兩個股東的公司章程_急求：兩個法人股東出資組建公司的公司章程文本（出資比例分別為35%、65%）！！！！

❶ 公司只有兩個股東如何制定公司章程以保護小股東利益

公司保護小股東利益的做法如下：
一、在股份有限公司章程中明確規定董事、監事選舉採用累積投票制。
根據公司法，累積投票制不是強制性規定，由公司自由選擇適用。累積投票制可以使代表小股東意志的人選進入董事會、監事會，保護小股東利益。股份有限公司的小股東應當爭取在章程中明確董事、監事選舉中採取累積投票制，這樣可以使小股東在董事會、監事會上有一席之地，反映小股東的正當要求。
二、通過對相關概念的界定，更好地保護小股東行使知情權。
公司法規定有限責任公司的股東有權要求查閱公司會計賬簿。但查閱會計帳簿是否包括查閱會計憑證法律未明確規定。查閱會計憑證是股東知悉公司情況的最重要手段。因此在公司章程中明確股權有權查閱會計憑證，可以有力保護中小股東權益。
公司法又規定若公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。如果不進行界定「不正當目的」，小股東的正當要求往往被大股東以此理由而拒絕。
三、在董事會和監事會選舉中爭取職工代表的比例。
公司法規定，有限責任公司和股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。監事會組成中，應當包括股東代表和適當比例的職工代表。在章程中明確規定職工代表擔任公司董事和監事的人數和條件。職工代表作為董事和監事，看起來與小股東沒有關系，但是職工代表的增加可以削弱和限制控股股東的獨斷專行。
四、在章程中爭取有利於全體股東、董事發表意見和對大股東獨斷專行行為制約的股東會和董事會的議事方式和表決程序。
公司法規定：「股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。」「董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。」因此，可以約定股東會、董事會參會人員中小股東到會人數和比例，低於規定人數和比例的，不得召開會議，以此促進表決結果更有利於保護小股東的正當利益。
五、約定董事、監事、高級管理人員對公司應當承擔的賠償責任的具體條件和計算方法。
公司法規定：「董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」該條法律規定中，第一次把違反公司章程的行為作為董事、監事、高級管理人員承擔責任的條件之一。
公司法又規定：「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」。如何賠償，應當有具體的損失計算方法。
因此，在章程中應當明確約定董事、監事、高級管理人員對公司、第三人應當承擔責任的具體條件和損失的計算方法，以使上述法律規定具有可操作性。
六、在章程中約定控股股東的誠信義務。
為了限制和清除因資本多數決原則帶來的負面影響，同時也是為了保護小股東，可以考慮在章程中爭取約定控股股東負有如下兩方面的誠信義務：第一，在股東大會召開和決議過程中，應當保證小股東股東權的行使。第二，股東大會和董事會的決定應當維護小股東的利益。應當在章程中明確，股東大會雖然可以根據多數股東的意思作出決議，但是，應當確保公司的決議不侵犯小股東的利益。

❷ 急求：兩個法人股東出資組建公司的公司章程文本（出資比例分別為35%、65%）！！！！

有限公司章程

本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規範本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為准則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
第一條：公司名稱和住所
公司名稱：
公司住所：
第二條：公司經營范圍（具體以登記機關核定為准）：

第三條：公司注冊資本：人民幣萬元。
第四條：股東的姓名或名稱
一、股東姓名，身份證號碼。
股東姓名，身份證號碼。
股東姓名，身份證號碼。
股東姓名，身份證號碼。
股東姓名，身份證號碼。
股東姓名，身份證號碼。

二、股東名稱：

第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間

（註：如屬分期繳資，還需列明繳資期數和繳資期限）

第六條：股東的權利和義務
股東的權利：
按出資額所佔比例享有股權和分取紅利；
參加股東會並按出資比例行使表決權；
有選舉和被選舉執行董事、監事的權利；
有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利；
有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；
有依法分得公司解散清算後剩餘財產的權利；
有參與修改章程的權利。
股東的義務：
應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；
公司被核准登記後，不得抽回出資；
以其出資額為限對公司債務承擔責任；
不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；
遵守公司章程。
第七條：股東轉讓出資的條件
股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。
股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。
股東依法轉讓出資後，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載於股東各冊上。
第八條：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
股東會的職權
本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬；
選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬；
審議批准執行董事的報告；
審議批准監事的報告；
審議批准年度財務預算方案，決算方案；
審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
對公司的分立、合並、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
對發行公司債券作出決議；
對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；
修改公司章程。
股東會的議事規則：
股東會對公司增加或者減少注冊資本、合並、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；
股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；
股東會會議分為定期會議和臨時會議；
定期會議應當按照本章程的規定按時召開（股東會每年如開次）。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開臨時會議；
股東會會議由執行董事召集主持。
召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東；
股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
公司設執行董事、執行董事對股東負責。
執行董事行使下列職權：
執行股東會的決議；
決定公司的經營計劃和投資方案；
制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
決定公司內部管理機構的設置；
聘任或者解聘公司經理（總經理）；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
制定公司的基本管理制度。
公司設經理，由執行董事聘任或解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權：
主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
擬訂公司內部管理機構設置方案；
擬訂公司的基本管理制度；
擬訂公司的具體規章；
提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
經理列席股東會會議。
公司設監事名，由股東會決定選派。監事任期為三年。任期屆滿，可連選連任。
執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權：
檢查公司財務；
對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；
提議召開臨時股東會。
監事列席股東會會議。
第九條：公司的法定代表人為執行董事（經理）。任期三年。
第十條：公司的財務、會議。
本公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時製作財務會計報告，按規定期限分送各股東，並依法經審查驗證。
財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：
資表負債表；
損益表；
財務狀況變動表；
財務情況說明書；
利潤分配表。
本公司依法律規定在分配當年稅後利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
經股東會決議，可以提取任意公積金。
司彌補虧損和提取公積金，法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例分配。
公司的公積金用於彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
公司提取的法定公益金用於本公司的集體福利。
公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司的資產，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵佔公司的財產。
第十一條：公司破產、解散和清算
公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
公司有下列情形之一的，可以解散：
經營期限屆滿；
股東會決議解散；
公司因合並或者分立需要解散的；
因自然災害等不可抗力需要解散的。
公司依照前條第1、2項規定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：
清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
通知或者公告債權人；
處理與清算有關公司未了結的業務；
清繳所欠稅款；
清理債權債務；
處理公司清償債務後的剩餘財產；
代表公司參與民事訴訟活動。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認後，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十二條：股東認為需要規定的其它事項。
1.公司的營業期限__長期__年，自公司營業執照簽發之日起計算。
2.

第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為准。

第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認。
第十五條：本章程由公司登記機關核准公司登記注冊之日起生效。
第十六條：本章程共簽訂份，一份報送登記機關，份留本公司存案。

股東簽名（蓋章）：

公司法定代表人簽名：

年月日

註：公司設立時公司章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改後的公司章程由公司法定代表人簽署。

❸ 在線求兩個法人股東組建公司的公司章程

第一章總則
 第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由有限公司、等三方共同出資，設立有限公司，（以下簡稱公司）特製定本章程。
 第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為准。
 第二章公司名稱和住所
 第三條公司名稱：有限公司
 第四條住所：第三章公司經營范圍
 第五條公司經營范圍：接受委託從事物業管理、投資咨詢、房地產信息咨詢、企業形象策劃、勞務服務、技術培訓、技術咨詢、技術服務、承辦展覽展示；安裝修理空調設備；銷售百貨、五金交電、建築材料、電子計算機及外圍設備、化工產品、機械電器設備、工藝美術品。
 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、
 出資額、出資時間
 第六條公司注冊資本：1000萬元人民幣。
 股東姓名或名稱認繳情況設立（截止變更登記申請日）時實際繳付
 出資數額出資
 方式出資時間出資
 數額出資
 方式出資時間
 40萬元貨幣 2002.11.1 40萬元貨幣 2002.11.1
 950萬元貨幣 2006.8.17 950萬元貨幣 2006.8.17
 10萬元貨幣 2002.11.1 10萬元貨幣 2002.11.1
 
 合計 1000萬元 1000萬元
 其中貨幣出資1000萬元
 第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
 
 第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
 第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
 （一）決定公司的經營方針和投資計劃；
 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
 （三）審議批准執行董事的報告；
 （四）審議批准監事的報告；
 （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
 （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
 （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
 （八）對發行公司債券作出決議；
 （九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
 （十）修改公司章程；
 第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
 第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
 第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
 召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。
 定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
 第十二條股東會會議由執行董事召集和主持；
 執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
 第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其他事項變更須經代表三分之二以上的表決權的股東通過.
 第十四條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
 第十五條執行董事行使下列職權：
 （一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；
 （二）執行股東會的決議；
 （三）審定公司的經營計劃和投資方案；
 （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
 （七）制訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；
 （八）決定公司內部管理機構的設置；
 （九）根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
 （十）制定公司的基本管理制度；
 第十六條公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
 （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
 （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
 （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
 （四）擬訂公司的基本管理制度；
 （五）制定公司的具體規章；
 （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
 （七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
 第十七條公司不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
 第十八條監事行使下列職權：
 （一）檢查公司財務；
 （二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
 （三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
 （四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
 （五）向股東會會議提出提案；
 （六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
 第六章公司的法定代表人
 第十九條執行董事為公司的法定代表人。任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
 第七章股東會會議認為需要規定的其他事項
 第二十條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
 第二十一條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
 第二十二條公司的營業期限二十年，自公司營業執照簽發之日起計算。
 第二十三條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
 （一）公司被依法宣告破產；
 （二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
 （三）股東會決議解散；
 （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
 （五）人民法院依法予以解散；
 （六）法律、行政法規規定的其他解散情形。
 第八章附則
 第二十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為准。
 第二十五條本章程一式二份，並報公司登記機關一份。
 
 （此頁無正文）
 
 全體股東親筆簽字、蓋公章：

我在北京做工商代理的,如果有什麼需要什麼章程股東決議股權轉讓協議的可以和我聯系

❹ 一個股東和兩個股東的區別

公司登記，股東公司與兩個以上公司的區別在於：注冊資本不同，章程不同，責任不同。
一、注冊資本
一個股東的公司：股東公司的最低注冊資本不得低於10萬元。
兩個或以上股東的公司：兩個以上公司的最低注冊資本不低於3萬元。
二、不同的公司章程
一個股東的公司：股東公司制定本公司章程，並在章程上簽名、蓋章。
兩個或以上的公司：由兩個以上股東共同制定公司章程。本章程由全體投資者在自願協商的基礎上制定，並經全體投資者同意、簽字、蓋章。
三、不同的職責
一個股東的公司：發生債務糾紛時，股東公司必須承擔無限連帶責任，清償公司債務。
兩個或以上公司：發生債務糾紛時，兩個以上公司的股東只對其對公司的出資承擔責任。
【拓展資料】
1、股東人數過多
有的創業項目剛開始時就會有八九個甚至十個合夥人，這樣的股東人數比較多，當出現這種情況的時候，是不是需要把這些所有合夥人都變成工商注冊的股東，在工商登記中出現呢?
其實，在剛開始注冊的時候，工商注冊的股東人數一定不能過多，必須要限制在合理的范圍內，而且是比較少的人數范圍內。
如果注冊登記的股東人數過多，在公司經營過程中，會加重很多程序上的負擔，是不利於創業項目的發展的，其次，股東人數過多，股權分配、股權的動態調整都是比較麻煩的問題。
2、股東人數過少，股東不完備
有的創業項目在剛開始組建團隊的時候，團隊不完善，也許只有一個牽頭人自己能成為公司的股東，發生這種情況，是不是就必須要等到其他股東都到位以後再注冊公司呢?
答案當然不是，完全不需要等到股東人數完備再去注冊公司，這種是比較浪費時間的。
在創業項目發展中，很有可能已經在談融資了，投資人也在准備投資了，這時候，如果由於股東的問題導致公司沒有注冊下來，是非常不利於項目發展的。
當一個創業者決定要做一個項目，哪怕目前只有一個人，也可以去注冊一個一人有限責任公司。
等到其他合夥人加入，其他股東確定之後，再將其變為工商注冊的股東即可。

❺ 公司原來有2個股東，現其中一個股東變更，但還是兩個股東，公司章程是在原章程上修改還是做個章程修正案

章程或者章程修正案都可以的。

後面需要股權轉讓協議復印件。

❻ 請問二人公司章程應該怎麼寫

小公司，關鍵處理好兩股東的關系。

公司章程
第一章總則
第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，依照《華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。
第二條公司名稱：公司
第三條公司住所：
第四條公司由個股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，並依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。
第五條經營范圍：
第六條工商行政管理部門頒發營業執照之日，為本公司成立之日。
第二章注冊資本、出資額

第七條公司注冊資本為萬元人民幣。
注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。
第八條股東名稱、出資額、出資方式、出資比例一覽表

股東名稱
（姓名）出資方式出資額（萬元）出資比例住所

第九條各股東認繳的注冊資本金應在設立公司申辦過程中，委託會計（審計）師事務所驗證時向驗證部門提交有關的憑證和實物。
第十條公司登記注冊後，向股東簽發出資證明書。
出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司股東會審核同意後予以補發。
第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，並承擔相應的義務。
第十三條股東的權利：
一、出席股東會，並根據其出資額享有表決權；
二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；
三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事；
四、按出資比例分取紅利；
五、公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優先認購權；
六、公司終止後，依法分取公司剩餘財產。
第十四條股東的義務：
一、繳足所認繳的出資額；
二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；
三、公司辦理工商登記注冊後，不得抽回出資（通過法律程序批准同意者除外）。
第十五條出資的轉讓：
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。
二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東半數以上同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
三、經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。
四、股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

第四章公司的機構及產生辦法、職權、議事規則

第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事、負責全公司生產經營活動的預測，決策和組織領導、協調、監督等工作。
第十七條本公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十八條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。
第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司的執行董事、監事、經理：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿逾五年者；
（三）擔任因經營不善破產清算的公司（企業）的董事或者廠長、經理，並對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十二條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。
第二十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第二十四條經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關單位和個人。
經理不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閑散資金以個人名義向外單位投資。
經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十五條經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章股東會

第二十六條公司設股東會，股東會為公司的最高權力機構，公司股東會由股東組成。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東所持表決權必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會，首次股東會由出資最多的股東召集，以後股東會由執行董事召集。
一、股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事因特殊原不能履行該項職責時，可由執行董事指定的其它股東主持。執行董事屆時未主持或未指定人主持召開股東會，可由三分之二以上的股東推舉的大股東主持。經代表四分之一以上股權的股東或監事提議，執行董事可召開臨時股東會。召開股東會會議，應於會議召開十五日前通知全體股東。
二、股東會議應對所議事項作出決議。一般決議應由代表二分之一以上股權表決權的股東同意通過；對於修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合並、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經全體股東同意通過，方能生效。
三、股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。
四、會議記錄作為公司檔案材料長期保存。
第二十七條股東會行使以下職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執行董事，決定有關董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4、審議批准執行董事的報告，監事的報告；
5、審議批准公司年度財務預、決算、利潤分配、彌補虧損方案；
6、對公司增加或減少注冊資本，股東向股東以外轉讓出資作出決議；
7、對公司的分立、合並、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
8、修改公司章程，作出決議；
9、聘任或解聘公司的經理。

第六章執行董事

第二十八條本公司不設董事會，只設執行董事一名。執行董事由股東會過半數股權的股東同意選舉產生。
第二十九條執行董事為本公司法定代表人。
第三十條執行董事對股東會負責，行使以下職權：
一、負責召集股東會，並向股東會報告工作；
二、執行股東會的決議，制定實施細則；
三、決定公司的經營計劃和投資方案；
四、擬定公司年度財務預、決算、利潤分配、彌補虧損方案；
五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立公司等方案；
六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；
七、根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第七章經理

第三十二條公司經理由執行董事兼任。經理對股東會負責，行使以下職權：
一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
三、擬定公司內部管理機構設置的方案；
四、擬定公司基本管理制度；
五、制定公司的具體規章；
六、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；
七、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
八、東會授予的其他職權。

第八章監事

第三十三條公司不設監事會，只設監事一名，由股東會選舉產生，本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。
監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。
監事的職權：
1、檢查公司財務；
2、執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；
3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；
4、提議召開臨時股東會；
5、公司章程規定的其他職權。

第九章財務、會計
第三十四條公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十五條公司在每一會計制度終了時製作財務會計報告，按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。並提交各股東審查。
財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：
（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利益分配表。
第三十六條公司分配每年稅後利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金。提取利潤的百分之五至百分之十作為公益金（具體比例由股東會決定）。公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
經股東會決議後，公司可另外提取任意公積金。
第三十七條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例進行分配。
第三十八條法定公積金用於下列各項用途：
一、彌補虧損；
二、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本；
三、法定公益金用於本公司職工的集體福利；
四、公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊；
五、會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第十章合並、分立和變更注冊資本

第三十九條公司合並或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人並公告，依法辦理有關手續。
第四十條公司需要減少注冊資本時，應編制資產負責表及財產清單，10內通知債權人並於30日內登報公告三次。
公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按《公司法》及本章程繳納出資的有關規定執行。
公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。
第四十一條公司合並或者分立、登記事項發生變更的，應依法向工商行政管理部門辦理變更登記。

第十一章破產、解散、終止和清算

第四十二條公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股東會議決定公司解散、合並、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可申請人民法院指定的有關人員組成清算組織。
一、公司清算自成立之日起10日內通過債權人，並於60日內登報公告三次；對公司財務、債權、債務進行全面清查後，編制資產負責表及資產、負債明細清單，並通知債權人及發布公告，制定清算方案提請清算小組通過後執行。
二、清算後公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而後支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金後償還債務，最後剩餘財產按投資方投資比例進行分配。
三、清算結束後，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照，對外公告。

第十二章工會

第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。

第十三章勞動用工制度

第四十四條公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

第十四章附則

第四十五條本章程的解釋權屬公司股東會。
第四十六條本章程由全體股東簽字蓋章生效後並報登記注冊機關備案。

第四十八條本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

法人股東蓋章（其股東代表簽名、按手印）

自然人股東簽名、按手印

年月日

❼ 二人有限公司章程範本

北京XXXX科技有限公司章程

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由XXX、XXX二人共同出資，設立北京XXXX科技有限公司，（以下簡稱公司）特製定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為准。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：北京XXXX科技有限公司

第四條住所
第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記注冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。

第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式

第六條公司注冊資本：XXX萬元人民幣。

第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱
認繳情況
設立時實際繳付

出資數額
出資時間
出資

方式
出資數額
出資時間
出資方式
XXX
貨幣
X
X
貨幣

XXX
XX
貨幣
1.2
X
貨幣

合計
XXX萬元

XXX萬元

其中貨幣出資

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條執行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第十六條公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）股東會授予的其他職權。

第十七條公司不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第六章公司的法定代表人

第十九條執行董事為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

第二十條法定代表人行使下列職權：

（一）召集和主持股東會議；

（二）檢查股東會議的落實情況，並向股東會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告。

（五）公司章程規定的其他職權。

第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十一條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條公司的營業期限20年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章附則

第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為准。

第二十六條本章程一式二份，並報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字：

❽ 只有兩個股東的有限公司，其表決權可否在公司章程中規定一人一票

可以，這屬於公司內部可以自由約定的事務，體現在公司章程中就可以有效。
上述分析供參考，需准確幫助，建議帶材料找律師具體溝通。咨詢完畢請及時評價結束咨詢。
右側電話限僅北京地區撥打咨詢，外地有委託代理意向也可聯系，接通後請先說明目的。

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