Ⅰ 子公司改製成分公司,可彌補虧損能轉給母公司嘛
不能。
將子公司改製成分公司，屬於文件規定的合並業務，如符合特殊性稅務處理的，被合並方未彌補完的虧損可限額結轉到合並方繼續彌補，不符合特殊性稅務處理的，其未彌補完的虧損不能在合並企業結轉彌補。
子公可是母公司投資的一種公司是獨立經營核算的不能轉入母公司，但可在稅後支付。
Ⅱ 為何公司有虧損，可以通過減資彌補虧損
用股東的利益彌補公司的利益。
首先，根據《公司法》第166條和第168條規定，公積金可用於彌補公司虧損，但資本公積金不行。原因在於，資本公積金是資本溢價形成，主要來源於的股票發行的溢價收入、接受的贈與、資產增值、因合並而接受其他公司資產凈額等，具有公司股本屬性。你直接抽回了，實質是抽回資本，會損害債權人利益。
假如你開了一家店，通過減資彌補虧損，實際上是通過減少注冊資本的方式，來彌補未分配利潤，即犧牲股東利益來彌補公司虧損。而且注冊資本也不能隨便減少，必須符合一定的條件（比如你公司嚴重虧損，資本總額已失去證明你公司資信的法律意義），遵守法定程序（編制資產負債表及財產清單，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，對注冊資本有最低限制的，減資後仍不得低於法定最低限額）。
減資彌補虧損是國際通行慣例，但在國內並不多見。
Ⅲ 我是一名國有企業的職工1996年企業進行股份制改制2006年企業因虧損進行解散，請問我的經濟補償金怎麼解決
1、什麼是社會保險？
社會保險是國家通過立法強制實行，保證勞動者在年老、失業、疾病、工傷等失去勞動能力的情況下，給予基本生活保障的制度。目前包括基本養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、女工生育保險和農村養老保險六個部分。
2、社會保險和商業保險有什麼區別？
（1）屬性不同。社會保險的依據是國家《憲法》，是國家的基本社會政策和勞動政策，是通過國家或地方立法強制執行的。商業保險是國家經濟活動的一個方面，是人民保險公司運用經濟手段進行的經營活動，這種經營活動是由保險者與被保險者雙方按照自願原則、通過簽定契約來實現的。
（2）保險的對象和作用不同。社會保險是以勞動者及其供養直系親屬為保險對象，其作用是保障勞動者在喪失勞動能力和失業時的基本生活，這種保障有利於維護社會公平和社會穩定。商業保險是以投保的自然人為保險對象，其作用是根據契約規定給予投保者一定的經濟補償。
（3）待遇水平不同。社會保險從保障基本生活、安定社會出發，著眼於長期性基本生活的保障，保障水平隨著物價上升和社會生產水平的提高而逐步有所提高。商業保險只著眼於一次性經濟補償，給付水平的確定只考慮被保險人繳費額的多少，而不考慮其他因素。
（4）管理體制不同。社會保險的管理體制是以各級政府主管社會保險的職能部門及所屬的社會保險事業機構為主體，為實現法律賦予勞動者享受社會保險待遇的權利，而對勞動者的社會保險事務實行人、財、物的統一管理。商業保險的管理體制是自主經營的各經濟實體自主經營，其管理工作全部圍繞嚴格履行保險合同而進行的。
（5）立法范疇不同。社會保險是國家規定的勞動者的基本權利之一，也是國家對勞動者應盡的義務，屬於勞動立法范疇。商業保險是一種金融活動，保險合同雙方的權利受經濟合同法保護，屬於經濟立法范疇。
3、當前應重點將哪些單位和人員納入基本養老保險覆蓋范圍？
目前國有企業、集體企業、自收自支和差額撥款事業單位已全部參加養老保險，2003年初河北省政府下發《關於進一步擴大養老保險覆蓋面,實現養老保險全覆蓋的意見》，重點將國有企業勞務工、鄉鎮企業、私營企業和外商投資企業以及靈活就業人員納入養老保險，並做好中斷養老保險關系職工接續養老保險關系工作。
4、參加養老保險的法規依據主要有哪些？
根據《中華人民共和國勞動法》、《國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》（國發[1997]26號）、《社會保險費征繳暫行條例》（國務院令第259號）、《河北省統一企業職工基本養老保險制度實施辦法》（冀政[1998]1號）等法律法規。
5、企業辦理參保和繳費手續是怎樣一個業務程序？
在社會保險經辦機構（簡稱社保機構）進行參保登記→社保機構核定養老保險繳費人數、繳費基數、繳費比例，按月核定應繳數額→到地方稅務部門辦理繳費→社保機構根據保險費到帳情況記錄個人帳戶→社保機構每年列印個人帳戶清單發給企業和職工。
6、如何辦理社會保險登記？
（一）辦理社會保險登記時，須出示以下證件和資料：（1）營業執照、批准成立證件或其它核准執業證件；（2）國家質量技術監督部門頒發的組織機構統一代碼證書；（3）個體勞動者必須出示身份證件；（4）社會保險經辦機構規定的其他有關證件、資料。（二）填報並核發《社會保險登記證》、《職工養老保險手冊》等有關表冊。
7、非公有制單位職工參保後享受什麼待遇？
新的養老保險制度打破了企業所有制和職工身份的界限，非公有制單位職工參保後可以享受和國有、集體企業職工同樣的養老保險待遇。表現在：符合法定年齡和條件的可以辦理退休，並按月領取養老金；養老金標准統一按照繳費年限和繳費金額計算；職工調動時，養老保險關系隨同轉移；符合一次性領取條件的將一次性結算等等。
8、勞動者具備什麼條件才能辦理退休手續並按月領取養老金？
勞動者同時具備以下條件，可以辦理退休：(1)達到國家法定的退休年齡，即男年滿60周歲，女工人年滿50周歲，女幹部年滿55周歲。（2）繳費年限（含視同繳費年限）滿15年及其以上。凡符合上述條件的人員，經所在地社會保險經辦機構審核，勞動保障行政部門批准辦理退休手續，按月領取養老金。
9、基本養老保險繳費比例是多少？
繳費比例分作以企業參保和以個體勞動者參保兩類：（一）各類企業按職工繳費工資總額的20%繳費，職工按個人繳費基數的7%繳費（2003年為7%，兩年提高一個百分點，最終到8%）。職工應繳部分由企業代扣代繳。（二）個體勞動者包括個體工商戶和自由職業者按繳費基數的18%繳費，全部由自己負擔。
10、養老保險繳費基數怎樣確定？
核定繳費基數以河北省上年度職工社會平均工資（簡稱省社平工資）為基準。（一）企業職工凡工資收入低於省社平工資60%的，按60%核定繳費基數；高於省社平工資60%的，按實際工資收入核定繳費基數，但是最高不得高於省社平工資的300%。（二）個體勞動者可以在省社平工資以上至300%的范圍內，自主確定繳費基數。
11、養老保險繳費數額怎樣計算？
（一）企業繳費額=核定的企業職工工資總額×20%；職工個人繳費額=核定繳費基數×7%（目前為7%）。（二）個體勞動者（包括個體工商戶和自由職業者）繳費額=核定繳費基數×18%。例如：2003年4月份河北省公布的2002年度省社平工資為每月747元，因此繳費基數可以在747—2241元之間自主選擇。全年繳費金額最少為：747×18%×12=1613.5元，最多為：2241×18%×12=4840.6元。
12、基本養老保險繳費基數為什麼確定在省社平工資60%—300%之間？
主要是為了保證退休人員的基本養老金不過分懸殊。實行個人帳戶後，個人帳戶養老金是退休待遇的主要部分，它是以個人帳戶儲存額為計算依據。如果職工繳費基數過低，儲存額就過於少，待遇太低，就會影響退休後的基本生活。規定職工繳費基數不得高於省社平工資的300%，目的是控制高收入職工退休後的基本養老金水平，以減輕財政負擔。高收入職工（及其所在企業）可以通過建立企業年金、參加商業保險等辦法，提高退休後的生活水平。
13、「養老保險繳費滿15年就不用再繳費」這種觀點正確嗎？
不正確。「養老保險繳費滿15年」這是辦理退休並享受按月領取養老金待遇的必要條件之一（繳費不滿15年的將一次性結算）。退休金水平的高低與繳費年限和繳費數額直接掛鉤，即繳費時間越長、繳費金額越多，養老金水平也越高，差別主要在於個人帳戶養老金部分，中斷繳費的時間不計作繳費年限。試舉例做比較：假設繳費基數每月為1000元（不考慮繳費基數調整和利息等因素），繳費年限30年計算的個人帳戶養老金每月為：[1000元×11%×12（月）×30（年）]÷120=330元。如果繳費年限為15年，則計算的個人帳戶養老金每月為165元。兩者相差一半，如果考慮利息等因素，則差額更大。
14、「斷保」對職工有什麼影響？
以前參加了養老保險的職工，因為勞動關系變更等原因，停止繼續繳納養老保險費，這種現象叫做中斷保險關系，也叫做斷保。斷保對職工的影響，一是因為繳費年限和繳費額的減少而降低退休待遇，有的繳費年限不滿15年的，將喪失按月領取養老金的資格。二是影響再就業，如果養老保險關系不及時接轉，那麼新的就業單位將不能及時為你續繳養老保險費，則損害了自己的社會保險權益。
15、哪些人員需要續繳養老保險費？
一切與原單位解除或終止勞動關系的人員，都應續繳養老保險費。基本分三類情況：（1）因企業改制、破產、解散、兼並、經濟性裁員等原因，解除或終止勞動關系的人員；（2）因除名、開除以及本人提出解除勞動關系的職工；（3）勞動合同終止後，未重新就業的人員。
16、辦理續保手續需要哪些證件？
（1）基本養老保險手冊；（2）個人帳戶對帳單（對帳單上需加蓋社保機構的「養老保險關系轉移章」）；（3）本人身份證件；（4）解除或終止勞動關系證明；（5）是失業人員的需攜帶失業保險手冊或有關證明。
17、失業人員在領取失業金期間可以繳費嗎？
政策規定，失業人員在領取失業金期間可以不繳納基本養老保險費，也不計作繳費年限。領取失業保險金的期限最長為兩年，在這兩年時間里，有條件的也可以自願繳費，連續計算繳費年限。
18、為什麼說職工是為自己繳納養老保險費？
按照規定，從1996年1月1日起，社保機構按照身份證號碼為每個參保職工建立一個養老保險個人帳戶，按照本人繳費基數11%的金額記入個人帳戶，逐年累記並計算利息。個人帳戶清楚記錄職工的繳費情況，並作為退休時計算待遇的依據。因此說，年輕時繳費是為了自己退休後領取養老金。
19、勞動者流動到外省市就業後，已繳的養老保險費怎麼處理？
勞動者變更勞動關系的，養老保險關系隨同轉移。如果勞動者跨省市、或者在企業與機關事業單位之間（即所謂的跨統籌區域）流動的，不僅養老保險關系隨同轉移，而且同時把個人帳戶金額一起轉移到新就業所在地的社會保險經辦機構，繼續繳費，之前與之後的繳費年限累積計算。所以說「不論職工哪裡干，保險關系連續算」。
20、退休後基本養老金怎樣計算？
新的養老保險制度按照參保人員參加工作時間的不同，把基本養老金計發辦法分作三個類型：（1）1996年1月1日後參加工作的人員（稱作「新人」），基本養老金由兩部分組成，一是基礎養老金，月標准為職工退休時全省上年度職工月平均工資的20%；二是個人帳戶養老金，月標准為退休時個人帳戶全部儲存額除以120。（2）1995年12月31日以前參加工作，之後退休的（稱作「中人」），其基本養老金由基礎養老金、個人帳戶養老金、過渡性養老金和各種補貼調節金四部分組成。過渡性養老金計發辦法為：以本人退休前的本人指數化月平均繳費工資為基數，乘以過渡性養老金計發比例（1.4%），再乘以1995年底以前的繳費年限（含視同繳費年限）求得。（3）1995年底以前退休的（稱作「老人」），按原辦法計發養老金不變。
21、計算個人帳戶養老金時為什麼要除以120？
按照測算，我國現階段人均壽命為70歲，職工60歲退休後平均領取養老金的年限為10年即120個月。
Ⅳ 公司虧損股份怎麼處理
虧損公司的股份按如下辦法處理：公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。《中華人民共和國公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
Ⅳ 有知道公司因為股份改制要補交稅款的嗎
如果你們原來的公司沒有漏稅之類的事，要從有限公司轉為股份有限公司，跟會計師事務所的事只是資產評估的，又不是上市申請，不存在什麼收入不夠或者交稅的問題，再說會計師事務所也不管稅收的事；下面是股份制公司組建的條例，你看看那條有會計師事務所說的收入和稅金的事。
第一條 本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行為准則。
第二條 公司業經＿＿＿人民政府批准成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護；公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司名稱：xx股份有限公司（以下簡稱;）
公司英文名稱：
第四條 公司法定地址：
第五條 公司注冊資本為人民幣＿＿＿元。
第六條 公司是採取募集方式設立的股份有限公司。
第二章 宗旨、經營范圍及方式
第七條 公司的宗旨：（略）
第八條 公司的經營范圍： 主營：（略） 兼營：（略）
第九條 公司的經營方式：（略）
第十條 公司的經營方針：（略）
第三章 股 份
第十一條 公司股票採取股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。
第十二條 公司的股本分為等額股份，注冊股本為＿＿＿股，即＿＿＿元人民幣。
第十三條 公司的股本構成： 發起人股：＿＿＿股，計＿＿＿萬元，占股本總數的＿＿＿。 其中： 社會法人股＿＿＿萬股，占股本總數的＿＿＿。 內部職工股＿＿＿萬股，占股本總數的＿＿＿。
第十四條 公司股票按權益分為普通股和優先股。公司已發行的股票均為普通股。
第十五條 公司股票為記名股票。每股面值＿＿＿元。法人股每一手為＿＿＿股；內部職工股每一手為＿＿＿股。
第十六條 公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。
第十七條 公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件：
1. 為公司必需的；
2. 必須是先進的、並具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料（包括專利證書或商標注冊證書）有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希?
3. 作價低於當時國際市場價格，並應有價格評定所依據的資料；
4. 經董事會批准認可的。 以工業產權、專有技術等無形資產（不含土地使用權）作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的 %。
第十八條 公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年後在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50％，並需經過董事會同意。
第十九條 公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。
第二十條 公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委託專門機構辦理。
第二十一條 公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司並在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發新股票並重新辦理登記手續，原股票同時作廢。
第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。
第二十三條 根據公司發展，經董事會並股東大會決議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：
1. 向社會公開發行新股；
2. 向原有股東配售新股；
3. 派發紅利股份；
4. 公積金轉為股本。
第二十四條 公司只承認已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。
第四章 股東、股東大會
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。
第二十六條 法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，並出具法人代表的授權委託書。
第二十七條 公司股東享有以下權利：
1. 出席或委託代理人出席股東大會並按其所持股份行使相應的表決權；
2. 依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份；
3. 查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢；
4. 優先認購公司新增發的股票；
5. 按其股份取得股利；
6. 公司清算時，按股份取得剩餘財產；
7. 選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。
第二十八條 公司股東承擔下列義務：
1. 遵守公司章程；
2. 執行股東大會決議，維護公司利益；
3. 依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任；
4. 向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應及時向公司辦理變動手續；
5. 在公司辦理工商登記手續後，不得退股。
第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。
第三十條 股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：
1. 審議、批准董事會和監事會的工作報告；
2. 批准公司的利潤分配及虧損彌補；
3. 批准公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表；
4. 決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批准公司股票交易方式等方案；
5. 對公司發行債券、拍賣資�約胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆�謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鮃椋?
6. 選舉或罷免董事會成員和監事會成員，並決定其報酬和支付方法；
7. 修訂公司章程；
8. 對公司其他重大事項作出決議。 股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。
第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。
第三十二條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：
1. 董事缺額1/3時；
2. 公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時；
3. 占股份總額10%以上股東提議時；
4. 董事會或監事會認為必要時。
第三十三條 股東大會應由董事會召集，並於開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。
第三十四條 股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股＿＿＿股以上的股東組成。
第三十五條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑒、簽發人和簽發日期。
第三十六條 股東可書面委託自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會並代行權力，受委託的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委託書和本人身份證。
第三十七條 股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：
1. 普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，並由出席股東1/2以上的表決權通過。
2. 特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，並以出席股東2/3以上表決權通過。 上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。
第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時，會議應延期15日舉行，並向未出席的股東再次通知；延期後召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，應視為已達到法定數額，決議即為有效。
第三十九條 股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權。
第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷毀。
第五章 董事會
第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。
第四十二條 公司董事會由＿＿＿名董事組成，其中董事長一名、董事＿＿＿ 名
第四十三條 董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件並經公司董事會確認。
第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名；由達到公司普通股份總額＿＿＿以上的股東聯合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。
第四十五條 由股東大會授權，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，並於下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。
第四十六條 董事會行使下列職權：
1. 決定召開股東大會並向股東大會報告工作；
2. 執行股東大會決議；
3. 審定公司發展規劃和經營方針，批准公司的機構設置；
4. 審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案；
5. 制定公司培養股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案；
6. 制定公司債務政策及改造公司債券方案；
7. 決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓；
8. 制定公司分立、合並、終止的方案；
9. 任免公司高級管理人員，並決定其報酬和支付方法；
10. 制定公司章程修改方案；
11. 審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。
12. 聘請公司的名譽董事及顧問。
13. 其他應由董事會決定的重大事項。 董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。
第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委託他人出席會議並表決。董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。
第四十八條 董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。
第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。
第五十條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權：
1. 召集和主持股東大會；
2. 領導董事會工作，召集主持董事會會議；
3. 簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；
4. 提名總經理人選，供董事會會議討論和表決；
5. 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益，並在事後向董事會和股東大會報告。
第五十一條 董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。
第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
第六章 監事會
第五十三條 公司設立監事會，對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責並報告工作。
第五十四條 監事會成員為＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司職工推舉和罷免，另外＿＿＿人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。
第五十五條 監事會設監事會主席一人，由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下（含2/3），但不低於1/2，由股東大會選舉和罷免。 監事會行使下列職權：
1. 監事會主席或監事代表列席董事會議；
2. 監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為；
3. 監督檢查公司業務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，並有權要求有關董事和經理報告公司的業務情況；
4. 核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委託注冊會計師幫助復審；
5. 建議召開臨時股東大會；
6. 代表公司與董事交涉或對董事起訴。
第五十七條 監事會決議應由2/3以上（含2/3 )監事表決同意。
第五十八條 監事會行使職權時，聘請法律專家、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。
第七章 公司經營管理機構
第五十九條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理＿＿＿名。總經理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經理、財務主管、審計主管、律師）由總經理提名，董事會聘任，工作對總經理負責。
第六十條 總經理的主要職責：
1. 執行股東大會和董事會決議，並向董事會報告工作；
2. 擬定公司發展計劃，年度生產經營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案；
3. 任免和調配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；
4. 決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；
5. 全面負責公司經營管理，代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務；
6. 由董事會或董事長授權處理的其他事宜。 有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。
第六十一條 董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明並公告。
第六十二條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：
1. 限制權力；
2. 免除現任職務；
3. 負責經濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。
第八章 財務、審計和利潤分配
第六十三條 公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業會計制度》及國家其他法律、法規條例的有關規定。
第六十四條 公司會計年度採用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。
第六十六條 公司財務報表按有關規定報送各有關部門。 公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召開20日前置於公司住所，供股東查閱；年度會計報告須經注冊會計師驗證，並出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。 公司依法向稅務機關申報並交納稅款，稅後利潤按下列順序分配：
1. 彌補虧損； 2. 提取法定盈餘公積金； 3. 提取公益金； 4. 支付優先股股利；
5. 提取任意盈餘積金； 6. 支付普通股股利。
第六十八條 公司稅後利潤分配的比例為：
1.法定盈餘公積金提取比例為10%； 2.公益金提取比例為：5%-10%；
3.任意盈餘公積金提取比例為：（略） 4.用於支付股利的比例為：（略）
以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定，經股東大會通過後執行。
第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算後進行。分配股利時，採用書面通告或在指定報刊公告。
第七十條 公司分配股利採用下列形式：
1. 現金； 2. 股票。
第七十一條 公司實行部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在監事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第九章 勞動人事和工資福利
第七十二條 公司職工的僱用、解僱、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份制試點企業人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》，並依照上述有關規定製定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化相應修改。
第七十三條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優錄用。
第七十四條 公司根據國家有關法律、法規及政策，分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。
第七十五條 公司與職工發生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。
第十章 章程的修改
第七十六條 公司章程根據需要可進行修改，修改後的章程不得與法律法規相抵觸。
第七十七條 修改章程的程序如下：
1. 由董事會提出修改章程的建議：
2. 按規定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決；
3. 依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。
第七十八條 公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。
第十一章 終止與清算
第七十九條 公司有下列情況之一時，可申請終止並進行清算：
1. 因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續經營；
2. 違反國家法律法規，危害社會公共利益被依法撤銷；
3. 公司設立的宗旨業以實現，或根本無法實現；
4. 公司宣告破產；
5. 股東會決定解散。
第八十條 公司宣告破產終止時，參照《中華人民共和國企業破產法（試行）》的有關規定執行。
第八十一條 公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益，可根據有關法規和本章程，由破產股東與債權人辦理轉讓手續。
第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發布終止公告。 公司應在終止公告發布之後15日內成立清算組。
第八十三條 清算組成立後，應於10日內通知債權人，並於兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。
第八十四條 清算組行使下列職權：
1. 制定清算方案，清理公司財產，並編制資產負債表和財產清單；
2. 處理公司未了結業務；
3. 收取公司債權；
4. 償還公司債務，解散公司從業人員；
5. 處理公司剩餘財產；
6. 代表公司進行訴訟活動。
第八十五條 清算組在發現公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，並向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，由人民法院按破產程序對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。
第八十六條 公司決定清算後，任何人未經清算組批准，不得處理公司財產。
第八十七條 公司財產優先撥付清算費用後，清算組應按下列順序進行清償：
1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；
2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等；
3.銀行貸款、公司債券及其他債務。
第八十八條 清算組未依前款順序清償，不得將公司財產分配給股東。 違反前款所作的財產分配無交，債權人有權要求退還，並可請求賠償所受的損失。
第八十九條 公司清算後，清算組應將剩餘財產分配給各股東。
第九十條 清算結束後，清算組應提交清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經注冊會計師驗證，報政府授權部門批准後，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，並公告公司終止。
第十二章 附 則
第九十一條 公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定製度，視為本章程的組成部分。
第九十二條 本章程的解釋權屬於公司董事會。
第九十三條 本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關政策為准，並應按法律和政策之規定及時修改本章程。
第九十四條 本章程經創立會議特別決議通過，並經＿＿＿人民政府有關部門批准，自公司注冊登記之日起生效。
Ⅵ 虧損企業可以整體變更嗎
一、關於整體變更
這涉及對整體變更的理解問題。
整體變更的法律意義是模糊的，在公司法裡面並沒有出現這個字眼。有人將整體變更解釋為僅僅是組織形式從有限公司到股份公司的變化，也有人認為整體變更是新設股份公司。我認為後一種看法更為合理。
（以整體變更的方式實施改制是為了連續計算業績。《首次公開發行股票並上市管理辦法》第九條規定：「發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上……有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。」整體變更其實是原股東作為新股份公司的發起股東，以其權益作為出資設立新股份公司，因此，我們看新公司的權益科目裡面，除了股本金額就是資本公積金額，其中資本公積金額=權益評估金額-股本金額）
二、公司法規定資本公積不得用於彌補虧損是指同一公司的賬務調整
原公司法169條（新公司法168條）規定：」……但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。「這里其實這一條說的是一個公司的賬務調整，而整體變更其實是新舊兩個公司的事情，不是一回事兒。
三、第一階段結論
故而，虧損改制並不違反公司法，也不屬於用資本公積彌補虧損。所以有虧損的企業整體改制的情況發生。
Ⅶ 單位改制後成立新的股份制有限公司沒有開個股東大會合法嗎
股東大會應當每年召開一次年會。
有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章程規定的其他情形。
股東大會會議由董事會召集，董事長主持。
Ⅷ 有限責任公司，持續虧損，需要先彌補虧損，在賣掉自己的股份嗎
無需彌補虧損在賣掉自己的股份。
公司的虧損與盈利都是正常的。
收購的時候進行股權轉讓。
轉讓完成公司還是虧損狀態。
新股東接手後公司盈利，
還可以用盈利來彌補以前的虧損，
這樣可以省一部分企業所得稅的。
Ⅸ 公司16年盈利 但是也彌補不了以前年度虧損 整體是虧損的 是股份制公司 但股東要求分紅 可以嗎
不可以。
股份制公司，如果有盈利，先要將過往虧損補齊，然後才能安排利潤分配。