上市公司章程指引2018年修訂

Ⅰ 關於控股股東問題

一.控股股東必須具備的條件
他必須具備的條件：根據《上市公司章程指引》（證監[1997]16號）的規定，「控股股東」是指具備下列條件之一的股東： 1、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事； 2、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使； 3、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份； 4、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 上述所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 只要不是控股股東的都屬於非控股股東。
二.控股股東表決權效力與責任
《公司法》第104條規定：「股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上的通過。」。這中間並沒有規定，表決通過必須根據全部股東所持表決權的過半數或三分之二以上同意，只規定經出席會議的股東所持表決權過半數或三分之二以上同意即可，體現了股東意思自治的原則。因此，在特殊情況下，由於出席會議的股東人數過少，導致只持有總表決權中的極少一部分表決權的股東提出的議案得到通過，也是有可能的，因為其他大多數股東都放棄的意思表示，只要股份沒有轉移，股東的表決權與投票權是不能被剝奪，在信託、委託甚至在被凍結的情況下也是如此。 如果控股股東行使股東大會召集權、投票權和表決權時，如果違反法律規定和程序，那麼其他股東可以在規定的時間內提起訴訟，要求撤銷、變更和確認股東大會決議無效。如果控股股東通過的股東大會決議無效，但控股股東已經實施並給上市公司造成損失的，上市公司董事會應當要求其賠償損失，如果上市公司董事會、監事會不行施權利，其他股東可以提起股東代表訴訟，代表公司要求控股股東賠償損失。

Ⅱ 新中國成立後,審計准則經歷了幾次大的修訂,每次修訂的內容是什麼

23年3月4日，國家審計署發布了新的《關於內部審計工作的規定》，要求中國內部審計協會、各企事業單位及社會團體自5月1日起遵照執行。根據這個規定和《審計法》及相關法律法規，中國內部審計協會組織有關方面的專家、內部審計實務工作者、法律工作者，從2年初到22年末，歷時3年，制定了一套既符合國際內部審計慣例，又適合中國國情的內部審計准則，首批公布並於23年6月1日起施行的有《內部審計基本准則》、《內部審計人員職業道德規范》以及1項內部審計具體准則。這是中國內部審計協會著力推進內部審計法制化、制度化和規范化建設的重要舉措。筆者自始至終參與了內部審計准則的起草和論證工作，現就其基本問題作簡要說明。

（一）近幾年，伴隨著國有企業改革的日益深入，國有企業的深層次問題表現得越來越突出，如何建立健全公司治理結構，優化內部控制、促進企業資源的有效利用、避免舞弊和浪費，已成為當前全社會面臨的重大課題，尤其是最近兩年上市公司舞弊案的層出不窮，更使大家認識到：只有建立一套完整的監督控制系統，才能徹底解決舞弊、腐敗和管理不當問題。在這一監督控制系統中，內部審計是必不可少的組成部分。內部審計准則是內部審計職業規范體系的重要組成部分，是對內部審計機構及內部審計人員執業行為的規范，也是衡量內部審計質量的權威性標准，這一規范的制定能促進我國內部審計事業的全面發展，更好地為社會主義市場經濟服務。

• 制定內部審計准則有助於社會公眾了解內部審計工作的性質和內部審計人員所負的責任，提高社會公眾對內部審計職業的信心。內部審計是組織內部的一種獨立客觀的監督和評價活動。內部審計通過發揮其基本職能，能夠審查、揭露違法違規行為。同時，內部審計通過對經營活動及內部控制的審查和評價，能夠解決組織本身存在的問題，提高管理效率和效果，從而促進組織目標的實現，這是內部審計更為重要的職能所在。我國的內部審計，從2世紀8年代開始建立，歷經近2年的發展，已有了長足的進步，截至21年全國已有了7.6萬個內部審計機構，19.3萬名內部審計從業人員，分布在各企事業單位。但是，我國的內部審計工作也存在著一些突出的問題：①許多組織和社會公眾沒有意識到內部審計工作的重要性，甚至把內部審計定位於經營管理層的對立面；②內部審計工作缺乏科學的理論指導，存在著憑經驗辦事的操作模式；③內部審計人員所承擔的職責及其必須具備的職業道德定位模糊。內部審計准則正是基於上述情況而制定的，這一規范能指導內部審計工作，明確內部審計機構及人員的責任，提高內部審計的質量，增強社會公眾對內部審計職業的信心。

• 制定內部審計准則有助於我國內部審計職業逐步邁向國際化。我國已加入世貿組織，逐漸邁向國際經濟舞台。全球經濟一體化的趨勢要求我國的內部審計職業不能再停留在「閉門造車」的階段，而應充分借鑒國際內部審計先進的理論，技術及經驗，將我國內部審計事業融入世界內部審計的一體化之中，促進我國內部審計事業的發展。國際上許多發達國家的內部審計已走過了幾十年的歷史，作為內部審計職業的國際性組織——國際內部審計師協會（IIA）已有6年歷史，會員數量達到7萬多，分布在12多個國家，並有15多個地區分會、29個國家分會。IIA從成立之日起就著手制定內部審計准則，並且根據實際情況不斷修改內部審計准則，旨在為內部審計實務提供高質量的執業標准，以推動內部審計職業的發展。21年6月，IIA頒布了最新的內部審計實務准則，並從22年元月1日起正式實施，掀起了內部審計發展的又一輪高潮。針對許多大型公司的會計舞弊案件，美國國會制定了一系列的新政策，對公司內部審計給予更多的關注，提高了內部審計的地位，同時也使內部審計面臨更大的挑戰。

  我國在1987年成立了中國內部審計學會，同年12月加入了IIA.1多年來，中國內部審計學會積極進行國際合作，發展國際內部審計師協會會員3多人，在中國開設了1多個國際注冊內部審計師（CIA）考點，並取得較好效果。22年，中國內部審計學會正式更名為中國內部審計協會。這次更名不僅是形式上的，更是實質上的，它理順了我國內部審計職業組織與國家審計署的關系，也使我國內部審計職業組織更加適應市場經濟的要求。在這樣的背景下，充分借鑒國際內部審計慣例，制定適合我國國情的內部審計准則就成為我國內部審計職業走向國際化的必然需要。

• 增進內部審計工作的適應性，真正使內部審計人員做到依法審計、適法而為。1994年，我國頒布了《審計法》，將內部審計以法律形式予以規定，明確了其法律地位。1995年，國家審計署又發布了《關於內部審計工作的規定》，對內部審計機構、人員、職責許可權等作了進一步規定。根據這些法規的要求，我國的內部審計工作是在國家審計署和中國內部審計協會領導和管理下開展的。與此同時，《會計法》、《中國人民銀行法》、《商業銀行法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准則》、《信託投資公司管理辦法》、《國有重點金融機構監事會暫行條例》等相關法律法規都對內部審計工作做了相應的規定。

  但是，《審計法》及相關法律法規的規定都是總括性的，沒有對內部審計工作的具體操作和執行進行規范。我國的內部審計實務中缺乏一套完整、科學和具備相當權威的准則用於指導實務，內部審計人員執行內部審計業務就沒有業務規范和統一的業務質量衡量標准，因而對《審計法》及相關法律法規的貫徹就不可能全面和徹底，也無法實現真正意義上的依法審計。同時，法律法規的修訂非常不易，無法適時配合形勢的變化和實際的需要而進行必要的修訂。因此，為了按照國際慣例和我國國情來制定內部審計准則，來規范審計原則、審計方式、審計程序、審計方法及審計報告等審計實務問題，可隨著環境的改變而不斷修訂，並且不必經過立法機構。這樣可以大大增加內部審計工作的適應性，實現既依法審計，又適法而為。

• 制定內部審計准則有助於提高我國內部審計的專業化水準，提高內部審計人員的專業素養並使內部審計工作向制度化邁進。制定內部審計准則是一項十分艱苦細致的工作，需要許多專家和實務工作者協同努力，需要借鑒國外先進的國家內部審計成功的案例，才能順利完成。而伴隨著環境的變化，還需要從理論和實踐上去研究內部審計准則如何適應這種變化，比如內部審計已深入企業管理的層面，這就需要關注內部控制、風險管理和公司治理的配合。那麼內部審計准則該如何修訂呢？修訂哪些條款呢？修訂到何種程度呢？這必須進行大量的理論研究和實踐研究。因此，制定內部審計准則有助於提高我國內部審計的專業化水準，有助於促進相關學術研究的發展。同時，在整個審計體系中，我國已經制定了獨立審計准則和國家審計准則，由於內部審計與民間審計、政府審計在很多方面有相似之處，因此，內部審計准則可就相似之處借用獨立審計准則和國家審計准則，相異之處再針對內部審計的特定需要自行研究制定。這樣，不僅可以降低成本，而且可以使內部審計與民間審計、政府審計協同發展，協助廣大社會公眾去理解審計的目的和審計人員在市場經濟中的作用，建立社會公眾對審計的信心。

  我國的內部審計發展歷史不長，內部審計人員的專業素養參差不齊。內部審計人員的專業勝任能力和技術水平是決定我國內部審計工作質量的關鍵因素。內部審計准則對內部審計工作作出了具體規范，對從業人員執行業務進行直接、具體的指導。在內部審計准則指導下執業需要從業人員有一個從理解到熟悉運用的過程，這一過程本身就是內部審計人員不斷學習、提高素質和技能的過程。內部審計專業化水準和內部審計人員專業素養的提高、社會公眾對內部審計信心的提高、內部審計與民間審計和政府審計距離的拉近，必將使內部審計工作走向制度化、現代化。

（二）內部審計准則的制定是一項復雜且技術性很強的工作。從2年初到22年底，在國家審計署的領導下，中國內部審計協會專設了一個准則委員會來負責內部審計准則的起草、修改和論證工作。准則委員會組織了各方面的專家和實務工作者，對內部審計准則進行了多次研究和系統論證，相繼召開了九江會議、北京會議、大連會議、蘇州會議、深圳會議、青島會議。22年底，准則委員會在北京就准備首批公布的准則進行了最後的研討論證，後提交給23年2月召開的中國內部審計協會四屆三次理事會議討論並通過。內部審計准則的制定分以下幾個步驟：

1.選定項目。准則委員會根據內部審計實務的需要，結合國際內部審計發展的趨勢，徵求各方專家和實務工作者的意見，選定急需解決的內部審計問題作為內部審計准則項目（包括職業道德規范、基本准則和若干項具體准則）。由中國內部審計協會審批立項。准則委員會選定項目時具體考慮以下幾個因素：

（1）財務審計與管理審計並重。根據國際內部審計師協會的一項調查，54％的高層主管認為內部審計人員應把工作重心放在管理審計上；在亞洲地區，61％的高層主管認為內部審計應重點關注管理審計，扮演企業顧問的角色。根據中國內部審計協會的統計調查，1998年以前，財務收支審計佔5％以上；1999～21年，財務收支審計僅佔32％，管理審計佔68％。這就要求在選定準則項目時，既要考慮財務事項，以發揮內部審計消極防弊、積極興利的功能，又要考慮管理事項，以充分發揮現代內部審計積極興利和價值增值的功能。關注財務事項主要是加強內部審計人員對舞弊預防與審查的責任。

（2）信息化對內部審計的影響。伴隨著信息系統的發展，內部審計人員的工作環境漸趨自動化，於是電子數據處理（EDP）審計人員與一般內部審計人員的差別日益縮小；由於自動化環境下，信息系統橫跨許多部門，這就使以傳統的垂直部門為重心的內部審計逐漸演進為跨部門的內部審計。

（3）不良社會環境給內部審計帶來的職業風險。就整個社會環境而言，各種欺詐、舞弊層出不窮，社會道德狀況也不容樂觀，司法界、醫學界、審計職業界違背職業道德的事件屢見不鮮。這種不良的社會環境給內部審計界帶來了巨大的職業風險，制定內部審計准則時應給予極大的關注。

（4）准則應高於我國內部審計的現實水準。內部審計准則旨在指導內部審計實踐，因此必須高於現實，否則，我們要麼在低水平上徘徊，要麼好高騖遠，不切實際。

2.擬定初稿。准則委員會根據確定的項目，進行調查研究，起草初稿。具體操作辦法是每個內部審計准則項目成立一個專門制定小組。各制定小組的成員構成應充分考慮理論與實踐相結合的原則，由高校教授、大中型企業（包括國營、民營等不同類型企業）內部審計機構負責人、各地內部審計協會負責人組成。同時也考慮了東部、中部及西部三個經濟發展程度不同地區內部審計的差別。在進行大量實踐調研後，各制定小組成員經多次討論整理，形成內部審計准則初稿。

3.徵求意見。中國內部審計協會就准則委員會提交的內部審計准則初稿廣泛徵求各有關部門及各地方內部審計協會、會員單位、科研院校等方面的意見，並且在3年內召開了7次內部審計准則研討會，對內部審計准則初稿進行了認真的研究、討論。參與會議的專家包括：中國內部審計協會會長、副會長、秘書長及顧問；准則委員會成員；審計署經貿司、法制司、外資司、投資司的領導廈門大學、武漢大學、中山大學、暨南大學、南開大學、上海財經大學、中南財經政法大學、重慶大學、西安交通大學、鄭州航空工業管理學院、北方交通大學、西南財經大學、北京工商大學、江西財經大學、東北財經大學、南京審計學院的專家學者；中國航空第二集團公司、鐵道部、首都鋼鐵公司、海洋石油總公司、石油天然氣總公司、中國通用技術（集團）控股公司、國家電力公司、廣東核電合營公司、中國農業銀行等大中型企業的內部審計機構負責人以及各地內部審計協會負責人等。他們對每個內部審計准則項目（包括職業道德規范、基本准則和若干項具體准則）都進行了深入、細致的分析研究，從科學性、現實性、前瞻性等方面對內部審計准則提出了大量修改意見。

4.修改定稿。准則委員會充分考慮各次內部審計准則研討會所提出的意見及其他方面反饋的意見，對每個內部審計准則項目都經過了3～4次的修改。修改稿交中國內部審計協會秘書處。在適當的時候，中國內部審計協會召開內部審計准則定稿會，邀請多方面專家出席，對准則進行最後的把關和復核，最終定稿。

Ⅲ 證監會關於現金分紅的規定

證監會對上市公司現金分紅作出規定

1. 明確最近三年分紅不少於年均可分配利潤30%

2. 為引導和規范上市公司現金分紅，培育長期投資理念，增強資本市場的吸引力和活力，促進資本市場持續穩定健康發展，中國證監會今天在網上就起草的《關於修改上市公司現金分紅若干規定(徵求意見稿)》向社會進行為期一周的公開徵求意見。該決定明確規定上市公司「最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十」，這較之以前規定的「百分之二十」有了大幅的提高。

3. 決定對之前發布的上市公司規章中涉及上市公司分紅的條款予以了重新修訂，共有六項內容。

   一是在《上市公司章程指引(2006年修訂)》第一百五十五條增加一款，作為第二款：「注釋：公司應當在章程中明確現金分紅政策，規定公司利潤分配中現金分紅占當期實現利潤的百分比，現金分紅的條件、時機、金額或者比例，與公司長期財務規劃的關系等內容。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，保持公司長期持續穩定發展。」

   二是在《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》第四條第(一)項增加規定：「上市公司可以進行中期現金分紅。」

   三是將《上市公司證券發行管理辦法》第八條第(五)項「最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十」修改為：「最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十」。

   四是將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號———年度報告的內容與格式(2005年修訂)》第三十七條修改為：「上市公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對於本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的使用用途。公司還應披露現金分紅政策在本報告期的執行情況，列明公司進行現金分紅的條件、時機、金額或者比例等內容。同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率。」

   五是將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第3號---半年度報告的內容與格式(2007年修訂)》第三十七條第一款修改為："公司應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。同時，披露現金分紅政策的執行情況，並說明董事會是否制定現金分紅預案。"

   六是在《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號---季度報告的內容與格式特別規定(2007年修訂)》第十三條後增加一條，作為第十四條："公司應當說明本報告期內現金分紅政策的執行情況。"

   決定要求證監會派出機構、滬深證交所和中國證券登記結算公司要督促上市公司按照本決定修改公司章程、履行信息披露義務，做好監管和服務工作。自該決定施行之日起，1996年頒發的《關於規范上市公司行為若干問題的通知》將同時廢止。

   中國證監會有關負責人表示，今後一個時期，證監會將進一步強化市場基礎建設，積極引導和鼓勵上市公司分紅，促進建立符合中國國情的上市公司分紅機制。上市公司要嚴格執行相關法律法規，對於利用分紅惡意套現和超額分配等違法違規行為，監管部門將堅決予以查處。

Ⅳ 上市公司章程指引是個什麼性質的文件

上市公司章程指引屬於行業規范，具有強制執行力。
《章程指引》規定的是上市公司章程的基本內容，在不違反法律、法規的前提下，上市公司可以根據具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內容以外的、適合本公司實際需要的其他內容，也可以對《章程指引》規定的內容做文字和順序的調整或變動。上市公司根據需要，增加或修改《章程指引》規定的必備內容的，應當在董事會公告章程修改議案時進行特別提示。

高管包括董秘，這里的董秘是指董事會秘書，不是董事長秘書（小蜜）。

Ⅳ 新證券法宣傳系列之十七：「同股不同權」的落地生根

我國資本市場「同股不同權」的落實與展望

在制度規則層面，對於股份有限公司特別是上市公司，雖然我國《公司法》並未對其實行「同股不同權」作出明確規定。但《公司法》第131條規定：「國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。」這被認為是《公司法》在制度規則層面為將來實行「同股不同權」預留了可操作的空間。此外，證監會於2019年4月發布了修訂後的《上市公司章程指引》，其中第15條對於存在特別表決權股份的上市公司如何在公司章程中規定相關事項作出了明確具體的規定。而且隨著注冊制的實施，上交所、深交所分別於2019年3月、2020年6月發布的《上海證券交易所科創板股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》均有關於表決權差異安排的具體細致規定。可見，隨著注冊制的推進，我國資本市場關於「同股不同權」的制度規則也將會不斷完善。

根據媒體報道，2020年1月，優刻得登陸科創板，系國內首家「同股不同權」的上市公司，因其獨特的公司治理結構而引起熱議。而且截至2020年8月27日，上交所已累計受理3家「同股不同權」公司科創板IPO的申請。相信隨著注冊制改革的推進及制度規則的不斷完善，越來越多「同股不同權」的上市公司將登陸我國資本市場。不過，鑒於「同股不同權」特殊的股權結構設計和公司治理安排，唯有尋求特殊股權結構設計與股東權利平等保護之間的平衡點，實現交易所的行業規定等具體規則與《公司法》《證券法》等資本市場基礎性制度的有效銜接，方能在滿足不同公司股權結構設計的基礎上，持續完善上市公司的治理水平，切實保護好投資者合法權益。

Ⅵ 上市公司利潤分配規定

證監會對上市公司現金分紅有明確的規定：最近三年分紅不少於年均可分配利潤30%為引導和規范上市公司現金分紅，培育長期投資理念，增強資本市場的吸引力和活力，促進資本市場持續穩定健康發展，中國證監會今天在網上就起草的《關於修改上市公司現金分紅若干規定(徵求意見稿)》向社會進行為期一周的公開徵求意見。該決定明確規定上市公司「最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十」，這較之以前規定的「百分之二十」有了大幅的提高。決定對之前發布的上市公司規章中涉及上市公司分紅的條款予以了重新修訂，共有六項內容。一是在《上市公司章程指引(2006年修訂)》第一百五十五條增加一款，作為第二款：「注釋：公司應當在章程中明確現金分紅政策，規定公司利潤分配中現金分紅占當期實現利潤的百分比，現金分紅的條件、時機、金額或者比例，與公司長期財務規劃的關系等內容。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，保持公司長期持續穩定發展。」二是在《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》第四條第(一)項增加規定：「上市公司可以進行中期現金分紅。」三是將《上市公司證券發行管理辦法》第八條第(五)項「最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十」修改為：「最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十」。四是將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號———年度報告的內容與格式(2005年修訂)》第三十七條修改為：「上市公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對於本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的使用用途。公司還應披露現金分紅政策在本報告期的執行情況，列明公司進行現金分紅的條件、時機、金額或者比例等內容。同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率。」五是將《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第3號---半年度報告的內容與格式(2007年修訂)》第三十七條第一款修改為："公司應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。同時，披露現金分紅政策的執行情況，並說明董事會是否制定現金分紅預案。""六是在《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號---季度報告的內容與格式特別規定(2007年修訂)》第十三條後增加一條，作為第十四條：""公司應當說明本報告期內現金分紅政策的執行情況。""決定要求證監會派出機構、滬深證交所和中國證券登記結算公司要督促上市公司按照本決定修改公司章程、履行信息披露義務，做好監管和服務工作。自該決定施行之日起，1996年頒發的《關於規范上市公司行為若干問題的通知》將同時廢止。中國證監會有關負責人表示，今後一個時期，證監會將進一步強化市場基礎建設，積極引導和鼓勵上市公司分紅，促進建立符合中國國情的上市公司分紅機制。上市公司要嚴格執行相關法律法規，對於利用分紅惡意套現和超額分配等違法違規行為，監管部門將堅決予以查處。"

Ⅶ 上市公司私有化的相關資料

是指公有組織或公有財產的所有權人直接或由其代理人越權將公有組織或公有財產以及這些組織或財產的所有權及其派生權利合法或非法地由公有組織或公有財產的全體公民或某一集體所有轉變為個別私人所有的行為及其過程。

Ⅷ 上市輔導到lpo還有幾個階段

IPO上市輔導機構輔導企業上市流程詳解

1、聘請輔導機構

企業選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業資格、研發力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業務水平等因素。根據《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》（證委發［1996］18號）的規定，持有企業7%以上的股份或者是企業前5名股東之一的證券經營機構，不得成為該企業的保薦機構。如果企業想使輔導機構與保薦機構合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經營機構擔任輔導機構。

2、輔導機構提前入場

按規定，上市輔導應在企業改制重組為股份有限公司後正式開始。但是，改制重組方案是企業發行上市准備的核心內容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構在與企業達成輔導意向後，就應及早介入企業發行上市方案的總體設計和改制重組的具體操作。

3、雙方簽署輔導協議，登記備案

待改制重組完成、股份公司設立後，企業和輔導機構簽訂正式的輔導協議，在輔導協議簽署後5個工作日內到企業所在地的證監會派出機構辦理輔導備案登記手續。

7、輔導書面考試

輔導機構將在輔導期內對接受輔導的人員進行至少1次書面考試，全體應試人員最終考試成績應合格。

8、提交輔導評估申請

輔導協議期滿，輔導機構如果認為輔導達到計劃目標，將向證監會派出機構報送「輔導工作總結報告」，提交輔導評估申請；輔導機構和企業如果認為輔導沒有達到計劃目標，可向證監會派出機構申請適當延長輔導時間。

9、輔導工作結束

證監會派出機構接到輔導評估申請後，將在20個工作日內，完成對輔導工作的評估，如認為合格，將向證監會出具「輔導監管報告」，發表對輔導效果的評估意見，輔導結束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導時間。

Ⅸ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

Ⅹ 中小板塊股票的中小企業板塊上市公司特別規定

第一條
為規范中小企業板塊上市公司信息披露，強化對中小企業板塊上市公司信息披露的監管，制定本特別規定。
第二條
在深圳證券交易所(以下簡稱本所)中小企業板塊上市的公司(以下簡稱中小企業板塊上市公司)的信息披露適用本特別規定。
本特別規定未作規定的，適用《深圳證券交易所股票上市規則》及本所其他有關規定。
第三條
中小企業板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應當包含《上市公司章程指引》的內容外，還應當包含以下內容，並在《上市公告書》中予以披露：
(一)股票被終止上市後，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。
(二)公司不得修改公司章程中的前款規定。
第四條
中小企業板塊上市公司應當在股票上市後六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。
第五條
中小企業板塊上市公司股票根據《中小企業板塊交易特別規定》被認定為異常波動的，該公司股票及其衍生品種應當停牌，直至中小企業板塊上市公司作出相關公告的當日上午十點三十分復牌。
第六條
中小企業板塊上市公司應當在定期報告中新增披露以下內容：
(一)截至報告期末前十名流通股股東的持股情況；
(二)公司開展投資者關系管理的具體情況。
第七條
中小企業板塊上市公司應當在每年年度報告披露後舉行年度報告說明會，向投資者介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面的情況，並將說明會的文字資料放置於公司網站供投資者查看。
在條件許可的情況下，說明會可以採取網上直播和網上互動的方式進行。
第八條
中小企業板塊上市公司當年存在募集資金運用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核，並在年度報告中披露專項審核的情況。
第九條
中小企業板塊上市公司違反本特別規定的，本所按《上市規則》相關條款予以處分。
第十條
本特別規定由本所負責解釋。
第十一條
本特別規定自發布之日起施行。
附：
中小企業板塊證券上市協議
甲方：深圳證券交易所法定代表人：法定地址：聯系電話：乙方：法定代表人：法定地址：聯系電話：
第一條為規范中小企業板塊公司證券上市行為，根據《公司法》、《證券法》和《證券交易所管理暫行辦法》，簽訂本協議。
第二條甲方依據有關規定，對乙方提交的全部上市申請文件進行審查，認為符合上市條件的，接受其證券上市。
本協議所稱證券包括股票、可轉換公司債券及其他衍生品種。
第三條乙方及其董事、監事、高級管理人員理解並同意遵守甲方不時修訂的任何上市規則，包括但不限於《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，並交納任何到期的上市費用。
第四條乙方同意以下有關涉及終止上市的安排，承諾將其載入公司章程並遵守：
（一）乙方股票被終止上市後，將進入代辦股份轉讓系統繼續交易。
（二）乙方股東大會如對上述內容作出修改，應當得到乙方所有流通股股東所持表決權三分之二以上同意。
第五條乙方承諾在其股票上市後六個月內，與具有從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司簽訂《委託代辦股份轉讓協議》，約定一旦乙方股票終止上市，該證券公司立即成為其代辦股份轉讓的主辦券商。上述協議於乙方終止上市之日起生效。
第六條乙方承諾在其股票上市後六個月內建立內部審計制度，監督、核查公司財務制度的執行情況和財務狀況。
第七條乙方應當遵守對其適用的任何法律、法規、規章和甲方有關規則、辦法和通知等規定，包括但不限於上述第三條中的規則。乙方及其董事、監事和高級管理人員在上市時和上市後作出的各種承諾，作為本協議不可分割的一部分，應當遵守。
第八條甲方依據有關法律、法規、規章及《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》的規定，對乙方實施日常監管。
第九條乙方應當向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費。
股票上市初費為30000元。上市月費的收取以總股本為收費依據，總股本不超過5000萬的，每月交納500元；超過5000萬的，每增加1000萬，月費增加100元，最高不超過2500元。
可轉換債券上市初費按可轉換債券總額的0.01%繳納，最高不超過30000元。上市月費的收取以可轉換債券總額為收費依據，可轉換債券總額不超過1億元的，每月交納500元；超過1億元的，每增加2000萬元，月費增加100元，最高不超過2000元。
其他衍生品種的收費標准由甲方經有關主管機關批准後予以實施。
經有關主管機關批准，甲方可以對上述收費標准進行調整。
第十條上市初費應當在上市日前三個工作日交納。上市月費自上市後第二個月至終止上市的當月止，在每月五日前交納，也可以按季度和年度預交。逾期交納上市費用，甲方每日按應交納金額的0.03%收取滯納金。
第十一條乙方證券暫停上市後恢復上市，不再交納上市初費；乙方證券被終止上市後，已經交納的上市費不予返還。
第十二條乙方同意以書面形式及時通知甲方任何導致乙方不再符合上市要求的公司行為或其他事件。
第十三條本協議的執行與解釋適用中華人民共和國法律。
第十四條與本協議有關或因執行本協議所發生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應首先通過友好協商解決。若自爭議或者糾紛發生日之後的三十天內未能通過協商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（深圳分會）按照當時適用的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。
第十五條本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協議作出修改和補充，經雙方簽字蓋章的有關本協議的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
第十六條本協議一式四份，雙方各執二份。
甲方：乙方：法定代表人：法定代表人：年月日年月日