小股東投資協議

1. 初創企業通過股權融資，怎樣簽署小股東的代持協議

1、股權代持協議可能被認定無效的情形

《合同法》的基本原則是，只要合同雙方訂立的內容不違背法律的基本規定，就是有效的，這是法律尊重合同當事人意思自治的體現。我國法律規定的無效情形是指：

(1)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;

(2)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;

(3)以合法形式掩蓋非法目的;

(4)損害社會公共利益;

(5)違反法律、行政法規的強制性規定。

2、股權代持協議存在的風險有哪些?

(1)協議的合法性

目前，司法解釋認可了一般情況下代持協議的合法性，但是如果違反了法律的強制性規定，則協議仍將被視作無效。

(2)條款約定不明

目標公司的股權在未來存在多種變化的可能性，代持協議應當預見到這些可能發生的變化，並作出相應的約定。

(3)實際出資人難以確立股東身份的風險

雖然司法解釋肯定了股權代持協議的效力，但是投資權益並不等同於股東權益，投資權益只能向名義股東(代持人)主張，而不能直接向公司主張，存在一定的局限性。

實際出資人想從幕後走到台前，成為法律認可的股東，光憑一紙代持協議是不夠的。根據司法解釋，必須經過公司半數以上股東同意，實際出資人方可向法院請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記。

(4)名義股東侵害實際出資人利益的風險

在一般的股權代持關系中，實際出資人在幕後，名義股東則在台前代為行使股東權利，面對各種誘惑，很可能出現名義股東侵害實際出資人利益的情形。

(5)名義股東的風險

以上幾點，均反映了實際投資人的種種風險，以此看來，似乎名義股東在雙方的法律關系中占盡主動，高枕無憂——畢竟，股權在我手中我怕誰?

但是情況並非如此，名義股東的風險有時並不比實際出資人小。比如：當實際投資人未履行出資義務時，若債權人追索，則名義股東需要在承諾的出資范圍內承擔補繳出資的義務，而不能以其不是實際投資人為由拒絕承擔責任。

(6)未來股權轉讓的稅務風險

當然，如果實際出資人和名義股東各司其職良好合作，以上風險也許都能避免。但是代持協議還有一個繞不開的問題——即未來股權轉讓的稅務風險。

當條件成熟、實際出資人准備解除代持協議時，稅務問題就隨之而來——從外觀上看，實際出資人是從名義股東那裡受讓了股權，當然需要繳稅!通常，稅務機關對於當事人辯稱因為股權代持關系，並未發生股權轉讓的說法並不認可，要求按照公允價值計算繳稅。

3、怎麼簽訂股權代持協議?

代持股權協議書範本

委託人(甲方)： 受託人(乙方)：

身份證號碼： 身份證號碼：

聯系方式： 聯系方式：

住址： 住址：

鑒於 公司設立和日後經營的需要，經甲乙雙方友好協商，委託人(甲方)將其實際出資 公司的部分股權(以下稱為代持股權)交由受託方(乙方)代為持有。為明確各自權利義務，甲乙雙方簽訂代持股權協議書如下：

一、代持股權的情況

1.1本次由乙方代持標的為甲方在 公司中占公司總股本 %的股權，對應出資人民幣 元(大寫： );

1.2 乙方在此聲明並確認，代持股權全額由甲方出資認購，只是由乙方以其自己的名義代為投入 公司，故代持股權的實際所有人應為甲方;乙方系根據本協議代甲方持有代持股權;

1.3 乙方在此進一步聲明並確認，由代持股權產生的或與代持股權有關之收益(包括但不限於股息、紅股等)、權益(包括但不限於新股認購權、送配股權等)、所得或 收入(包括但不限於將代持股權轉讓或出售後取得的所得)之所有權亦歸甲方所有，在乙方將上述收益、所得或收入交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收益、所 得或收入。

二、本次代持的期限

2.1 本次代持自本合同簽訂之日起至以甲方書面通知解除本協議的日期為准。本協議終止之後，乙方必須履行必要的程序使代持股權恢復至甲方名下。

三、甲方的權利與義務

3.1甲方作為代持股權的實際擁有者，以代持股權為限，根據公司章程規定享受股東權利，承擔股東義務。包括按投入公司的資本額擁有所有者權益、重大決策和選擇管理者權利，包括表決權、查賬權、知情權、參與權等章程和法律賦予的全部權利;

3.2 在代持期間，獲得因代持股權而產生的收益，包括但不限於現金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有;

3.3 若甲方決定放棄送配股、增資等權利的，需在該等權利行使期限屆滿日前，以書面指示的形式通知乙方，乙方根據該書面指示辦理相應的手續;

3.4 如公司發生增資擴股之情形，甲方有權自主決定是否增資擴股;

3.5甲方作為代持股權的實際擁有者，有權依據本協議對乙方不適當的履行受託行為進行監督和糾正，並要求乙方承擔因此而造成的損失。

四、乙方的權利與義務

4.1 在代持期間，乙方作為代持股權形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名登記;乙方行使甲方委託權利時應當徵得甲方書面同意。

4.2 在代持期間，如乙方代甲方收取代持股權產生的收益，應當在收到該等收益後5個工作日內，將其轉交給甲方或打入甲方指定的賬戶。若公司在此期間進行送配股、 增資，且甲方未放棄該權利的，則送配、新增的股權權屬屬於甲方，若甲方無書面相反意思表示則仍登記在乙方名下，由乙方依照本協議的約定代持;

4.3 在代持期間，乙方應保證所代持股權權屬的完整性和安全性，非經甲方書面同意，乙方不得處置代持股權，包括但不限於轉讓，贈與、放棄或在代持股權上設定質押等;

4.4若因乙方的原因，如債務糾紛等，造成代持股權被查封的，則乙方應提供其他財產向法院、仲裁機構或其他機構申請解封;

4.5乙方應當依照誠實信用的原則適當履行受託義務，並接受甲方的監督。

五、代持股權費用

5.1 乙方為無償代理，不向甲方收取代理費用;

5.2 乙方代持股期間，因代持股權產生的相關費用及稅費(包括但不限於與代持股相關的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股權轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也由甲方承擔。

六、代持股權的轉讓

6.1 在代持期間，甲方可轉讓代持股權。甲方轉讓代持股權的，應當書面通知乙方，通知中應寫明轉讓的時間、轉讓的價格、轉讓的股權數額。乙方在接到書面通知之後，應當依照通知的內容辦理相關手續;

6.2 若乙方為甲方代收股權轉讓款的，乙方應在收到受讓方支付的股權轉讓款後5個工作日內將股權轉讓款轉交給甲方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔任何責任，由此帶來的風險由甲方承擔;

6.3 因代持股權轉讓而產生的所有費用由甲方承擔。

七、保密

7.1 未經對方書面同意，協議雙方均不得向第三方透露有關本協議的任何內容。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應當對由此給守約方造成的損失進行賠償。

八、違約責任

8.1本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經濟損失;

8.2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議或者解除本協議。

九、適用法律及爭議解決

9.1 本協議適用中華人民共和國法律，其它作為本協議附件或補充協議的相關法律文件，以該等法律文件明確規定的適用法律為准;

9.2凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決;協商不成的，可向 公司注冊地人民法院提起訴訟。

十、協議生效及份數

10.1本協議自雙方簽署後生效;

10.2本協議一式3份，簽署雙方各執1份，由公司留存一份，均具有同等法律效力;

10.3本協議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補充協議的形式約定，附件或補充協議與本協議具有同等法律效力。

(以下無正文)

委託方(甲方)： 受託方(乙方)：

簽署日期： 年 月 日 簽署日期： 年 月 日

2. 兩個大股東然後大股東下面有小股東怎麼簽合同

你可以和你同學簽一份個人股份轉讓協議書。範本如下：
轉讓方：
(以下簡稱甲方)
委託代理人：
受讓方：(以下簡稱乙方)
委託代理人：
____________________________________
公司(以下簡稱合營公司)，於______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，注冊資金為_____幣
_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方願將其占合營公司____
%的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，並徵得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：
一、股權轉讓的價格、期限及方式
1、甲方佔有公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其占公司____%的股權以____幣______萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，並免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
三、本協議生效後，乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。
四、違約責任
如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。
五、糾紛的解決：凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成：向北京市大興區人民法院起訴。
六、有關費用負擔
在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由合營公司承擔。
七、生效條件
本協議經甲乙雙方簽訂，經_報政府主管部門批准後生效，雙方應於三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

八、本協議簽訂之前，雙方協商的任何內容與本協議有沖突的，以本協議內容為准，本協議未盡事宜，由雙方協商解決，雙方可另行簽訂補充協議對本協議進行補充，補充協議與本協議具有同等法律效力。
九、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合營公司留存一份，其餘報有關部門。

轉讓方： 受讓方：

年月日 年月日

3. ktv小股東入股簽合同需要注意哪些

最好別做小股東，因為無法左右經營行為，同時，還可能會為違法違規的經營行為買單。

4. 股東協議和投資協議的區別

法律分析：股東協議是公司股東為成立公司而簽訂的協議書，一般被稱為「公司設立協議」。這是在公司設立過程中，由出資人為明確各方之間的權利義務而簽署的合同。投資協議是投資活動中，投資人投資一定數額的款項獲得被投方企業的公司股權或合夥份額，以期獲得一定的收益分成。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第十二條 合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款：

（一）當事人的名稱或者姓名和住所；

（二）標的；

（三）數量；

（四）質量；

（五）價款或者報酬；

（六）履行期限、地點和方式；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方法。

當事人可以參照各類合同的示範文本訂立合同。

5. 本人想出資私下和小股東簽定協議，買他的一半股份，名字不出現在股東名單上，請問這個協議是否有法律效益

效力只在協議簽訂人之間有效，不作變更登記，不出現在股東名單上，不能對抗第三人，產生糾紛也不好辦。如果執意如此，最好把協議內容約定好，免得到時有了糾紛不好處理。

6. 小股東成為法人,實際大股東在經營有什麼協議

有協議的。
有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法第五十二條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，法院給予支持。
(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益，
(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益，
(三)以合法形式掩蓋非法目的，
(四)損害社會公共利益。

7. 小股東只簽了協議，受到欺騙要求退股，法人不肯退怎麼辦

第一、如果你能確實證明在簽訂入股協議時受到欺騙，可以請求人民法院撤銷該協議。

第二、欺詐是指簽訂協議一方故意虛構或隱瞞重要事實，誘使投資人在未充分了解相關信息的情況下對決定是否出資作出錯誤判斷而與一方簽訂合同的行為。比如未如實披露公司的資產清單、財務報表、經營狀況等影響投資人決定是否投資的重大事項等。

第三、投資需謹慎，而起訴最重要的是證據，尤其是要以客觀事實證明主觀意，需要找到足夠的證據。

第四、股東退股除了上述在你方存在被欺詐情形下，還有下述法律規定的兩種轉讓及三種法定情形。

最後、個人認為想通過起訴的方式撤銷協議較難，可以試試能不能通過股權轉讓方式，哪怕是稍微虧一點，減少損失吧。

《合同法》第五十四條 可撤銷合同

下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：

（一）因重大誤解訂立的；

（二）在訂立合同時顯失公平的。 一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。 當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

《公司法》第七十二條規定：有限責任公司股東可以通過股權轉讓方式退出公司。股權轉讓方式包括股東之間轉讓和向股東以外的人轉讓兩種方式。

《公司法》第七十五條確認了有限責任公司股東的退股權：

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的；

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。