歸屬於掛牌公司股東凈資產

⑴ 上市公司為何要計算歸屬於母公司股東的平均每股凈資產是如何計算的

是上市公司信息披露的要求必須要算的
計算方法：
平均每股凈資產=母公司凈資產合計/母公司股份數

⑵ 新三板巨無霸被摘牌發生什麼事情

新三板「巨無霸」被強制摘牌

12月15日晚間，全國中小企業股份轉讓系統(簡稱「股轉系統」)發布公告，新三板掛牌PE中科招商、達仁資管因不符合整改要求，將被強制摘牌。

股東安置成當務之急

對於摘牌企業來說，後續股東處置將成當務之急。

股轉系統在公告中要求，被終止掛牌公司應積極應對投資者訴求，主辦券商應指定專門人員負責被終止掛牌公司相關事宜並披露聯系方式，協助做好被終止掛牌公司投資者的溝通工作，指導被終止掛牌公司妥善解決投資者訴求。

對於股東人數超過2000人的中科招商來說，股東安置無疑是個難啃的「硬骨頭」。

事實上，摘牌消息傳來，中科招商投資圈就「炸開了鍋」。由於新三板無PE被強制摘牌的先例可依，業內人士表示，被摘牌公司需加強與股東溝通、協商，妥善安置股東。

中科招商2017年三季報顯示，中科招商目前股東戶數為2713戶。截至記者發稿時，中科招商尚未披露股東安置安排。

「2015年5月在中科招商第二次定增時，我們以每股18元的價格買入了價值8100萬元的中科招商股票。」杭州的楊生(化名)告訴記者。他介紹說，當時中科招商定增額度非常緊俏，他是作為中信建投的大客戶參與進來的，而當時只有中信建投等少數券商能拿到中科招商的定增額度。「開始中信建投方面表示，個人參與這次中科招商定增是3000萬元起投，後來門檻升到6000萬元，最後又變成8000萬元。」他介紹。最後楊生與10餘名朋友共同出資8100萬元參與了中科招商的此次定增。

中科招商後來開展了每10股送50股的「送股計劃」。送股之後，楊生定增的成本價變為每股3元，於12月15日收盤，中科招商股價為每股0.77元。

楊生自稱新三板老兵，2011年便開始在北京中關村股權轉讓中心進行中小企業股權交易，曾因押中後來成功轉板創業板的安控科技而獲利頗豐。

除了個人股東，2713戶股東中也包含部分機構身影。公司三季報顯示，前公募一哥王亞偉管理的中鐵寶盈資產-招商銀行-外貿信託證券投資集合資金信託計劃昀灃3號持有中科招商1.38億股，佔比1.27%。

公開資料顯示，2015年5月楊生參與定增同時，王亞偉通過其旗下產品認購中科招商2777萬股，投資總額近5億元。除權後定增成本為每股3元。後王亞偉在中科招商中進進出出，但是中科招商發布的三季報顯示，截至2017年9月30日，王亞偉旗下信託計劃昀灃3號為中科招商第十大股東。

楊生表示希望中科招商盡快給出回購辦法。「一種可能是以每股凈資產作為回購價格來回購中小股東手中的股份。」他說。中科招商2017年三季報顯示其歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產為每股1.24元，顯著高於上周五0.77元的收盤價。

目前，中科招商、達仁資管等PE被強制摘牌後暫無現成規定可以參照。2016年10月股轉系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(徵求意見稿)》第二十二條要求，「股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排並披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。」不過徵求意見稿後，正式的實施細則一直沒有下發。

掛牌PE被強制摘牌之後，能否參照新三板掛牌的其它類型企業進行回購？新鼎資本總經理張弛說，新三板其它類型公司被強制摘牌，回購價一般是根據投資人的持倉成本、投資期限等多方面因素，給出一個年化收益，由PE公司大股東對中小股東進行回購。他表示，如果股權高度分散，掛牌之後融過資的，後續處置難度較大。

大成律師事務所林日升表示，如果是主板公司被強制退市，最後交易日收盤價基礎上的任何溢價，都算得上合理。但是由於三板是「協議轉讓」，最近一年流動性較差，股價波動較大，且股價較容易被操縱，所以新三板公司被強制摘牌後回購價格怎麼定，情況較主板主動摘牌的公司更為復雜。

野蠻生長時代終結

截至12月17日，26家掛牌私募中已有16家發布了自查整改報告，業內人士認為，這標志著此番自查整改進入尾聲。而隨著5家機構的被動摘牌，掛牌私募的野蠻生長時代也宣告終結。

2016年5月27日，股轉系統發布《「關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(簡稱《通知》)，對掛牌的金融類企業提出了新的要求。《通知》要求掛牌私募管理費和業績報酬收入占收入比例超過80%。業內人士分析認為，此要求旨在讓掛牌私募回歸資產管理主業，意味著日後留在新三板上的私募需堅持以」代客理財為主業。

「部分私募確實太會玩資本游戲了。這部分私募在新三板掛牌後大量融資，但又未見明顯投向實體經濟，卻在市場不斷舉牌、買殼，造成資金空轉，這些舉動甚至可能影響實業公司的融資。」前述北京某專注於新三板的PE機構合夥人告訴記者。

東吳證券投行部業務副總裁周秦達表示，PE掛牌之後企業運作更透明，相比未掛牌的同行業競爭企業來說，經營的成本更高。此番整改無疑表明今後掛牌之後不能「任性」玩資本運作游戲，而是要將主要精力集中在「資管」主業上，掛牌私募的野蠻生長時代或結束。

雖然掛牌帶來的品牌效應對於資管機構融資有所幫助，但掛牌從來就是雙刃劍。現任黑石CEO蘇世民(Stephen A。 Schwarzman)2017年上半年屢次在公開場合表示，盡管公司凈利潤年年增長，但是股價乏善可陳。至上周五收盤，其股價僅為31.5美元，接近IPO首發價，而其市盈率也僅為13.5。

曾就職於美國知名掛牌私募阿波羅資本的博思恩資本CEO馮劍雲表示，對於私募來說，掛牌只是錦上添花，並不能為積重難返的私募雪中送炭。

「上市公司退市和新三板公司摘牌兩者之間是有嚴格區分的。上市公司退市是公司確實經營狀況很差，但新三板摘牌不一定是公司做得不好。」菁財資本創始合夥人葛賢通說。張弛稱，新三板是私募機構在國內成為公眾公司的唯一資本平台，掛牌後的優勢主要在於融資便利和品牌宣傳。但後來新三板市場持續低迷，加上股轉公司對掛牌私募提出了更高的整改要求，後續私募掛牌需要更謹慎，張弛說。

不過，也有投資者表示，整改之後，在PE心中新三板依然魅力不減。盤古資本創始合夥人鄭中尉表示，掛牌所帶來的品牌效應吸引力足夠大，新三板對私募的吸引力並未隨著整改而減少。

新三板的企業還是有點能力的。

⑶ 全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法

第一章 總 則
第一條 為了進一步完善全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）市場功能，實施差異化制度安
排，根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問
題的決定》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規
部門規章和其他規范性文件，制定本辦法。
第二條 全國股轉系統掛牌公司的分層管理，適用本辦
法。
第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、
公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。
掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國中小企
業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）
對掛牌公司投資價值的判斷。
第四條 全國股轉系統設置基礎層、創新層和精選層，
符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。
第五條 全國股轉公司制定客觀、差異化的各層級進入
和調整條件，並據此調整掛牌公司所屬市場層級。
1
第六條 全國股轉公司對掛牌公司所屬市場層級實行定
期和即時調整機制。
全國股轉公司可以根據掛牌公司層級進入和調整的需
要，要求掛牌公司、主辦券商或保薦機構等中介機構提供
相關材料。
第七條 掛牌公司的層級進入和調整由全國股轉公司掛
牌委員會審議，並形成審議意見。全國股轉公司結合掛牌
委員會的審議意見，作出決定。按規定免於掛牌委員會審
議的事項除外。
掛牌公司對全國股轉公司作出的層級進入和調整決定
存在異議的，可以按照全國股轉公司有關規定申請復核。
第八條 全國股轉公司在各市場層級實行差異化的投資
者適當性標准、股票交易方式、發行融資制度，以及不同
的公司治理和信息披露等監督管理要求。
全國股轉公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、
展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服
務。
第九條 符合中國證監會、證券交易所和全國股轉公司
有關規定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請
上市交易。
第二章 各市場層級的進入條件
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第十條 申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進入創新層
的，應當自掛牌之日起進入基礎層。
掛牌公司未進入創新層和精選層的，應當進入基礎層。
第十一條 掛牌公司進入創新層，應當符合下列條件之
一：
（一）最近兩年凈利潤均不低於 1000 萬元，最近兩年
加權平均凈資產收益率平均不低於 8%，股本總額不少於
2000 萬元；
（二）最近兩年營業收入平均不低於 6000 萬元，且持
續增長，年均復合增長率不低於 50%，股本總額不少於
2000 萬元；
（三）最近有成交的 60 個做市或者集合競價交易日的
平均市值不低於 6 億元，股本總額不少於 5000 萬元；採取
做市交易方式的，做市商家數不少於 6 家。
第十二條 掛牌公司進入創新層，同時還應當符合下列
條件：
（一）公司掛牌以來完成過定向發行股票（含優先
股），且發行融資金額累計不低於 1000 萬元；
（二）符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的
合格投資者人數不少於 50 人；
（三）最近一年期末凈資產不為負值；
3
（四）公司治理健全，制定並披露股東大會、董事會
和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、
關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理
制度和承諾管理制度；設立董事會秘書，且其已取得全國
股轉系統掛牌公司董事會秘書任職資格；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
第十三條 掛牌公司或其他相關主體最近 12 個月內或
層級調整期間出現下列情形之一的，掛牌公司不得進入創
新層：
（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序的刑事犯罪；存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其
他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾
健康安全等領域的重大違法行為；
（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構採取行政
處罰；或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司等自
律監管機構公開譴責；
（三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚
未有明確結論意見；
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（四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失
信被執行人名單且情形尚未消除；
（五）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束
之日起 4 個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年
度的上半年結束之日起 2 個月內編制並披露半年度報告；
（六）最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非
標准審計意見的審計報告；僅根據本辦法第十一條第二項
規定標准進入創新層的，最近三年財務會計報告被會計師
事務所出具非標准審計意見的審計報告；
（七）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第十四條 申請掛牌公司同時符合掛牌條件和下列條件
的，自掛牌之日起進入創新層：
（一）符合本辦法第十一條第一項或第二項的規定；
或者在掛牌時即採取做市交易方式，完成掛牌同時定向發
行股票後，公司股票市值不低於 6 億元，股本總額不少於
5000 萬元，做市商家數不少於 6 家，且做市商做市庫存股
均通過本次定向發行取得；
（二）完成掛牌同時定向發行股票，且融資金額不低
於 1000 萬元；
（三）完成掛牌同時定向發行股票後，符合全國股轉
系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少於 50
人；
5
（四）符合本辦法第十二條第三項和第四項的規定；
（五）不存在本辦法第十三條第一項至第四項、第六
項情形；
（六）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
前款所稱市值是指以申請掛牌公司掛牌同時定向發行
價格計算的股票市值。
第十五條 在全國股轉系統連續掛牌滿 12 個月的創新
層掛牌公司，可以申請公開發行並進入精選層。
掛牌公司申請公開發行並進入精選層時，應當符合下
列條件之一：
（一）市值不低於 2 億元，最近兩年凈利潤均不低於
1500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低於 8%，或者最
近一年凈利潤不低於 2500 萬元且加權平均凈資產收益率不
低於 8%；
（二）市值不低於 4 億元，最近兩年營業收入平均不低
於 1 億元，且最近一年營業收入增長率不低於 30%，最近一
年經營活動產生的現金流量凈額為正；
（三）市值不低於 8 億元，最近一年營業收入不低於 2
億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比
例不低於 8%；
（四）市值不低於 15 億元，最近兩年研發投入合計不
低於 5000 萬元。
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前款所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公
開發行（以下簡稱公開發行）價格計算的股票市值。
第十六條 掛牌公司完成公開發行並進入精選層時，除
應當符合本辦法第十五條規定條件外，還應當符合下列條
件：
（一）最近一年期末凈資產不低於 5000 萬元；
（二）公開發行的股份不少於 100 萬股，發行對象不少
於 100 人；
（三）公開發行後，公司股本總額不少於 3000 萬元；
（四）公開發行後，公司股東人數不少於 200 人，公眾
股東持股比例不低於公司股本總額的 25%；公司股本總額
超過 4 億元的，公眾股東持股比例不低於公司股本總額的
10%；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東：
（一）持有公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；
（二）公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切
的家庭成員，公司董事、監事、高級管理人員直接或間接
控制的法人或者其他組織。關系密切的家庭成員，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十七條 掛牌公司或其他相關主體出現下列情形之一
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的，掛牌公司不得進入精選層：
（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人最近三年
內存在本辦法第十三條第一項規定情形；
（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員最近 12 個月內存在本辦法第十三條第
二項規定情形；
（三）本辦法第十三條第三項至第五項規定情形；
（四）最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非
標准審計意見的審計報告；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的，對掛牌公
司經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重
大不利影響，或者存在掛牌公司利益受到損害等其他情形。
第三章 各市場層級的退出情形
第十八條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司定期將其調出創新層：
（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低於
3000 萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低於
1000 萬元；
（二）最近一年期末凈資產為負值；
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（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一
項規定中的市值標准進入創新層的掛牌公司，不適用前款
第一項的規定。
第十九條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司即時將其調出創新層：
（一）連續 60 個交易日，符合全國股轉系統創新層投
資者適當性條件的合格投資者人數均少於 50 人；
（二）連續 60 個交易日，股票每日收盤價均低於每股
面值；
（三）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束
之日起 4 個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年
度的上半年結束之日起 2 個月內編制並披露半年度報告；
（四）掛牌公司進層後，最近 24 個月內因不同事項受
到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開
譴責的次數累計達到 2 次，或者受到刑事處罰；
（五）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層
級進入條件，或者出現本辦法第十八條第一款第一項至第
三項規定情形；
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（六）不符合所屬市場層級進入條件，但依據虛假材
料進入的；
（七）僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一
款第一項規定中的市值標准進入創新層的掛牌公司，連續
60 個交易日，股票交易市值均低於 2 億元的；
（八）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第二十條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司定期將其調出精選層：
（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低於
5000 萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低於
3000 萬元；
（二）最近一年期末凈資產為負值；
（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
僅根據本辦法第十五條第二款第四項規定進入精選層
的掛牌公司，不適用前款第一項的規定。
第二十一條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的，
全國股轉公司即時將其調出精選層：
（一）本辦法第十九條第二項至第四項、第六項規定
情形；
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（二）連續 60 個交易日，公眾股東持股比例均低於公
司股本總額的 25%；公司股本總額超過 4 億元的，連續 60
個交易日，公眾股東持股比例均低於公司股本總額的
10%；
（三）連續 60 個交易日，股東人數均少於 200 人；
（四）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層
級進入條件，或者出現本辦法第二十條第一款第一項至第
三項規定情形；
（五）僅根據本辦法第十五條第二款第四項規定進入
精選層的掛牌公司，連續 60 個交易日，股票交易市值均低
於 5 億元的；
（六）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第二十二條 掛牌公司出現全國股轉公司規定的股票終
止掛牌情形，全國股轉公司按照有關規定終止其股票掛牌。
第四章 掛牌公司市場層級調整程序
第二十三條 掛牌公司完成公開發行，且符合精選層
進入條件的，全國股轉公司在其完成公開發行後將其調入
精選層。
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第二十四條 創新層和精選層掛牌公司出現本辦法第
十九條和第二十一條規定情形的，全國股轉公司自該情形
認定之日起 5 個交易日內啟動層級調整工作。
第二十五條 掛牌公司出現本辦法第十九條和第二十
一條規定情形被調出創新層或精選層的，自調出之日起 12
個月內，不得再次進入原市場層級。
掛牌公司因更正年度報告導致其出現本辦法第十八條
第一款第一項至第三項或第二十條第一款第一項至第三項
規定情形被調整至基礎層的，且因信息披露文件存在虛假
記載受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公
司公開譴責的，自調整至基礎層之日起 24 個月內，不得再
次進入創新層或精選層。
第二十六條 全國股轉公司於每年 4 月 30 日啟動掛牌
公司所屬市場層級定期調整工作：
（一）精選層掛牌公司出現本辦法第二十條規定情形
的，將其調出精選層；
（二）創新層掛牌公司出現本辦法第十八條規定情形
的，將其調出創新層；
（三）基礎層掛牌公司符合創新層進入條件的，經申
請調入創新層。
經中國證監會批准，全國股轉公司可以根據市場發展
的需要，增加掛牌公司層級調整的次數。
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第二十七條 精選層掛牌公司出現本辦法第二十條或
第二十一條規定情形的，全國股轉公司在將其調出精選層
前對其股票交易實行風險警示，在公司股票簡稱前加註標
識並公告。
第二十八條 掛牌公司被調出精選層，符合創新層進
入條件的，進入創新層；不符合的，進入基礎層。
掛牌公司被調出創新層，進入基礎層。
第二十九條 全國股轉公司進行掛牌公司所屬市場層
級的定期調整前，在全國股轉系統官網公示擬進行層級調
整的掛牌公司名單。
掛牌公司在名單公示後的 5 個交易日內，可以層級調整
所依據的事實認定有誤為由申請異議。
全國股轉公司根據異議核實情況對名單進行調整。
第三十條 掛牌公司出現股票強制終止掛牌情形的，全
國股轉公司在其股票終止掛牌前，不對其進行層級調整。
第五章 附則
第三十一條 本辦法所稱凈利潤、營業收入、經營活
動產生的現金流量凈額、凈資產等均指經審計的數值。
第三十二條 本辦法下列用語的具體含義或計算方法
如下：
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（一）凈利潤，是指歸屬於掛牌公司股東的凈利潤，
不包括少數股東損益，並以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據。
（二）凈資產，是指歸屬於掛牌公司股東的凈資產，
不包括少數股東權益。
（三）加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益
前後孰低者為計算依據，並根據中國證監會發布的《公開
發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—凈資產收益率和
每股收益的計算》規定計算。
（四）年均復合增長率：年均復合增長率= √
Rn
Rn_2
-1，
其中 Rn 代表最近一年（第 n 年）的營業收入。
（五）經營活動產生的現金流量凈額，是指公司現金
流量表列報的經營活動產生的現金流量凈額；公司編制合
並財務報表的，為合並現金流量表列報的經營活動產生的
現金流量凈額。
（六）最近有成交的 60 個做市或者集合競價交易日，
是指以每年的 4 月 30 日為截止日，在最長不超過 120 個做
市交易日或者集合競價交易日的期限內，最近有成交的 60
個做市交易日或者集合競價交易日。
（七）掛牌以來完成過定向發行股票：包括公司掛牌
後進行的定向發行和掛牌同時定向發行。
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（八）發行融資：發行融資的完成時間以全國股轉公
司出具新增股份登記函的時間為准；發行融資的金額不包
括非現金認購部分。
（九）股本總額，是指公司的普通股股本總額；本辦
法第十一條所稱股本總額以每年 4 月 30 日當日數據為准。
（十）合格投資者人數：本辦法第十二條所稱合格投
資者人數以每年 4 月 30 日當日數據為准。
（十一）最近 12 個月：本辦法第十三條所稱最近 12 個
月是以每年 4 月 30 日為截止日，往前計算的 12 個月。
（十二）連續 60 個交易日：不包括掛牌公司股票停牌
日。
第三十三條 本辦法所稱「不少於」、「不低於」、
「以上」均含本數。
第三十四條 本辦法由全國股轉公司負責解釋。
第三十五條 本辦法自發布之日起施行。
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⑷ 請問老師，歸屬於掛牌公司股東的凈資產是填什麼數據

所有者權益一項再除以公司總股份數

⑸ 總資產和歸屬於上市公司股東凈資產有什麼區別

總資產指的是公司的實際價值，上市公司股東的凈資產是上市後股民購買了股票後公司得到的流通上市募集的資金。總資金一般和上市股東凈資產對比是一比二十。

⑹ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 10 號——基礎層掛牌公司年度報告

第一章 總則
第一條 為規范基礎層掛牌公司年度報告的編制及信
息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》《證券
法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中
國證監會）的有關規定，制定本准則。
第二條 股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓
的基礎層掛牌公司（以下簡稱公司）應當按照本准則的要求
編制和披露年度報告。
第三條 本准則的規定是對公司年度報告信息披露的
最低要求；凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，
不論本准則是否有明確規定，公司均應當披露。
鼓勵公司結合自身特點，以簡明易懂的方式披露對投資
者特別是中小投資者決策有用的信息，但披露的信息應當保
持持續性和一致性，不得選擇性披露。
第四條 公司年度報告的正文應當遵循本准則第二章
的要求進行編制和披露。
本准則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可以根
據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修
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改，並說明修改原因。
第五條 同時在境外證券市場上市的公司，如果境外證
券市場對年度報告的編制和披露要求與本准則不同，應當遵
循報告內容從多不從少、報告要求從嚴不從寬的原則，並應
當同時公布年度報告。
年度報告應當採用中文文本。同時採用外文文本的，公
司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以
中文文本為准。
第六條 公司年度報告中的財務會計報告應經符合《證
券法》規定的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩
名注冊會計師簽字。
第七條 公司在編制年度報告時應遵循以下一般要求：
（一）年度報告中引用的數字應當採用阿拉伯數字，有
關貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，並以元、萬
元或億元為單位。
（二）年度報告正文前可刊載宣傳本公司的照片、圖表
或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、推薦性的詞句、題
字或照片，不得含有誇大、欺詐、誤導或內容不準確、不客
觀的詞句。
（三）年度報告中若涉及行業分類，應遵循中國證監會、
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股
轉公司）行業分類的有關規定。
- 3 -
（四）年度報告披露內容應側重說明本准則要求披露事
項與上一年度披露內容上的重大變化之處，如無變化，亦應
說明。
（五）在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的
前提下，公司可以採取相互引證的方法，對年度報告相關部
分進行適當的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡
潔。
第八條 中國證監會、全國股轉公司對特殊行業公司信
息披露另有規定的，公司應當遵循其規定。
行業主管部門對公司另有規定的，公司在編制和披露年
度報告時應當遵循其規定。
第九條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本准
則規定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但
應當在相關章節詳細說明未按本准則要求進行披露的原因。
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，公司應當披露。
第十條 公司的年度報告披露時間應不晚於母公司及
合並報表范圍內的控股子公司的年度報告披露時間。
第十一條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員應當保證年度報告內容的真實、准確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連
帶的法律責任。
如公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
- 4 -
人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、准確、完
整的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，公司應
當披露。
第二章 年度報告正文
第一節 重要提示、目錄和釋義
第十二條 公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員對年度報告內容無異議並能夠保證其真實性、
准確性、完整性的，公司應在年度報告文本扉頁刊登如下重
要提示：公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承
擔個別及連帶責任。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人
（會計主管人員）應當聲明並保證年度報告中財務會計報告
的真實、准確、完整。
如有控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、准確、完整
的，應當聲明××無法保證本報告內容的真實、准確、完整，
並說明理由，請投資者特別關注。同時，單獨列示未出席董
事會審議年度報告的董事姓名及原因。
- 5 -
如執行審計的會計師事務所對公司出具了非標准審計
報告，重要提示中應當聲明××會計師事務所為本公司出具
了非無保留意見（保留意見、否定意見、無法表示意見），
或帶有解釋性說明的無保留意見（帶有強調事項段、持續經
營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正
重大錯報說明的無保留意見）的審計報告，本公司董事會、
監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。董事
會說明中應當明確說明非標准審計意見涉及事項是否違反
企業會計准則及其相關信息披露規范性規定。
如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，同時附有相應
的警示性陳述，則應當具有合理的預測基礎或依據，並聲明
該計劃不構成公司對投資者的實質承諾，投資者及相關人士
均應當對此保持足夠的風險認識，並且應當理解計劃、預測
與承諾之間的差異。
第十三條 公司應當披露重大風險提示，對本年度的風
險因素進行分析，說明對公司的影響、已經或擬採取的措施
及風險管理效果。公司對風險因素的描述應當圍繞自身經營
狀況展開，遵循關聯性原則和重要性原則，客觀披露公司重
大特有風險，重點說明與上一年度所提示重大風險的變化之
處。
第十四條 公司應當對可能造成投資者理解障礙以及
具有特定含義的術語作出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義
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應當在目錄次頁排印。
年度報告目錄應當標明各章、節的標題及其對應的頁碼。
第二節 公司概況
第十五條 公司應當披露如下內容：
（一）公司的中文名稱及證券簡稱、證券代碼，外文名
稱及縮寫（如有）。
（二）公司的法定代表人。
（三）公司董事會秘書或信息披露事務負責人姓名、職
務、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。
（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公
司網址、電子信箱。
（五）公司登載年度報告的指定信息披露平台的網址，
公司年度報告備置地。
（六）公司股票公開轉讓場所、掛牌時間、目前分層情
況、交易方式。
（七）公司行業分類、主要業務、產品與服務項目、商
業模式。
（八）公司普通股總股本、優先股總股本、控股股東、
實際控制人。
（九）公司年度內的注冊變更情況，包括統一社會信用
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代碼、注冊資本變更情況。
（十）其他有關信息：公司聘請的年度內履行持續督導
職責的主辦券商的名稱、辦公地址；公司聘請的會計師事務
所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名。
第三節 會計數據、經營情況和管理層分析
第十六條 公司應採用數據列表方式，提供截至本年度
末公司近兩年的主要會計數據和財務指標，並據此回顧報告
期內的主要經營情況，分析導致公司財務狀況、經營成果、
現金流量發生重大變化的事項或原因，評估持續經營能力，
說明可能對公司持續經營能力有重大影響的事項。對與上一
年度相比變動達到或超過 30%的重要財務數據或指標，公司
應充分解釋導致變動的原因。公司可免於分析金額占總資產
10%以下的資產負債表科目以及金額占營業收入 10%以下的
利潤表科目。
主要會計數據和財務指標包括但不限於：
（一）營業收入、毛利率、歸屬於掛牌公司股東的凈利
潤、歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤、
凈資產收益率、每股收益。
（二）資產總計、負債總計、歸屬於掛牌公司股東的凈
資產、歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率、流
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動比率、利息保障倍數。
（三）經營活動產生的現金流量凈額、應收賬款周轉率、
存貨周轉率。
（四）總資產增長率、營業收入增長率、凈利潤增長率。
公司在披露「歸屬於掛牌公司股東的扣除非經常性損益
後的凈利潤」時，應當同時說明報告期內非經常性損益的項
目及金額。
同時發行境外上市外資股的公司，若按不同會計准則計
算的凈利潤和歸屬於掛牌公司股東的凈資產存在重大差異
的，應當列表披露差異情況並說明主要原因。
第十七條 公司主要會計數據和財務指標的計算和披
露應當遵循如下要求：
（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重
述以前年度會計數據的，應當同時披露調整前後的數據。
（二）編制合並財務報表的公司應當以合並財務報表數
據填列或計算以上數據和指標。
（三）財務數據按照時間順序自左至右排列，左起為本
年度的數據，向右依次列示前一期的數據。
（四）對非經常性損益、凈資產收益率和每股收益的確
定和計算，中國證監會另有規定的，應當遵照執行。
第十八條 公司作出會計政策、會計估計變更或重大會
計差錯更正的，應當披露變更、更正的原因及影響；涉及追
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溯調整或重述的，應當披露對以往各年度經營成果和財務狀
況的影響金額。
同時適用境內外會計准則的公司應當對產生差異的情
況進行詳細說明。
第十九條 公司應當結合行業特徵和自身實際情況，分
別按產品、地區說明報告期內營業收入及營業成本情況。
公司應當披露報告期內主要客戶與主要供應商的情況，
包括公司向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分
比，向前五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分比，
並說明前五名客戶和供應商與公司是否存在關聯關系。受同
一控制人控制的客戶或供應商，應合並計算其銷售額或采購
額，受同一國有資產管理機構控制的除外。
第二十條 公司應當披露主要控股子公司、參股公司經
營情況及業績分析。其中對於參股公司應當重點披露其與公
司從事業務的關聯性，並說明持有目的。
公司存在其控制的結構化主體時，應介紹公司對其的控
制方式和控制權內容，並說明從中可以獲取的利益及承擔的
風險。公司控制的結構化主體為《企業會計准則第 41 號—
—在其他主體中權益的披露》中所規定的「結構化主體」。
第四節 重大事件
- 10 -
第二十一條 公司應當分類披露報告期內發生的所有
訴訟、仲裁事項涉及的累計金額，如果上述金額不超過本年
度末凈資產（經審計）絕對值 10%的，可以免於披露上述事
項及累計金額。
對於以臨時報告形式披露，但尚未在報告期內結案的重
大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件進展情況、涉及金額、
是否形成預計負債，以及對公司未來的影響；對在報告期內
結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件執行情況，
以及對公司的影響。
如報告期內無應當披露的重大訴訟、仲裁事項，應當明
確說明「本年度公司無重大訴訟、仲裁事項」。
第二十二條 公司應當披露報告期內履行的及尚未履
行完畢的對外擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對
象、擔保類型、擔保的決策程序，以及對公司的影響等；對
於未到期擔保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償
責任，應明確說明。
如果上述擔保的累計金額不超過本年度末凈資產（經審
計）絕對值 10%的，可以免於披露上述事項及累計金額。
公司應當披露公司及其控股子公司為股東、實際控制人
及其關聯方提供擔保的金額，公司直接或間接為資產負債率
超過 70%（不含本數）的被擔保對象提供的債務擔保金額，
公司擔保總額超過凈資產 50%（不含本數）部分的金額，以
- 11 -
及對公司的影響。
公司應當說明本年度公司及其控股子公司是否存在未
經內部審議程序而實施的擔保事項，如有應說明具體情況，
包括但不限於擔保對象、提供擔保的發生額和報告期末的擔
保余額，以及對公司的影響。
第二十三條 公司應當披露報告期內對外提供借款情
形，包括與債務人的關聯關系，債權的期初余額、本期發生
額、期末余額、抵質押情況以及對公司的影響。
如果上述對外提供借款的累計金額不超過本年度末凈
資產（經審計）絕對值 10%的，可以免於披露上述事項及累
計金額。
第二十四條 報告期內發生股東及其關聯方以各種形
式佔用或者轉移公司的資金、資產及其他資源的，公司應當
說明發生原因、整改情況及對公司的影響，其中發生控股股
東、實際控制人及其控制的企業佔用資金情形的，應當充分
披露相關的決策程序，以及佔用資金的期初金額、發生額、
期末余額、日最大佔用額、佔用資金原因、預計歸還方式及
時間。
如果不存在上述情形，公司應當予以明確說明。
第二十五條 公司應當披露報告期內發生的重大關聯
交易事項，包括交易金額，與關聯方的交易結算及資金回籠
情況，並說明關聯交易的必要性和持續性及對公司生產經營
- 12 -
的影響。
公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額
預計的，應當披露報告期內的日常性關聯交易的預計及執行
情況。
第二十六條 公司應當披露報告期內經股東大會審議
通過的收購及出售資產、對外投資，以及報告期內發生的企
業合並事項的簡要情況及進展，分析上述事項對公司業務連
續性、管理層穩定性及其他方面的影響。
第二十七條 公司應當披露股權激勵計劃、員工持股計
劃或其他員工激勵措施在本報告期的具體實施情況。
第二十八條 公司應披露報告期內的股份回購情況，包
括已履行的審議程序和回購股份方案的主要內容，並說明回
購進展情況（包括已回購股份數量、比例、價格、已支付的
總金額等）或回購結果情況（包括實際回購股份的數量、比
例、價格、使用資金總額等，並與回購股份方案相應內容進
行對照），以及已回購股份的處理或後續安排等。
第二十九條 公司及其董事、監事、高級管理人員或股
東、實際控制人及其他承諾相關方如存在本年度或持續到本
年度已披露的承諾，公司應當披露承諾的具體情況，詳細列
示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承
諾的履行情況等。如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明
未完成履行的原因及下一步的工作計劃。
- 13 -
在股票發行、收購或重大資產重組中，如果公司、認購
對象、收購方或重大資產重組交易對手方等存在業績承諾等
事項，需說明承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期
末尚未履行完畢的承諾事項。
如果沒有已披露承諾事項，公司亦應予以說明。
第三十條 公司應披露本年度末資產中被查封、扣押、
凍結或者被抵押、質押的資產類別、發生原因、賬面價值和
累計值及其占總資產的比例，並說明對公司的影響。
第三十一條 報告期內存在以下情形的，公司應當說明
相關情況：公司涉嫌違法違規被中國證監會或其他有權機關
調查，被移送司法機關或追究刑事責任，被中國證監會採取
行政監管措施或行政處罰，或受到其他對公司生產經營有重
大影響的行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員、控股
股東或實際控制人涉嫌違法違規被中國證監會或其他有權
機關調查、採取留置措施或強制措施或者追究重大刑事責任，
被中國證監會處以證券市場禁入、認定為不適當人員，受到
對公司生產經營有重大影響的行政處罰。
第三十二條 公司應當披露報告期內公司及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及控股子公
司是否被納入失信聯合懲戒對象，如有應說明具體情況。
第三十三條 公司應當披露報告期內發生的破產重整
相關事項，包括向法院申請重整、和解或破產清算，法院受
- 14 -
理重整、和解或破產清算，公司重整期間發生的法院裁定結
果、其他重大事件及對公司的影響。執行重整計劃的公司應
當說明計劃的具體內容及執行情況。
第三十四條 若上述事項已在臨時報告披露且後續實
施無變化的，僅需披露該事項概述，並提供所披露的臨時報
告的相關查詢索引。
第五節 股份變動、融資和利潤分配
第三十五條 公司應當披露本年度期初、期末的股本結
構，以及報告期內股份限售解除情況。對報告期內因送股、
轉增股本、增發新股、實施股權激勵計劃、可轉換公司債券
轉股、股份回購等原因引起公司股份總數及股東結構的變動，
公司資產和負債結構的變動，應當予以說明。
第三十六條 公司應當披露股東總數、前十名股東、持
股數量及占總股本比例、報告期內持股變動情況、本年度末
持有的無限售股份數量，並對前十名股東相互間關系及持股
變動情況進行說明。如所持股份中包括無限售條件股份、有
限售條件股份、質押或司法凍結股份，應當分別披露其數量。
第三十七條 公司如存在控股股東，應對控股股東進行
介紹，內容包括但不限於：若控股股東為法人或其他組織的，
應當披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、統一
- 15 -
社會信用代碼、注冊資本或注冊資金；若控股股東為自然人
的，應當披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留
權、職業經歷。首次披露後控股股東上述信息沒有變動時，
可以索引披露。
如不存在控股股東，公司應當就認定依據予以特別說明。
第三十八條 公司應當比照第三十七條披露公司實際
控制人的情況，並以方框圖及文字的形式披露公司與實際控
制人之間的產權和控制關系。實際控制人應當披露到自然人、
國有資產管理部門，或者股東之間達成某種協議或安排的其
他機構或自然人，包括以信託或其他資產管理方式形成實際
控制的情況。首次披露後實際控制人上述信息沒有變動時，
可以索引披露。
如不存在實際控制人，公司應當就認定依據予以特別說
明。
第三十九條 公司應當披露報告期內的股票發行情況，
包括但不限於發行價格、發行時間、發行數量、募集金額、
發行對象、募集資金的使用情況等。
如存在募集資金用途變更的，應當說明變動的具體情況
以及履行的決策程序。
第四十條 如公司報告期內存在存續至本期的優先股，
應當披露優先股的總股本，包括計入權益的優先股及計入負
債的優先股情況；優先股發行的基本情況、股東情況、利潤
- 16 -
分配情況、回購情況、轉換情況以及表決權恢復情況等。
第四十一條 如公司報告期內存在存續至本期的債券，
應當披露債券的類型、融資金額、票面利率、存續時間以及
違約情況。如存在債券違約的，應當說明違約的具體情況、
償債措施以及對公司的影響。如公司公開發行債券的，應當
按照中國證監會的規定披露相應信息。
第四十二條 如公司報告期內存在未到期可轉換公司
債券（以下簡稱可轉債）的，應當披露可轉債的相關情況，
包括但不限於可轉債的期初數量、期末數量、期限，轉股價
格及其歷次調整或者修正情況，可轉債發行後累計轉股情況，
期末前十名可轉債持有人的名單和持有量，可轉債贖回和回
售情況，募集說明書約定的契約條款履行情況，以及可轉債
所掛牌的證券交易場所規定的其他事項。
第四十三條 公司應當披露報告期內的利潤分配政策
以及利潤分配的執行情況。如存在利潤分配預案的，應披露
預案的情況。
第六節 公司治理、內部控制和投資者保護
第四十四條 公司應當披露公司治理的基本狀況，列示
公司報告期內建立的各項公司治理制度，董事會應當對公司
治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權利等情
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況進行評估。
第四十五條 公司應當披露董事會、監事會和高級管理
層的構成及變動情況。公司應披露新任董事、監事、高級管
理人員的姓名、職務、性別、出生年月、任期起止日期、主
要工作經歷、年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授
予的限制性股票數量、報告期內股份增減變動量、持股比例、
與股東之間的關系。
對於董事、高級管理人員獲得的股權激勵，公司應當按
照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權股份、已行權股份、行
權價以及報告期末市價單獨列示。
第四十六條 監事會在報告期內的監督活動中發現公
司存在風險的，公司應當披露監事會就有關風險的簡要意見；
否則，公司應當披露監事會對報告期內的監督事項無異議。
第四十七條 公司應當就與控股股東或實際控制人在
業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立
性、不能保持自主經營能力的情況進行說明。存在同業競爭
的，公司應當披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計
劃。
第四十八條 公司應當對會計核算體系、財務管理和風
險控制等重大內部管理制度進行評價，披露報告期內發現上
述管理制度重大缺陷的具體情況，包括對缺陷的具體描述、
缺陷對財務會計報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措
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施、時間、責任人及效果。
第四十九條 公司應當披露年度報告重大差錯責任追
究制度的建立與執行情況，披露董事會對有關責任人採取的
問責措施及處理結果。
第五十條 公司股東大會實行累積投票制和網路投票
安排的，應當披露具體實施情況。
第五十一條 公司存在特別表決權股份的，應當披露特
別表決權股份的持有和變化情況，以及相關投資者合法權益
保護措施的實施情況。
第五十二條 公司應披露公司及其控股子公司的核心
員工的基本情況（包括任職及持股情況）和變動情況，並說
明變動對公司經營的影響及公司採取的應對措施。
公司應當披露公司及其控股子公司員工情況，包括在職
員工的數量、人員構成（如管理人員、生產人員、銷售人員、
技術人員、財務人員、行政人員等）。
第七節 財務會計報告
第五十三條 公司的財務會計報告包括財務報表和其
他應當在財務會計報告中披露的相關信息和資料。
第五十四條 財務報表包括公司近兩年的比較式資產
負債表、比較式利潤表和比較式現金流量表，以及比較式所
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有者權益（股東權益）變動表和財務報表附註。編制合並財
務報表的公司，除提供合並財務報表外，還應提供母公司財
務報表。
第五十五條 公司應當披露審計機構連續服務年限和
審計報酬。
第五十六條 財務報表附註參照《公開發

⑺ 歸屬於上市公司股東的凈利潤，歸屬於上市公司股東的扣除非經常 性損益的凈利潤

公司實際利潤為1600萬，由於某些原因，多為變賣資產或股權，當期利潤大增，當期利潤為1億。
非經常性損益就是一次性所得，所以公司主營利潤為1600萬，只能按照1600萬給公司估值，一億利潤只能按凈資產計算。

⑻ 歸屬於上市公司股東的每股凈資產如何計算

（總資產-總負債）/總股本=每股凈資產