上市公司海外並購分類

A. 海外並購的相關信息

適合中國企業的Mini盡職調查
正式進入並購流程後，以最少的成本減少並購風險是關鍵性原則。
所有企業都必須有風險意識。尤其是在並購項目中首先考慮的應是風險，而不是收益。設計一個項目的交易結構，應先把項目中可能產生風險的環節找出來，提出解決方案。若無風險控制能力，並購項目的成功就難以保障。
並購顧問發現，在中國中小企業在德國進行並購時，企業普遍會直接選擇會計師事務所或者律師事務所進行詳盡的盡職調查。縱觀中德並購項目，在欲收購德國企業的中國企業中，竟有高達50%以上的中國企業在進行完詳細盡職調查後最終依然選擇放棄收購，原因是盡職調查結果不盡人意。詳細的盡職調查包括財務、商業、稅務及信息技術等一系列盡職調查內容，費用極為高昂。企業一旦放棄收購，就意味著浪費了一大筆資金，且白白投入了企業寶貴的人力、物力及時間成本。因此，進行一個前期初步的調研是切實有必要的，只有基於一個合理的調查確定項目的可操作性後，企業方可放心大膽地繼續執行收購計劃。
根據多次跟蹤並購的經驗，制定出了針對中國企業的Mini盡職調查服務項目。Mini盡職調查是在買方簽訂收購意向書及進行真正的盡職調查前所進行的初步前期盡職調查，旨在：
1. 判斷項目質量，直接確定並購的必要性及可行性，為企業節省日後不必要的支出；
2. 給企業指出存在的問題和整改辦法，推動項目的進一步實施。
3. 結合該Mini盡職調查結果，進行進一步深入分析探討財務及稅務風險規避。

2009上半年我國企業重要海外並購一覽表 行業 金額 公司 被收購公司國別 備注 能源 4億英鎊 中化集團 英國 中化集團正在與英國油氣公司Gulfsands Petroleum Plc洽談收購事宜，最高出價4億英鎊(6.514億美元)。
Gulfsands與中化集團正在並購的Emerald Energy為敘利亞東Khurbet油田的合資夥伴。如果對Gulfsands的並購成功，中化集團將擁有東Khurbet油田的全部權益。 8.75億美元 英國 8月，中化聲明稱，以8.75億美元（約59.8億元人民幣）的價格，現金收購Emerald能源公司，交易溢價約11.%。
Emerald能源公司為一家在倫敦上市的油氣上游企業。 —— 印尼 中化集團宣布，該公司與印尼一家私營石油公司Pt. Sele Raya成功地交割了印尼勘探區塊的工作權益。 這是中化公司第一次收購海外純上游勘探資產。 17億美元 中石油 加拿大 中國石油同意斥資19億加元（約17億美元），向阿薩巴斯卡油砂公司(Athabasca Oil Sands Corp)，收購旗下位於加拿大西部省份阿爾伯達東北部地區的Mackay River及Dover油砂專案的60%開采權益。 410.3億美元 澳大利亞 26日，澳大利亞政府宣布：有條件批准埃克森美孚與中國石油天然氣集團公司（下稱「中石油」）於上周簽署的LNG（液化天然氣）購銷協議。
8月18日，中石油與埃克森美孚澳大利亞資源有限公司簽訂協議，計劃從後者處每年購買225萬噸的LNG，協議期限為20年。該協議交易量高達4500萬噸，總價值500億澳元（約合410.3億美元），為中澳有史以來最大的貿易協議。 100億美元 馬來西亞 馬來西亞私營企業M erapoh在吉隆坡媒體會上表示，中國石油天然氣集團公司將在馬來西亞向一價值100億美元的煉化項目投資，並同意在20年內收購該煉廠生產的油品。
此煉廠位於馬來西亞西北部的吉打，日煉化量將達35萬桶，項目仍在等待有關環保部門批准，預計9月出結果。 —— 日本 中國石油國際事業有限公司收購新日本石油大阪煉廠49%股權。 10.2億美元 新加坡 —— 加拿大 法國道達爾集團4月宣布已將其在加拿大「北極之光」油砂項目的10%股權，出售給中石化集團子公司中加石油公司，但並未披露具體交易價格，至此中石化已擁有了此油砂項目50%的股權。 30-50億美元 中海油 迦納 8月，中國海洋石油有限公司證實參與競購非洲的油氣企業Kosmos Energy的油田。
Kosmos Energy擬出售的油田資產位於迦納，交易價值將達30億美元至50億美元，該離岸油田是過去10年來西非發現的最大油田之一。 189.51億元人民幣 兗州煤業 澳大利亞 8月13日，兗州煤業披露收購澳洲煤礦，交易收購價為每股16.95澳元。總收購代價約為33.33億澳元，折算為人民幣約189.51億元。 1.04億元人民幣 神華 澳大利亞 7月，神華證實收購澳大利亞新南威爾士州西北部的6處農田，預計成交支付金額為1873萬澳元（摺合人民幣1.04億元）。中國神華的目的不是做個悠閑的「農場主」，而主要用作開礦和煤礦的緩沖區。 鋼鐵 1.62億澳元 鞍鋼 澳大利亞 2008年11月時，鞍鋼宣布擬斥資1.62億澳元，以0.85澳元/股的價格認購金達必新發行的1.9億股股票。這項議案在金達必公司股東大會以及FIRB的批准。加上之前購買的股票，鞍鋼集團完成認購後將合計持有金達必36.28%的股權，從而躍居其第一大股東。 12.718億澳元 華菱 澳大利亞 華菱鋼鐵在注資FMG公司，交易價值12.718億澳元，華菱擁有17.3%的股份以及一名董事，華菱成為FMG僅次於董事長Andrew Forrest的第二大股東。 2.4億美元 武鋼 加拿大 中國武漢鋼鐵集團與加拿大專營勘探開發的礦業公司Consolidated Thompson Iron Mines Ltd.達成交易意向，武鋼以2.4億美元的價格收購CLM公司19.9%的股份。 有色金屬 13.86億美元 五礦 澳大利亞 中國五礦集團公司宣布，經OZMinerals公司年度股東大會投票通過，中國五礦100%收購OZMinerals公司主要資產的交易獲得成功。此次交易將有效增加我國鋅、銅、鉛等主要有色金屬礦產資源的儲備。 1.4億美元 廣晟資產 澳大利亞 7月1日，廣東省廣晟資產經營有限公司收購澳大利亞銅礦上市公司泛澳公司，廣晟資產以1.4億美元認購泛澳公司4.6億股新股，每股作價0.395澳元，約占擴股後19.9%股權，並成為第一大股東。 4500萬澳元 中金嶺南 澳大利亞 2月，中金嶺南公司收購澳大利亞上市公司PERILYALIMITED50.1%股份，價值4500萬澳元。Perilya公司旗下共有三個礦山，按照已探明的情況估計，三個礦山的鋅儲量約222萬噸，鉛約141萬噸，銅約20萬噸。 900萬美元 中色國際 英國 中色集團旗下的中色國際與英國恰拉特黃金公司簽署協議以收購後者19.9%的股份，交易金額900萬美元。 農業 —— 中化集團 澳大利亞 7月26日，中化集團公司稱，其正與澳大利亞農業化學集團新農公司（NuFarmLimited）就潛在收購項目進行前期探討。作為澳大利亞最大的農業化學公司新農公司主要生產和銷售除草劑、草甘膦等農葯產品，屬仿製農葯類別，公司銷售業務遍及全球100多個國家，現有市值為24.25億澳元，合135億元人民幣。 家電 —— 蘇寧 日本 蘇寧電器宣布認購LAOX定向增發股份，持有LAOX公司27.36%的股權，成為其第一大股東，正式入主這一有近八十年歷史的日本老字型大小電器連鎖企業。 服裝 —— 上海中服 義大利 上海中服進出口有限公司與皮爾·卡丹公司中國地區代表在上海宣布，上海中服整體收購皮爾·卡丹大中國區（包括大陸和港澳台地區）商標所有權。 汽車 20億美元 吉利汽車 瑞典 吉利汽車以18億美元收購福特旗下沃爾沃汽車。

B. 我國企業跨國並購的現狀

1、 中國企業並購的發展

（1）第一次企業並購浪潮(1984年-1989年)。
據統計，8年代，全國共有6226戶企業並購了6966戶企業，減少虧損企業495戶，減少虧損金額5.22億元。
這一階段也存在一些問題，如並購的動因主要是由於政府部門要卸掉財政包袱，消除虧損企業。企業產權改革不配套、企業經營自主性差、缺少競爭機制和利益驅動機制，工作效果並不甚理想，有的並購增加了優勢企業的負擔，使優勢企業效益下降。
（2）第二次企業並購浪潮(從1992年至今)。
自1992年中國經濟確立市場經濟的方向後，企業並購無論在規模還是形式上都有了新的突破，企業並購的高潮又一次來臨。
近十幾年來，我國企業並購的規模越來越大。特別是從22年開始，隨著我國GDP規模的擴大，我國並購的規模也越來越大。並購金額與GDP的相關系數為.667，由此可知，我國企業的並購金額與GDP呈中度相關，也就是說隨著我國經濟的不斷發展，中國企業的並購規模越來越大；並購筆數與並購金額的相關系數為-.333，可見它們之間呈負相關，也就是說目前我國單個企業並購的金額很大，而且中國目前的企業並購越來越活躍。

2、 中國跨國並購的現狀及特點分析

本文收集了23年-26年在中國發生的比較有影響力的大部分並購數據（大約4個並購案例），發現在目前我國的跨國並購（包括中國企業並購外國企業和外國企業並購中國企業）活動的一些特點：
（1）以協議收購為主。
目前階段，中國跨國並購中協議收購的比重最大，佔5%。這說明，不管是中國企業並購外國企業，還是外國企業並購中國企業，在並購發生前，都是先發出收購意向，然後再和被並購公司簽訂並購協議最終完成跨國並購。這主要是因為跨國並購中存在著文化種族沖突和不同的政策環境的影響，如果惡意收購很可能使主並購企業的形象受損。
（2）上市公司之間的跨國並購居於並購的主導地位。
主並購企業和被並購企業都是上市公司的比重有67.5%，而主並購企業和被並購企業均不是上市公司的比重僅僅只有5.%。由此可見，目前中國的跨國並購主要都是上市公司與上市公司之間的並購，這可能是因為上市公司的股權轉讓比較容易以及上市公司財務信息比較透明所致。
（3）並購金額較大。
目前中國跨國並購的金額越來越大，平均並購金額達到了18億美元，最大的一筆並購活動是中海油收購優尼科，並購金額達到了185億美元，這與中國目前的能源政策有關。最小的一筆並購活動是長虹收購美菱電器，並購金額也有一千萬美元。盡管如此，與國際上動輒幾百億美元的企業並購活動比起來，我國目前發生的一些並購活動還是存在一定的差距。
（4）主並購企業和被並購企業多為高科技企業。
近幾年來，我國的跨國並購活動多發生在高科技企業之間，所佔比重達到了7%，這主要是因為目前中國的一些高科技企業技術方面比較薄弱，因此採用並購這樣一個手段來取得技術方面的優勢。
（5）外國企業通過並購中國企業大規模進入中國
隨著中國加入WTO後5年保護期的逐漸臨近，外國企業為了更迅速地進入中國市場，搶占戰略高地，越來越傾向於採取並購中國企業這一手段。
在目前的中國，跨國並購多是外國企業並購中國企業，這一形式的並購大約佔到了57.5%，當然，中國企業也開始積極進行海外並購，大約有25%的比重。
總之，隨著我國經濟的不斷發展，我國企業參與全球並購的行為會越來越多。

C. 並購流程分為哪些階段

企業並購的基本流程為：明確並購動機與目的;制定並購戰略;成立並購小組;選擇並購顧問;尋找和確定並購目標;聘請法律和稅務顧問;與目標公司股東接洽;簽訂意向書;制定並購後對目標公司的業務整合計劃;開展盡職調查;談判和起草並購協議;簽約、成交。企業並購的步驟包括戰略決策、並構准備、並構實施和公司融合四個過程，具體為：(一)戰略決策：明確並購動機和目的並且進行市場觀察和調查。(二)准備：1.鎖定目標。2.確定收購方式。3.成立內部並購小組。4.簽訂並購意向書。(三)並構實施1.對收購項目進行初步評估，包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購後的設想和預期值、資金來源和收購程序，初步確定收購定價。2.開展盡職調查。3.提出最終評估報告。4.談判、簽約。5.資產移交。(四)融合。

D. 怎麼管理外資企業的國外並購規定

中國境內企業海外並購的規制是：將境內企業資產通過收購、換股以及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司的，境內企業應按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意，事後應當將有關情況報中國證監會備案。
【法律依據】
《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》第三條
凡將境內企業資產通過收購、換股、劃轉以及其他任何形式轉移到境外中資非上市公司或者境外中資控股上市公司在境外上市，以及將境內資產通過先轉移到境外中資非上市公司再注入境外中資控股上市公司在境外上市，境內企業或者中資控股股東的境內股權持有單位應按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意，並報中國證監會審核後，由國務院證券委按國家產業政策、國務院有關規定和年度總規模審批。

E. 關於外國投資者並購境內企業的規定的影響

根據外資收購境內企業時支付方式的不同，可將外資並購分為現金並購和換股並購兩大類。 1、現金並購一（並購各方無關聯關系）
對無關聯關系的外資並購，除下文所提，在新規則下基本沒有變化。
新規則加強了對於外資並購所引發的國家經濟安全、壟斷等問題的審查：
（1）增設了關於保障國家經濟安全的特別規定（第12條）。外資並購如涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字型大小的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。
（2）專設第5章「反壟斷審查」。新規則對並購導致的反壟斷審查仍延用舊規則的相關內容。
（註：以上變化同樣適用於下述其他並購模式）
2、現金並購二（並購各方存在關聯關系）
對存在關聯關系的外資並購，新規則明確了相關審批許可權一律上收至商務部。（第11條，「境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。」 ）
新規則還對該類型的外資並購當事人增設了信息披露義務。（第15條，「並購當事人應對並購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬於同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，並就並購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信託、代持或其他方式規避前述要求。」） 從第27、28條的規定理解，新規則下的換股並購的方式，僅限於兩類：（1）境外上市公司並購境內公司；（2）特殊目的公司並購境內公司。
1、換股並購一（境外上市公司並購境內公司）
關於審批部門。境外上市公司採用換股方式並購境內公司時，需經商務部審批，但無需取得證監會的批准。
關於交易時間的控制。審批機關對並購後頒發的批准證書、營業執照及外匯登記證都將做加註處理，限定並購雙方在6個月內完成換股並購，否則加註批文到期後自動失效，境內公司股權結構回復到並購前的狀態。對在指定期限內完成換股並購的，則按照境外投資開辦企業的相關規定處理，即由境內公司或其股東就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。經核准後，境內公司或其股東領取中國企業境外投資批准證書，並換領無加註的批准證書、營業執照及外匯登記證。
盡管從審批環節上，上述安排比現金並購模式多了一道關於境外投資開辦企業的審批環節，似乎增加了更多的不確定性。但考慮到，該並購安排的整體方案已在申請換股並購階段經過了商務部的初步審批，因此，後階段的審批似乎帶有更多的變更登記色彩。
2、換股並購二（特殊目的公司並購境內公司）
新規則的第4章第3節是對於特殊目的公司的特別規定。
（1）關於「特殊目的公司」的定義
國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（75號文）中的「特殊目的公司」，是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。
新規則中的「特殊目的公司」，是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
兩個定義相比較可以看出，新規則下的特殊目的公司較75號文的范圍更為狹窄。
從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的特殊目的公司（75號文的定義）不得以換股方式並購境內公司。換言之，僅以私募為目的設立的特殊目的公司不得以換股方式並購境內公司。
（2）關於審批部門。同上文所提的現金並購二一樣，以境外上市為目的的特殊目的公司（新規則的定義）以換股方式並購境內公司，一律報商務部審批。所不同的是，該方式下增設了證監會的審批要求（第40、45條）。當商務部對文件初審同意後，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向證監會報送申請上市的文件。證監會於20個工作日內決定是否核准。
（3）關於交易時間的控制，換股並購二與換股並購一基本相同。但考慮到境外上市的需要，並購期限延長到了一年。
（4）關於審批程序和環節。換股並購二比換股並購一更為復雜：
A. 設立階段：境內公司在境外設立特殊目的公司，應按照《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》向商務部申請辦理核准手續，並辦理境外投資外匯登記；
B. 換股並購階段：商務部初審；證監會核准。並購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，向商務部辦理境外投資開辦企業變更核准手續，並向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更；
C. 境外上市完成後：境內公司應自境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，並申請換發無加註的批准證書。同時，向證監會報告境外上市情況並提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施。境內公司取得無加註的批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的營業執照、外匯登記證。

F. 2005至2010年跨國公司在華並購案例， 越全越好，最佳答案追分

跨國公司進入我國進行並購投資的模式很多,依據被跨國公司並購的企業是否上市,可以將跨國公司在華的並購模式分為兩大類,即跨國公司在華通過股票市場的並購模式與不通過股票市場的並購模式。
一、跨國公司通過股票市場在華並購的主要模式
目前,跨國公司通過並購方式持有我國上市公司股權的方式主要有7種:
1.跨國公司協議收購我國上市公司的非流通股。在我國國有股、法人股和流通股分割的情況下,外資協議收購上市公司非流通股份,是並購活動中最簡單有效的方式。由於目前跨國公司尚不能直接從事A股交易,在主板市場難以佔到一席之地;而在能夠交易的B股市場上,上市公司發起人持有多數股份,而這部分又多以國有股、法人股形式存在,因此,外資收購上市公司的大量流通股份,並通過要約收購的可能性不大。《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》的發布,為上市公司國有股、法人股轉讓提供了政策保障,可以預見,外資並購上市公司將大量地通過協議收購非流通股的方式完成。
2.跨國公司直接收購我國上市公司的母公司股權,即跨國公司參股上市公司的母公司達到間接持股上市公司的目的。如阿爾卡特(法國的世界著名電信跨國公司)通過從中方股東手中收購上海貝爾10%加1股的股份,同時買斷比利時公司擁有的上海貝爾8.35%的股份,從而其對上海貝爾所持的股份增加到50%以上(50%的股權+1股)。由於上海貝爾是由中外合資企業改制為外商投資股份有限公司,因而其所持有的上市公司上海貝嶺25.64%股權,也轉由合資公司上海貝爾阿爾卡特持有。通過這種方式,阿爾卡特不僅打破了電信領域外資不能控股的禁令,而且實現了持股上市公司的目的。這種方式的最大好處在於規避現有政策限制,因此,它將成為跨國公司並購我國上市公司的一種主流模式。
3.我國上市公司向跨國公司定向增發股票。定向增發,是國際上通行的借殼上市模式,是指上市公司通過向收購方定向增發新股,以獲得收購方的優質資產,而收購方在向上市公司注入優質資產的同時,通過獲得上市公司新發行的股票而獲得控制權的收購方式。《上市公司收購管理辦法》出台後,證監會又陸續發布一些與上市公司收購有關的配套文件,包括《上市公司以股份置換資產試點意見》(即定向發行),使以優換劣這樣的非市場化的並購重組行為失去了存在的基礎,使上市公司並購重組中的利益分配格局得以調整。筆者認為,定向增發的推出,將極大地改變目前我國上市公司重組的模式,消除我國上市公司重組中的一些體制性障礙。
4.我國上市公司向跨國公司定向增發可轉換公司債券。這種模式在我國已有案例,如2003年1月23日青島啤酒公司召開的臨時股東大會上,通過了「公司與全球最大的啤酒巨頭美國安海斯-布希公司(AB公司)簽署的《戰略投資協議》」的議案和「批准及同意由香港證券及期貨事務監察委員會根據《香港公司收購及合並守則》向青島市國有管理資產辦公室、安海斯-布希及與他們各自一致行動的人士授出豁免,容許該等人士毋須提出強制性收購建議、收購本公司所有已發行的股份」的議案。這標志著青島啤酒公司向AB公司定向發行可轉債所需的必備法律程序已基本完成,按照約定,2003年3月開始向AB公司發行可轉債。
5.跨國公司先與我國上市公司組建合資公司,由合資公司反向收購上市公司的資產。反向收購是指企業並購中收購方向被收購方出售資產,並利用被收購方所支付的現金來全部或部分支付收購價款的行為。反向收購中,收購方的最終意圖是從控股股東單位購買足以從管理上主導被收購方的股份,而被收購方及其控股股東單位從戰略和產業調整的角度考慮也願意被收購。反向收購合並其實是一項交易,未上市公司買進並控制上市公司的主要股份後再進行合並,然後由未上市公司改組成新的董事會並控制該董事會。此項交易能在較短的時間內完成,其結果是未上市公司變成了上市公司。例如,2001年4月,米其林集團投資2億美元與上海輪胎橡膠股份有限公司建立上海米其林回力輪胎股份有限公司,米其林控股70%,之後,合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠公司核心業務和資產。
6.我國企業的海外子公司或在海外的「窗口」企業收購國內上市公司的股份。華潤集團對國內上市公司的系列收購就是這種模式的典型。華潤集團是設立在香港的著名「窗口」企業。1999年6月,華潤集團調整產權結構,中國華潤總公司成為華潤集團的全資控股公司,行使控股職能。2000年6月20日,中國華潤總公司一次性收購萬科8.1%股權,持股量增至10.8%,成為萬科最大的股東。2000年6月30日,五豐行(中國華潤總公司的子公司)屬下的徐州維維食品飲料股份有限公司在上海證券交易所正式掛牌交易。2001年9月,華潤以中國華潤總公司的名義斥資1.5億元收購四川錦華51%的股份成為其絕對控股股東。在醫葯領域,華潤集團已經與東北制葯集團簽訂合資意向書,香港華潤將控股東北制葯集團,從而間接控股上市公司東北制葯,目前正處於資產評估階段。2002年12月初,華潤集團以2億元拍得8698萬股ST吉發國有法人股股權,從而將取代吉發集團成為ST吉發新的控股股東。華潤在內地跨行業的大規模收購已經在我國資本市場上形成了「華潤系」。
7.跨國公司通過收購境外流通股票(如B股、H股、N股等)的形式或者其他金融創新模式進行的並購活動,也將成為並購市場的一大亮點,並且這類創新模式將更具有想像空間。
二、跨國公司不通過股票市場在華並購的主要模式
跨國公司在華不通過股票市場而進行並購的模式主要有8種:
1.跨國公司對我國企業的直接整體並購。整體並購是指對資產和產權的整體轉讓。一般來說,整體並購在並購方實力十分雄厚,而被並購方實力差距較大時才有可能發生。由於跨國公司相對於我國企業而言,實力對比的差異無疑是非常大的,因此,跨國公司對我國企業的整體並購時有發生。這種模式最典型的就是「中策模式」。1992年4月,香港中國策略投資公司(簡稱中策公司,它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的)收購了山西太原橡膠廠,從而開創了改革開放以後外資在華並購的先河。在隨後兩年多的時間里,中策公司在我國的並購活動屢屢有驚人之處。1992年5月中策公司收購了福建泉州37家國有企業;1992年9月中策公司收購了大連輕工局所屬的全部企業,創辦了合資企業102家;中策公司在杭州、寧波、無錫同樣創辦了數十家控股型合資企業。中策公司在華的並購投資累計達到30億萬元,在當時引起了很大的反響,被成為「中策現象」。
2.跨國公司對我國企業的直接部分並購或與我國企業新組建合資企業。部分並購是指對資產和產權的部分轉讓。一般來說,部分並購在並購方與被並購方的實力差距較小時經常發生。合資企業的組建也可以看作是部分並購的一種特殊類型。這種類型的並購是目前跨國公司在華並購中最為普遍的一種形式。
3.中外合資企業中,外方收購合資企業的中方股份。胡峰(2003)建立的模型證明:合資雙方不斷相互了解與相互學習,是合資企業結構不穩定的根源。目前大量存在的中外合資企業普遍具有內生的結構不穩定,最終會走向終結,終結的最主要方式為合資企業的一方被另外一方收購了股份。跨國公司進入我國具有長期的戰略目標,而中方合資者主要是針對短期效用函數進行博弈。合資企業的外方投資者具有強烈的學習傾向,且學習能力大大強於合資企業的中方投資者。一旦外方的監督技術達到一定的臨界點時,合資企業的外方就會顯示出收購合資企業的強烈偏好,取得合資企業的控制權。合資企業的外方投資者收購合資企業中的中方股權有兩種主要方式。第一種是有增資時的收購;第二種是沒有增資時的收購。應該看到,我國有相當多的合資企業是我國對跨國公司進入領域嚴格限制政策的產物,隨著我國對人世承諾的逐步兌現,會進一步加快合資企業走向終結。目前外資在華的「獨資化」傾向就是一個明顯的例證。
4.跨國公司在華子公司或合資公司對我國企業的收購。例如,2002年12月20日上海通用(上汽集團與通用汽車的合資企業)、上汽集團和美國通用三家聯手收購山東大宇整車部分(煙台車身有限公司)100%的股權,在重組後成立的新合資公司中,上海通用成為最大的股東,擁有50%的股份。
5.我國企業的海外上市公司或窗口企業在內地對非上市公司的並購活動。比如華潤集團的子公司華潤創業啤酒有限公司從1994年收購沈陽啤酒廠開始,到2002年底時,華潤在內地已經收購了20多家啤酒廠,特別是在2002年收購了武漢東湖啤酒廠以後,華潤啤酒的生產規模已經處於我國啤酒市場的行業老大地位。
6.跨國公司重組其在華分支機構。聯合利華在華子公司的重組無疑是一個十分典型的例證。聯合利華於1986年與上海制皂廠、上海日化開發公司合資組建上海利華有限公司。由於受當時的中外合資企業法規所限,聯合利華在我國的擴張中一直延續著上海利華的合資模式。到了1999年,聯合利華在華合資企業的數量已激增至14家。為了對在華企業進行有效的組織管理,聯合利華當年掀起了一場顛覆式的大調整,將其在中國的業務切分為三大塊。14家企業經過重組後,不但大都收編為聯合利華的控股公司,而且開始歸並到4個明確的法人主體名下。聯合利華當時的重組效果異常顯著,經營成本下降了20%,外籍人員從120多調整到不足30人。為了對在華企業進行更加有效的組織管理,聯合利華2002年又掀起了新一輪的大調整。
7.跨國公司母公司之間的並購活動間接導致它們在華子公司之間的並購。例如,2002年5月7日,惠普完成了對康柏的並購交易,合並後的公司將成為全球最大的計算機和列印機製造商,同時也是全球第三大技術服務供應商。由於惠普和康柏在華都有各自的子公司,因此惠普和康柏合並以後,它們在華的子公司也進入了合並日程。
8.跨國公司在華子公司向其他跨國公司出售資產。這種模式在我國也時有發生。
三、跨國公司在華並購將來可能會發生的創新模式
跨國公司在華並購除了已有的模式外,還將會出現更多的創新模式。跨國公司可能在將來採用的創新模式主要有:
1.跨國公司以合格境外機構投資者的身份獲取我國上市公司的股權。《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》的生效無疑為跨國公司直接進入我國A股市場提供了一種可能性,以後會有跨國公司以合格境外機構投資者的身份進入我國A股市場。
2.跨國公司可以通過拍賣和債權方式收購我國上市公司的非流通股。我國有很多上市公司的大股東由於到期債務不能清償而被提起訴訟,其所抵押的公司股權將通過人民法院的強制執行程序而被拍賣。跨國公司可以通過拍賣市場獲得相應上市公司的股權。但需要注意的是,外資介入拍賣市場需要具備一定的條件(見《拍賣法》第33條的規定)。
3.跨國公司通過債權市場間接收購我國企業。跨國公司將有可能通過收購上市公司債權而間接獲得其股權,即「債權轉股權」。這種並購模式廣泛流行於國外的企業並購市場,很多投資公司都會低價收購目標公司的債權,然後通過使目標公司重組,將債權轉化為股權,在企業經營狀況改善後再出賣股權,從而獲得巨大收益。這種並購模式也受到國內法律體系的支持。例如,華融資產管理公司已經開始將不良債權打包,向包括國外投資者在內的廣大投資者出售,以期實現資產的盤活,因此外資介入這些不良債權,有助於直接獲得國內上市公司的股權。
4.跨國公司出面徵集代理權而取得我國企業的控制權,但這種方式只能在短期內起到獲取公司控制權的作用。過去,一般是國內機構徵集代理權,在未來必將會出現由跨國公司徵集代理權的案例,因為在徵集代理權的法律方面對跨國公司並沒有特別的限制。跨國公司可以先佔有一部分股權,然後憑借股東地位發出徵集委託權的要約,在成功以後,按自己的意願改組董事會,貫徹自己的經營戰略,並可以為今後實質性的收購奠定基礎。對於我國加人世貿組織協議中限制外資所佔份額的行業,此種代理權的爭奪對跨國公司更有意義。
5.跨國公司在華上市子公司吸收合並我國企業的方式。隨著我國資本市場逐步對外資企業開放,預計會有跨國公司在華子公司上市的現象,因而可能出現一種新的並購模式,即跨國公司在華子公司吸收合並其他上市公司或者非上市公司。但由於外資企業上市的門檻較高(如持續三年盈利、需要整體上市,防止剝離上市和捆綁上市、需要一年的上市輔導期等),因此這種模式還需要一段時間才會出現。
6.我國上市公司委託跨國公司進行股票託管與期權方案相結合的模式。2001年4月,寧夏恆力面向境外投資者公開徵集股權受讓人,計劃通過股權委託管理和簽訂《股權遠期轉讓協議》的方式引進外資股東,後因政策原因叫停,但隨著將來相關政策的進一步放寬,這種模式仍有操作空間。
7.跨國公司要約收購我國上市公司。要約收購是指跨國公司通過股票二級市場收購上市公司的股份,從而達到並購的目的。由於中國股票市場的股權結構分為流通股和非流通股,這給要約收購帶來了很大的不便。隨著2002年7月《上市公司收購管理辦法》的出台,我國A股市場進一步開放,這種模式會大行其道。

G. 中國企業在跨國並購中的機遇和挑戰

未來企業與企業的競爭，不是你並購他，就是他並購你，看似並購模式各種各樣，其結果必然形成少數幾個企業獨霸市場的新格局。

在經濟全球化和全球信息化進程中，西方工業發達國家的跨國公司一方面得益於政府產業和貿易政策的有力支持；另一方面，又在積極推進全球化經營發展戰略，建立新的國際生產經營分工體系；資本積累越來越雄厚，財富聚集越來越集中，核心競爭力越來越強。與此同時，這些跨國公司繼續在全球范圍內實行「大魚吃大魚、活魚吃活魚」的跨國公司並購，進一步形成少數幾個跨國公司獨霸全球市場的新格局，以致我國乃至世界大多數國家的企業，無論從規模、資本和市場，還是從技術、管理和效率方面都難以與之進行有效的抗衡，並面臨著巨大的競爭壓力和生存危機。

例如：當今世界汽車產業總的競爭態勢是跨國公司全方位壟斷市場，領導汽車產業發展新潮流。2002年，通用、福特、戴姆勒－克萊斯勒、大眾、豐田、雷諾－日產、本田、標致－雪鐵龍和寶馬九大跨國汽車公司通過各自的並購重組，公司規模越來越大，實力越來越強，年銷售總量就達到世界汽車銷售總量的92%，明顯佔有全球市場的絕對優勢。

又如：2002年，法國於齊諾爾公司並購盧森堡阿爾貝德公司和西班牙的埃塞雷亞公司，並購交易金額達31億美元。此次並購造就了全球規模最大的阿塞洛鋼鐵公司。2003年，阿塞洛鋼年產量約為4,000多萬噸，年銷售額達到293億美元，已遠遠超過此前全球排名第一和第二的日本新日鐵和韓國浦項制鐵。後兩者的鋼年產量均在2,600萬噸左右。

再如：2003年，新日鐵、阿塞洛與寶鋼實行強強聯合，三方投資65億元，引進新日鐵的設備、技術和工藝流程，共同生產高等級汽車鋼板，以搶占我國作為世界汽車製造大國的板材市場。

面對跨國公司並購活動，我們的應對策略是，我國政府主管部門要主動抓住這一有利時機，加快調整我國經濟發展戰略、產業發展戰略和對外貿易發展戰略，完善市場機制，開放資本市場，健全法律體系，引導和支持一些企業盡快成為跨國公司並購主體或並購對象，參與經濟全球化環境下的競爭與合作。

我國企業既要學習全球商業運作模式，增強跨國公司並購意識，又要調整自身經營發展戰略，推進管理變革，積極尋求與跨國公司實行並購重組及合資合作模式，以求獲取更多的資本、技術和管理方法，實現跨越式發展。

我國500強企業，特別是已經從事海外投資的企業，要全面實施「走出去」的發展戰略，在並購與聯盟過程中要充分發揮自身比較優勢，突出核心競爭力，科學制定全球化經營發展戰略；在公司經營層面要加強資本運作，提升品牌效應，重視文化整合，進而加速創建我國自己的跨國公司。

跨國並購四點忠告

企業進行兼並僅是擴張的開始，如何整合好收購後的企業是擴張成功的關鍵，而進行跨國收購，整合的難度和挑戰對中國企業而言應是空前巨大的，企業在進行海外並購案時，應注意以下四點：

(1)必須做好兼並後整合計劃和准備：收購後整合必須是系統的，嚴謹地通過計劃來完成，而絕不可能通過隨意的或收購方企業的意志便能完成。企業必須做好准備，在對被收購企業內外部情況十分了解的情況下制定出明晰的整合計劃。

(2)整體有效的管理和協調至關重要：由於整合涉及的所有利益相關者，企業內部所有的部門業務和員工，必須自上而下在企業管理層直接領導下來強有力地推進和完成，特別注意要按照既定的時間表和計劃來完成。我們建設企業應設立專門的項目中心領導和協調各業務和職能部門的整合工作，對整合工作的效率和有效性能有所保證。

(3)整合涉及到的規模和影響巨大，管理層少數人能推進和完成，企業應充分與公司員工和各級管理人員溝通，特別是被收購方人員，以求達到共識和得到他們的充分理解和支持。事實上中國企業進行跨國收購，一樣也存在著本土化管理的問題，必須積極挑選、提拔和招募當地優秀的人才來進行管理，而非依靠輸出人才，尤其是中國本土具有這種跨國管理的人才本身就十分匱乏。

(4)必須從兼並第一天就開始進行企業文化的整合工作，其目的決非強制式地輸出本企業的文化，而是根據企業新的戰略目標和企業之間存在的差異，通過有機的一套整合方案來創立公司共同的一種新型文化，以求得共贏和可持續發展。

中國企業海外並購風起雲涌。TCL收購了湯姆遜公司；上海汽車工業公司收購韓國雙龍；聯想集團收購IBM的PC集團。

中國企業進行跨國並購僅是擴張的開始，如何整合好收購後的企業才是擴張成功的關鍵。

因為在時間和文化這兩個層面上承受巨大壓力，中國企業跨國並購整合的難度和挑戰空前巨大。

H. 關於收購海外上市公司

如果是現金收購，3月16日商務部剛剛出台新政策，你去商務部網站上查一下。核心問題是投資1億美金以內的，由省一級商務廳審批。
如果是反向並購，並且你們企業不是外資限制類行業，那麼不需要特別審批。由你們的律師搞定吧。
你可以查一下商務部的《產業指導說明》，網上也能查到。共分為：鼓勵類、限制類、禁止類。包含的產業類別很多，幾句話說不清楚。