上市公司控制權之爭

㈠ 國美股權與控制權之爭的解讀反思

（新京報社論）
近兩個月來，吸引了無數人眼球的國美控制權之爭終於在昨日暫時落下帷幕。昨晚7時，備受關注的公司股東特別大會宣布結果，大股東黃光裕提出的動議，除了取消董事會增發授權得以通過外，關於撤銷陳曉、孫一丁的董事職務，及委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事的議案均未能通過。
這樣的投票結果既在意料之外，也在意料之中。令人十分欣慰的是，大多數股東最終作出了一個相對折中與溫和的選擇：他們既不希望公司目前的經營管理及管理層人員出現重大變故，也不希望公司未來的股份結構發生劇烈調整。黃光裕看起來是輸了一陣，但黃氏一方所言的「已經奪下了陳曉手裡的刀」也並非「精神勝利法」。因為增發授權被否決畢竟意味著在未來一段時間內，黃方仍將牢牢占據公司大股東的位置，這也為這位曾經的首富、中國民營企業界的一代「梟雄」留住了今後在上市公司內部東山再起的最後本錢。
國美控制權之爭在我們這個轉型社會中的持續發酵，對於大到市場經濟、法治社會、契約精神小到資本市場、公司治理、股東權益、職業經理人委託責任、品牌建設等等，都具有難以估量的啟蒙價值。因為相關的各利益主體都在規則允許的范圍內行事，政府監管部門也牢牢地守住了自己作為一個中立的裁判員的邊界，因而，這個事件是中國現代商業社會的一個經典案例。
從近兩個月來黃光裕家族和以陳曉為代表的國美管理層各自的言行表現來看，黃氏家族身上似乎更多地體現了中國民間創業者的「無畏」傳統。他們一開始大打道德和民族品牌，試圖調動社會輿論。但從隨後的變化中看得出，他們的學習能力同樣是驚人的。而陳曉陣營的大多數應對手法，則更多地代表了一種順應國際上現代企業治理先進理念的大趨勢。海外投資分析機構及國際財經媒體為什麼幾乎一邊倒地奉勸股東投票支持現任董事會、反對大股東，這就是根源。在這類問題上，真正專業的分析者不會從泛道德化的角度考慮問題，他們關心的是誰更能帶領公司取得優秀的業績，回報投資人。
陳曉曾經反復追問過一個異常到位的問題：既然黃光裕先生始終把他對企業的絕對控制放在首位，那麼國美為什麼還要上市呢？這個問題，放在大股東經常肆意圈錢、侵佔普通股民利益的國內市場上，尤其具有深刻的現實意義。此外，相比已經帶領國美走出困境、取得不錯業績的經驗豐富的陳曉團隊，黃氏家族倉促推出的律師鄒曉春和黃光裕的胞妹黃燕虹顯然難以得到投資人的首肯。
然而，我們這么分析，決不是抹殺黃光裕作為國美創始人的價值。事實上，可能國美這個已經在境外上市的公眾公司的確更需要陳曉這樣精明能乾的現代職業經理人，而我們這個國家和社會，無疑也非常需要創業家！
針對公司控制權之爭，黃光裕和陳曉都曾放過狠話——前者威脅「魚死網破」，後者則以「魚可能會死，但網不會破」反唇相譏。但從中國商業文明進步的立足點而論，我們不希望「網破」，更不希望「魚死」。值得慶幸的是，理性的投資人昨天已經作出了正確的選擇。（轉自新京報，版權所有，不得轉載） （知名財經評論員 葉檀 ）
陳曉離開國美，從開始便已註定，而關鍵時間點就是杜鵑資產解凍。正如陳曉當初的行為並不是對黃光裕的背叛，黃光裕方面如今的行為也說不上道德欠缺，離開狹義的道德江湖，我們才能在上市公司治理與職業經理人的天地里，看得更透徹一些。
資本時代就是如此，以日後資產是否增值為惟一的博弈目標考量。這是市場理性博弈的必然結果，沒有人願意魚死網破。從這一點說，資本市場脫離了瘋狂的道德攻擊，向理性方向邁進了一步。
中國家族式的上市企業不可能允許職業經理人獨掌大權，更何況這個經理人還不被信任。陳曉離開，才能讓黃氏家族安心。
去年9月15日，貝恩資本實施了15.9億元「債轉股」，正式成為國美電器的第二大股東，黃光裕夫婦持股比例被稀釋至32.47%。之後貝恩資本宣布支持陳曉方。兩大股東的爭奪，將導致國美根基動搖，如果黃光裕方對董事會決議動輒投反對票，或者將未上市門店剝離出去重新成立公司，對於國美將是致命打擊。作為財務投資者、久經資本市場風雨考驗的貝恩資本顯然不希望看到這樣的情況發生。
黃光裕入獄之後，國美歷經三部曲：第一步由陳曉出面實行人機分離模式，確保國美不會出現機毀人亡的慘劇。貝恩資本就是在這樣的背景下進入的；第二步通過黃陳之間的博弈，給貝恩資本與黃光裕之間畫出底線，雙方為了各自的利益絕對不會觸碰，如黃光裕方面的控股權與對公司經營的控制力，如貝恩資本希望獲得的溢價；第三步陳曉出局，進入黃光裕方面與貝恩共同執掌的時代。
從國美的一連串博弈可知，惟一能夠與中國大型民營企業創始人抗衡的，是資本的力量，而不是職業經理人。即便張大中出任國美董事會主席，國美都不會因此打上張氏烙印。陳曉帶領國美走出黃光裕入獄事件的陰影，而張大中則帶領國美走上正常經營軌道，國美會就此走向常態化。
中國的企業很少因為職業經理人吃虧，只有在與投行簽署對賭協議、購買金融衍生品時，才會為日後被掃地出門埋下伏筆。蒙牛就是前車之鑒，牛根生不得不以萬言書請求國內企業家們的幫助，以免蒙牛落入外資之手。這次陳曉在前台與黃光裕方面博弈，最得益者是貝恩資本，他們讓貝恩資本以低價成為大股東，實行了債轉股，還為貝恩資本畫出了一條經營紅線。
國美事件的前後傳遞出中國的現實，市場規則在進步，可以做到人機分離保護企業生存權與投資者的利益，國美在香港上市利用相對完善的香港規則，幫了自己的大忙；但市場文化沒有變，職業經理人從大戶的管家向獨立品格轉變任重道遠。 摘要：其中，「國美大爭下的中國公司治理啟示（部分摘錄） 」該內容摘自原國美電器決策委員會發展戰略研究室主任兼經營管理研究室主任，現任江蘇新日電動車股份有限公司副總裁胡剛發表在《管理學家》雜志上的文章《國美大爭下的中國公司治理啟示》
三大啟示
在家族制企業或獨資企業向現代企業轉變的過程中，國美大爭使得一些企業所有者產生了觀望和憂慮情緒，擔心自己對企業控制權的旁落，也使得企業所有者與職業經理人之間產生了相互不信任。如何通過制度安排和核心人員選任，使得企業創始人的權益獲得切實保障，成為一個亟待解決的問題。
1.委託代理機制下構建企業創始人保護機制。早在1932年，貝利和米恩斯就在《現代公司與私有產權》一書中指出：現代公司已經發生了「所有與控制的分離」，公司實際已由職業經理組成的「控制者集團」所控制。兩權分離理論認為，股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識並壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致「兩權分離」。現代公司，特別是股份制上市公司，所有權與控制權兩權分離的現象更是十分明顯。股份制上市公司中，出資人是社會公眾，社會公眾不可能直接管理、運作公司，必須依靠專業人士進行，何況社會公眾更注重於間接投資股票，關注自己的股權收益，這更促進了所有權與控制權的兩權分離。
在所有權與控制權兩權分離的公司制度下，沒有控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者成為首當其沖的問題，委託代理理論便應運而生。委託代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委託代理理論中所指的委託人；經營者是代理人，而代理人是自利的經濟人，具有不一定與公司所有者的利益一致的訴求，具有機會主義的行為傾向。委託代理理論認為，代理人為追求自身利益最大化很可能利用手中的權力進行尋租，從而損害所有者的利益。委託代理機制下的公司治理結構，要解決的核心問題就是代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，恪守信託責任。
經邦咨詢薛中行老師對此發表個人看法，企業創始人(企業家)一定要保持對自己企業的控制權。企業創始人作為締造者對企業的發展功勛卓著，其利益和訴求理應受到尊重。創始人與職業經理人之間的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股東聘請CEO，卻不想CEO將大股東幾乎「驅逐」了20年；當年帝國大廈的投資人聘請了一位CEO，不想該CEO卻將帝國大廈以極低的價格出租了148年，到現在帝國大廈的業主還在世世代代打官司。
為了防止職業經理人對企業創始人利益的侵害，目前在美國的公司章程中，已經加入了創始人保護條款，即創業股東的股權不管被稀釋到什麼程度，都要佔據董事會或由其提名的人占據董事會的多數席位。這種創始人保護條款是中國民企急需引進的，在關鍵時候這項條款將是創始人對抗職業經理人越位以及惡意收購行為的殺手鐧。
2.控股權的安全邊際設置。企業若想獲得快速發展，對資金的需求是巨大的，企業對資金的渴求可以理解，但無論是通過何種方式募資，股權是自己權益的最大後盾。股權決定話語權和控制權是現代企業的基本特徵。因此，企業創始人或大股東若想掌控企業，一個很重要的問題就是對自己的持股比例進行安全邊際設置，確保自己所擁有的股份能夠戰勝各種不穩定因素。
若大股東「一股獨大」，無人能制衡，可能導致獨裁而損害全體股東的長期利益；反之，如果大股東股權比例過低，不但其他股東對其制衡可能過多，而且還會出現積極性不足的情況，也會損害全體股東長期利益。
對於國美這樣一個上市公司來說，企業創始人若掌握公司50%以上的股權，所有權與控制權將會高度一致，沒有人可以挑戰創始人的權力；若股權比例下降到50%之下，企業創始人的所有權與控制權將被削弱，董事會將不再由企業創始人一言九鼎，而是由票選原則產生的董事會成員對企業日常經營進行重大決策。若企業創始人的持股比例降到30%以下，不僅僅是所有權與控制權再次被削弱，其話語權也可能被剝奪，若要在股東大會上通過自己的動議更會難上加難。按國美公司章程，持股10%以上的股東有權提議召開臨時股東大會，若黃光裕的股權在未來數年不斷被稀釋的話，其第一股東的地位不但不保，甚至連召開股東大會的權力也會被剝奪，這也是為什麼黃光裕堅決反對國美增發新股的原因所在，發行新股可能攤薄黃光裕的股權比例，使得國美加速從股權比例上「去黃化」。
股權的安全邊際設置是需要企業創始人深刻領悟和運用的一門技術。在企業發展壯大過程中，企業創始人若要保證自己的絕對權力，最可靠的辦法就是掌控50%以上的股份，在股份不能達到50%的情況下，也應確保一致行動人的股份和自己的股份相加大於50%。
3.職業經理人在情理法之間的抉擇。股東與職業經理人本是魚水的關系，多數情況下，雙方之間默契配合，共同推動企業向前發展，但是身為個人，職業經理人難免需要在情理法之間做出正確抉擇。
職業經理人應遵守最基本的商業倫理道德，加強自律。職業經理人應該自問：如果我背叛了企業所有者的利益，那麼之後誰還敢委我以重任？職業經理人要珍惜自己的名譽，名譽是其安身立命之根本，長期來講，職業經理人恪守職業道德，為企業發展盡心盡力，將贏得企業家們的歡迎和尊重，並不斷接到企業家們拋來的橄欖枝。在職業經理人自律上，唐駿可以看作一個榜樣。在盛大，唐駿助陳天橋成功上市；在新華都，不僅助陳發樹在資本市場入主青島啤酒和雲南白葯，更是將旗下二級公司運作上市。唐駿功績不小，卻看淡權力，給自己明確的定位，宣稱「職業經理人永遠是老二」。

㈡ 企業上市如何保持控制權

簡單講就是控制股權。

控制權利益與上市公司的融資決策
江偉1肖珉2
(廈門大學管理學院財務研究與發展中心,廈門 361005) 【摘要】本文基於控制權利益的角度，考察了在大股東控制的情況下我國上市公司的融資決策。本文的實證研究結果表明：（1）大股東控制權穩固的公司負債比率較低，大股東控制權不太穩固的公司負債比率較高，總體上，公司的負債比率與大股東控制權的穩固程度呈顯著的負相關關系；（2）當公司需要從外部籌集資金時，大股東控制權穩固的公司偏好權益融資，大股東控制權不太穩固的公司偏好債務融資。這些結果說明，我國上市公司並非單一地偏好外部權益融資，上市公司對債務融資或股權融資的選擇，是大股東出於控制權利益的考慮，在不同融資方式對保持控制權和控制權價值的大小所造成的影響之間進行權衡的結果。 【關鍵詞】控制權利益；債務融資；股權融資 一、問題的提出長期以來，學者們一直認為我國上市公司單一地偏好外部股權融資，並認為債務融資必須還本付息的「硬」約束和股權融資可隨意發放現金股利的「軟」約束所引起的融資成本倒置是造成這一現象的主要原因（袁國良，鄭江淮和胡志乾，1999；黃少安和張崗，2001）。但這些學者都忽略了外部股權融資對股權的稀釋作用，如袁國良，鄭江淮和胡志乾（1999）認為，「企業增發新股會稀釋原有股東的股權比重，從而影響股權激勵的效應。但這種情況在我國現在基本上不存在」；黃少安和張崗（2001）同樣認為，「我國上市公司在現有的股權結構狀態下，大多數由國有企業改制的公司國有股權超過 50%，不會構成對控股地位的影響，所以這種情況在我國現在基本上還不存在」。事實上，我國上市公司中大股東1的總體持股比例的確非常高，但同時也存在一些大股東持股比例較低的公司，隨著我國公司控制權市場的逐步形成，控制權轉移已經成為我國上市公司群體的重要行為（李善民和曾昭灶，2003）。在上市公司的控制權轉移案例中，在大股東非自願的情況下發生的惡意收購和代理表決權之爭等控制權競爭事件屢見不鮮，而且都發生在第一大股東持股比例比較低的公司，典型的如早期的「寶延風波」、「君萬之爭」和近年的方正科技舉牌案、勝利股份控制權之爭、新疆德隆與北京泰躍對茂化實華的股權爭奪以及太太葯業與東盛集團對麗珠集團的股權爭奪等等。 由於外部股權融資會產生股權稀釋的問題2，而債務融資在正常情況下有利於大股東保持控制權，因此，單純從融資成本的角度認為我國上市公司單一地偏好股權融資的做法很可能掩蓋了不同股權結構的公司在融資行為上的差異，對公司融資決策動機的解釋也因此過於簡單化。既然我國上市公司由大股東主導，大股東可以通過對上市公司的控制權獲取額外的收益，而融資方式的選擇又直接關繫到其控制權利益，那麼，上市公司的融資決策很可能是與大股東的控制權利益有關的。曾昭武（2004）就明確指出，大股東對控制權額外利益的攫取，是推動我國上市公司再融1本文所稱「大股東」即公司的第一大股東，以下不區分「大股東」和「第一大股東」這兩個概念。2我國上市公司的股權融資有配股和增發兩種方式。配股是向原有股東按比例籌集資金，它原本不影響股權結構，但我國多數上市公司的大股東會放棄配股，自 2001 年我國發布的《上市公司新股發行管理辦法》明確規定「應當以現金認購方式進行」之後，上市公司大股東與中小股東同比例配股的現象更是少見。所以，就我國的特殊情況而言，配股也會稀釋大股東的股權，為使樣本具有代表性，本文的實證檢驗部分剔除了 17 家於樣本期內完成了配股，而配股後大股東持股比例不變或有所上升的樣本公司。291
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第四屆會計與財務問題國際研討會——會計教育改革與發展2004 年 10 月 22 日-24 日資的重要動因之一。本文的研究目的，就是基於控制權利益的角度，來考察在大股東控制的情況下我國上市公司對債務融資或外部股權融資的選擇。 本文的後面部分結構如下：第二部分為文獻回顧；第三部分為制度背景與研究假設；第四部分為樣本選取與變數定義；第五部分為實證結果及分析；第六部分為結論及建議。 二、文獻回顧近來的研究發現，除美國以外的國家，尤其是投資者保護較弱的國家，大多數公司存在單個的大股東，公司的所有權相對集中（La Porta，Lopez-de-Silanes和Shleifer，1999；Claessens，Djankov和Lang，2000；等等）。Holderness和Sheehan（1988）發現，甚至在美國，也存在大量的由大股東所控制的公眾公司。這些由大股東所控制的公司不再表現為股權分散公司中所謂的「強管理者—弱所有者」的狀況（馬可·J·洛，1999），而是回歸到「強所有者—弱管理者」。通過交叉持股、金字塔式的所有權結構以及發行雙重股票，大股東對公司掌握了大量的超過現金流權的控制權（La Porta，Lopez-de-Silanes和Shleifer，1999；Claessens, Djankov和Lang，2000）。大量的實證研究結果表明，大股東對公司的控制權是有價值的1，原因在於大股東能利用對公司的控制權獲取控制權利益。大股東的控制權利益取決於兩個方面：一是保持控制權，即保持在公司的主導地位，這是控制權利益存在的前提；二是控制權價值，主要表現為大股東可以通過轉移價格、關聯交易等自利性行為謀取的私有利益，它反映了控制權利益的大小。由於不同的融資方式將會影響到控制權利益的這兩個方面，因此大股東有動機做出有利於自身控制權利益的融資決策。一方面，外部權益融資會產生股權稀釋的問題，從而提高了大股東遭受控制權競爭的可能性，而債務融資卻不會導致大股東控制權的稀釋。Stulz（1988）以及Harris和Raviv（1988）最早分別建立模型說明在股權分散的公司里外來接管如何影響管理者對資本結構的選擇。Dann和DeAngelo（1988）證實管理者會通過股票回購等改變資本結構的手段來抵禦外部接管。Garvey和Hanka（1999）也證實惡意收購促使管理者更多地舉債以保持對公司的控制權。Mueller（2003）研究了私有公司業主的控制權私利對公司融資決策和成長性的影響，他發現如果因為公司擴張導致業主喪失控制權的可能性較高，則業主會傾向於以債務融資替代外部權益融資，且不惜以減緩成長國的公司控制權市場得到進一步的發育和完善。此外，本文的研究結果還表明，當大股東控制公司時，公司融資決策並未服從公司（或全體股東）價值最大化的目標，而是大股東出於自身控制權利益考慮的結果，因此，如何保護中小股東利益，限制大股東的自利行為，縮小大股東控制權利益與公司（或全體股東）價值之間的偏差，也是一個亟待解決的問題。
dspace.xmu.e.cn/dspace/bitstream/2288/449/1/5-06.pdf

㈢ 為什麼說萬科股權之爭是神仙打架

萬科股權之爭愈演愈烈。據報道，王石表示，不歡迎寶能系成第一大股東，因為寶能系「信用不夠」。而寶能集團發表聲明稱，集團恪守法律，尊重規則，相信市場力量。萬科A(17.890, -0.07, -0.39%)上周五公告稱，正在籌劃股份發行，用於重大資產重組及收購資產，申請臨時停牌。雖然結局未定，但這場萬科股權爭奪大戰，已被輿論認為是中國股票史上一個重要案例。有網民認為，收購和反收購，是再正常不過的市場化行為，但神仙打架，別讓百姓遭殃。萬科和寶能雙方應遵守相關法律法規，把有利於上市公司長遠發展作為最終目標，保護中小股東利益。
利好長遠發展是關鍵
有網路調查顯示，參與調查的69.8%的網民認為，萬科會陷入控股權爭斗，公司走下坡路；30.2%的網民認為，引入有實力的大股東，長期利好公司。
網民「洪榕」認為，在資本市場發生這樣的事很正常，但對房地產行業未必有利，站在企業本身角度看，一定是難於接受的，所以管理團隊再強烈的反應都是可以理解的。
也有觀點認為，既然選擇了資本市場，就應該讓資本說話。只要合法守紀即可。
網民「范劍平」表示，應依法辦事，道德判斷和價值判斷不可取代商業規則。
不能損害中小股東利益
有網民認為，上市公司的股權爭奪戰，應該合法合規，不能損害中小股東利益。
網民「韓志國」認為，公司控制權之爭的要義是必須程序正當，並且不能損害中小股東利益。
網民「BiharBoye」則表示，股東利益高於一切，股份制公司規則必須得到維護，管理層應該和新的大股東及全體股東溝通。
對於眾多投資者，也有網民給出了自己的建議。網民「官秉龍」認為，商場如戰場，沒有永恆的朋友，只有永恆的利益。投資者要冷靜分析，不要讓自己淪為股權爭斗的炮灰。網民「余豐慧」則提醒道，這場強奪戰背後真相目前還不知道。無論如何，個人投資者都應該謹慎。其實對於這些，可以選擇自主創業，騰訊的眾創空間，我覺得還可以。

㈣ 資產重組有哪些方式 各有什麼特點

1.我國上市公司資產重組有很大一部分是圍繞「保殼、保配、買殼、借殼」來進行。
2.重組目的和推動者多元化。主要有：（1）為保持地方企業融資能力，均衡整合地方企業，由地方政府主導進行資產重組；（2）上市公司大股東為使公司保住配股權或者不被ST、PT而進行資產置換或主動尋求並購對方；（3）非上市公司為節約融資的經濟成本和時間成本購買上市公司的國有股、法人股權而成為公司第一大股東，實現買殼上市目的；（4）為迅速擴大規模，創造規模經濟優勢，在同行業的競爭中占據優勢地位甚至形成壟斷，一些實力強大的企業（多為傳統行業企業）展開的以行業內強強聯合為特徵的戰略收購與兼並；（5）為使股價炒作具有題材，謀取二級市場上的超額利潤，上市公司與機構投資者合作進行的帶有投機性質的資產重組，甚或假兼並、假重組。
3.國有股、法人股的協議轉讓是我國上市公司資產重組的主要形式，通過二級市場進行收購的微乎其微。
4.股權變更伴隨著大量的資產置換，上市公司與關聯大股東或政府之間的「等價不等值」的資產置換是上市公司資產重組的主流形式。
5.我國上市公司資產重組中的股權轉讓基本上都是以現金方式完成的。
6.地方政府或主管部門在上市公司資產重組中仍然發揮著不可替代的作用。
7.股權轉讓分散，規避全面要約收購。在第一大股東易主的56起股權轉讓中，有35家（佔62.5%）通過各種方式使股權轉讓都控制在公司總股本的30%以下，以迴避全面要約收購的豁免申請。
8.多種重組形式並舉，重組周期縮短。在涉及重組的400多家上市公司中，有近100家的公司在短短的幾個月進行了超過3次的重組。原因主要有：（1）前一次重組進行得不徹底，許多無效資產仍然沒有剝離出公司；（2）雖然進行了資產重組，但公司的經營機制沒有大的改變，前一次注入的優質資產又發生了劣化，不得不再次重組；（3）雖然前一次重組進行了較大規模的資產置換，但為滿足中國證監會75號文件規定的上市公司重大資產重組的條件，還必須進行大規模的置換。如北大科技的多次股權轉讓與資產置換；上工股份的資產出售、收購兼並和投資參股；凌橋股份的股權轉讓、資產出售和置換，部使公司的主業很快轉向。重組周期的縮短使績差公司的業績很快得以改善。
除以上一些重組方式與特徵外，近來上市公司並購重組手段突破原有的簡單資產置換、投資控股、參股等方式的局限，出現了宇通客車、深圳方大等MBO（管理層收購）重組方式，東百集團、天宇電器等以股權拍賣方式實現資產重組目的的股權轉讓行為。
9.因股權的「非常變動」而引起的對上市公司控制權之爭越來越多。許多上市公司的大股東之間（主要是原來的大股東和現任大股東之間）發生了控制權之爭，之所以發生這種爭奪的一個重要原因是上市公司的股權發生了「非常變動」，如原來的大股東因欠債或其他原因導致所持有的公司大宗法人股股權被法院凍結，進而被拍賣或被抵押，通過司法裁定給了第三方。通過此種方式實現的股權變動，帶有強制收購的味道，原股東和現任大股東之間的矛盾自然就不可避免了。

㈤ 國美股權與控制權之爭的當事人

昨日(08月06日)下午，國美相關負責人向記者表示，就起訴黃光裕一事，他們已經和香港證監會有過溝通，起訴基於香港證監會的調查。
早在去年8月，香港證監會曾向香港高院提起訴訟，指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進行國美電器股份回購計劃，目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份，從而協助黃光裕向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。香港證監會指稱，上述計劃導致國美電器損失約16億港元。2009年8月5日，香港高等法院批准對黃光裕16.55億港元資產凍結。
國美的這項起訴勝算幾何，也讓外界頗為關注。「我們的起訴是在香港證監會調查的基礎之上。」該負責人表示，公司還掌握了其他有利證據，但鑒於目前已經進入訴訟程序，不便向外界披露。 在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之後，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕並無很深矛盾，主要是在公司控制權上有分歧，「帶領公司健康穩定發展的責任讓我沒有退路。」
控制權之爭加劇
2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協議，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須作出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨後緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，並首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷於重大危機之中。
「黃光裕寧願公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。」陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經濟利益上來說，現有董事會的決策並未對其造成傷害，但董事會最後一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意願，與公司的長期發展戰略越走越遠。
據介紹，黃光裕最大的擔心是自己持有的國美股權被稀釋到30%以下，因為根據相關法規，股東持有股份超過30%時，要發起要約收購。貝恩投資進入國美董事會後，提出在2011年4月國美電器股東大會時提前轉化2016年可轉換債券的計劃，債轉股之後，黃光裕家族所持33.98%的股權將被稀釋到31.7%，日後若貝恩資本再退出，黃光裕家族所持股權很有可能下降到30%以下。這也是黃光裕力阻貝恩投資進入國美董事會及撤銷董事會發行新股授權的主要原因。
回應「最大贏家」之說
陳曉告訴記者，6日上午國美電器召開了分公司總監以上人員會議，通報了董事會的決定，會上不少員工站出來表示支持董事會。「現在國美電器是一家公眾公司，董事會和管理層必須維護所有股東的利益並必須擔負企業的社會責任。」
針對一些媒體報道稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執掌大權，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，並帶領企業走出困境，這是最大的成功，個人得失已經看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業家，在此期間都會堅守底線———讓公司穩定可持續發展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。
陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想「魚死網破」，但結果只會是「魚死網不會破」。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執行董事的擔憂。「其實並不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不願成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。」 8月5日晚間，國美電器(00943)在港交所發布公告稱，8月4日晚7時30分及8月5日早上收到黃光裕全資控股的國美電器大股東Shinning Crown信函，要求舉行臨時股東大會審議包括撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務，但保留他為公司行政副總裁職務等動議。
國美電器董事局5日立即開會討論回應事宜。按照相關條例，公司有不超過21天的時間正式考慮對要求信函的回復，並對外公告。24小時內，董事局迅速反應並給出初步回復，堅決反對撤銷陳曉先生及孫一丁先生的現在職務並視該撤銷為沒有理據之舉。同時反戈一擊，決定對黃光裕進行法律起訴，要求對黃2008年1月及2月前後回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信託責任及信任的行為，尋求賠償。
而黃光裕及其全資控股的國美電器大股東Shinning Crown方面，則在8月6日凌晨通過互聯網發布聲明稱，關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出『要求召開臨時股東大會的函』之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。
Shinning Crown 聲明全文
國美大股東Shinning Crown Holdings Inc關於「國美起訴黃光裕」及「重組國美董事局」的聲明
8月5日晚間，國美電器控股有限公司(國美)董事局在港交所發布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕先生(黃先生)進行法律起訴及反對大股東Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召開特別股東大會的提議內容一事，我司特別聲明如下：
1、關於國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出「要求召開臨時股東大會的函」之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉。
我司於7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見後，我司才向董事局發出了「要求召開臨時股東大會的函」。
8月5日上午，國美董事局就我司提議召開了緊急會議，當日下午，才到香港高等法院起訴黃先生；在8月5日晚上國美董事局公告中，聲稱是因為要起訴黃先生，我司才發函要求重組董事局一事，是嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為！
2、大股東強烈呼籲廣大投資者：為了確保國美電器在正確的方向上高速、穩定地發展，為了國美電器在2015年前成為全球最讓人尊重的公司之一的目標得以實現，為了全體股東的共同利益，積極支持大股東重組董事局的努力！ Shinning Crown Holdings Inc。 2010年8月5日

㈥ 上市公司控制權是什麼意思

上市公司控制權是指股東或公司經營者通過股權、人事安排、協議設計等方式，對公司的經營、資產和重大事項的決策進行控制和影響的權利。簡單地說，公司的股東、創始人、投資者或經營者對公司有控制和影響的權利；本書所稱對公司的控制並不僅僅指股東大會或股東大會的表決權和表決權。還包括通過公司持股比例、人員安排、財務控制、資產控制、業務控制、上下遊客戶影響、技術控制、知識產權控制、協議安排等方式控制和影響公司及公司決策。

有的公司因控制權糾紛將合夥人送進監獄，有的公司因控制權糾紛使即將上市的公司陷入泥潭，有的利潤豐厚的公司也將因控制權糾紛瀕臨破產。近年來，黃光裕與陳曉的糾紛、蔡大標與潘雲海的糾紛、雷士照明事件，不是離開了公司就是進了監獄；這也是造成的。許多人重視公司控制。

㈦ 上市公司為什麼經常有股權之爭

占股份額越大，決定權就越大。

㈧ 華潤，寶能，深鐵都是大股東，為什麼要爭控制權

你說的是萬科吧？拜託你描述一個事情是要詳細一點，對你人生有好處。
1、每個上市公司的大股東只有一個，萬科以前是華潤的大股東，現在寶能成為了大股東，恆大也在爭奪萬科，現在應該是二股東。
2、深圳地鐵資產注入計劃取消了，深圳地鐵不是萬科的股東
3、寶能和恆大爭奪萬科的大股東地位沒有明確表露其動機，他們自己的表述是財務投資，但有可能是覬覦萬科的優質資產，現金，並表、融資等等，只有他們自己才知道

㈨ 股權之爭 上市公司到底是好還是不好

1：股權之爭的目的是為了當第一大股東 對不對？————一般情況下，的確如此。
2：正當第一大股東的目的是為了擁有話語權 對不對？——一般情況下，的確如此。
3：有話語權了，在涉及到自身的利益時候，一定會幫自己說話。對不對？——絕對正確。

如果公司現有一塊優質資產，大股東是不是有權利低價賣給自己的兄弟公司。這樣豈不是對之身的公司造成嚴重損失。應是是利空。
————第一大股東作出這樣的提議之後，要交給董事會討論。董事會是否通過這個是第一個問題。如果是法律完善的證券市場，董事會裡面除大股東委派的董事之外，其他董事可以明確提出反對意見，特別是獨立董事。所以，獨立董事制度非常重要。
再後一步，即使董事會通過了，也要到股東大會通過才行。按法律，因為大股東自己買賣資產給自家人，屬於關聯交易，所以表決的時候大股東要迴避，不能行使表決權。這個時候，就看其他股東，特別是流通股股東是否齊心合力，把這個顯失公平的方案給否決掉。
說白了，如果董事會被大股東收買了，股東會又被大股東架空了，那就無可奈何了。

至於基金公司為什麼入駐這種公司，也許更多的是從短期炒作的因素去考慮的。
畢竟一個資產注入的方案，從股東提出，到董事會討論，到資產評估，到股東會批准，甚至到後面證監會的審批，都是一個很漫長的過程。在這個過程裡面，二級市場的股價足可以炒翻天了。
真等資產注入的事情塵埃落定，甚至等新注入的資產有業績表現出來的時候，說不定，機構全走了，站在高崗上放哨的，全部是散戶。

㈩ 萬科股權之爭背後的大佬都是誰

萬科股權之爭就兩方，一個是以姚振華為老闆的寶能系，另一個是萬科創版始人也是現在的管理者王權石團隊。姚振華想做大寶能地產，他選擇的途徑就是收購中國地產龍頭企業萬科！而王石為了萬科的長遠發展，不歡迎寶能！因為寶能收購萬科的錢一是有杠杠，可能有很多錢是融資借別人的，寶能收購萬科後可能要拿萬科的錢去還杠杠的債務。其次寶能收購萬科後會對萬科以後發展的決策產生影響，可能導致萬科發展受阻，王石這么做也是一種負責任的做法！