股份有限公司增資溢價

A. 公司增資,溢價部分怎麼處理,要不要到工商備案

工商變更拿驗資報告等就可以了,你公司增資是圓股東自己曾的，還是新進股東的增資？溢價部分一般做資本公積

B. 什麼是資本溢價

1、本質不同。股本溢價是指股份有限公司溢價發行股票時實際收到的款項超過股票面值總額的數額。資本溢價是指企業在籌集資金的過程中，投資人的投入資本超過其注冊資金的數額。2、所屬不同。股本溢價是資本公積一種，而資本公積是指投資者或者他人投入到企業、所有權歸屬於投資者、並且投入金額超過法定資本部分的資金。資本公積包括：資本 （或股本）溢價、接受捐贈非現金資產准備、股權投資准備、撥款轉入、外幣資本折算差額、關聯交易差價以及其他資本公積。資本溢價是有限責任公司投資者交付的出資額大於按合同、協議所規定的出資比例計算的部分。

C. 公司增資後,原股東當初投資產生資本溢價形成的資本公積是否必須轉增資本

公司增資後,原股東當初投資產生資本溢價形成的資本公積不是必須轉增資本，

我國《公司法》第128條規定了股份有限公司的股票可以溢價發行，同時168條規定，該等溢價應計入資本公積。但對有限責任公司的資本溢價發行未有描述，而有限責任公司的資本溢價發行在實踐中相當普遍。

資本溢價在會計科目中記入資本公積。《企業會計准則應用指南》對於資本公積科目（4002）的核算作如此表述：「本科目核算企業收到投資者出資超出其在注冊資本或股本中所佔的份額以及直接計入所有者權益的利得和損失等」。《企業會計制度》第82條亦明確，資本公積包括資本溢價，而資本溢價是指「資本(或股本)溢價，是指企業投資者投入的資金超過其在注冊資本中所佔份額的部份」。

D. 溢價增資擴股後溢價部分權益歸屬

公司。
溢價增資通俗講就是新進的（或增資的）股東每一股中要多投入超過原價的資金，才能享受一樣的權益。高於市場價格的價格來進行增資擴股。原股東雖然股權稀釋了，但投入超過原價的資金的部分，老股東享有，所以老股東權益增大了。當然溢價越大，老股東享有權益越多。投資的目的是要享有更多的權益。溢價增資對原股東是利好。

E. 有限責任公司能否溢價增資，法律依據是什麼

工資不得溢價發行股票或者債權增資

F. 股份溢價怎麼算

股本溢價是指股份有限公司溢價發行股票時實際收到的款項超過股票面值總額的數額。股本溢價，主要指股份有限公司溢價發行股票而產生的，股票發行收入超過所發股票面值的部分扣除發行費後的余額。股份有限公司是以發行股票的方式籌集資本。根據我國《公司法》第131條規定：股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。也就是說發行股票只能平價或溢價發行，我國不存在股票折價發行的問題，不會出現股本折價。另外發行股票的股本(指股份有限公司實際發行的股票的面值)總額應與注冊資本相等。也就是股票的面值1元,超出1元的部分就是股本溢價了。

G. 投資溢價出來的資本公積要交個稅嗎

資本公積轉增資本徵免個人所得稅相關規定
《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）第一條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。
《國家稅務總局關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕第289號）第二條對不徵收個人所得稅的資本公積金的范圍作了界定，即國稅發〔1997〕198號文件中所說的資本公積金，指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金轉增股本部分，應當依法徵收個人所得稅。
《國家稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）規定，加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
從法規的字面解釋來看，可以得出以下兩個結論：
1.以股票溢價發行收入形成的資本公積轉增股本不征個人所得稅。
2.以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本，按「股息、紅利所得」徵收個人所得稅。
有限責任公司的資本溢價轉增資本是否納稅
一種觀點認為，根據公司法規定，股份有限公司才可以簽發股票，因此只有股份有限公司的資本溢價才可以稱作股票溢價，有限責任公司資本溢價形成的資本公積應該算作其他資本公積，其轉增資本所得要計征個人所得稅。筆者認為，這種觀點不夠嚴密，忽略了問題實質和稅法基本原則。
首先，從稅收公平原則來看，國稅發〔1997〕198號文件和國稅函〔1998〕289號文件都強調，股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本，不作為應稅所得徵收個人所得稅，而不是免徵個人所得稅。不征稅屬於對納稅人和征稅對象的定性規定，而不是對特定行為的減免優惠。股票溢價轉增股本和資本溢價轉增資本行為，本質是一樣的，都是用投資者投入超過股本/注冊資本的金額轉增股本/注冊資本，如需納稅，納稅義務人和征稅對象也應該一致。既然法規明確規定了股票溢價收入轉增股本不屬於個人所得稅應稅所得，那麼資本溢價收入轉增注冊資本，也不應該算作個人所得稅應稅所得，否則對於同類性質的所得，有兩種不同的定性及稅務處理，違反了稅收公平主義和實質課稅原則。
關於這一點，還可以參考企業所得稅相關規定。《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條第二款規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。根據上述規定，資本溢價和股票溢價在轉增資本時，都不形成投資方的股息、紅利收入。在企業所得稅層面，資本溢價和股票溢價轉增股本的課稅要素沒有實質區別，個人所得稅層面卻對二者的課稅要素作出實質區分，這是不合理的。
其次，從稅收法定主義原則來說，課稅要遵循課稅要素法定原則和課稅要素明確原則，若法律、法規無明文規定，則不征稅。因此，是否征個人所得稅，要看個人是否取得了符合稅法規定的個人所得。從個人所得稅各個稅目當中，並沒有「資本公積轉增資本」這一稅目，如果要征稅，只能將其歸入「利息、股息、紅利所得」或是「財產轉讓所得」，對此作進一步分析如下：
1.資本溢價轉增資本不應視同「利息、股息、紅利所得」徵收個人所得稅。
（1）企業實際沒有進行利潤分配。
資本溢價轉增資本，企業在法律上未進行利潤分配（沒有履行利潤分配的必要法律程序），在賬務上也沒有進行有關利潤分配的會計處理（減少盈餘公積或未分配利潤金額，增加相關科目金額），其個人股東沒有直接支配被投資公司累計盈餘的權利。
（2）缺乏支持「視同利潤分配」的法規依據。
《國家稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）列舉了應該視同利潤分配的例子，即以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本。以未分配利潤和盈餘公積轉增資本，企業的留存利潤相應減少，在賬務處理上視同利潤分配，稅務處理與賬務處理保持一致是合理的；股票溢價收入以外的資本公積，如資產評估增值轉增資本，是將所有者投入的資本以外的所得增加股本/注冊資本，稅務處理上視同利潤分配也是合理的。資本溢價轉增資本的實質更接近股票溢價轉增股本，和以未分配利潤、盈餘公積、資產評估增值等形成的資本公積轉增資本則有實質不同，因此將資本溢價轉增資本視同利潤分配是不合理的。
2.資本溢價轉增資本不應視同轉讓股權徵收個人所得稅。
（1）投資者股權並未發生轉移。
將資本溢價轉增資本，個人投資者擁有的股權價值提高，但是擁有的股權比例並未發生變化，即股權沒有發生實質轉移。
（2）缺乏支持「視同股權轉讓」的法規依據。
「視同轉讓」徵收個人所得稅，應有明確的法規依據，但迄今為止，個人所得稅相關文件中從未出現過「視同轉讓」的概念，因此，將股權出資視同轉讓有悖於依法征稅的精神。
再次，從征管實踐來說，以資本溢價轉增資本，個人投資者未取得任何現金所得。在交易主體缺乏納稅必要資金的情況下，如果強行予以征稅，勢必會導致稅收影響正常、自主的經濟活動而喪失中性立場（如個人有可能需要轉讓部分公司股權以取得納稅資金），也不利於建立征納雙方和諧關系。如果參照企業所得稅的處理，既不確認所得，又不增加投資的計稅基礎，待納稅人未來轉讓股權時，僅允許扣除個人的初始投資，增值部分繳納個人所得稅，則是較為合理的。另外，在出台關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅政策之前，如果資本公積轉增資本環節不征個人所得稅可能導致稅收流失，在限售股轉讓的個人所得稅政策改變之後，則不存在這一問題。
綜上所述，筆者認為，以資本溢價形成的資本公積轉增資本的個人所得稅征免規定應該和以股票溢價發行收入形成的資本公積轉增股本一致，都不予徵收個人所得稅。

資料2：淺析企業引進戰略股權投資所涉及的自然人股東個人所得稅問題
章擊舟

近期，各地稅務機關在引進戰略股權投資的企業中的稅務稽查中，均提出追繳相關股東個人所得稅的問題，引起了私募股權投資市場人士的高度關注。為此我對相關的法律法規和實務環節做了一些整理和研究。結合業內一些專家的觀點，我一並匯總分析如下。由於該稅務問題涉及到大量的會計專業知識和稅收法律法規問題，為了確保相關分析的准確和完整，我用盡量詳細的方式來闡釋相關的觀點，其中很多論述對於有專業人士來說可能過於啰嗦、重復，請予以諒解：

一、背景說明
近年來私募股權投資機構投資各類企業的方式可簡單的分為「股權轉讓」和「增資擴股」兩種形式。
其中股權轉讓即由投資機構以被投資企業現已完成發行並以登記在冊的存量股權（或股份）為標的物的交易，交易的出售方一定為公司的老股東（當然購買方不一定是新股東也可能是公司的其他老股東），交易的股權也是這些老股東所持有的公司既有注冊登記的股權，因此這也就是業內俗稱所謂「買老股」一說之由來。該等股權交易的特點與關鍵就是以這些存量股權之所有權的轉移和讓渡為標志。在股權轉讓的交易過程中，被投資企業自身沒有發生任何的權益變化，但出售股權一方則理應獲得相應的財務對價。
而增資擴股則是由投資機構認購被投資企業所新發行的增量股權（或股份）的交易。這其中，投資機構所獲得的股權是在本次交易中所增量發行的，是在其原有存量權益之外的新增股權（或股份），因此在業內也將增資擴股方式的交易俗稱為「買新股」，以明確區別於股權轉讓方式下的「買老股」。需要說明的是，在這類增資擴股的交易中，投資機構所認購的股權（或股份）單位價格（即指每元注冊資本或每股價格，下同）往往大幅超過被投資企業原有權益（凈資產）的單位價格，這些超出部分就形成了我們常說的投資溢價或資本溢價，這也是本文所分析的各項稅負的經濟源頭。

二、案例背景
A有限責任公司注冊資本450萬元，原有股東2人，其中自然人股東甲持股80%，自然人股東乙持股20%。
2010年12月，私募股權投資機構B基金作為戰略投資者，認購公司所增發的50萬元注冊資本，全部認購金額為2,000萬元。其中50萬元作為A有限公司的新增注冊資本，1950萬元作為增資溢價，計入A有限公司的資本公積-資本溢價。
2010年12月31日，A有限公司收到全部增資款，並完成了相應的增資程序，公司注冊資本增加到500萬元，其中甲方持股72%，乙方持股18%，B基金持股10%。
同日公司賬面計列資本公積1,950萬元，未分配利潤1,550萬元（均系增資前累計形成），A有限公司凈資產合計為4,000萬元。
到了2012年初，A有限公司以2011年12月31日經審計的全部凈資產6,000萬元為基準折算5,000萬元股份，變更設立A股份有限公司。折股後，
在上述增資、變更過程中，公司的甲、乙股東未發生股權轉讓行為。
2012年8月，A股份公司主管稅務機關對公司2010年-2012年8月期間地方稅費繳納情況進行稽查，提出以下二個涉及自然人甲、乙股東的個人所得稅應予補繳的問題：
1、2010年12月，在增資環節中，由於A有限公司原股東甲、乙二人的持股比例發生減少，盡管沒有發生一般意義上的股權買賣行為，甲乙二人也未獲得現金。但仍應從稅法原則來說，應認定為甲、乙兩股東向新增股東B基金轉讓了部分的「股權比例」。該兩個自然人股東產生了稅法意義上的應納稅所得額，並應補繳相應的個人所得稅。
2、2012年1月，A有限公司變更設立股份有限公司時，公司原賬面部分資本公積轉入A股份公司的股本。而該部分資本公積並非甲、乙兩名自然人股東投入的資本溢價，在折股後，卻轉為甲、乙兩名自然人名下的股本，因此也計繳甲、乙兩名自然人股東的相應個人所得稅。

三、關於溢價增資環節中老股東的個人所得稅問題
(一)復盤稅務機關的稽查思路：
首先，在這個環節上的問題是目前被最多的投資業界人士所質疑和詬病的問題，常見的問題有：
難道公司引進投資越多，繳的稅越多？
老股東根本沒有拿到現金，為何要繳稅呢？
既然是增資，那新老股東之間就沒有發生股權交易，老股東為何會產生稅負呢？
那麼稅務機關的分析思路是什麼呢？下面是我的推測：
第一步，在A有限公司增資前，甲乙二人所持股權比例分別為80%和20%，對應所持有的公司權益金額分別為：
甲：80%×（實收資本450+未分配利潤1550）=1600萬元
乙：20%×（實收資本450+未分配利潤1550）= 400萬元
第二步，在B基金增資完成後，公司的凈資產增加到4000萬元。但三個股東所持有的權益也發生了變化：
甲：72%×（實收資本500+資本公積1950萬元+未分配利潤1550）=2880萬元
乙：18%×（實收資本500+資本公積1950萬元+未分配利潤1550）= 720萬元
B：10%×（實收資本500+資本公積1950萬元+未分配利潤1550）= 400萬元
毫無疑問，在這一步產生了重要的以下兩個經濟事項：1、老股東甲、乙的股權比例發生了減少，2、老股東賬面持有的權益發生了增加。也就是說，可以合理推論：甲乙二人因為所持股權比例減少的而獲得了超過了A公司原有賬面按比例的權益（凈資產）金額的財務對價。因此，根據兩個同時發生的經濟事項，稅務機關認為應該對相應的差額部分征繳個人所得稅。
2、征稅的法律依據
稅務機關的認定並非完全沒有道理，但其中仍有值得推敲之處。首先看相關的法規定義：
(1) 《個人所得稅法實施條例》第八條之（九）款規定：「財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建築物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。」
(2) 《個人所得稅法實施條例》第十條規定：「個人所得的形式，包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。…；所得為其他形式的經濟利益的，參照市場價格核定應納稅所得額。」
從公司權益的法律權屬和經濟意義上來說，由於B基金的溢價投入，使得公司權益中增加了1950萬元的資本溢價，而該部分資本溢價根據會計准則，計入到了公司凈資產中的資本公積，成為全體股東共同共有的權益性資產。盡管相關資產權屬的變動缺乏必要的形式要件，但在結果上確實可以推論發生了該等資產權屬實質上的讓渡和轉移。
所以，如果前述甲乙二人的賬面權益變化，按照財產轉讓所得—股權轉讓所得—其他形式的經濟利益這樣的法律關系鏈條來理解，盡管有牽強之意，但也並非完全無稽之談。而最重要的是，相關的市場價格也很容易能夠通過A公司賬面計算得出。

（二）針對稅務機關的上述認定思路，可以提出的商榷思路是：
1、應區分法人財產權和自然人財產權的關系
公司在獲得溢價增資的整個交易過程中，是新股東財產權和法人財產權之間以股權為對價的資產讓渡。但稅務機關是否存在混淆其中公司的法人財產權和老股東自然人財產權的關系的可能呢？必須強調的是，依照公司法和稅法相關原則，在未經合法的程序（即必備經濟事項）轉移或分配之前，首先從金額的角度上分析，法人財產權的變動並不意味著包括老股東在內的全體股東的財產權必然的變動，不構成應納所得稅額的產生；其次從納稅義務發生的時點上分析，在該等法人財產權變動的時間點上，由於自然人股東沒有獲得其確定的經濟收入，當然也就不應是自然人股東相應納稅義務產生的時間點。

2、認定股權價值及權屬的依據是出資額而不是出資比例。
《中華人民共和國公司法》第三條規定「有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任」，既說明了有限責任公司的股東承擔責任以其對公司認繳的出資額為依據，反之也說明股東享受公司的權益也是依據其對公司的出資額。
同時，《公司法》第三十二條規定「有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：……（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；」，《公司法》第三十三條規定「有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：……（二）股東的出資額；……公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記」。
上述條款中凡涉及股東的出資行為的法律規定均以出資金額為認定依據的規范表述，而非出資比例，說明在法律上是根據出資額而非出資比例來認定股東所持有的股權的。
而更重要的是，根據一般的法律原則和經濟常識判斷，所謂轉讓行為，應指資產或財產的所有權屬經由轉移和讓渡的過程發生減少直至消失的後果。因此判斷股東是否轉讓股權，應以股東對公司的出資額這一本質客觀事實是否減少作為最終判斷依據，如交易前後，股東的實際出資額並未發生變化，即應認定股東對相關股權所擁有的權屬也未發生任何增減變動，則不應視為股東轉讓了股權。

3、增資過程中原股東所持股權並未減少，也未取得收入，不應當認定為轉讓行為。《中華人民共和國個人所得稅法》第二條規定「下列各項個人所得，應納個人所得稅：……九、財產轉讓所得；……」。在上述增資過程前後，原股東的財產即擁有的公司股權（也即股東對公司的投資額均未發生變化，其財產未有減少，因此不存在轉讓一說。
同時《個人所得稅法》第六條規定「應納稅所得額的計算：……五、財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，為應納稅所得額。……」。在增資過程中，新股東繳納的款項均為增資款項，亦全部投入了公司，並未支付給原股東，原股東未取得任何收入，因此即便退一萬步將上述行為視為轉讓，原股東也未取得任何收入，僅僅是其所持股公司賬面的所有者權益有所增加。

4、按照現行法律法規，有限責任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權益增加並不代表相關股東產生了納稅義務。例如：公司經營中實現盈利積累的未分配利潤，也帶來公司凈資產的增加，從而導致公司賬面所有者權益的增加，但在公司實際將利潤分配給股東之前，公司權益增加的事實也自然不會被認定為公司股東發生稅法意義上的「所得」經濟事項，股東自然也不會產生相應的納稅義務。

5、出資比例的變化不是判斷是否需要繳納個人所得稅的依據。我們可以以198號文的規定為反證例舉。《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知(國稅發[1997]198號)》（以下簡稱「198號文」）規定 「二、股份制企業用盈餘公積金派發紅股屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅」，如果企業用盈餘公積轉增股本，向所有股東同比例派發紅股時，股東的出資額會增加，但股東的出資比例不會發生變化。在出資比例不變的情況下，根據198號文的規定，股東已經負有納稅義務。所以，如果以出資比例的變動作為依據判斷股東是否需要繳納個人所得稅不合理，反而可能造成國家稅收的重大流失。

(三) 綜上，僅憑股東的賬面權益增減和出資比例的變動，並不足以判斷是否發生了股權轉讓行為或股東是否發生了納稅義務。公司增資過程前後，原股東出資額和股份權屬均未發生變化，也未收到過新股東支付的轉讓對價，因此上述增資行為並不構成股權轉讓行為，原股東也並未產生納稅義務，不應為此承擔個人所得稅。

四、關於2012年1月份公司股改環節中資本公積摺合股份所涉及的個人所得稅問題
（一）稅務機關的認定思路分析：
由於公司的資本公積可能是由不同股東以不同溢價規模投入產生，但在折股時卻按照股權比例統一折股，因此會出現全體股東對該等溢價重新分配，並以新的股本份額的形式確定為各股東法定財產份額的經濟事項。盡管在此之前，資本公積已經屬於全體股東共同共有的權益資產，但畢竟尚未劃分到各股東名下。所以稅務機關有理由認為，在折股這個關鍵的環節中，原有的以資本公積形式存在的共同共有資產變更為以股本份額形式存在的按份共有資產，由於股本和資本公積兩個會計科目的法律地位有著本質的區別，因此該等資產的權屬性質發生了明顯的變化，其中投入資本溢價規模較小或者沒有投入資本溢價的股東將獲得明顯的賬面收益，應對該等收益計較個人所得稅。
具體的金額可以前述案例數據，分析如下：
賬面原值 折股變動 增資後
實收資本 5,000,000 +45,000,000 50,000,000
資本公積 19,500,000 -9,500,000 10,000,000
未分配利潤 35,500,000 -35,500,000 0

股東 出資額 比例 轉增金額 轉增後出資額 其中未分配利潤轉增 資本公積轉增
甲 3,600,000 72% 32,400,000 36,000,000 25,560,000 6,840,000
乙 900,000 18% 8,100,000 9,000,000 6,390,000 1,710,000
B 500,000 10% 4,500,000 5,000,000 3,550,000 950,000
合計 5,000,000 45,000,000 50,000,000 35,500,000 9,500,000
根據國家有關法律法規規定，上述自然人股東在公司增加註冊資本過程中，以未分配利潤折股部分應計算繳納個人所得稅，該等稅款已經繳納結清。但稅務機關認為除上述應計繳的個人所得稅外，甲、乙兩個自然人股東還應就由資本公積轉增股本的部分合計8,550,000元，計繳個人所得稅。

(二) 針對稅務機關的上述認定思路，可以提出的商榷思路是：
1、國稅發[1997]198號文《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（以下簡稱「198號文」）規定：「股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。」
國稅函發[1998]289號文件《國家稅務總局關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（以下簡稱「289號文」）規定，「二、《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）中所表述的「資本公積金」是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。」進一步分析：
(1)A公司用於轉增股本的資本公積全部是戰略投資者B基金在2010年向公司溢價投資所形成；
(2)根據國家體改生[1992]30號文件《關於印發《股份制企業試點辦法》的通知》第三條規定，「我國現有股份制企業主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式。」 由此，也可以明確認定，A公司向戰略投資者溢價發行股票時，其組織形式為有限責任公司，是完全符合189號文、289號文中關於股份制企業的適用資格的。
基於上述兩點，A公司認為，在上述增資過程中，甲乙兩位自然人未就上述資本公積轉增股本部分繳納個人所得稅，是符合289號文規定的「股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金」，不應作為應稅所得，不需要扣繳申報個人所得稅。

2、根據國家稅務總局公告2011年第41號《國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告》的規定：「個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照「財產轉讓所得」項目適用的規定計算繳納個人所得稅。
應納稅所得額的計算公式如下：
應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費」
根據41號文的規范表述，非常清晰的表明，國稅總認定自然人投資者在轉讓股權時計算其應納稅所得額的成本起點應以其實際出資額（投入額）為基數。如果按照前述A公司稅務機關的認定思路計繳甲乙二人的個人所得稅後，則可能出現在甲乙股東實際轉讓股權時，在計算其應納稅所得額是，該如何確定其「原實際出資額」的問題？
因此根據41號文的理解，如果在該自然人持股期間，僅僅是該等股權所對應的賬面權益資產的計價變動，不應作為發生個人所得應納稅義務的觸發點。當然如國稅發[1997]198號文所述明確規定的如盈餘公積轉增股本等其他情形自然例外。

(三) 綜上，盡管股東在折股的過程中，將共同共有的資本公積轉換成了其按份共有的股本，但這並未改變該等資產的法人財產權的本質屬性。除非有明確的法規規范，在相關股東並未實現實際的股權轉讓等相關實際交易之前，股東的賬面權益的各類增減變動，不應是構成相關納稅人發生個人所得稅納稅義務的觸發條件。

H. 公司股份制改制 增資

公司吸收新股東增資時，並不是按照公司注冊資金的數額（相當於股票的票面價值）等比例調整持股比例的，你的出資一部分作為資本公積，說明這次增資是溢價增資，考慮到公司價值增值的可能，這種安排也是合理的，考慮到了老股東的利益。這種情況在現實操作中很常見。

I. 股本溢價的編制會計分錄

借：銀行存款 17 850 000
貸：股本 15 000 000
資本公積--股本溢價 2 850 000
應該注意的是，採用募集設立股份有限公司，由於種種原因發生股票未被全部認購，從而導致發行失敗。按規定發行損失由發起人負擔。與此等同的是，認股人如果在規定限期內未繳足股款，股東權即告喪失。其預付的定金及已繳納的股款由企業沒收，原認股份由企業另行募集，其沒收的股款作為公司的資本公積。
股份有限公司增資發行新股並已募足股款的，在公司登記機關變更登記並公告後，按所發行新股的面值增加股本，新股溢價發行的，股票發行收入超過面值的部分，扣除發行費用後作為股本溢價。
例．某境外上市公司2004年1月1日增資發行普通股股票1000萬股，每股面值為7元，每股發行價為1美元，收到股款日的美元與人民幣的比價為1:8.25。編制會計分錄：
借：銀行存款--美元82 500 000
貸：股本 70 000 000
資本公積--股本溢價 12 500 000