通過協議控制上市公司

① 上市公司控制權是什麼意思

上市公司控制權是指股東或公司經營者通過股權、人事安排、協議設計等方式，對公司的經營、資產和重大事項的決策進行控制和影響的權利。簡單地說，公司的股東、創始人、投資者或經營者對公司有控制和影響的權利；本書所稱對公司的控制並不僅僅指股東大會或股東大會的表決權和表決權。還包括通過公司持股比例、人員安排、財務控制、資產控制、業務控制、上下遊客戶影響、技術控制、知識產權控制、協議安排等方式控制和影響公司及公司決策。

有的公司因控制權糾紛將合夥人送進監獄，有的公司因控制權糾紛使即將上市的公司陷入泥潭，有的利潤豐厚的公司也將因控制權糾紛瀕臨破產。近年來，黃光裕與陳曉的糾紛、蔡大標與潘雲海的糾紛、雷士照明事件，不是離開了公司就是進了監獄；這也是造成的。許多人重視公司控制。

② 個人是否可以通過買賣股票變為上市公司實際控制人

不能。

實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
滬深交易所對實際控制人的界定存在不一致。上海證券交易所的《股票上市規則》仍與《公司法》保持一致，將實際控制人界定為不是公司股東的人。但深圳證券交易所《股票上市規則》則將實際控制人界定為「指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。」

③ 對於具有協議控制權架構或類似特殊安排的紅籌企業，有哪些特殊事項需要投資者關注

紅籌企業在境外注冊，可能採用協議控制架構或類似特殊安排，在信息披露、分紅派息等方面可能與境內上市公司存在差異。
紅籌企業具有協議控制架構或類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。
此外，紅籌企業應在年度報告中披露協議控制架構或者類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。

④ 通過增持股份（協議收購，二級市場增持）變成大股東，控制上市公司，與買殼上市（資產重組），有什麼區別

其實沒什麼區別，買殼上市相對繁瑣和麻煩，而增持股份只需通過大宗交易和協議收購即可，買殼是屬於投資實體經濟，而增持股份則有些投機的成分

⑤ 通過協議持有了某公司百分之五以上的股份，如果他要收購上市公司的股份怎麼處理呢

問：通過協議持有了某公司百分之五以上的股份，如果他要收購上市公司的股份怎麼處理呢？

答：君同法律在線咨詢為您解答

購都是兼並的具體形式。我國的規范性文件中第一次出現兼並是在1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合發布的《關於企業兼並的暫行辦法》中，即「本辦法所稱兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人主體的一種行為。不通過購買辦法實行的企業之間的合並，不屬於本辦法規范的范圍。該」辦法「同時又規定了承擔債務式、購買式、吸收股份式和控制控股式等四種兼並形式。
1996年8月20日財政部印發的《企業兼並有關財務問題的暫行規定》第2條規定：」本辦法所稱『兼並』，是指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權，使其失去法人資格或雖然保留法人資格但變更投資主體的一種行為。「這條規定與前面的那條規定相比，雖然用詞上略有不同，但實質內容基本上一致。因此，我國規范性文件中所指的」兼並「實際上被劃分為兩種。
一種是被兼並企業喪失法律人格，另一種是被兼並企業並不喪失法律人格，只不過投資主體發行了變更。兼並一種實際上就是我國《公司法》中的吸收合並。而後一種又可以區分為兼並方取得了被兼並方的控制權和沒有取得被兼並方的控制權兩種情況。第一種情況本質是一種收購行為，如果兼並方取得了被兼並方的控制權且被兼並的企業是上市公司

⑥ 為什麼通過二級市場購買50%以上股票可以控制該上市公司

如果你控制一家上市公司50%以上的股份，那麼你就是最大股東，企業在董事會中任何關於經營的提案均可通過，（因為超過了半數），而任何提案你均可否決（只要你不同意就超不過半數同意，通不過)。在一些需要利益相關人迴避的股東大會表決中，只要經過巧妙設計，通過公關運作，同樣會按自己的意願推進（國內這樣的事比比皆是，比如股改、資本的置換等等。），你說是不是控制了上市公司。上市公司是企業集團的母盤，一個精明的企業所有者是不會輕易放棄的，那些國企垃圾都不會輕易放棄上市公司，只要時機適合就會搞一些真真假假的動作。何況那些艱苦創業，從無到有的上市公司所有者，怎麼會和二級市場沒有直接利益關系。當然有一些為了上市套現編造經營數據、弄虛作假的上市公司除外。如果有辦法，誰也不願把企業賣掉，守著一堆數字是毫無意義的。資產才是財富的象徵，數字不是。 這是拋開二級市場買賣規則的答案，在二級市場買入一家公司5%的股份是要舉牌的。不容易實現上述的50%買入量。大宗交易是另一回事。

⑦ 股票非協議控制是什麼意思

股票非協議控制是什麼意思？協議控股
是指一家企業（第一受益人）通過排他性管理咨詢或技術服務協議等合同，而不是股權，控制另外一家企業（特殊目的公司，Special Purpose Entity / SPE 或 Various Interest Entity / VIE）的全部經營活動，進而取得該特殊目的公司的主要收入和利潤的一種控股方式。通過此種方式實現的控股結構，稱作協議控股結構。
中文名
協議控股
概述
是指一家企業（第一受益
目的
SPEs 的設立通常旨在分
應用
在中國，這種"協議控制"的方式
快速
導航
在中國的應用
目的
SPEs 的設立通常旨在分離財務風險。企業將特定資產轉移設立特殊目的公司進行管理，或以其進行專項融資，而不會使整個公司承擔融資風險。SPEs 也廣泛用於復雜的融資結構以區分不同股本類型。
在中國的應用
在中國，這種"協議控制"的方式，通常是為了規避國家對企業境外上市的一些限制。通常做法是境外注冊的上市公司和在境內進行運營業務的實體相分離，上市公司是境外公司，而境外公司通過協議的方式控制業務實體。
採用這種結構上市的中國公司，最初大多數是互聯網企業，比如新浪、網路，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供「互聯網增值業務」的相關規定。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為「外資公司」，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。後來這一結構被推而廣之，應用許多非互聯網赴美上市的公司中。
這些公司通常的做法是：
一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設置一個離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。
二、該公司與VC、PE及其他的股東， 再共同成立一個公司（通常是開曼），作為上市的主體。
三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。
四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE）
五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，達到享有VIEs權益的目的，同時符合SEC的法規。

⑧ 什麼是 協議控股

協議控股：是指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。

這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。

這種方式的好處在於：

1）我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。

2）目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低於流通市價，使得並購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的「價格租金」。

⑨ 上市公司實際控制人的認定

法律分析：實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。實際控制人不直接持有公司股份。對於實際控制人的認定，需考慮的因素宜採取開放的態度，主要且常見的考慮因素及標准列舉如下：1. 公司的股權結構或可支配的股份表決權，直接或間接持有公司的股權比例是否超過30%；各主體間是否簽署有一致行動協議或授權委託協議，且其各自的持股比例之和是否超過30%。2. 對公司董事會的控製程度，是否可通過可實際支配的公司股份表決權決定公司董事會半數以上成員的選任。3. 對公司高級管理人員的控製程度，是否可通過控制公司董事會而對公司高級管理人員的任免施加決定性影響，或通過其他關系對公司高級管理人員做出的決策施加決定性影響。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第二百一十六條 本法下列用語的含義：（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。（二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

⑩ 協議控制架構什麼意思

協議控制架構是協議控股結構，也稱V IE結構，又稱新浪結構。源自新浪在納斯達克上市時所創造，後被普遍運用於互聯網、出版等「外資禁入」行業的企業境外紅籌上市。之所以稱「協議控制」，因為其具體方式為，當事人以其控制的境外公司名義，返程設立外商獨資企業(WFOE)，並以WFOE名義，通過排他性管理咨詢或技術服務協議等合同，控制境內企業的全部經營活動，進而取得境內企業的主要收入和利潤。通過上面的一系列安排，雖然從表面上看，境內企業仍然為獨立的內資企業，但實際上該企業的一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸屬境外公司，被境外公司實際控制。
拓展資料：
1、這種"協議控制"的方式，通常是境外注冊的上市公司和在境內進行運營業務的實體相分離，上市公司是境外公司，而境外公司通過協議的方式控制業務實體。這種公司結構其實就是我們經常在赴美上市公司里提到的VIE結構，業務實體是上市公司的VIEs(可變利益實體)。
2、所謂的VIE，是2001年安然丑聞之後產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會要求合並報表。安然事件之後，只要這個實體符合VIE的標准，就需要合並報表 .安然事件之後，美國財務會計標准委員會緊急出台了FIN46。根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況並入「第一受益人」的資產負債表中：(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權；(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例。
3、採用這種結構上市的中國公司，最初大多數是互聯網企業，比如新浪、網路，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供「互聯網增值業務」的相關規定。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為「外資公司」，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關系。後來這一結構被推而廣之，應用許多非互聯網赴美上市的公司中。