上市公司並購台灣規定

❶ 上市公司並購重組流程和辦法

上市公司並購重組流程：
一、提出申請；
二、受理；
三、初審；
四、反饋、落實反饋意見；；
五、審核專題會；
六、並購重組委會議；
七、落實並購重組委審核意見；
八、完成並購重組。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十四條
公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

❷ 關於外國投資者並購境內企業的規定的第五章

第五十一條依據《反壟斷法》的規定，外國投資者並購境內企業達到《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的申報標準的，應當事先向商務部申報，未申報不得實施交易。
第五十二條外國投資者在中國境內依法設立的投資性公司並購境內企業，適用本規定。
外國投資者購買境內外商投資企業股東的股權或認購境內外商投資企業增資的，適用現行外商投資企業法律、行政法規和外商投資企業投資者股權變更的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。
外國投資者通過其在中國設立的外商投資企業合並或收購境內企業的，適用關於外商投資企業合並與分立的相關規定和關於外商投資企業境內投資的相關規定，其中沒有規定的，參照本規定辦理。
外國投資者並購境內有限責任公司並將其改制為股份有限公司的，或者境內公司為股份有限公司的，適用關於設立外商投資股份有限公司的相關規定，其中沒有規定的，適用本規定。
第五十三條申請人或申報人報送文件，應依照本規定對文件進行分類，並附文件目錄。規定報送的全部文件應用中文表述。
第五十四條被股權並購境內公司的中國自然人股東，經批准，可繼續作為變更後所設外商投資企業的中方投資者。
第五十五條境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質。
第五十六條相關政府機構工作人員必須忠於職守、依法履行職責，不得利用職務之便牟取不正當利益，並對知悉的商業秘密負有保密義務。
第五十七條香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區的投資者並購境內其他地區的企業，參照本規定辦理。
第五十八條本規定自公布之日起施行。

❸ 強制收購是怎麼完成的

強制要約收購
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強制要約收購是指投資者持有目標公司股份或投票權達到法定比例,或者在持有一定比例之後一定期間內又增持一定的比例,依法律規定必須向目標公司全體股東發出公開收購要約的法律制度。

強制要約收購的要約對
什麼是強制要約收購
強制要約收購是指當一持股者持股比例達到法定數額時，強制其向目標公司同類股票的全體股東發出公開收購要約的制度。
編輯本段強制要約收購的發展
「強制要約收購」制度始於上世紀6O年代的英國。強制要約制度的立法理由主要有兩個：
一是當股份公司由於股份轉讓導致控制權的轉換時，可能會導致該公司的經營者和經營策略的改變，這對小股東是不利的。因此，應給予他們退出的機會；
二是大股東所持有的股份具有對公司的控制價值，並不應只屬於持有該股份的大股東，而是屬於公司的全體股東，因此收購者為獲得公司的控制權而付出的溢價應歸公司的全體股東平均享有。
採用強制要約收購制度的有英國、法國、新加坡、香港等國家和地區，起始點從30％到50％不等。不採用強制要約收購制度的有美國、德國、日本、澳大利亞、韓國及我國的台灣。我國證券法第81條規定了上市公司強制要約收購制度：」 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30％時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外」。同時，證券法第87條第1款規定收購人在持有目標公司90％ 以上的股份時，應當按照收購要約中的同等條件收購其餘股東的股份，而不得拒絕。2002年9月28日，《上市公司收購管理辦法》規定了12條豁免條件。
2003年5月20日，《關於要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》依照相關法律規定，對要約收購完成後，收購人持股比例超過75％所涉及的被收購公司股票上市交易的有關問題做出了明確規定，但是未能從根本上解決問題。
強制要約收購的方式強制要約收購的兩種方式：全面要約和部分要約通過證券交易所的交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的,應當採取要約方式進行,收購人可以根據自己的經營決策自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控制權，從而大大降低收購成本，減少收購人規避動機，避免復雜的審批程序，有利於活躍上市公司收購活動。
收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。當出現特殊情形時,可以向中國證監會申請豁免.收購人在取得中國證監會豁免後，履行其收購協議;未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。在該種情況下，收購人只能發出全面要約而不能發出部分要約。收購人是為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,也應該發出全面要約。
編輯本段強制要約收購的前提條件
根據我國《證券法》第81條規定，發出收購要約進行要約收購的前提條件有兩個，一是投資者通過證券交易所的證券交易持股達到30％ ；二是投資者選擇繼續收購，也就是說強制要約收購的強制性是建立在收購人選擇繼續收購的基礎上的。
據此，收購人在沒有取得30％ 的股票之前沒有義務進行強制要約收購，收購人在取得30％的股票時如果不想繼續收購股票也沒有義務強制要約收購。也就是說強制要約收購的強制性不是很強。這就反映出了讓市場調節經濟，政府遠離市場的思想。強制要約收購通過實現公開、公平、公正的原則，使每一個股東有機會賣出或按比例賣出自己的股票，獲得因為收購人的收購行為而給公司帶來的價值增量，以免該增量為少數人所佔有。強制要約收購的這兩個前提，還意味著在證券交易所外，無論通過任何方式獲得多少比例的股份，都沒有強制要約收購義務的適用。
編輯本段強制要約收購的要約對象
根據我國證券法規定，強制要約收購應該「向該上市公司所有股東發出要約收購」。這就表明我國強制要約收購的要約對象是所有股東，對於所有股東光從字面理解應該既包括發起人，也包括市場上的證券購買者，還應該包括B股、H股的持有者，既包括流通股股東也包括非流通股股東。但這里就存在一個問題，即A股與B股的投資者是分開的，A股與B股的市場是各自封閉的，H股等在境外上市的股票，按照主權原則和屬地原則，更是我國證券法所不能及的。所以不論是A股投資者還是B股投資者在其收購比例達到30％時都不能向對方發出要約。因此我們只能對該「所有股東」作狹義理解，也就是說強制要約收購的要約對象僅指A股股東。此外還有一些特殊股東，比如董事、監事和高級管理人員，在轉讓股份的三年限期內的發起人，以及短線大股東，他們是否屬於所有股東的范圍，面對強制要約收購能否預受股份，筆者認為應該持肯定的態度。
強制要約收購的效力強制要約收購的效力主要表現在以下幾方面：
第一，在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。所謂撤回，在這里實際上是指要約撤銷，因為收購要約是採用發公告的形式，公告一旦發出就無法收回，也就是說撤回是不可能的，而撤銷是指在收購要約發出後，同樣用公告的形式在要約的期限內將收購要約撤銷，使其不生效。如果允許撤銷，也就意味著不必發出收購要約，這樣法律規定的強制要約收購也就不用執行，這是前後矛盾的。所以，收購人不得撤回要約，准確的措辭應該是撤銷；
第二，收購要約可以修改。收購要約不得撤銷但可以修改變更其中的事項。由於變更行為涉及到到廣大股東的利益，所以法律規定，變更收購要約中的事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲批准後予以公告。只是此處的獲準是獲得證監會一家的批准，還是要同時獲得證券交易所的批准，他們又是依據什麼標准來決定是否批准，這些都不清楚。筆者認為，只需要獲得證監會批准即可，這是符合證監會性質地位的。至於批準的依據需總結收購的活動逐步明確，但應該堅持一個原則，即經過修改的要約條件必須比原有要約條件對於廣大股東來說更優惠更有利。變更以後的收購條件對已經作出預受意思表示的股東同樣適用，他們無須再為預受表示。
第三，收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司的所有股東。但應有一項例外，那就是預定收購數額。因為不可能每一個股東持有的股票量與收購要約的預定相同，法律應允許哪怕只有一百個股東也有權按照要約確定的條件出售股票。
第四，收購人在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約條件買賣被收購公司的股票。這就是要約的排他性效力。該條的買賣兩字規定的不夠清楚，是否表達下列意思：「收購人在收購要約期限內不得採取要約規定以外的形式和超出要約條件買進被收購公司的股票；也不得賣出任何已持有的股票。」 不允許收購人以任何條件任何方式賣出其已持有的股票，理由是該賣出行為與收購行為相矛盾，並且屬大股東短線交易的行為。

❹ 大陸人可以和台灣人在台灣合資開公司

可以的，但是要看是哪一行業。有些行業沒有開放或是有持股限制。
但是要注意股權移轉相關的權利義務。
以下是我在知* 專欄文章，關於台灣開放的商務項目，供參考
要注意的是，有許多企業想要赴台上市，這有持股30%的限制，要稍加留意。

二岸開放交流已久，陸陸續續接到許多人諮詢台灣開放那些項目允許大陸投資?許多人不清楚對於台灣開放的這些項目又有甚麼限制與規定?簡單整理如下；
1. 注冊公司。
可來台注冊子公司、分公司，可開立發票直接營業
可來台成立辦事處作為報價、議價或連系客戶。
2. 並購或合夥
對於合適的標的物或合作廠商，只要在台灣允許之正面表列營業項目，經過申請皆可實行並購或入股。台灣上市公司亦可申請投資。
3. 國際貿易
采購產品或是技術、服務。
4. 購置不動產
可來台購置不動產，但有其限制。如自然人在台購置不動產後，一年可入台4個月。
5. 來台合辦專業展覽
來台辦展之公司或團體須設立登記三年以上，公司資本額需達3000萬台幣以上。
6. 股票投資
目前只允許大陸專業投資機構及領有台灣上市公司員工分紅股票之員工開戶交易。

簡單說明，若有疑問歡迎留言或是私訊諮詢。

❺ 海外並購咨詢。請問大陸並購香港、台灣的企業，算是海外並購嗎

首先,這個問題有點模稜兩可, 因為從工商口徑來看, 港澳台都算外資企業, 但是從國別來看, 香港台灣都屬於中國不可分割的一部分.

最後(似乎找不到"其次"的位置,所以直接最後了), 按"政治是上層建築"來看, 對於我們這些生活在上層建築底下的布衣老時, 應該認識到, 大陸並購香港台灣都不屬於海外並購.

❻ 請問收購台灣的上市公司股權，國內和台灣有哪些審批程序如果收購方是在中國的台資企業是不是會方便些

用私募基金的方式，像凱雷集團，或是有含香港公司的資本
如在中國的台資企業應該本身在台灣就有公司了，可以像用旺旺或潤泰集團的模式去做

私募基金設定一家公司成立基金，向投資人募集資本，連同本身的資本和借貸所得進行投資。私募基金選擇價值被低估或表現落後的企業，協助管理者促進業務長期成長，避免企業受到公眾股東要求每季盈利增長的短期壓力所干擾。私募基金若投資成功，企業體質便會更強健、盈利能力及競爭力也會同時提高，公司的價值自然大幅提升，這時私募基金便可將投資脫手獲利，而通常所花費的時間會在五年左右。若投資失敗，私募基金便會損失投資人所投入的資本，也?有盈利可言。

❼ 上市公司並購重組管理辦法2019

中國證券監督管理委員會令第159號

關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定

一、第十三條修改為：「上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：

（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；

（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；

（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；

（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標准，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。」

二、第十四條修改為：「計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為准。

購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為准；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為准。

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為准，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為准；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標准。

（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為准。

（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。

交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。」

三、第二十二條第四款修改為：「上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。」

四、第四十四條第一款修改為：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」

五、第五十九條增加一款，作為第二款：「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。」

六、增加一條，作為第六十一條：「中國證監會對科創板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。」

原第六十一條改為第六十二條。

本決定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。

❽ 上市公司該如何並購

有以下方法:（1）要約收購。要約收購是指投資者向目標公司的所有股東發出要約，表明願意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲利和鞏固。要約收購可以分為強制性要約收購和自願性要約收購，證券法規定的是強制性要約收購，是指收購人持有一個上市公司已發行的股份達到30%的時候，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約的收購。（2）協議收購。是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東就股票的價格、數量等方面進行私下協商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得和鞏固。（3）其他合法方式。隨著社會經濟的不斷發展，上市公司收購將不斷完善，該規定為了新的上市公司收購的方式留下了空間，但是其他合法方式應該包括通過行政劃撥或者變更、執行法院的裁定、贈與等方式的收購。
【法律依據】
《公司法》第172條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。