控股股東換股

『壹』 可交換債券進入換股期是利好還是利空

對於可交換公司債券進入換股期的收益，取決於控股股東是否希望收回股份。如果他想收回股份，在換股期到期前是不好的，因為會故意壓低價格，讓債權持有人在換股期過後不願意換股。如果不想收回，到期前就好，因為控股股東一般會給好的來促進股票的上漲，所以債權持有人寧願換股，到期後賣出股票。所以到期後不好，很多股票會被賣出。但基本上控股股東是不願意換股的，所以一家公司一旦發行可交換債券，那幾乎就是利空。
拓展資料：
可轉債，簡稱可轉債，又稱可轉換債券，是債券的一種。可以轉換為債券發行公司的股份，其轉換比例一般在發行時確定。可轉換債券的票面利率通常較低，因為轉換成股票的權利是對債券持有人的補償。因為當可轉債轉換為普通股時，換股的價值一般要比原債券的價值大得多。然而，一旦轉換成股票，就有下行風險，不再有債券對沖功能。
本質上，可轉債是以發行公司債券為基礎，附帶期權，允許購買者在規定的時間范圍內將購買的債券轉換為指定公司的股票。可交換債券及其基礎股票屬於不同的發行人。一般來說，可交換債券的發行人是控股母公司，而標的股票的發行人是上市子公司。可交換債券的標的是母公司持有的子公司的股份，為股票。發行可交換債券一般不會增加其上市子公司的總股本，但轉股後會降低母公司對子公司的持股比例。可交換債券為金融家提供了一種低成本的融資工具。因為可交換債券賦予投資者轉換股票的權利，所以其利率低於同期限、同信用等級的普通債券。
因此，即使可交換債券轉換不成功，其發行人的償債成本也不高，對上市子公司沒有影響。債券一般由上市公司發行，是企業籌集資金的重要方式。上市公司發行的債權可分為萬能債券、可轉換債券、可償還公司債券等。公司債券

『貳』 幾種方式換股的會計處理

一、換股的一般概念、具體方式和主體資格認定
（一）「股權」、「股份」及「換股」
「換股」，即股權交換，是指一個企業以企業自己發行的股份或其持有其他企業的股權，交換另一個企業股權的交易行為。「股」，包括股權和股份。股權，對投資人而言，是一種財產，其表現形式為股份有限公司發行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限責任公司簽發的出資證明書，股票和出資證明書又統稱權益性證券；股份，對被投資單位而言，是一種義務，是其應記錄在「股本」或「實收資本」的金額，發行股票、簽發出資證明書和記錄股份，又統稱為發行權益性證券。
（二）換股的具體方式
1.一般換股。是指不因之構成企業合並的股權交換。一般換股按換出股權的性質不同，還可分為：（1）股份換股，即一個企業以自身發行的權益性證券換取另一企業的股權，而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券，也可能是對方持有的第三方企業的股權；（2）股權換股，即一個企業以其持有的第三方企業的股權，換取另一企業的股權，而換入股權可能是對方自己發行的權益性證券，也可能是對方持有的第三方企業的股權。
2.企業合並換股。所謂企業合並換股，是指企業通過換股即以發行的權益性證券或持有的其他企業股權為對價，取得另一方的控制權或實現對另一方的吸收合並。按照換股時情況不同，企業合並換股還分為：（1）按換股合並時換股雙方的關系為標志，合並換股可分為同一控制下的企業合並換股和非同一控制下的企業合並換股；（2）按換股合並後新的控股關系為標志，合並控股可分為正常購買換股和反向購買換股；（3）按換股後是否導致合並中一方存續、另一方解散為標志，合並換股可分為控股合並換股和吸收合並換股。吸收合並換股，是指合並中解散的企業的股東，將其持有的解散企業的股權，通過換股，轉為合並後存續的企業的股權。
3.工商、稅務機關對換股業務不同稱謂和具體要求。（1）在工商登記方面，《股權出資登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第39號，以下簡稱《管理辦法》），將換股業務稱為股權出資，但僅限於企業以其持有境內其他企業的股權向對方投資、換取對方發行的權益性證券的行為，其他情況下的換股，似乎不屬於《管理辦法》的規范范圍；（2）在所得稅稅務處理方面，財政部、國家稅務總局在《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱財稅[2009]59號）中，將換股業務分別包含在股權收購和企業合並中，股權收購指的是企業控股合並，不包含上述一般換股、吸收合並和不涉及控制權一般購股；企業合並則專指企業的吸收合並。企業作為合並對價的換出股權，在財稅[2009]59號文件中稱為股份支付，但換出股權則限於本企業或其控股企業發行的權益性證券，不包含企業所持其合營企業或聯營企業的股權。
（三）換股的條件和主體資格的認定
1.換股條件。《管理辦法》規定，企業用於出資的股權，是其持有的境內其他企業的股權，因此企業以自己發行的權益性證券對外出資，現行制度尚不能得到工商行政管理部門的登記認可。但企業不可用自己發行的權益性證券對外出資，既不存在禁止性規定，也不存在不可逾越的障礙，具體方法就是准備與換股價值等額的現金，如先由甲公司向乙公司投資，再由乙公司向甲公司投資。
2.主體資格認定。為敘述方便，本文參照《管理辦法》的規范，將換股涉及的各方作如下定位：（1）凡以股權換股權不涉及自己股份的企業，應認定為投資企業；（2）凡以自己發行權益性證券為對價，取得對方原持有的股權的企業，應認定為被投資單位；（3）投資企業用於換股的股權發行單位，則為股權公司；（4）如果換股雙方支付的對價中都不涉及自己發行的股份，則均按投資企業進行處理。
二、一般換股的賬務處理
（一）投資企業的賬務處理
一般換股，應按照《企業會計准則第2號——長期股權投資》的規定進行賬務處理：按換入股權的約定價格或公允價值，借記「長期股權投資」（成本法）、「長期股權投資——成本」（權益法）、「可供出售金融資產——成本」等科目，按換出股權的賬面價值，貸記「長期股權投資」（成本法）科目，貸（或借）記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」科目，按支付的相關稅費，貸記「銀行存款」等科目，按其差額，貸記或借記「投資收益」科目。
（二）被投資單位的賬務處理
按換入股權協議作價或公允價值，借記「長期股權投資」或「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」等科目，按定向發行用於換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記「股本」或「實收資本」科目，按其差額，貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目；如果為借方差額，則依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」盈餘公積「、」利潤分配——未分配利潤「科目。
本文中，「依次借記……」的含義是：（1）在「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」幾個科目中，前一個科目未沖減完，不沖減後—個科目；（2）「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」均以其餘額沖減完為限，不足部分不論多少，全部借記「利潤分配——未分配利潤」科目。
三、換股形成同一控制下控股合並的賬務處理
（一）投資企業（合並方）的賬務處理
按合並日投資企業取得被合並企業（指股權公司，下同）所有者權益賬面價值份額，借記「長期股權投資」科目，按換出股權的賬面價值，貸記「長期股權投資」科目，貸（或借）記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」等科目，按其差額，或貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目；或依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
（二）被投資單位（被合並方）的賬務處理
1.確認換股：按換入股權在換出方原賬面價值，借記「長期股權投資」、「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」等科目，按發行股票的面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記「股本」或「實收資本」科目，按其差額，或貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目，或依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
2.注銷庫存股：如果被投資企業以庫存股代替發行新股票作為換入股權對價，上述分錄中確認新增股本的部分應改為：「按付出庫存股的賬面成本，貸記『庫存股』科目」。
四、換股形成非同一控制下的企業合並的賬務處理
（一）投資企業（購買方）的賬務處理
按換出股權的公允價值，借記「長期股權投資」科目，按換出股權的賬面價值，貸記「長期股權投資」科目，貸（或借）記「長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動」、「可供出售金融資產——成本、公允價值變動」科目，按換出股權公允價值與其賬面價值的差額，貸記或借記營業外收支科目。
（二）被投資單位（被購買方）的賬務處理
1.確認換股：按換入股權的公允價值，借記「長期股權投資」、「長期股權投資——成本」、「可供出售金融資產——成本」科目，按定向發行用於換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記「股本」或「實收資本」科目，按其差額，或貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目，或依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。
2.注銷庫存股：如果以支付庫存股代替新發行股票，上述分錄中貸記「股本」的部分應改為：「按付出庫存股的賬面成本，貸記『庫存股』科目」。
五、吸收合並中換股的賬務處理
吸收合並中的換股，與以上其他幾種換股方式的目的不同、一般換股和控股合並、反向購買，相關各方換入股權均用於持有，而吸收合並中的換股，換入股權用於注銷。因此賬務處理不涉及股權的增加（換入），而應為：（1）確認吸收合並：按取得被合並方（或被購買方，下同）資產的賬面價值（同一控制下的企業合並，下同）或公允價值（非同一控制下的企業合並，下同），借記有關資產科目，按接收被合並方負債的賬面價值或公允價值，貸記有關負債科目，按其差額，貸記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」科目；（2）換股：接收到被合並方股東交付的被合並方股票或出資證明書和合並協議約定價格計算的應支付的本公司股票面值總額或約定計入實收資本的金額，依次借記「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目，貸記「股本」或「實收資本」科目；（3）注銷庫存股：如果合並方以支付庫存股代替發行股票，則按付出庫存股的賬面成本，依次借記「資本公積（股本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目，貸記「庫存股」科目。
六、換股形成反向購買的會計處理
當一個企業作為投資企業購買另一個企業（被投資單位）的控制權時，由於其以自己發行的權益性證券為對價，購買的結果又造成自己的控制權反被其購買的企業的原母公司所購買，這一種購買行為在國際會計准則和我國會計准則體系中都稱為反向購買。反向購買是換股合並的特殊處理形式。而特殊是指：（1）換股後被投資單位必須成為投資企業的子公司；（2）換股後股權公司必須成為被投資單位的子公司；（3）反向購買的購買日合並財務報表（以下簡稱合並報表），則專指購買日被投資單位與其子公司（股權公司）為一個集團，由被投資單位編制的合並報表。
按照《財政部會計司關於非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號復函）的規定，對於通過換股「借殼上市」時上市公司已不具有投入、產出機制的反向購買，採用權益結合法（即參照同一控制下的企業合並）進行會計處理；通過換股「借殼上市」時上市公司具備投入、產出機制的反向購買，則採用購買法（即參照非同一控制下的企業合並）進行會計處理。其重要不同點在於，反向購買並按上述方法確認換股和進行企業合並的賬務處理後，被投資單位作為股權公司的母公司，編制母子公司合並報表時應體現反向原則。這反向原則貫徹在一個「虛擬」（假定）、六個「換位」中。
一個「虛擬」，是指編制合並報表抵銷分錄時，首先假定法律上的子公司（即本文中的股權公司）如果以發行股份的方式為獲取在合並後報告主體的持股比例，應向法律上的母公司（即本文中被投資單位）的股東發行股份的數量和股份的公允價值，而將這一公允價值作為子公司的「虛擬」合並成本，據以編制調整抵銷分錄並記入合並報表工作底稿。
六個「換位」，是指在編制購買日合並報表時，正常合並報表時應抵銷、應保留的項目以及合並報表中資產、負債的計量，母公司與子公司之間有六處「調換位置」。這六處「調換位置」，是指（1）子公司的資產、負債應以其在合並前的賬面價值進行確認和計量；（2）合並報表中留存收益應當反映子公司在合並前的留存收益余額，母公司的股東權益項目應予抵銷；（3）合並報表中權益工具金額應當反映子公司發行在外的股份加上「虛擬」發行的股份扣除子公司少數股東股份後的面值總額：（4）合並報表中母公司的資產、負債，應以購買日確定的公允價值計量，子公司「虛擬」合並成本與購買日「虛擬」取得可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽或當期收益；（5）合並報表的比較信息為子公司的前期報表金額；（6）合並報表子公司的少數股東權益應分離出單獨列示，母公司不列示少數股東權益。
另應說明的是：（1）反向購買中抵銷母公司權益項目時，其對應項目即應抵銷的長期股權投資，包括母、子公司調整後的全部余額；（2）反向購買中將子公司少數股東權益分享單列，應以合並前的持股比例和金額計算。
七、其他
為避免重復敘述，以上各種換股方式下共有的賬務處理，在各部分內容中均未敘述，這是指：
（一）股權公司確認股權過戶時的賬務處理
股權公司確認股權過戶時，應接應過戶股份，借記「股本（出讓方）」或「實收資本（出讓方）」科目，貸記「股本（受讓方）」或「實收資本（受讓方）」科目。如果交換的股權均為無記名股票，則股權公司無須作股權過戶的賬務處理。
（二）股權價款中包含的應收股利
換入、換出股權的價款中，如果包含已宣布但尚束發放的現金股利（或利潤），則編制換股分錄時，應將其放在與其相應的長期股權投資的發生額相同方向單獨列出，不計入換入、換出股權的賬面價值、公允價值或人賬價值。
（三）減值准備
換出股權如果已提減值准備，轉銷換出股權時減值准備也應同時轉銷，分錄後部「按其差額」的「差額」也應作相應變動。
（四）公允價值變動損益
原作為可出售金融資產核算的換出股權，其計入資本公積的公允價值變動損益凈額應在換股時轉出，計入投資收益或營業外收支。
（五）補價
換股過程中，有可能伴有補價行為，有補價時，可參照《企業會計准劃第7號——非貨幣性資產交換》（以下簡稱《會計准則第7號》規定的原則處理。
《會計准則第7號》第八條規定，企業在按照公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，應當分別按下列情況處理：支付補價的，換入資產成本與換出資產賬面價值加支付補價、應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益。收到補價的，換入資產成本加收到補價之和與換出資產賬面價值加應支付的相關稅費之和的差額，應當計入當期損益。
《會計准則第7號》第九條規定，企業在按照換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產成本的情況下，發生補價的，應當分別按下列情況處理：支付補價的，應當以換出資產的賬面價值，加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。收到補價的，應當以換出資產的賬面價值，減去收到的補價並加上應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。
（六）換股費用
《企業會計准則第20號——企業合並》和《企業會計准則解釋第4號》（財會[2010]15號）規定，換股過程中，投資企業為換股支付的審計、評估、法律咨詢等費用，被投資單位支付的驗資、增資變更登記等費用，股權公司支付股東變更登記等費用，均計入相關各方當期損益（管理費用）。
（七）發行股份費用
按照企業《企業會計准則解釋第4號》的規定，購買方作為合並對價發行的權益性證券的交易費用，應當計入權益性證券的初始確認金額。筆者認為應如此解讀這項規定：發行權益性證券支付的手續費、傭金等直接費用，應從發行該項權益性證券的股本溢價或資本溢價中列支，不足部分，再依次借記其餘「資本公積（股本溢價或資本溢價）」、「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目。

『叄』 上海醫葯(600849-CN)重組獲批,啟動換股合並。對散戶來說是利還是弊

不是好消息，看一看今天的下跌就知道了，都在拋出

上海醫葯[15.40 -4.94%](600849.SH)今日表示，向上葯集團發行股份購買資產以及換股吸收合並上實醫葯[23.88 -2.85%](600607.SH)和中西葯業[14.37 -2.51%](600842.SH)等事項，已經獲得中國證監會核准。

三家公司將於2月4日起開始連續停牌，直至本次換股吸收合並完成。而2月4日，上海醫葯還將通過網下申報方式向異議股東提供收購請求權申報服務。

其中，上海醫葯的收購請求權的行權價格為每股11.83元，上實醫葯為19.07元，中西葯業為11.36元。

據長江證券[16.93 0.95%]分析，本次重組完成後，新上葯業務將形成醫葯工業(包括研發、生產和製造)和醫葯商業(包括分銷和零售)兩大板塊，新上葯將力爭成為覆蓋醫葯行業全產業鏈的綜合性醫葯龍頭企業。

重組後公司將進行大規模資產和業務整合，上海醫葯將以本次重組為契機，啟動以三大基地為核心的產業布局調整計劃，即以大浦東為制劑產業基地、奉賢為中葯產業基地、星火為原料葯產業基地，集中、集聚生產資源發展聚焦產品，進一步降低營運成本，提高整體營運質量；憑借新上葯的集團化優勢，將工業產品銷售渠道的拓展與分銷渠道的擴張有機結合，形成工商一體協同發展的局面，擴大工業、商業的整體市場佔有率。同時，利用零售門店網路優勢，提升新上葯自有品牌非處方葯的市場佔有率。

雖然重組前景誘人，但根據醫葯行業的特點，長江證券認為新上葯的整合之路不會輕松。

上海醫葯換股吸收合並上海實業醫葯投資股份有限公司和上海中西葯業股份有限公司收購請求權實施公告：本次收購請求權實施股權登記日為2010年2月3日，申報時間為2010年2月4日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，公司股票自該日起連續停牌，直至本次換股吸收合並完成。股份轉讓協議現場簽署時間為2010年2月5日。
重大資產重組事宜獲得核準的公告：中國證監會核准公司向上海醫葯(集團)有限公司發行455289547股股份購買相關資產；核准公司向上海上實(集團)有限公司發行169028205股股份募集資金、並以該等資金向上海實業控股有限公司購買相關資產；核准公司以新增592181860股股份吸收合並上海實業醫葯投資股份有限公司、以新增206970842股股份吸收合並上海中西葯業股份有限公司。核准豁免上葯集團因以資產認購公司本次發行股份而增持公司455289547股股份、一致行動人上海上實因以現金認購公司本次非公開發行股份而增持公司169028205股股份，導致合計持有公司964240702股股份，約占公司總股本的48.39%而應履行的要約收購義務。
提示性公告：為確保收購請求權和換股實施順利進行，公司股票將自2010年2月4日即收購請求權申報日開始連續停牌，直至本次換股吸收合並實施完成。

『肆』 換股比例的換股比例確定的影響

換股比例的確定對合並各方股東權益的影響主要體現在以下幾個方面：
1、造成股權分散，稀釋主要股東的持股比例。換股並購方式是在存續公司或新設公司，通過向擬解散公司增發或新發存續公司或新設公司股票的方式下進行的，無論增發股票或是新發股票必然改變合並雙方股東的持股比例，造成股權分散，有可能稀釋主要股東對合並公司的控制能力(如由絕對控股轉為相對控股)。因此，當主要股東的股權稀釋到不能有效控制合並後的公司，其控制權受到較大的威脅的時候，而又不願放棄這種控制權力時，主要股東可能反對合並。
2、可能攤薄公司每股收益。如果主並公司支付給目標公司的市盈率小於主並公司自身的市盈率，則主並公司每股收益增加，而且目標公司每股收益減少；如果主並公司支付給目標公司的市盈率大於主並公司自身的市盈率，則主並公司每股收益減少，而且目標公司每股收益增加。因此採用交換股票的形式進行合並，在第一種情況下不但導致主並公司股東可能抵制這種合並行為，而且企業管理者也不希望攤薄公司每股收益，因為，每股收益也是衡量經理人員經營業績的一個重要尺度。反之，在第二種情況下目標公司股東可能抵制企業合並。
3、可能降低公司每股凈資產。在目標公司一方實際每股凈資產較低的情況下，如果確定的換股比例不合理，則有可能降低主並公司每股凈資產。由於每股凈資產反映了公司股東持有的每股股票的實際價值，減少每股凈資產就是對主並公司股東權益的侵害。反之，有可能降低目標公司每股凈資產。
因此，企業合並必須首先正確選擇目標公司，確定換股比例要綜合考慮目標公司的賬面價值、市場價值、成長性、發展機會、合並雙方的互補性、協同性等因素，全面評估合並雙方的資產，應本著公平、公正、不侵害合並雙方股東合法權益且為雙方股東認可的原則，正確確定換股比例。
換股並購是在新的市場經濟條件下的一種創新並購方式，由於其不需要大量現金，為我國企業尤其是上市公司低成本甚至無成本擴張提供了一條新思路。這在我國目前企業規模繼續擴大、產業資金相對短缺的情況下，無疑是一種比較合適的並購方式，對於我國證券市場發展和企業規模擴大來講具有深遠的意義。

『伍』 通過換股方式登陸主板是利好還是利空

在債券市場中，越來越多的人加入到這一行業，想從中分一杯羹。我們知道，投資都是有風險的，如果把握不好就有可能給自己帶來損失。因此，了解債券各個時期的變化，對投資是很有用處的。那麼，可交換公司債券進入換股期是利好還是利空，主要特徵是什麼?下面由律圖小編為大家進行解答，請繼續閱讀了解。

一、可交換債券

可交換債券，全稱為「可交換他公司股票的債券」，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給託管機構進而發行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內，能按照債券發行時約定的條件用持有的債券換取發債人抵押的上市公司股權。可交換債券是一種內嵌期權的金融衍生品，嚴格地可以說是可轉換債券的一種。

二、可交換公司債券進入換股期是利好還是利空?

對於可交換公司債券進入換股期是利好還是利空，要看控股股東想不想收回股票，如果想收回，那麼在換股期到期前都是利空，因為會故意壓價，以便到換股期後債權持有人不願意換股。如果不想收回，那麼到期前都是利好，因為控股股東一般都會出利好促使股票上漲，這樣到期後債權持有人寧願換成股票拋股。所以到期後是利空，會有許多股票拋盤。但基本是控股股東都不願意換股，所以一個公司一旦發行可交換債，幾乎都屬於利空。

三、可交換債券主要特徵

可交換債券和其轉股標的股分別屬於不同的發行人，一般來說可交換債券的發行人為控股母公司，而轉股標的的發行人則為上市子公司。

可交換債券的標的為母公司所持有的子公司股票，為存量股，發行可交換債券一般並不增加其上市子公司的總股本，但在轉股後會降低母公司對子公司的持股比例。

可交換債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。由於可交換債券給投資者一種轉換股票的權,其利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低。因此即使可交換債券的轉換不成功，其發行人的還債成本也不高，對上市子公司也無影響。

可交換公司債券進入換股期是利好還是利空？從文中可以了解到，對於可交換公司債券進入換股期，通常情況下都是利空。但這並不是絕對的，詳細的內容還是需要依據實際情況才能確定。如果大家在這方面存在疑惑的話，最好咨詢專業的人士解答問題。

『陸』 吸收合並的方法有哪些

『柒』 控股股東發行非公開發行可交換債券到換股期是好事還是壞事

一般來說，債轉股會使場內股票數量增加，都知道物以稀為貴，股票多了，價格自然要下跌。
這種情況對持有股票的人來說，是壞事；而對那些融券做空的人來說，是好事。