① 最低1%最高12.5%，新三板優先股怎麼發
越來越多的新三板掛牌公司正在嘗試進行優先股融資。
6月14日，掛牌公司紫丁香發布優先股發行預案，擬以非公開發行的方式，向中山中盈產業投資有限公司定向發行不超過10萬股優先股，募集資金不超過1000萬元，用於日用玻璃器皿擴建改造項目。
每股優先股票面金額為100元，按票面金額平價發行，票面股息率為年1.5%。這是新三板今年以來第6家發布優先股發行預案的公司。
僅7隻成功發行
2015年9月份，股轉系統發布優先股發行政策指引及業務指南，新三板優先股制度正式落地。自政策發布以來，已有齊魯銀行、時代電影、思考投資等24家掛牌公司嘗試進行優先股融資，合計公布27次融資預案。
但截至6月中旬，僅7隻優先股最終實施完成發行，新三板優先股發行預案完成率僅30%，稍低於滬深優先股。同期滬深兩市共發布了31份優先股融資預案，至今已實施完成的有12家，佔比近四成。
值得注意的是，相比滬深優先股，新三板優先股的平均票面股息率明顯偏高，並且兩極分化嚴重。
據東財Choice統計數據，2015年以來，滬深優先股的初始票面股息率集中在3.8%-5.8%之間，平均股息率為4.8%。而新三板已實施完成的7隻優先股平均票面股息率為6.6%，最低利率為1%，最高則達12.5%，兩者差距達到12倍。
時代優1是目前為止票面股息率最高的兩只新三板優先股之一。資料顯示，其發行主體為時代電影，每股面值100元，票面股息率為12.5%，發行總數量為7.5萬股，募集總資金為750萬元，募資用於開發包括網路劇、院線電影等新的影視項目。發行對象為長城嘉信第一創業新三板投資1號專項資產管理計劃資產管理計劃。
時代優1的發行方案設計也頗為特殊。根據發行方案，將其定義為固定股息率、可累積、非參與、設回售條款、不可轉換、不可轉讓的在境內發行的人民幣優先股。即2018年4月18日限售期屆滿優先股股東具有回售權，如不行使，發行公司可以行使贖回權。優先股存續期屆滿後，如優先股股東不行使回售權，發行公司應立即全部贖回並注銷。
業績影響票面股息率
為什麼新三板優先股的票面股息率相差不小，一位從事主板股票承銷多年的券商從業人員表示，公開發行優先股的股息率一般是以市場詢價或證監會認可的公開方式確定，非公開發行優先股的股息率則是企業和投資者協商的結果。
新鼎資本董事長張弛則告訴證券時報新三板論壇記者，掛牌公司發行優先股的票面股息率大小經常與公司基本面掛鉤，基本面比較差的公司償債能力較弱、風險較高，因此公司不得不提高票面股息率來吸引投資者。
資料顯示，時代電影2015年、2016年分別錄得營業收入1643萬元和2886萬元，分別實現凈利潤317萬元和918萬元。相比發行優先股票面股息率較低的齊魯銀行、中視文化等公司，其業績體量較小。
但這並不是鐵律。已發行的新三板優先股中，票面股息率僅1%的高峰優1，去年業績卻是虧損的。對此，張弛認為，票面股息率連銀行一年期存款利率都不如，這種情況可能是投資者只是象徵性地拿點回報而已，主要還是為了獲得優先股股東身份。
發行優先股門檻不低
對企業來說，發行優先股能有效獲得融資、減輕財務負擔、降低財務風險，同時，不稀釋現有股東的股權比例，也不影響公司正常的經營決策。而對於相對厭惡風險的投資者來說，則可以獲得固定的預期收入。二者各取所需。
因此上述券商從業人員表示，作為主辦券商，肯定支持企業進行優先股融資，具體股息率怎麼定，也要按照股轉的業務指引文件來操作。
但是新三板掛牌公司發行優先股並非無門檻。張弛告訴記者，優先股的發行需通過股轉的審核，有時甚至需要提交至證監會，目前來說審核都比較嚴格。
根據相關規定，新三板掛牌公司發行優先股，須滿足公司合法規范經營、治理機制健全、依法履行信息披露業務等標准。另外，存在最近十二個月內受到證監會行政處罰、被司法機關或證監會立案調查、違規對外提供擔保尚未解除等情形，都不得發行優先股。
發行人數上，規定每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。發行對象也必須是金融機構、理財產品、實收資本/股本總額不低於500萬的企業法人、實繳出資不低於500萬的合夥企業等合格投資者。
另外，票面股息率的定價必須在企業能承受的范圍之內。證監會2013年公布的《優先股試點管理辦法》規定，非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。
發行數量上也有限制，已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十(已回購、轉換的優先股不納入計算)。
最後，論壇君附上有關新三板發行優先股的Q&A，你想知道的都在這里了(建議收藏)：
1、什麼樣的公司適合發行優先股融資?
1)商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求;
2)資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構;
3)創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資;
4)進行並購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。
2、掛牌公司非公開發行優先股有什麼條件?
合法規范經營;
公司治理機制健全;
依法履行信息披露義務。
3、什麼情況下不能發行優先股?
1)發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
2)最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰;
3)因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
4)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
5)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
6)存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項;
7)其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格;
8)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
4、發行優先股有什麼要求?
已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。
5、優先股票面股息率怎麼定價?
公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。
6、可發行可轉換優先股嗎?
上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，並遵守有關規定。
7、新三板優先股採用什麼樣的轉讓方式?
考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓後投資者不能超過二百人的特點及優先股的流動性需求，全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。
8、發行對象有何要求?
1)發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。
2) 只能向合格投資者發行優先股，合格投資者范圍主要包括：
金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等;
理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;
實收資本或實收股本總額不低於人民幣500萬的企業法人;
實繳出資總額不低於人民幣500萬元的合夥企業;
合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者;
除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低於人民幣500萬元的個人投資者;
經中國證監會認可的其他合格投資者。
9、什麼時候能交易轉讓?
優先股發行時可以申請上市交易或轉讓，設限售期或不設限售期都可以。掛牌公司非公開發行的優先股可以在股轉系統轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。10、該向誰申請?
掛牌公司優先股股東和普通股股東人數合並累計不超過200人的，證監會豁免核准，由全國股轉系統備案管理。優先股股東和普通股股東人數合並累計超過200人發行優先股的，由證監會核准。11、發行程序是怎樣的?
董事會先公開披露優先股發預案、獨立董事發表專項意見並與董事會決議一同披露、股東大會審議、由保薦人保薦並向證監會申報、發審委審核。
證監會核准發行之日起，公司應在六個月內實施首次發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。首次發行數量應當不少於總發行數量的百分之五十。12、發行優先股後，在信披露方面應當注意哪些問題?
發行優先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專章披露優先股的相關情況;在日常信息披露中，涉及優先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，應當發布專門的臨時公告。
② 什麼叫做上市公司「非公開」發行新股
非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
非公開發行股票的作用：
一、提高公眾的股票投資意識。就全國而言，人們的金融意識、投資意識還不高，對股票這種既不還本、收益又無一定，風險較大的證券認識不足，有的甚至將股票與債券混為一談。實行非公開發行股票的做法，投資者對投資效果看得見，摸得到，有利於擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及，培養公眾的投資意識，為股票市場的發展奠定有益的基礎。
二、充實企業自有資本金。現在，企業自有資本金過少，技術改造難以實現，設備老化、工藝落後的現象遲遲不能改變，大大限制了企業自我發展。發行股票則可以迅速集聚大量資金，既能充實企業自有資本金，又能節省財政資金。在目前大規模公開發行股票尚有一定難度情況下，有計劃發展非公開發行股票無疑是一個有利的選擇。
三、增加職工的主人翁責任感。內部職工參股幾乎適合於各種公司，而職工參股後，其所獲紅利與公司效益掛鉤，風險共擔，利益同享，並能通過股東代表參與公司管理，可以使職工更加關心公司的生產和發展，與公司同呼吸共命運，提高勞動生產率;也使公司的管理多了一種經濟手段，有助於提高公司的凝聚力，調動職工積極性。
四、有利於社會穩定。非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合於公眾的心理現狀。如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那麼，股民們在心理准備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。
非公開發行股票的條件：
非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
(1)特定對象符合股東大會決議規定的條件;
(2)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(1)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;
(2)本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓;
(3)募集資金使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定;
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(6)最近1年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外;
(7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
③ 什麼叫專項資產管理計劃收益權
專項資產管理計劃是指某個單位或機構獨立出資交由投資管理公司或證券公司資產管理部來單獨管理，獲取受益的方案。資產管理業務分集合理財、專項理財和定向理財三種。專項資管計劃簡稱ABS，主要非金融企業，證交所等交易，主管機構是中國證監會，登記託管機構為中國證券登記結算有限責任公司。
專項資產管理計劃收益權是指可以獲取基於專項資產管理計劃產生的經濟利益的權利。
④ 私募類資產管理計劃產品應當以非公開方式向什麼客戶推廣銷售
摘要 私募資管業務應當以非公開方式向合格投資者募集,其中可直銷,可代銷。 2、推廣方式 證券期貨經營機構可以自行推廣資產管理計劃,也可以委託具有基金...
⑤ 上市公司非公開發行股票購買資產的鎖定期到底多長
鎖定期主要有兩種模式：一是大股東認購的非公開增發股票，鎖定期為發行之日起的36個月；二是戰略投資者認購的非公開增發股票，鎖定期為發行之日起的12個月。所謂戰略投資者是指法人機構或自然人。
例如300080 新大新材 2013年5月非公開發行股票，大股東中國平煤神馬能源化工集團有限公司和平頂山煤業（集團）大庄礦勞動服務公司認購的非公開增發股票，鎖定期為發行之日起的36個月；而自然人張鶴頂等、以及鄭州漢威光電技術有限公司等十幾家機構投資者認購的非公開增發股票，鎖定期為發行之日起的12個月。
⑥ 什麼是定向增發和結構化定向增發
定向增發，也叫非公開發行，即向特定投資者發行股票，一般認為它同常見的私募股權投資有相同之處。定向增發對於發行方來講是一種增資擴融，對於購買方來講是一種股權投資。定向增發有著很大的投資機會，定向增發發行價較二級市場往往有一定的折扣，且定增募集資金有利於上市公司的發展，反過來會助力上市公司股價，因而現在越來越多的私募產品參與到定向增發中來，希望能從中掘金。
所謂結構化定增是指採取「優先」與「劣後」安排：大部分投資者充當「優先順序」投資者，提供優先順序資金，享受固定收益或有限度的浮動收益；小部分人充當「劣後」角色，承擔投資風險，並享受剩餘收益。金融機構通過成立專項資產管理計劃募集優先順序與劣後資金，用於認購上市公司定向增發發行的股份。
⑦ 資管計劃可以公開銷售嗎
一、資管計劃vs.私募基金vs.信託計劃比較
（一）主要監管法規
1基金公司及子公司資管計劃
《基金法》《信託法》《私募暫行辦法》《試點辦法》《單一客戶合同准則》《特定多個客戶合同准則》、「26號文」、《八條底線細則》。
2證券公司及子公司資管計劃
《基金法》《信託法》《私募暫行辦法》《管理辦法》《定向實施細則》《集合實施細則》《八條底線細則》。
3私募投資基金
《基金法》《信託法》《合夥企業法》《公司法》《私募暫行辦法》；"7辦法2指引"《登記備案辦法》《信披辦法》《從業人員管理辦法》《募集辦法》《投顧業務辦法(未出台)》《託管業務辦法(未出台)》《外包業務管理辦法(未出台)》《內控指引》《合同指引》等2個指引。
4信託計劃
《信託法》《信託公司管理辦法》《集合資金信託計劃管理辦法》。
（三）關於對新三板掛牌公司股權的投資
《機構業務問答（一）關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權有關問題》：
依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。
《非上市公眾司監管問答—— 定向發行（二）》：
單純以認購份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾司的股份發行。掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核准、備案程序並充分披露信息的，可以參與非上市公眾司定向發行。
（四）關於合格投資者資格及投資者數量限制
基金公司及子公司資管計劃：
委託投資單個資產管理計劃初始金額不低於100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監會認可的其他特定客戶。社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立並在基金業協會備案的投資計劃，視為合格投資者。
投資者數量限制：特定多個客戶資管計劃2-200人。
證券公司及子公司資管計劃：
具備相應風險識別能力和承擔所投資集合資產管理計劃風險能力且符合下列條件之一的單位和個人：
（1）個人或者家庭金融資產合計不低於100萬元人民幣；
（2） 公司、企業等機構凈資產不低於1000萬元人民幣。依法設立並受監管的各類集合投資產品視為單一合格投資者。
投資者數量限制：集合資管計劃2-200人。
私募投資基金：
合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：
（1）凈資產不低於1000萬元的單位；
（2）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立並在基金業協會備案的投資計劃，視為合格投資者。
投資者數量限制：契約型1-200人、合夥型2-50人、公司型（1-50人或2-200人）
信託計劃：
符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔信託計劃相應風險的人：
（1）投資一個信託計劃的最低金額不少於100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；
（2）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；
（3）個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。
投資者數量限制：集合信託計劃2-50人
（五）關於份額轉讓
基金公司及子公司資管計劃：
通過交易所交易平台向符合條件的特定客戶轉讓其持有的資產管理計劃份額
證券公司及子公司資管計劃：
證券公司、代理推廣機構的客戶之間可以通過證券交易所等中國證監會認可的交易平台轉讓集合計劃份額
私募投資基金：
無詳細規定
信託計劃：
櫃台辦理受益權轉讓
（六）關於開放申贖
基金公司及子公司資管計劃：
單一計劃自由追加、提取；特定多個客戶計劃每自然季度最多開放一次
私募投資基金：
無限制；
開放期新投資者申購金額應不低於100萬元人民幣（不含參與費用）；
凈值高於100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出後不得低於100萬元；
凈值低於100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出
二資產管理計劃合規要點解析
主要的法律法規
《中華人民共和國證券投資基金法》
《中華人民共和國信託法》
《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號）
《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》（證監會令第83號）
《基金管理公司單一客戶資產管理合同內容與格式准則（2012年修訂）》
《基金管理公司特定多個客戶資產管理合同內容與格式准則（2012年修訂）》
主要的監管發文
《關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（證辦發[2014]26號）
《關於進一步加強基金管理公司及子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（滬證監基金字[2014]28號）
《上海轄區基金管理公司子公司現場檢查情況通報（2014年8月28日）》
《關於加強專項資產管理業務風險管理有關事項的通知》（中基協發[2013]29號）
《證券期貨經營機構落實資產管理業務「八條底線」禁止行為細則（2015年3月版）》
(1）、合格投資者
（一）委託投資單個資產管理計劃初始金額不低於100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監會認可的其他特定客戶
（二）下列投資者視為合格投資者：
1、社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
2、依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；
3、投資於所管理資產管理計劃的資產管理人及其從業人員；
4、中國證監會規定的其他投資者。
（三）以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於資產管理計劃的，資產管理人或者銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。
但是，符合上述第1、2、4項規定的投資者投資資產管理計劃的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。
(2）、資產委託人數量
單個集合資產管理計劃的投資者數量累計不得超過200人。發生份額轉讓、開放參與和退出的，不得導致投資者數量超過200人。另外，《試點辦法》規定的「單筆委託金額在300萬元人民幣以上的投資者數量不受限制」因與《基金法》沖突，不再適用。
根據上海證監局《現場檢查通報》，資產管理人不得通過發行母子計劃或分期同類產品的形式規避200人上限（作為受託方的資產管理計劃稱為「母計劃」，作為委託方的資產管理計劃稱為「子計劃」）。
(3)、資產委託人的權利義務
資產管理人與單一資產委託人開展資產管理業務，如果根據資產委託人的書面指令進行投資，應當要求資產委託人書面承諾委託財產來源和用途的合法性，並要求資產委託人自行承擔對資金投向和交易對手的調查、驗證責任，明確認可資產管理人僅承擔必要的賬戶管理、資金劃撥、信息披露、協助配合等事務性職責，還應當對根據其書面指令實施的投資行為承擔相應風險，並承諾接受延期分配和/或現狀返還、自行負責變現等風險承擔原則。
(4)、通道業務的盡調和投後管理
開展單一事務管理類資產管理業務時，資產管理人不能免除以下部分職責：
1）盡職調查。資產管理人應當從合作方遴選（准入）、委託財產來源和用途、交易背景及結構合法合規等角度履行盡職調查職責；其中，合作方遴選機制應參照執行26號、28號文的要求，委託財產來源和用途主要依靠合作方的書面承諾做合理性判斷，並參照《八條底線細則》的要求對交易背景和交易結構做合法合規性審查。
2）投後管理。除負責賬戶管理、資金劃撥等事務性工作外，資產管理人應當從防範利益沖突、利益輸送、內幕交易、操縱市場等違法違規行為著手履行投後管理職責，並參照《八條底線細則》的要求對投後運作情況進行必要監督、信息披露、報告監管機關。
(5)、委託財產規模
《試點辦法》規定的資產管理計劃委託財產規模是指初始狀態下的限制，在投資運作期間，因為單位凈值隨市場行情變動、資產管理人按資產管理合同的約定進行收益或本金分配等原因導致委託財產規模超出上述上/下限，不應當認定為違規。但是，單一資產管理計劃不得因追加或提取委託財產、集合資產管理計劃不得因開放參與和退出等原因導致超出上述上/下限。（例如提前還款）
(6)、非貨幣財產委託
《試點辦法》第二條：「基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產委託擔任資產管理人，由託管機構擔任資產託管人，為資產委託人的利益，運用委託財產進行投資的活動，適用本辦法。」 《信託法》第十四條：「法律、行政法規禁止流通的財產，不得作為信託財產。」
根據《試點辦法》及《信託法》的相關規定，委託財產不限於貨幣資金形式，也可以為非貨幣財產，如房屋、機器設備等實物資產，股票、債券等金融資產，但法律法規禁止流通的財產除外。
接受非貨幣財產委託在實踐中仍為理論探討，鮮有案例。
(7)、資產管理計劃財產的獨立性
1）賬戶獨立
獨立於固有財產，獨立的資金（託管）賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶，不建議使用子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等形式。
2）損益獨立
取得的財產和收益歸入資產管理計劃財產，產生的應付稅費從資產管理計劃財產中列支。
3）債務獨立
非因資產管理計劃財產本身承擔的債務，不得對資產管理計劃財產行使請求凍結、扣押和其他權利，其債權人不得主張對資產管理計劃財產強制執行。
4）破產隔離
資產管理人、資產託管人進行清算的，資產管理計劃財產不屬於其清算財產。
(8)、初始銷售
1）銷售結算專用賬戶（募集賬戶）
①具備基金銷售業務資格的商業銀行
②從事客戶交易結算資金存管的指定商業銀行
③中國證券登記結算有限責任公司
2）銷售資金劃轉
投資者賬戶===>募集賬戶===>歸集賬戶（或有）===>資金賬戶（託管賬戶）
在資產管理計劃初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用，包括不得用募集戶資金進行任何現金管理類投資。
資產管理計劃備案成立前，不得參與股票公開或非公開發行等投資活動，即在非公開發行獲證監會核准後、發行情況於證監會備案前，資產管理計劃作為認購方的資金募集到位並成立之後再繳付認購款項。
3）期間利息的處理
① 投資標的流動性較好、有公允合理估值：在初始銷售期形成的利息應折算為資產管理計劃份額歸資產委託人所有。
② 投向非標准化資產：初始銷售期形成的利息應按照中國人民銀行同期活期存款利率計算，並在資產管理計劃成立後（或在第一次收益分配時）返還給投資者。
4）認購參與費用
資產委託人的認購參與款項（不含認購參與費用）應當不低於100萬元。
初始銷售或開放期募集結束後，收取的認購參與費用不向資金賬戶劃轉，待資產管理計劃成立後，資產管理人可以根據銷售服務協議的約定，從收取的認購參與費用中向銷售機構支付銷售服務費用或其他合理費用。
(9)、開放參與/退出（追加/提取）
開放期新投資者申購金額應不低於100萬元人民幣（不含參與費用）
凈值高於100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出後不得低於100萬元
凈值低於100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出
單一資管計劃：提取委託財產同理
(10)、禁止違規推介銷售
1）不得保本保收益
2）不得公開推介銷售
① 宣傳推介的對象須為合格投資者
② 宣傳推介的范圍須為特定主體
3）不得違規拆分
資產管理人不能主動發起、委託合作機構發起或通過變更登記等方式，認可資產管理計劃份額「大拆小」、「長拆短」、「收益權拆分轉讓」等違規銷售形式。
(11)、投資(財務)顧問
1） 業務資質
不得聘請個人或不具備相應資質的第三方機構擔任資產管理計劃投資（財務）顧問。
2）違法違規交易
資產管理計劃不得與投資（財務）顧問本身或其管理的其它產品之間直接或間接存在利益輸送、內幕交易、操縱證券交易價格等行為。資產管理計劃不得由投資（財務）顧問實施投資決策和委託交易，資產管理人必須保留合規審查權，並嚴格留痕。
3）費用支付
不得向未提供實質服務的投資(（財務）顧問支付費用或支付的費用與投資（財務）顧問提供的服務不相匹配。
4）信息披露
關聯交易披露等。
(12)、禁止商業賄賂
1）與第三方服務機構之間的商業賄賂
資產管理機構從業人員利用職務之便，接受融資方的資金賄賂。
2）與投資者之間的商業賄賂
以輸送利益為目的，將資產管理計劃份額銷售給特定投資者，其承擔的風險和收益不對等。
3）與銷售服務機構之間的商業賄賂
組織出境旅遊、超規格度假等高消費活動、有從業人員或合作機構工作人員及其近親屬參與。
(13)、外包服務機構
1）外包服務及業務資質
外包機構應到中國證券投資基金業協會備案，並加入基金業協會成為會員；提供銷售服務的應當取得中國證監會核準的基金銷售業務資格。
2）資產管理計劃外包服務
銷售、支付結算、份額登記、估值核算、信息技術系統等
3）外包業務獨立
外包業務所涉及的基金資產和客戶資產實行嚴格的分賬管理。外包業務與基金託管業務團隊之間建立必要的業務隔離。
(14)、現狀返還及延期
實現現狀返還應當確保資產管理計劃財產可以做到法律權屬轉移。
對於集合資產管理計劃，如果資產管理計劃財產能夠合法合規地進行切分和權屬轉讓，且相關主體能夠就切分和返還方案協商一致，那麼現狀返還也具有一定可行性。
1）到期時，能夠對計劃財產進行切分和權屬轉移，則由管理人、委託人、託管人及其他相關主體簽署非現金資產的轉讓協議，並完成佔有轉移、資產交割、過戶登記等權屬轉移程序。
2）未到期時，不能對計劃財產進行切分和權屬轉移，則可以約定延期直至能夠變現並分配，延期期間由管理人或委託人負責財產變現工作，包括但不限於債務重組、參與談判、訴訟/仲裁等，變現損失由計劃財產承擔。
(15)、禁止開展資金池業務
1）期限錯配
即資產管理計劃定期或不定期（如3個月、6個月）進行滾動發行或開放，資金投向存續期比較長（如3年、10年）的標的（如信託計劃、資產管理計劃、有限合夥份額等），投資者的投資期限與投資標的的存續期限、約定退出期限存在錯配，且資金來源與項目投向無法一一對應。
理論上講，對於滾動發行募集短期資金投資於長期投資項目的（「長拆短」），如果每筆資金的投資都能確保資金與項目一一對應，可以不視為資金池。但是在目前監管環境下，任何「長拆短」的期限錯配都存在被認定為違規的可能，除了確保資金與項目一一對應以外，還必須特別注意前一期兌付的本金、收益應當完全來自融資方還本付息或投資產生的現金流，而不是後一期投資者的參與資金。
2）混同運作
一是不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應；例如多個資產管理計劃交叉投資於多個標的資產的情形，即「資金池」對接「資產池」。
二是資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資產管理計劃合並編制一張資產負債表或估值表；例如單一資產管理計劃下分成若干「子賬戶」，雖然每個子賬戶的投資都能確保資金與項目一一對應，但共用一張財務報表，未單獨建賬核算。
3）分離定價
即資產管理計劃在開放參與、退出或滾動發行時未進行合理估值，脫離對應資產的實際收益率、凈值進行分離定價；例如資產管理計劃投資於非標資產後，雖然發生了投資損益但未進行估值，之後資產管理計劃開放，管理人自行確定以單位份額凈值1元接受投資者參與，造成實際價值與人為定價的背離。
對於投資標准化證券的資產管理計劃產品，如果能夠進行公允估值，投資者按照凈值參與、退出，且退出資金沒有得到任何本金和收益保證，則不屬於資金池。
⑧ 專項資產管理計劃是什麼
專項資產管理計劃是指某個單位或機構獨立出資交由投資管理公司或證券公司資產管理部來單獨管理，獲取受益的方案。專項資產管理計劃通常做大型融資項目，例如城建、基建、市政工程、大型企業專項融資等。專項資產管理計劃是證券公司資產管理業務的又一項重大創新。
根據證監會的規定，專項計劃特指投資於「未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利」和「中國證監會認可的其他資產」的特定客戶資產管理計劃。「未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利」的表述十分寬泛，使專項資產管理計劃的投資范圍覆蓋了幾乎所有的融資方式，可以做到從實體經濟需要出發，集合社會資本，投資實體資產，服務實體經濟。「中國證監會認可的其他資產」則為未來的發展提供了空間，實物商品、房地產等一旦得到證監會的許可，即可納入投資范圍。
⑨ 上市公司向境外戰略投資者非公開發行股票具體需要哪個部門批准
《管理辦法》自8日起開始施行，原《上市公司新股發行管理辦法》《關於做好上市公司新股發行工作的通知》《關於上市公司增發新股有關條件的通知》《上市公司發行可轉換
公司債券實施辦法》和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》同時廢止。《上市公司證券發行管理辦法》全文抄錄如下：
上市公司證券發行管理辦法
第一章 總 則
第一條 為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。
本辦法所稱證券，指下列證券品種：
(一)股票；
(二)可轉換公司債券；
(三)中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)認可的其他品種。
第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。
第四條 上市公司發行證券，必須真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 中國證監會對上市公司證券發行的核准，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。
第二章 公開發行證券的條件
第一節 一般規定
第六條 上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：
(一)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
(二)公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
(三)現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
(四)上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
(五)最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
第七條 上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：
(一)最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；
(二)業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；
(三)現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
(四)高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
(五)公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
(六)不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
(七)最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。
第八條 上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：
(一)會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
(二)最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
(三)資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
(四)經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計准則的規定，最近三年資產減值准備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
(五)最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。
第九條 上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
(一)違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
(二)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
(三)違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
第十條 上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：
(一)募集資金數額不超過項目需要量；
(二)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
(三)除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
(四)投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
(五)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。
第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：
(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(二)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
(三)上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
(四)上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
(六)嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
第二節 發行股票
第十二條 向原股東配售股份(簡稱「配股」)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
(一) 擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；
(二) 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；
(三)採用證券法規定的代銷方式發行。
控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
第十三條 向不特定對象公開募集股份(簡稱「增發」)，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
(一)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
(二)除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；
(三)發行價格應不低於公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
第三節 發行可轉換公司債券
第十四條 公開發行可轉換公司債券的公司，除應當符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
(一) 最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於百分之六。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
(二) 本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；
(三)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
前款所稱可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
第十五條 可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。
第十六條 可轉換公司債券每張面值一百元。
可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
第十七條 公開發行可轉換公司債券，應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十八條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
第十九條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：
(一)擬變更募集說明書的約定；
(二)發行人不能按期支付本息；
(三)發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；
(四)保證人或者擔保物發生重大變化；
(五)其他影響債券持有人重大權益的事項。
第二十條 公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外。
提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。
設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。
第二十一條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。
債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，並於轉股的次日成為發行公司的股東。
第二十二條 轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。
第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。
募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第二十五條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
第二十六條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
(一)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；
(二)修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
第二十七條 上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(簡稱「分離交易的可轉換公司債券」)。
發行分離交易的可轉換公司債券，除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：
(一)公司最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元；
(二)最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；
(三)最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第(一)項規定的公司除外；
(四)本次發行後累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。
第二十八條 分離交易的可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。
分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。
第二十九條 分離交易的可轉換公司債券的期限最短為一年。
債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權保護適用本辦法第十六條至第十九條的規定。
第三十條 發行分離交易的可轉換公司債券，發行人提供擔保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規定。
第三十一條 認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。
第三十二條 認股權證的行權價格應不低於公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
第三十三條 認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少於六個月。
募集說明書公告的權證存續期限不得調整。
第三十四條 認股權證自發行結束至少已滿六個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。
第三十五條 分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
第三章 非公開發行股票的條件
第三十六條 本辦法規定的非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
第三十七條非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：
(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件；
(二)發行對象不超過十名。
發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批准。
第三十八條 上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：
(一)發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；
(二)本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；
(三)募集資金使用符合本辦法第十條的規定；
(四)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：
(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
(二)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
(三)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
(四)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
(六)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第四章 發行程序
第四十條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，並提請股東大會批准：
(一)本次證券發行的方案；
(二)本次募集資金使用的可行性報告；
(三)前次募集資金使用的報告；
(四)其他必須明確的事項。
第四十一條 股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：
(一)本次發行證券的種類和數量；
(二)發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
(三)定價方式或價格區間；
(四)募集資金用途；
(五)決議的有效期；
(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
(七)其他必須明確的事項。
第四十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
(一)本辦法第四十一條規定的事項；
(二)債券利率；
(三)債券期限；
(四)擔保事項；
(五)回售條款；
(六)還本付息的期限和方式；
(七)轉股期；
(八)轉股價格的確定和修正。
第四十三條 股東大會就發行分離交易的可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列事項：
(一)本辦法第四十一條、第四十二條第(二)項至第(六)項規定的事項；
(二)認股權證的行權價格；
(三)認股權證的存續期限；
(四)認股權證的行權期間或行權日。
第四十四條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避。
上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第四十五條 上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
第四十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：
(一)收到申請文件後，五個工作日內決定是否受理；
(二)中國證監會受理後，對申請文件進行初審；
(三)發行審核委員會審核申請文件；
(四)中國證監會作出核准或者不予核準的決定。
第四十七條 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應在六個月內發行證券；超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
第四十八條 上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
第四十九條 上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
第五十條 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月後，可再次提出證券發行申請。
第五章 信息披露
第五十一條 上市公司發行證券，應當按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。
第五十二條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、易懂。
中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應充分披露。
第五十三條 證券發行議案經董事會表決通過後，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系。
第五十四條 股東大會通過本次發行議案之日起兩個工作日內，上市公司應當公布股東大會決議。
第五十五條 上市公司收到中國證監會關於本次發行申請的下列決定後，應當在次一工作日予以公告：
(一)不予受理或者終止審查；
(二)不予核准或者予以核准。
上市公司決定撤回證券發行申請的，應當在撤回申請文件的次一工作日予以公告。
第五十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
第五十七條 保薦機構及保薦代表人應當對公開募集證券說明書的內容進行盡職調查並簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第五十八條 為證券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范出具文件，並聲明對所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，並由至少二名有從業資格的人員簽署。
公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由至少二名經辦律師簽署。
第六十條 公開募集證券說明書自最後簽署之日起六個月內有效。
公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。
第六十一條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第六十二條 上市公司在非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發行情況公告書刊登於其他網站和報刊，但不得早於按照第六十一條、第六十二條規定披露信息的時間。
第六章 監管和處罰
第六十四條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以採取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案並公布。
第六十五條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或本辦法規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，中國證監會可作出終止審查決定，並在三十六個月內不再受理該公司的公開發行證券申請。
第六十七條 上市公司披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第(三)項和第(四)項規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第六十九條 為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除承擔證券法規定的法律責任外，中國證監會十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件。
第七十條 承銷機構在承銷非公開發行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規定的對象的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不接受其參與證券承銷。
第七十一條 上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十九條規定的，中國證監會可以責令改正，並在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
第七十二條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。
第七十三條 上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。
第七章 附 則
第七十四條 上市公司發行以外幣認購的證券的辦法、上市公司向員工發行證券用於激勵的辦法，由中國證監會另行規定。
第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發行管理辦法》(證監會令第1號)、《關於做好上市公司新股發行工作的通知》(證監發[2001]43號)、《關於上市公司增發新股有關條件的通知》(證監發[2002]55號)、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》(證監會令第2號)和《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》(證監發行字[2001]115號)同時廢止。