怎麼投資還海外上市公司

A. 請問如何投資國外股市

作為中國投資者，可以投資的金融產品其實不算多，主要因為我們的資本市場發展市場並不長，A股現在也是非常悲慘的狀況，甚至出現了10年時間股市指數零增長的狀況～相對的，在北美或歐洲國家，那裡的個人投資者就比較幸運了，可供選擇的投資產品比我們國內要豐富得多，更重要的是，在美國股市、歐洲股市上市的企業要比我們國內A股市場的更加優質，比如Google公司、蘋果公司、微軟公司。。。這些都是國外股市上才可以買的到的優質股票；而且國外的證券監管機構也比我們的銀監局給力的多，經常會查處財務造假的公司，給上市公司以一定的壓力，有效地保護了中小股民的權益。

這時候肯定有很多人會想，要是在國內也買到美股、加股這些國外股票就好了。。。其實這並不是什麼難事，國外的資本市場對來著境外的投資都是持歡迎態度的，所以你只要找一家提供國外證券買賣開戶的網路券商，然後開一個賬戶，就能安坐家中投資海外股市了。

對於中國股民來說，比較熟悉的海外股市還要算美股市場，如果是勤奮點的股民，一般會晚上關心下美股的大致走勢才上床睡覺；美股市場的漲跌和國內A股市場的互動也越來越明顯～如果美股狂跌，A股就不大可能有太好的行情，當然就算美股暴漲，現在的A股也很難保證會有上漲行情，哈哈～美股市場和A股市場一個比較大的不同點就是美股市場是允許你做空的，就是說如果你預期這支股票會下跌，可以先向券商借入該支股票賣出，然後等股價如你預期那樣下跌後再買入股票還給券商，也就是說只要你判斷對方向並能借得到股票，股價無論上漲下跌都是可以在美國股市盈利的。

那麼國內股民怎樣才能買得到美股呢？其實只要找一家提供中文服務的美國網路券商開戶就可以了，一般國內用的比較多的美國證券行是第一理財（Firstrade），

B. 我想知道國內企業在海外上市的方法和流程，以及公司內股東持有的股票如何進行流通的方式

對於我國公司而言，在納斯達克上市的途徑有兩個：IPO和反向收購（借殼上市）。而在IPO中，一般是採取曲線IPO的形式。也就是說，境內企業在海外設立離岸公司或購買殼公司，然後通過資本安排和契約設計將境內資產或權益注入殼公司，然後以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資的方式。通常，離岸公司注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島上，這樣能夠享受稅收優惠，同時能夠規避我國政府對於企業海外上市的嚴格規制。納斯達克市場上的新浪、網易、搜狐等就是採用這種方式上市的。
除了IPO上市之外，我國的企業還可以通過反向收購（借殼上市）在納斯達克上市。所謂反向收購上市，就是指國內企業在海外購買一家上市公司作為「殼」，然後由上市公司反向兼並中國大陸或大陸之外的企業法人，然後由殼公司實現再融資功能。反向收購上市盡管規避了國內審批程序，但資產業務注入難度、風險較大，而且在短期內很難實現再融資目標。如我國西安的生物技術公司楊凌博迪森就是採用這種方式成功登陸納斯達克，並於2005年8月25日成功升板全美證券交易所（American Stock Exchange）。
這樣，一旦一家「中國概念」公司根據自身實力確定了納斯達克上市方式，它就可以按部就班實現上市計劃。一般而言，如果一家中國公司想要實現納斯達克上市，需要經歷如下步驟：提出申請、等待答復、取得法律認可、招股書的Redherring（紅鯡魚）階段、路演與定價，然後就是招股與上市階段。只要公司符合納斯達克上市要求，並且能夠吸引到國際投資者的關注，那麼公司在納斯達克上市的難度不大。因為納斯達克是一個成熟的市場，只要投資者預期上市公司能夠給他們帶來回報，他們必然會熱烈地追捧這家公司的股票。只要獲得投資者熱烈認購，上市公司也就能夠在納斯達克以很高的市盈率融得資金。
如果一家公司希望通過反向收購的方式在納斯達克上市，那麼，想要獲得融資資格將是「萬里長征」。首先，如何在信息不對稱的條件下保證公司能夠購買一個高質量的「殼」資源是對公司的一個挑戰。其次，如何注入新的業務？如何保證新的業務能夠獲得投資者的認同？實際上，經歷買入上司公司的「殼」資源，注入資產，然後提升公司業績，實現融資的效果將是買殼上市的中國公司需要面的的挑戰。
從納斯達克目前已有的「中國概念」公司而言，大部分選擇了IPO上市，這些上市公司上市方式選擇本身就說明了中國企業對於納斯達克上市的偏好：與投入的成本和獲得的資金的數量、風險相比，IPO是比反向回購更加理性的選擇。
中國企業在納斯達克的上市條件
（一）先決條件：經營生化、醫葯、寬頻、信息、光纖、通信、製造（含傳統行業）等公司經濟活躍期滿1年以上，且具有高成長性的發展潛力。
（二）消極條件：
有形資產凈值須達到1500萬美元以上。
最近一年或最近三年中，近兩年的稅前收入達100萬美元以上。
IPO股票發行須超過110萬股。
上市證券掛牌市值須在800萬美元至1800萬美元之間。
每股最低掛牌價5美元。
(三）積極條件：SEC及NASD審查通過後，需有400人以上的公眾持股人才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊（SEC Manual）指出，公眾持股人的持有股數需要在整股以上，而美國的整股即為基本的流通單位100股。
（四）誠信原則：納斯達克證券市場流行一句俚語：「Any Company Can Be Listed，But Time Will Tell The Tale.」（任何公司都能上市，但時間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉承誠信的原則，上市是遲早的事。
補充回答： 原持有的股東要有1年的鎖定期股份才能上市交易
補充回答： 在中國/香港的主板市場上市，公司所具備的條件

主板上市的要求
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。
· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。
· 業務目標聲明：並無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。
· 最低市值：上市時市值須達1億港元。
· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。
· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。
· 主要股東的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年兩度的財務報告。
· 包銷安排：公開發售以供認購必須全麵包銷。
· 股東人數：於上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少於三名股東持有。

發行H股上市：
中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用於國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。
·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉
B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。
·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。
隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。
補充回答：
買殼上市：
買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資產注入，達到「反向收購、借殼上市」的目的。
香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：
· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其餘股東提出全面收購。
· 重新上市申請： 買殼後的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。
· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。
買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規劃去迴避各監管的條例。 買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續並不一定可以省卻。

創業板上市要求：
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動
· 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事「活躍業務紀錄」（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將「活躍業務紀錄」減至12個月）
· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內達致該等目標
· 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少於4,600萬港元
· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）
· 管理層、公司擁有權：在「活躍業務紀錄」期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運
· 主要股東的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。
· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市

補充回答： 發行紅籌股上市：
紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。
·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市後6個月已可流通
B 上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高
·國務院在1996年6月頒布的《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。
·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。

C. 中國在海外投資方式

中國企業海外投資模式比較分析

一、建立海外營銷渠道投資模式

建立海外營銷渠道投資模式，指的是我國一些企業進行海外投資的目的並不是在東道國設立生產基地或研發中心，而是要建立自己的國際營銷機構，藉此構建自己的海外銷售渠道和網路，將產品直接銷往海外市場，減少中間環節，提高企業的盈利水平。據商務部統計，截至2003年底，境外貿易性企業占境外企業總數的55%，這些貿易性企業中有相當數量是國內主辦企業的海外營銷機構。這說明到目前為止，建立海外營銷渠道投資模式是中國企業海外投資最主要的模式。

中國最大制葯企業三九集團的海外投資基本上屬於這種模式。三九集團的製造基地和研發中心等均在國內，海外公司主要是營銷機構。自1992年以來，三九集團先後在香港、俄羅斯、馬來西亞、德國、美國、南非、新加坡、日本、中東地區等十幾個國家和地區設立了營銷公司。這些營銷公司作為三九集團在海外的窗口，擔負著讓這些國家和地區的消費者了解三九產品，開拓三九產品海外銷售市場的重任。海外營銷公司的發展壯大，使三九集團產品的市場由單一國內市場逐步演變成為全球性市場。另外，福建福耀集團、天津天獅集團、中糧集團、中化集團和中技集團等企業的海外投資也主要是為了建立本企業的海外營銷網路，也屬於建立海外營銷渠道投資模式。

從目前情況看，中國企業建立海外營銷渠道具有其優點和制約條件，其中優點表現為：一是企業通過構建自己的海外銷售渠道，減少中間環節，將產品直接銷往海外目標市場，有利於擴大出口規模。二是在此種模式下，企業不僅可以直接擴大產品出口，通過直接掌控海外銷售獲得流通領域的可觀利潤，還能直接了解市場信息。三是「國內生產、國外銷售」的做法在相當長的時期內對於中國企業具有吸引力，因為導致中國生產的產品具有國際競爭力的勞動力充裕等因素有可能會保持較長時間。四是對於部分大企業而言，設立海外營銷渠道，有利於其通盤考慮進出口和國內外市場，通盤考慮國內外可利用資源，實施其全球發展戰略既推動出口也尋找進口贏利的好機會，真正做到國際化經營。五是從宏觀經濟角度看，還能夠為國家出口創匯，並解決大量勞動力的就業問題。

與此同時，中國企業建立海外營銷渠道還存在一定的制約條件，即採用這種投資模式主要是銷售走出去了，企業的生產、采購和研發等並未走出去，因而容易遭受國外包括反傾銷在內的各種貿易壁壘的限制，所以企業需要適當增強這方面的應對能力。

二、境外加工貿易投資模式

境外加工貿易投資模式是指我國有些企業通過在境外建立生產加工基地，開展加工裝配業務，以企業自帶設備、技術、原材料、零配件投資為主，經加工組裝成製成品後就地銷售或再出口到別的國家和地區，藉此帶動和擴大國內設備、技術、原材料、零配件出口。境外加工貿易投資模式由於適合我國目前經濟結構調整的要求，近年來日益成為企業海外投資的一種重要模式。據商務部統計截至2003年12月底，經商務部批准和備案設立的境外加工貿易企業已達490家。開展境外加工貿易的國內企業主要集中在技術成熟和生產能力過剩的紡織服裝、家電、輕工、機械和原料葯等行業。

近年華源集團境外加工貿易投資的規模已接近3億美元，起到了示範和龍頭作用1992年誕生於上海浦東新區的華源集團，是以紡織業為支柱產業的大型國有企業集團。上世紀90年代中後期，我國紡織業面臨的是國內市場萎縮、生產能力過剩，而在國際市場上又不斷受到以出口配額和保障措施等為主要形式的貿易壁壘的限制。在當時內憂外患的情況下，華源集團拋棄單純依靠出口佔領海外市場的傳統做法，另闢蹊徑開展境外加工貿易，先後在塔吉克、尼日、墨西哥、加拿大和泰國等地投資建立海外生產加工基地並合理利用原產地規則，有效繞過國外貿易壁壘，規避反傾銷，拓展了海外市場，並帶動和擴大了國內設備、技術、原材料、零配件出口。華源集團在墨西哥和加拿大設立了兩個紡織企業，利用《北美自由貿易協定》中規定的貿易區成員國境內生產的棉紗或纖維製成的紡織品享有免稅、免配額的優惠政策，擴大了對北美尤其是美國的棉紗和面料產品出口。

此外，深圳康佳集團、珠海格力集團和江蘇春蘭集團等企業的海外投資也多屬於境外加工貿易投資模式。

境外加工貿易投資模式的最大特徵是兩個互動即投資與貿易的互動和對外經濟貿易業務與國內經濟的互動。通過對外投資帶動和促進外貿出口第一個互動；通過對外投資與出口加快國內產業結構調整和優化是第二個互動。這些投資的主要目的是開拓國外市場、帶動出口，優化國內產業結構。

境外加工貿易投資模式的第二個特徵是企業開展海外投資的主要方式是在海外建立生產基地，開展加工裝配業務，以企業自帶設備、技術、原材料、零配件投資為主，經加工組裝成製成品後就地銷售或再出口到別的國家和地區。

採用這種投資模式的企業一般是我國技術成熟國內生產能力過剩的紡織服裝、家電、輕工、機械、原料葯等行業的製造業企業，投資集中在亞、非、拉和前蘇聯東歐國家等發展中國家與地區。企業開展海外投資的條件是企業國內生產能力過剩，但其產品在國外又有市場。

企業採取境外加工貿易模式開展海外投資，首要的優點是可以將成熟的技術設備和過剩的生產能力搬遷到市場銷路較好的國家和地區，這樣就能夠使企業過剩的生產能力繼續發揮作用，繼續獲得收益。其次，採用這種投資模式，主要是以國內的技術、設備、原材料、零配件等實物作為出資物，另外再加小部分外匯資金，可以節約外匯支出，符合一些企業的實際需要。第三，企業採取境外加工貿易模式開展海外投資，還能夠合理地利用原產地規則，規避和突破各種貿易壁壘，有效拓展海外市場。

三、海外創立自主品牌投資模式

海外創立自主品牌投資模式是指我國某些企業在海外投資過程中，不論是採取綠地投資方式還是採取跨國並購投資方式均堅持在全球各地樹立自主品牌，靠長期的投入培育自主的國際知名品牌，靠消費者認同自己的品牌來開拓海外市場。

該模式以海爾集團為代表。海爾集團在海外投資和跨國經營過程中，始終以創立世界知名的自主品牌為核心目標。早在20世紀80年代，海爾集團總經理張瑞敏就提出了「創海爾世界知名品牌」的戰略。1998年後海爾全力實施國際化戰略，使海爾成為國際化的海爾，讓海爾由中國名牌成長為世界名牌。

海爾集團在海外投資辦廠時，堅持打海爾的牌子，中方投資方是海爾，企業的名字是海爾，生產和銷售的產品是海爾牌的。由此看來，海外投資不僅是海爾佔領國際市場的手段，更是其創立世界名牌的有效途徑。海爾賦予了海外投資新的功能和含義。海爾採用的「先難後易」策略是由海外創牌模式決定的：海爾先進入歐美等在國際經濟舞台上份量最重的發達國家和地區，靠質量讓當地消費者認同海爾品牌，取得當地名牌地位然後靠品牌優勢以高屋建瓴之勢進入發展中國家。海爾在美國、歐洲實施設計、生產、銷售「三位一體」的本土化戰略，正是為了在歐美國家樹立起本土化的名牌形象，進而讓海爾成為世界名牌。隨著一個個本土化的名牌崛起於世界各地，海爾實施的創世界名牌的目標正在成為現實。2004年1月31日，世界五大品牌價值評估機構之一的世界品牌實驗室編制的《世界最具影響力的100個品牌》報告揭曉，中國大陸只有海爾集團一家入選，排在第95位。

在海外自主創牌投資模式的主要特徵十分明顯，一是企業海外投資無論採取綠地投資方式還是跨國並購方式，其核心目標之一始終是創立世界知名的自主品牌。二是採取「先難後易」策略，其中有兩層含義：即採取該模式的企業在進入國際市場時，採用先難後易的策略，如海爾在進入國際市場時先進入歐美等在國際經濟舞台上有份量的發達國家和地區，靠質量讓當地消費者認同海爾的品牌取得當地名牌地位後，再靠品牌優勢進入發展中國家；同時，採取該模式的企業開展海外投資的道路也是先難後易的，即先到發達國家建廠而後再向發展中國家擴展。由於創自主品牌定位很高，所以企業在跨國經營的初期註定要經歷較長的困難期，之後品牌才能逐漸被消費者認識、認知和認同，才能打開局面。二是「先有市場，後建工廠」，如海爾先通過出口擁有自主品牌的產品的方式進入海外市場，等海爾的品牌被當地消費者認同、佔領一定的市場份額後再投資建廠。

海外投資自主創立品牌的模式有其優點和制約條件。從優點來說，首先，這種海外投資模式屬於「厚積薄發」型，雖然開始階段起步艱難面對的成敗風險大，但一旦打造出世界上知名品牌，就能在國際投資和生產中處於產業鏈的高端，就能獲得超額利潤，就可以不再為國外跨國公司打工，從而為企業的國際化經營和長遠發展打下堅實基礎。其次該模式將樹立統一自有品牌和本土化戰略兩者有機結合起來。例如，為了適應不同國家和地區市場的不同需求，海爾在堅持統一自有品牌的前提下實行設計、生產和銷售「三位一體」的本土發展戰略。

從制約條件來看，這種海外投資模式具有相當的挑戰性。首先它要求企業擁有雄厚的資金和較強的經營管理能力，擁有具有一定影響和知名度的品牌同時還需要國內投資企業有熟諳國外當地市場情況的專業人才來成功地打造和管理品牌。因為，到海外去辦企業已經有一定的難度，而在那裡林立的名牌之中創立自己的品牌就更難，而要將一個有待樹立和打造的品牌在當地塑造成知名品牌真是難上加難。這要求國內投資企業起點要高，在目前條件下，中國大部分企業不具備這些條件。其次，這種海外投資模式成本較高，風險較大。國際知名品牌不是一夜之間形成的，是經過幾十年甚至上百年時間積累起來的，需要進行長期大量的品牌投入，應當說品牌的價值實際上是品牌投入的回報。那麼，海外企業既要進行生產投入，又要進行品牌投入，由於進行雙重投入，短期效益肯定要受到影響。

四、海外並購品牌投資模式

海外並購品牌投資模式是一種與海外創立自主品牌投資模式迥然不同的投資模式，它是指通過並購國外知名品牌，藉助其品牌影響力開拓當地市場的海外投資模式。這種模式的主要特徵一是「買殼上市」，即先收購國外當地知名品牌這個「殼」，然後藉助這個「殼」對產品進行包裝，獲得或恢復當地消費者的認同，快速進入當地市場。二是由於所並購的多是經營不善或破產的海外公司現成的知名品牌，仍具有一定的影響力和銷售渠道，所以該模式省去了海外品牌塑造和品牌推廣的時間與費用。三是該模式適用於具有一定資金基礎、信譽較好、有能力收購和駕馭海外知名品牌的大型企業。

海外並購品牌模式，已成為TCL集團獨特的海外投資模式。2002年9月，中國TCL集團下屬的TCL國際控股有限公司，通過其新成立的全資附屬公司施耐德電子有限公司(Schneider Electronics GmbH)，收購了具有113年歷史、在德國和歐洲有廣泛的基礎、號稱「德國三大民族品牌之一」的百年老店施耐德電子有限公司的主要資產，其中包括「SCHNEIDER」(施耐德)及「DUAL」(杜阿爾)等著名品牌的商標權益。繼收購德國施耐德之後TCL集團又於2003年7月花費幾百萬美元間接收購了美國著名的家電企業戈維迪奧(Govedio)公司，這次收購是一次全資收購。戈維迪奧公司是一個做錄像機、DVD等視像產品的渠道公司，一年的銷售額約2億多美元。並購美國戈維迪奧公司後，TCL集團仍計劃在美國市場繼續使用戈維迪奧品牌銷售彩電、碟機等產品，努力擴大在美國市場的份額。借外國品牌開拓海外市場，已成為TCL集團獨特的海外營銷策略。

中國企業目前在國際競爭中的最主要優勢是成本優勢和產品優勢，最差的是品牌優勢，通過海外投資並購一些國外知名品牌，取他人之長補己之短，實現三個優勢的結合，有利於提升中國企業在國際市場上的競爭力。

五、海外品牌輸出投資模式

海外品牌輸出投資模式指的是我國那些具有得天獨厚品牌優勢的企業，開展海外投資時不投入太多的資金，而多以品牌入股的合資形式或採取特許加盟與連鎖經營等其他方式進行拓展。採用該模式開展海外投資的我國企業目前為數不多比較典型的是北京同仁堂。

中華老字型大小同仁堂已有330多年的悠久歷史，如今已成為一家現代化的大型中葯企業。同仁堂的品牌譽滿海內外，作為中國第一個馳名商標，其品牌優勢得天獨厚。目前，同仁堂商標已受到國際組織的保護，在世界50多個國家和地區辦理了注冊登記於續，並在台灣進行了第一個大陸商標的注冊；同時同仁堂的產品已經暢銷到全球40多個國家和地區。同仁堂在中國擁有300多家零售和專營葯店，在海外也成立了l0多家公司或葯店，是2002年全國出口創匯最多的中葯企業。顯而易見，同仁堂的知名品牌已成為同仁堂集團開展跨國經營的特有優勢。同仁堂的海外投資，無論是品牌入股的合資形式還是採取獨資、特許加盟、連鎖等其他方式，都注意把「同仁堂」這個中華老字型大小的金字招牌向海外輸出，拓展海外市場。同仁堂的海外品牌輸出投資模式與前面分析的以海爾集團為代表的海外創立自主品牌投資模式不同，後者是一邊「走出去」一邊進行創牌活動，而前者則是在往外「走」時已經成為海內外知名的比較成熟的品牌。

採用這一模式的前提條件是企業需擁有知名品牌和自主知識產權，而這正是當前中國大多數企業的「軟肋」。因此，目前中國大多數企業還不具備採用這一模式的條件。但是，伴隨著中國企業爭創名牌進程的加速，相信在一定時期以後這種模式將會逐步流行開，因為來華投資的許多外國跨國公司都採用這種模式進入中國市場。雖然從總體上看中國的確缺少世界名牌，但是在中葯和中式餐飲等行業，中國的一些企業擁有自主知識產權和知名商標，在國際上擁有核心競爭力。這些行業的企業進行跨國經營和海外投資，一定要注意發揮自身品牌的比較優勢和競爭力，爭取早日將企業做大做強，早日成為獨具中國產業特色的跨國公司。

六、海外資產並購模式

所謂海外資產並購模式是指中方企業作為收購方購買海外目標企業的全部或主要的運營資產，或收購其一定數量的股份，以實現對其進行控制或參股的投資行為。中方企業並購目標企業後一般不承擔目標企業原有的債權債務及可能發生的賠償，只承接目標企業原有的資產和業務。2000年4月，萬向集團整體收購美國舍勒公司即屬於海外資產並購模式，另外，像海爾集團收購義大利電冰箱製造廠、北京東方電子集團收購韓國現代電子、中國海洋石油有限公司購並西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分權益、中國石油天然氣股份有限公司出資兩億多美元收購印尼油氣田資產、中國網通(香港)公司牽頭收購亞洲環球電信網路資產、華立集團收購飛利浦在美國聖何塞的CDMA移動通信部門、上海制皂集團有限公司收購美國SPS公司和Polystor公司可充電電池生產資產項目等也屬於這類投資模式。

美國舍勒公司始建於1923年，是美國汽車市場上的三大零部件生產供應商之一。早在1984年，舍勒公司給了萬向一筆3萬套的萬向節訂單，萬向由此開始了汽車零部件生產之路。萬向的產品在美國市場銷售都冠以「舍勒」商標。從1994年開始，由於市場競爭日趨激烈，再加上內部決策的失誤，舍勒公司的經營開始下滑。後來，舍勒主動提出請萬向並購的要求。結果，萬向花了42萬美元收購了舍勒公司的品牌、技術專利、專用設備及市場網路等主要資產，而廠房、設備等由另一家公司買走。並購「舍勒」的最直接效果是，萬向在美國市場每年至少增加500萬美元的銷售額。更深遠的意義則是，由於並購了「舍勒」，萬向產品有了當地品牌、技術和生產基地的支持。

採用資產並購方式進行海外投資，可以避免目標公司向我方企業轉嫁原有債務及「或有債務」。因此，以並購方式進行海外投資時，若我方企業考慮到海外目標企業可能存在債務不清、可能因對他人提供擔保而在交易完成後引起賠償等問題時，可採取資產收購方式。另外，在資產並購方式下，只要目標公司贊成資產出售的股東達到法定人數即可進行收購，即使目標公司有少數股東想阻撓也不影響我方企業的實際收購。

這種方式的制約條件一是由於多以現金方式進行收購，故需我方投入較多運營資本。二是由於中方並購企業在完成並購後要對目標企業進行整合，以實現海外並購的目的，因而應具備較強的管理能力和整合人才。三是對目標企業債務、稅收和法律訴訟等情況掌握方面的任何疏漏都可能形成並購陷阱，制約並購目標的實現。

由於目前國際直接投資業務中主要的方式是並購投資，而不是新建投資方式(或稱綠地投資方式)，所以應當說海外資產並購模式是一種比較流行的海外投資方式。還有，資產並購模式是以大量非上市企業為交易對象，上市公司終歸只是海外企業群體中的一小部分，因而這一模式比海外股權並購模式具有更廣闊的應用空間，更適合廣大中小企業。隨著我國海外投資規模的日趨擴大，並購投資將日益成為企業海外投資的重要方式，其中資產並購模式會被更多的企業選用。

七、海外股權並購模式

海外股權並購模式是指我國公司購買一家海外目標公司(通常都是上市公司)發行在外的具有表決權的股份或認購其新增注冊資本，所獲得的股份達到一定比例可對該公司行使經營管理控制權的一種海外投資行為。在海外股權並購模式下，其交易的對象是海外目標公司的股權，而最終取得的是對目標公司的控制權，我國企業作為收購方成為海外目標公司的新股東。近年來，國內企業選擇股權並購模式進行海外投資的事例逐步增多，如2001年萬向集團並購在美國納斯達克上市的美國UAI公司、2003年北京東方電子集團收購上市公司冠捷科技等都屬於此類並購。

2003年8月，北京東方電子集團以10.5億港幣收購在香港和新加坡兩地上市的冠捷科技有限公司股份3.56多億股，以佔有其超過26.36%的股份成為冠捷科技第一大股東。冠捷科技是一家專業從事CRT顯示器、液晶顯示器、PDP顯示器以及液晶電視類產品的研發、製造和銷售的高科技企業。通過本次海外股權收購，北京東方電子集團將自此擁有從TFT-LCD面板到顯示器整機的技術和生產能力，以及遍及全球的市場、研發、服務體系，從而奠定了實現「通過產業整合提高產業核心競爭力」的戰略目標。

在股權並購模式下，作為投資主體的我方並購企業可以是上市公司也可以是非上市公司，但海外目標企業一般為在股票交易所掛牌交易的上市公司。股權並購實施過程復雜，但法律程序簡單。在法律程序上，只要並購方取得股權優勢後即可進行董事和監事的改選。股權收購完成後，海外目標公司作為我方公司的海外子公司存在，擁有獨立的法律地位。由於買賣協議的簽訂方是我方收購企業和海外目標公司的不同股東，故該投資模式的交易決策具有分散性。

採用股權並購方式進行投資，由於不增加海外目標公司及其股東的稅收支出，故收購成本較低；同時可以運用股權並購方式取得目標公司的控股權，使目標公司在經營上與我方公司形成一個整體，為我方公司的國際化戰略服務。但採用這種模式，在股權收購條件下，我方企業要對海外目標公司的一切債務負責。另外，由於並購交易決策具有分散性，可能會遇到少數股東的阻撓。

隨著國際證券市場的發展，股權並購模式日漸通行。採用股權並購模式進行海外投資，我方企業既可以擴大生產規模和市場份額，實現規模經濟效益又可以節約交易成本，獲得生產要素內部化收益；運用股權並購方式我方公司可以在部分出資控股的情況下，以「小資本」控制「大資本」取得海外目標公司的控制權，實現企業資本滾動式發展，迅速實現企業海外擴張的目標；通過股權並購，還可實現我方企業海外間接上市的目標，即買殼或借殼上市。

八、國家戰略主導投資模式

國家戰略主導投資模式是指我國一些大型能源企業開展海外投資主要是政府的推動，注重的是國家的宏觀利益是為國家經濟的可持續發展和國家能源安全的需要而向海外資源開發方面進行的投資。海外能源開發投資是落實國家能源安全戰略的重要步驟，這類投資需要巨額資金投入，投資回收期限長，投資風險大，需要政府來推動和承擔主要風險。在這種模式中，即包括新建海外企業也包括通過資產或股權並購而設立的海外企業。現階段，這種投資模式主要體現在能源戰略方面，今後將向資源戰略擴展。

開展該模式海外投資的代表性企業當屬我國三大石油巨頭即中石化、中石油和中海油。石油能源是保證中國經濟發展最重要的能源，開展國家戰略主導模式的海外能源投資是解決能源瓶頸的重要途徑。近年來三大石油巨頭積極實施國家提出的「走出去」戰略，著眼國家長期能源安全，紛紛進行海外油氣田的投資開發，先後啟動了二十幾個項目。三大石油巨頭與國外的很多合作項目採取的是「份額油」的方式，即中國石油企業在當地的石油建設項目中參股或投資，每年從該項目的石油產量中分取一定的份額。這種方式一定程度上保證了石油進口數量以及價格的穩定。

海外投資的主體一般是大型國有或國有控股重點能源企業，有政府政策的大力支持，資金來源有保證，抵禦風險能力較強，從而有利於確保國家能源安全戰略實施。由於把落實國家能源安全戰略的宏觀利益放在第一位，這樣就比把企業利潤最大化作為第一位的其他投資模式能更有效地為國家戰略服務。我國人均資源佔有量較低，有些自然資源如石油的供給形勢己越來越嚴峻，為了維持國內經濟的穩定增長，中國必須通過海外投資參與國際能源生產分工，盡可能多地利用海外能源，落實國家的能源安全戰略。當前，中國規模最大的海外投資就發生在自然資源行業，而且在今後相當長的時期里，國家戰略主導模式的海外投資仍將是中國企業海外投資的重要模式之一。但這種投資模式在非能源行業一般不採用，由於所需投資數額較大，眼下非國有大型能源企業採用也不現實。

九、海外研發投資模式

海外研發投資模式是指我國一些高科技企業而非傳統的製造企業或資源開發企業通過建立海外研發中心，利用海外研發資源，使研發國際化，取得居國際先進水平的自主知識產權，並將對外直接投資與提供服務結合起來。首創這一海外投資模式的是華為技術有限公司(簡稱「華為」)。

華為在全球建立了8個地區部和32個分支機構在美國矽谷和達拉斯、印度班加羅爾、瑞典斯德哥爾摩、俄羅斯莫斯科等地建立了多家海外研發中心，並通過各種激勵政策吸引國內外優秀科技人才進行研發，從而能夠及時掌握業界最新動態。據國家知識產權局統計，截至2002年底，華為累計申請專利2154件，發明專利申請量居國內企業之首，華為申請國際和國外專利198項，是發展中國家企業里最多的。華為作為中國馳名商標在86個國家和地區注冊600多件次。華為依託全球化技術開發網路，利用遍布世界各地的研發機構，以提供優質的產品和服務、更快的響應速度和更好的性能價格，幫助全球運營商確立可持續贏利的運營模式。現在，華為的設備已經在非洲、南美、東南亞、東歐等地區40多個國家晝夜運轉，靠著掌握越來越多的核心技術，華為在世界電信市場上已經能與跨國公司比肩較量。

高科技企業參與國際競爭，開展海外投資，必須擁有強大的技術開發實力和技術創新能力，擁有自主知識產權。而中國高科技企業的弱勢和薄弱環節正在於普遍缺乏自主知識產權，技術創新能力嚴重不足。要解決這個問題，完全可以學習華為的做法，進行海外研發投資，建立研發中心，利用海外的研發資源，推動研發國際化取得居於國際先進水平的自主知識產權，提升科技國際競爭力。

D. 怎麼在國內購買國外上市的股票，如谷歌之類的。

購買國外上市的股票可以通過以下幾種方式：

1. 直接去美國開

   你可以選擇在旅遊途中抽出一點點時間來開戶，會不會講英文其實並不重要，因為少數美國券商能提供中文服務（中文網站及專門的中文客服人員）。而且最好的一點是，提供中文服務的都是規模比較大的券商，你可以避開那些小型券商。即便你沒有多少錢，也可以找花旗這樣的大公司開戶，額外的好處是你可以要求他們給你個人支票。

   開戶文件：護照和駕照或者你出入美國的證件。

2. 通過美股券商的網站開戶

   網上美股券商的總部一般都設在美國本土大城市（紐約居多），其交易傭金也比一些傳統券商低很多，開戶手續也非常簡單，只要在網上填妥相關表格，寄到它們的美國總部就可以了，有些券商甚至支持無紙化開戶，就跟注冊一個論壇用戶名一樣容易。

   網路開戶還有一個好處，美國方面會對你「外國人」的身份很清楚，這樣就可以少繳納不少稅。

3. 通過國內券商的香港子公司或者香港券商復委託下單

   基本上國內各大券商的香港子公司都有這項業務，所謂「復委託」顧名思義就是你下單給這家子公司（或香港券商），該券商再轉到美國本土和它有合作關系的另一家券商。

   復委託的最大好處就是開一次戶就可以買賣十幾個國家而非單個國家的股票，缺點則是無法精確掌控交易時效、手續費偏高（傭金為美國網上券商的兩三倍）和無法進行做空交易，可以說缺陷相當明顯。

4. 直接開戶購買國外公司的股票期權

   通過開立富祥期權的賬戶，可以在二元期權平台直接購買全球各地熱門的股票期權，而不需要實際持有該股票，但同樣能夠通過股票的漲跌趨勢中獲利。如阿里巴巴股票、網路股票、谷歌股票、雅虎股票、臉譜股票等等。

   股票二元期權最大的好處就在於其沒有任何手續費，也不需要實際持有你想要購買的股票，風險固定容易控制，購買的門檻、成本都非常低，適合大眾化投資。

E. 如何利用離岸公司收購外國上市公司股權.. 流程..以及其他方法..

看離岸公司的種類，可以設好BVI後通過境外融資，不準備境外融資的話，就要根據根據項目原則，經過發改委和商務部門的審批，憑發改委的核准文件到外管局辦理外匯登記，錢才能出去。具體可參照《境外投資項目核准暫行辦法》和《境外投資管理辦法》以及外管的相關文件。

F. 如何買賣國外的股票或者是在海外上市的中資公司股票

目前還沒有開放直接購買國外公司股票的政策，只能通過 QDII 基金間接購買。
QDII ：是「Qualified Domestic Institutional Investor」的首字縮寫，意思是合格境內機構投資者。是指在人民幣資本項下不可兌換、資本市場未開放條件下，在中國境內設立，經有關部門批准，有控制地，允許境內機構投資境外資本市場的股票、債券等有價證券投資業務的一項制度安排。

G. 境外投資怎麼樣怎麼進行境外投資

由於境外投資可以為企業帶來很多競爭優勢，例如可以提升企業品牌，強化競爭優勢，擴展利潤空間；可以進行投資重組、轉移生產基地，或者進行轉口貿易，規避歐美貿易及非貿易壁壘；可以合理調節企業營收，充分利用不同國家、不同地區的稅收差別合理避稅。現在越來越多的境內企業選擇到境外投資。
境外投資通常有兩種方式，一種是設立所謂海外離岸公司，一種是進行實體投資。我國目前對設立離岸公司尚無法律規定，因而也並不涉及政府審批或者管理問題，相應地投資者也因此不能合法地匯出外匯或者將境內資產投資到境外。如果要合法地匯出外匯或者將境內資產投資到境外，則必須按國家相關規定履行相應的核准手續，即本文所要論述的境外實體投資問題。
一般來說，一個企業要想到境外投資大致需要以下幾個步驟：
1、 對投資所在地的有關情況進行調查；
2、 對我國有關對外投資法律法規及相關政策進行了解；
3、 在上述調查的基礎上制定有關投資方案；
4、 起草有關文件、辦理國內核准手續；
5、 在投資所在地辦理有關登記手續，直至該投資項目成立。
以下將對上述步驟分別予以論述：
一、對投資所在地的調查
對投資所在地進行調研和考察，應該是境內企業實施「走出去」戰略的第一步，也是最關鍵和最重要的一步，調研和考察的結果，將直接影響投資的成敗。一般來說企業對投資地區進行調查，大致應該分以下幾個方面：
1、 宏觀環境調查：包括政治局勢、自然環境、人文環境、貿易物流環境等幾個方面。
2、 市場調查：包括商品的價格水平、商品的需求情況、商品購買力情況、產品認證和質量保證要求、商品進口情況的調查、地區性自由貿易區的情況、商品的出口情況、該國市場的銷售體系和銷售方式等。
3、投資環境調查：包括注冊成立公司的手續和費用、投資法律保護、對外來投資的優惠條件和鼓勵措拖、投資指導性目錄、生產資料的供給及價格水平、生產原材輔料的可供性及價格水平、稅收、出入境管制和居留、社會治安、國民待遇原則、當地合作夥伴情況的調查、一般日常生活費用等。
4、金融環境和外匯管理：包括該國流通貨幣的幣別以及該貨幣與國際主要硬通貨幣的匯率水平、外匯管制、銀行管制、銀行系統、流動資金的貸款、與國際金融組織間的關系企業一般可以通過各種媒體對上述情況予以了解，當然也可以委託投資所在地的律師或相關代理機構代為調查。值得一提的是商務部在近日剛剛建立了《國別投資經營障礙報告制度》，該制度是指我駐外使（領）館經商機構、境外中資企業等，以年度報告和不定期報告的形式，集中反映境外中資企業在東道國（地區）投資經營中遇到的各類問題、障礙和壁壘，供國內各有關部門和企業參考，以便有關部門在全面跟蹤了解我國企業境外投資經營遇到的各類問題基礎上，通過多雙邊機制，維護我國企業合法權益的一項制度。該項制度給中國企業提供了一個向我國政府部門反映投資所在國（地區）投資環境和有關問題的平台，如不利於外國投資的法律法規，在公共治安和安合、企業誠信、政府廉政、基礎設施等方面存在的問題及其它涉及到其投資環境的問題。也為欲到境外投資的企業提供一個方便的了解渠道。
二、我國有關對外投資政策及相關規定
根據目前我國有關法律、法規的規定，境內企業在境外進行投資，需要同時獲得發展和改革委員會、商務部、外匯管理部門等至少三個不同政府部門的核准，具體有關規定為：
1、2004年10月國家發展和改革委員會出台的《境外投資項目核准暫行管理辦法》。根據該規定，境內各類法人及其通過在境外控股的企業或機構，在境外進行的投資（含新建、購並、參股、增資、再投資）項目均需向國家發展改革委或者省級發展改革部門辦理核准或者備案手續，而前往台灣地區投資的項目和前往未建交國家投資的項目，不分限額，由國家發展改革委核准或經國家發展改革委審核後報國務院核准。境內自然人和其他組織在境外進行的投資項目的核准，參照該辦法執行。
國家發展改革委在受理項目申請報告之日起20個工作日內，完成對項目申請報告的核准，或向國務院提出審核意見。如20個工作日不能作出核准決定或提出審核意見，由國家發展改革委負責人批准延長10個工作日，並將延長期限的理由告知項目申請人。境外競標或收購項目，應在投標或對外正式開展商務活動前，向國家發展改革委報送書面信息報告。國家發展改革委在收到書面信息報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。投資主體如需投入必要的項目前期費用涉及用匯數額的（含履約保證金、保函等），應向國家發展改革委申請核准。投資主體憑國家發展改革部門的核准文件，依法辦理外匯、海關、出入境管理和稅收等相關手續。
2、2004年9月商務部公布了《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》。《規定》明確了國內企業赴境外投資開辦企業的核准機關、核准內容、核准程序、申請材料；明確了《中華人民共和國境外投資批准證書》的地位和作用；明確了商務部將運用電子政務手段實行網上申報和批准證書發放，進一步推進對外投資便利化。該規定規定商務部核准中央企業在境外投資開辦企業以及其他企業在美國、日本等國家設立企業，地方企業在港澳地區投資開辦企業為從事境外間接上市、開展投資性業務在港澳地區投資開辦的企業也由商務部核准；其他企業在境外投資開辦企業的，則由商務部委託各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府商務行政主管部門核准。經商務部批準的外商投資企業赴境外投資開辦企業由商務部核准，其他外商投資企業赴境外投資開辦企業由省級商務主管部門核准。
商務部和省級商務主管部門收到申請材料後，對於申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告知申請人需要補正的全部內容，同時徵求我駐外使（領）館經濟商務參贊處（室）的意見，並在受理之日起15個工作日內做出是否予以核準的決定。予以核準的，發給《批准證書》，國內企業憑《批准證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關事宜。境內企業提出核准申請，除應提交申請書（主要內容包括開辦企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、組織形式、股權結構等）、境外企業章程及相關協議或合同和國內企業營業執照以及法律法規要求具備的相關資格或資質證明外，需要購匯或從境內匯出外匯的，還需提交外匯主管部門出具的境外投資外匯資金來源審查意見。獲得批準的國內企業，應按國家有關規定報送統計資料、參加境外投資聯合年檢和境外投資綜合績效評價；經批准開辦的境外企業，在當地注冊後，應將注冊文件報商務部備案，並向我駐外經濟商務參贊處（室）報到登記。
3、有關外匯管理方面的法律規定為：《中華人民共和國外匯管理條例》第二十一條：境內機構向境外投資，在向審批主管部門申請前，由外匯管理機關審查其外匯資金來源；經批准後，按照國務院關於境外投資外匯管理的規定辦理有關資金匯出手續。另外，1989年發布的《境外投資外匯管理辦法》、1990年發布的《境外投資外匯管理辦法實施細則》、1995年國家外匯管理局發布《關於<境外投資外匯管理辦法>的補充通知》等都對境外投資的外匯管理事宜進行了規定。2001年9月中國人民銀行、國家外匯管理局《關於調整資本項下部分購匯管理措施的通知》放寬了對購匯進行境外投資的限制。2003年國家外匯管理局又相繼出台了《關於簡化境外投資外匯資金來源審查有關問題的通知》、《關於進一步深化境外投資外匯管理改革有關問題的通知》等規定，簡化了有關批准手續。
據悉，國家外匯管理局正在積極起草《境外投資核准辦法》等一系列文件以進一步放鬆外匯管制，推動國內企業實施「走出去」發展戰略。同時外管局還在起草《跨國公司內部外匯資金運營管理辦法》，允許跨國企業將內部多餘外匯資金以債權的形式匯到境外，中國企業在境外開辦公司時也適用這一辦法。同時，針對境內企業私自劃撥資產到海外上市，外管局與商務部也在合作起草相關的措施。特別是急需制定與「換股」兼並等股權投資有關的政策法規。
上述第1、2項應是境外投資管理中兩個不同的管理環節。境外投資項目核準是發展改革部門對境外投資行為從維護經濟安全、符合產業政策、保障公共利益、資本項目管理等公共管理方面進行核准。對外投資開辦企業的核准由商務部門負責，主要是對境外企業合同、章程等進行核准。但我們也可以看出政府在對外投資的核准上，手續仍過於繁瑣，希望有關部門能簡化、合並核准手續，切實提高政府職能。
三、制定有關投資方案
企業究竟應該採取何種方式進入外國市場？我們認為應該針對各個企業的不同情況及境外投資的整體發展策略作出具體的規定。如企業在境外的投資應選擇獨資還是合資？通常認為建立合資可以有利於企業獲得當地的市場知識；有利於得到當地公司的關系網路，從而有利於同海關、稅務、投資委員會等政府部門溝通；減少投資規模，從而有助於降低風險；有利於樹立當地化形象，更容易得到當地人民的認同等。而獨資建立企業可以使企業對工廠有完全的控制權，經營上有較大的靈活性，公司的戰略更容易得到實施，利潤也可以獨享。其他諸如企業應選擇新建還是並購、是全球化還是當地化等各種問題，對於每一個試圖在對外直接投資中取得成功的企業，無疑都應該引起足夠的重視。
四、起草有關法律文件
比較重要的法律文件有境外企業的章程、合同或協議等，企業一般應聘請專業律師進行起草，以免存在法律隱患。
五、辦理有關境外企業的登記、注冊事宜
根據投資所在地的不同，在境外開辦企業的有關登記成立手續也不相同。該過程企業也可以聘請對當地情況比較熟悉的律師事務所或中介機構代為辦理，當然企業成立後，還涉及一系列的建立企業規章制度等問題，直至該境外企業成常運轉。

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H. 海外上市的具體步驟有哪些

一、確定上市方案
首次公開招股是中國公司進行改革和實施廣泛重組、從而提高在行業內的競爭力的良機。同時，上市還有其他一些的益處，包括提供收購所需貨幣，拓寬融資渠道，公司亦可藉以建立員工激勵機制。而在紐約證交所上市更可帶來如下獨特的益處：
更高的披露要求 在美國上市的公司須遵照更嚴格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助於中國公司改善 公司治理，表明其致力於提高企業管理水平的決心。
接觸更大規模的資本市場美國是全球規模最大的資本市場。美國投資者對非美國公司股票的投資接近20,000億美元(約占這些投資者所擁有資金總額的12%) 。雖然企業在海外可以根據144A條例[1] 接觸到美國機構投資者，但在美國上市可進入美國散戶零售市場，進一步豐富和擴大投資者群體。此外，在美上市更可接觸到專注於個別行業的投資者，他們當中有很多是行業專家，但只被允許投資美國的或以美元為計價單位的證券。

全球的認可接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽，從而：
− 令投資者對公司的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價值
− 使潛在客戶對公司的認可程度提高，業務得到擴大

附註：
[1] 144A分銷是指針對合格機構投資者的定向發行。投資者可以通過「PORTAL」 交易系統進行買賣，或根據S條例在股票上市的市場出售股票。一般而言，按144A條例發行可為發行人提供最迅速進入美國市場的渠道。按此，發行人可無須按照美國一般公認會計准則（US GAAP）調節賬目數據，而且在不用存檔文件和遵守其他信息披露的情況下，接觸到美國投資者群體。

二、上市成功的要素
在海外上市的中國公司要取得持續的成功，有賴於很多關鍵因素，包括：
• 樹立國際資本市場認可的公司形象- 選擇合適的財務、法律和會計顧問
• 遵循發行過程，尤其是上市促銷程序
• 強勁的後市支持

三、樹立國際資本市場認可的公司形象
欲贏得國際投資者的青睞，計劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質，包括在行業內具優勢地位、清晰的業務策略、品牌知名度、穩健的資產負債表、合理的增長和盈利前景和優秀的公司管理層，尤為重要的是企業治理能力。這些都是一家公司在考慮上市前應具備的關鍵性條件。
選擇合適的顧問公司內部挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，是上市過程的重要基石。這個團隊應包括熟悉公司運營、財務、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應該准備好為上市工作傾注相當的時間，尤其是在盡職調查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯席全球協調人的投資銀行將在協調和領導各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。
投資銀行負責領導整個交易和承銷過程。公司應考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經驗、對行業的理解、股票銷售能力(例如，機構銷售和散戶零售隊伍的規模) ，如需要的的話，還應考慮其引入戰略投資者的能力。

四、選擇合適的顧問
公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協助接受美國證監會審核和在紐約證交所上市的經驗，並且能夠提供全套的相關法律意見。另一方面，對公司行業的了解也很重要，因為律師事務所需要負責起草招股書並保證信息披露的准確性。同樣地，公司和承銷團聘請的當地律師應有能力執行在中國國內的監管程序。
承銷團會負責選聘為他們服務的當地和國際律師。
會計師事務所將根據美國會計准則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計准則有全面的了解，以便將若干數據調節以符合美國會計准則的報表要求。
存托銀行負責為上市公司建立美國存股證或稱預托證券(American Deposit Receipt; 「ADR」) 項目。大多數非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在託管人處，託管人再向投資者發行ADR。
挑選承銷團的標准與挑選賬簿管理人和聯席全球協調人的標准相似，其中尤其強調：
(1) 與賬簿管理人一起工作的能力；
(2) 研究實力；
(3) 分銷能力；
(4) 對特定地區和行業的認識。
除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協助，如地產和物業評估師，以滿足國內的監管規定。

五、遵循上市過程
首次公開發行過程一般要經歷三個階段，包括執行以下四大任務：
• 重組
• 盡職調查和估值
• 文件起草、上市申請審核和批准
• 交易促銷
六、重組
在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業可能需要進行廣泛的重組，並確定從母公司剝離出的核心資產。
重組的主要目標是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產應具有相當的市場地位、合理的法律、運營和資本結構、以及與母公司明確清晰的關系。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。國有企業重組的關鍵事項包括：
行業重組：如果一個行業的監管機制，定價政策，以及競爭關系還沒有確立，那麼，政府和監管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協助下修改和/或建立新的政策和結構資產。
構成和資本結構：為了使價值最大化，並激發投資者的興趣，並入上市公司的資產應該反映公司的長期戰略，並且強調其在經濟上獨立運作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要准備母公司與上市公司之間全套的關聯交易指引文件，並獲得批准。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產、設計合適的資本結構、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業意見將起到十分關鍵的作用。
組織和管理結構：一個清晰、有效並具有高度靈活性的組織和管理結構是十分重要的。有效的結構使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標而並肩工作。幫助提高效率的系統有管理信息系統(MIS) 和企業資源規劃系統(Enterprise Resource Planning Systems) 。
此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發、現金流管理、商業規劃、資本開支計劃等應該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優化及保證資本的合理運用。最後，還應利用會計、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計准則要求而編制的財務報告。
管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經營業績和股價表現掛鉤。
國內監管審批
一家中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內監管機構一系列的批准。主要的監管實體是中國證監會。但是，在證監會批准企業在紐約證交所上市之前，國有企業還必須得到國務院、財政部和國家經貿委的批准。
中國公司最好與一家經驗豐富的國內顧問合作，以保證順利及時地完成國內審批程序。
准備符合美國會計准則的財務報告公司必須准備一套符合美國會計准則的財務報告，並且要經過公司的獨立審計師的審核。

七、盡職調查和估值
在起草招股說明書之前，所有顧問都需要進行盡職調查，以便於了解與公司相關的事實情況。投資銀行將幫助公司用便於投資者理解的方式准確明了地說明這些事實情況。盡職調查是一個全面的調查過程，它：
• 保護發行公司的市場聲譽和未來資本市場的融資渠道
• 有效地加強和簡化文件起草過程，幫助管理層為路演作準備
• 保護發行公司及承銷商免受法律和名譽上的風險
全面的盡職調查主要包括以下三方面：
• 業務
• 法律
• 財務
根據盡職調查結果，以及對國際資本市場的理解，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況，
又吸引投資者的估值主題。估值的過程需要考慮很多變數，包括市場環境、可比公司的估值、發行公司相對於可比公司的業務/財務前景等。

八、文件起草、上市
美國證監會審核程序
根據紐約證交所上市標准，所有股票在上市之前必須在美國證監會登記。登記說明是促銷材料或招股書的基礎，必須由公司准備，然後提交給美國證監會審批。
文件存檔和審核
在美國律師的幫助下，公司將向美國證監會秘密存檔(Confidential filing)通常稱為「粉色招股書」(PinkHerring)的登記文件。美國證監會一般需要四到六周時間來審核文件是否妥當，然後回復公司及/或提出後續問題和意見。公司將與律師、審計師和投資銀行家回答關於登記文件的問題。美國證監會對所有經修改內容表示滿意後，公司再按要求把稱為「Red Herring」 的初步招股書公開存檔。這標志著發行的正式啟動。
啟動准備
在美國證監會審核登記文件的同時，投資銀行和公司准備促銷故事和路演說明材料：
設計一個股本故事：公司需要向投資者證明這個股票是具吸引力的投資，而這亦是一次成功的發行最重要的組成部份之一。投資銀行通過他們對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態的深刻理解，和公司合作設計一個具吸引力的投資故事。設計投資故事時，公司和投資銀行都應考慮上市公司的：
• 背景和過往業績
• 競爭優勢
• 迄今為止取得的成就
• 增長策略
• 潛在投資者關注和憂慮的問題
准備促銷材料：投資銀行也會利用他們的經驗，通過准備與投資者會面時有說服力的演示材料以及起草管理層發言稿來幫助公司講述和推介它的股本故事。這兩份材料，一份書面，一份口頭，是公司向潛在投資者進行促銷的重要手段。

九、交易促銷
准備
市場促銷的首要目標是向機構和散戶投資者說明發行公司的業務，為首次公開發行和後市交易提供強而有力的支持。作為全球協調人的投資銀行將協調和安排承銷團分析師與管理層的介紹會，向承銷團說明前市促銷應注意的事項，並嚴格控制前市促銷材料的傳播，以保證投資者獲得一致的信息及所有演示材料都符合上市規則。
前市促銷
前市促銷是向外推銷發行的第一步。這過程包括投資銀行與投資者進行直接的面對面會議，作為驗證促銷故事、修改估值主題、衡量投資者興趣以及確立定價范圍的重要策略。
路演(國際巡迴推介活動)
緊接著前市促銷的項目正式啟動，亦即路演促銷活動正式開始。已向美國證監會存檔的初步招股書（即「Red Herring」）將成為促銷的核心文件，讓公司與美國投資者討論發行細節。這份文件也確定了發行的定價范圍。
在促銷過程中，公司管理層將參與為期一至兩周的路演，與主要機構投資者進行一對一會議，並出席投資者小組說明會。全球協調人的代表也將參與路演和所有會議，隨時向公司提供反饋信息和指引，確保路演活動取得成功。
作為上市過程中最重要的環節，成功的管理層路演可取得的效益如下：
• 讓公司管理層直接向機構投資者促銷，為實時了解投資者的關注點和消除他們的疑慮提供了良好的機會
• 為發行公司和承銷商提供機會在正式接受機構投資者訂單之前衡量投資者對發行的興趣
最後是收集訂單，也就是建立需求「賬簿」(Book building)，以反映投資者對發行的興趣。全球協調人將負責管理訂單賬簿，並確保所有對這次首次公開交易的投資意願，，包括訂單規模及訂單設定的最高每股價格，都被記錄下來。在路演結束後，賬簿管理人將基於這些信息向發行公司建議股價最終定價水平。
准確的定價需要准確的市場判斷和經驗。很顯然，承銷商和發行公司的共同目標是爭取最高的定價，但同時，價格應定在一個可確保後市有穩健表現的水平。

十、上市後的穩定機制
超額發行選擇權
超額發行選擇權, 又稱為「綠鞋」 (Greenshoe -根據第一家使用這種方法的發行公司而命名) ，是指承銷商有權向發行公司買入登記發行量以外一定數量股票的選擇權。這個選擇權可在發行後30天內行使，數量通常是相當於發行規模的15%。
在定價日，承銷團超額配股，形成一個空倉的情況。若股票的後市表現良好，承銷團便會行使這超額發行選擇權，以發行價向發行公司購入額外的股票以填補這空倉。如果後市表現不佳，股價下跌，負責穩定後市的主承銷商便會從市場上買回股票，以填補空倉從而起到支持股價的作用。在這情況下，超額發行選擇權便不會被行使。
換言之，承銷商通過行使超額發行選擇權，可在股票開始交易初期幫助穩定新上市公司的股價表現。

投資者關系
成功的發行並不是在公司股票上市和交易開始後就終止的。要建立和維持一個主動的、高質量的機構投資者群體取決於與現有和未來投資者建立持續的、積極的投資者關系。
成功的交流溝通計劃要求與投資者和研究分析師進行適時的信息溝通，定期給予他們與高級管理層接觸的機會。反過來，發行公司也可以利用這些機會了解投資者對公司業務策略的反饋意見，並對最新的投資關注有更清清晰的認識。許多在紐約證交所上市的中國公司現在都有自己的投資者關系部門，他們與投資銀行和投資者關系顧問合作，每年舉行活動促進信息交流和提高公司的透明度。這些活動包括投資者關系路演，中期業績發布會，定期的投資者午餐會，電話會議，並在公司網站上加入信息全面、便於投資者查閱的投資者關系內容。

管理層的責任
在紐約證交所上市後，公司的管理層和董事會就承擔了替股東管理公司的責任。另外，股東也會參與公司的重要決策，共享公司的盈利或共擔虧損。投資者希望管理層採用使股東價值最大化的策略，並且很好地履行他們受託管理公司的責任。這些責任包括每個財政年度召開一次股東大會，建立並維持一個合格的審計委員會，經常審核關聯交易，以及確保在股票期權、股票回購、股票增發以及控制權變動等方面取得小股東的批准。
在紐約證交所上市之後，公司需要披露所有具實質性的公司事件的發生，並持續地披露財務和運營表現。

十一、總結
對所有中國企業來說，在美國上市是公司整體戰略的一個重要的、關鍵性的部份。然而，這是一個復雜又緊張的過程，需要包括經驗豐富的國際投資銀行在內的各方面專業知識和技能。有意在美國上市的管理層應充份考慮採取這一舉措的依據和理由。一旦有了決定，便應當聘用合適的、具有令人信服的良好業績的顧問，並准備調動充足理層資源來確保發行的成功。從多個已成功上市的中國企業可以看到，在美國上市可得到的好處足以補償這些資源的投入。

I. 請大牛幫忙：國內PE怎樣介入境外上市公司（紅籌上市）是直接介入呢，還是也需要設立BVI類似的公司介入

你是要買境外上市公司的股權嗎？還是直接參於該公司在境內股改時一起進入境外IPO？
如是後者，你沒有國外居留權，一樣要辦理外匯登記證公司或個人都是麻煩，如是前者，公司或個人都一樣，在境外券商開個戶，錢從地下走出去，這是非正規做法！

如果國內的正規PE公司做境外的IPO，一般會他都是境外的投資公司控股著境內有投資公司，內外都有資金，相互關聯著，和外匯管理局玩躲貓貓呢，比較靈活！

J. 在中國國內，如何購買國外上市公司股票比如優酷等

需要去國外證券公司開戶，或者去國外銀行開戶，才可以買賣