上市公司股權置換

㈠ 如果一個非上市公司被裝入上市公司，除了上市公司股權置換方式外，非上市公司如何獲得上市公司股權

定向增發，協議轉讓

㈡ 上市公司在二級市場回購股票後還可以再賣出嗎

樓上回答的很標准了,不過A股沒有回購!上市公司沒錢,還想跟市場要呢!讓上市公司回購,等於與虎謀皮!A股增持等於開了一個上市公司增加利潤的途徑!

㈢ 上市公司可採取哪些方式回購股份

你好，根據《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》規定：上市公司因減少公司注冊資本回購本公司股份的，應當依法採取集中競價、要約或者中國證監會批準的其他方式回購。上市公司因將股份用於員工持股計劃或者股權激勵、將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券、為維護公司價值及股東權益所必需回購本公司股份的，應當依法採取集中競價或者要約的方式回購。

㈣ 請問什麼是股權置換

股權置換，其目的通常在於引入戰略投資者或合作夥伴。通常股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰略夥伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。
交叉持股通常是母子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母子公司可以相互控制運作，其產生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增股份。
交叉持股容易發生不正當的關聯交易（控股股東、實際控制人），損害公司利益，不利於維護子公司獨立法人人格（是企業產權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰，形成內部人控制），不利於維護小股東利益（關聯公司中，少數股東的利益可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業機會上、分配利潤上，都可能得到不公平的對待，從而激發股東矛盾，對公司法人治理十分不利。因此，根據法律規定，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經過有關機構（三會）的表決，對投資的限額也有許可權制，因此加強對關聯公司經營決策的監管和控制，表決權的保護，增加審慎性。
關於股權置換的方式，實踐中有三種方式，即股權置換、股權置換+現金或資產。
（一）股權之間置換的法律風險
這是指不需要支付任何現金就能完成置換，從而有效降低了財務上的風險。通常發生在有優勢互補需要的企業之間進行。
比如，7月28日，一項醞釀了半年之久的股權置換案終於塵埃落定，聯想(0992，HK)將旗下IT業務主體部分作價3億元人民幣，置換亞信科技(即亞信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股權，完成了兩家公司在IT服務領域內的業務合作。
據聯想上一年度財報，其IT服務部門營業額為3億元，以此價格出手基本屬於平價。如果按照聯想歷年對IT服務部的累計投入1億元計算，此次股權轉換，聯想的投資收益相當於200％。目前亞信的股票正處於歷史最低點，僅3億元資產就換來單一最大股東地位，也較2000年亞信百元價位時劃算了十幾倍。由於股權置換沒有涉及現金交易，也減輕了亞信的資金壓力。
（二）股權加資產式置換的法律風險
我們首先研究一個典型案例，來說明這種並購方式的特點。
案例：齊魯軟體重組泰山旅遊案。
齊魯軟體是浪潮集團的控股子公司，它是浪潮整合內部軟體資源組建成立辦公自動化研究所、系統集成事業部，購並整合外部社會力量組建成立通信事業部和金融事業部而成立的高新技術軟體開發企業。齊魯軟體作為浪潮的軟體旗艦，也是我國首批四大國家級軟體產業園——齊魯軟體園骨幹企業之一。公司基本定位確定為「面向通信、金融、政府等多行業的大型應用軟體開發與系統集成商」，並與浪潮其它的IT產業發展形成互動。公司擁有通信、金融、行政機關等行業適用的三十多種自主版權應用軟體。
泰山旅遊是國家旅遊局推薦的第一家上市公司，也是山東省上市的第一家旅遊企業，是山東省旅遊行業和泰安經濟的支柱企業，資產質量好，獲利能力強，是一個不可多得的優質殼資源。
齊魯軟體對「泰山旅遊」的購並分為兩個步驟：一是齊魯軟體與泰安國資局簽定了部分國有股的轉讓協議，進行了股權轉讓，從而使齊魯軟體成為「泰山旅遊」的第一大股東；二是進行資產重組，即將齊魯軟體的優質軟體資產（通信事業部、系統集成部）轉換裝入泰山旅遊，完成後，齊魯軟體擁有泰山旅遊三條索道的所有權，泰山旅遊的主要資產及業務則為軟體的開發和生產。
強勁的技術支持和市場拉動，使齊魯軟體進入了迅速發展的快車道。全部收購活動完全結束後，在滬市掛牌的「泰山旅遊」（600756）將更名為「齊魯軟體」，成功借殼上市。齊魯軟體將為股東帶來持續的投資價值。
從以上案例可以看出，這是指由公司原有股東以出讓部分股權的代價或者是採取增發新股的方式使公司公司獲得其他公司或股東的優質資產，優點在於不用支付現金即可獲得優質資產，擴大企業規模。這種方式通常用於一方存在優質資產的情況下，而這部分優質資產可以迅速提高一方的生產能力和規模，而且具有不支付現金的風險，降低了財務風險。
（三）股權加現金置換式的法律風險
這是指除相互置換股權外，還要支付一定數額的現金才能完成置換。如國美就通過這種方式如願取得永樂控股權。這通常發生在並購轉讓價格非常高的情況下，在置換後通常取得控股地位。
因此，股權置換的方式還是比較靈活的，置換的結果是相互持有股權，需要根據實際情況採取具體的方式.

希望滿意!

㈤ 法院對股權轉讓協議的認定有哪些原則

1、合同約定轉讓公司全部股權及資產，在實際履行中僅對股權辦理過戶手續的，未辦理資產產權變動手續的，應認定當事人之間僅實際發生了股權轉讓法律關系。
2、股權轉讓合同約定的轉讓方不需向受讓方開具發票的條款是以損害國家稅收利益為目的，根據《合同法》第52條第(2)項的規定，應為無效條款。
3、所涉股權系第三人所有情況下，股權轉讓合同的效力認定。
4、公司經營范圍發生變化或者被宣告破產，不影響以公司股權為標的物的轉讓合同的履行。
5、當事人以自己的意思處分冒名登記在他人名下的股權，其處分行為有效。
6、受讓人在知道或者應當知道所受讓的資產屬於國有資產，且未依法進行報批和評估的情況下，仍以明顯不當的低價受讓該國有資產的，不屬於善意受讓人。
7、當事人明知所涉股權未經過評估而簽訂國有股權轉協議的，若評估價格屬於明顯不合理的低價，可認定為惡意串通。
8、企業未在依法設立的產權交易機構中公開進行企業國有產權的轉讓，其場外交易行為無效。
9、上市公司股權置換協議未辦理審批手續，股權置換的條款因不具備行政法規規定的必須經主管部門審批才生效的生效要件而未生效。
10、股份有限公司發起人在股份禁止轉讓期內簽訂的約定在禁止轉讓期滿後再辦理轉讓手續的股份轉讓協議的效力認定。

㈥ 請問 如果上市公司拿出1億回購自己的股票並且注銷 那麼是不是意味著這一億元就用掉了呢如果是的話,為什麼

上市公司回購自己的股票一般來說出於以下幾種原因：
1）穩定股價（向市場傳遞公司股價被低估的信息）；
2）提高每股盈利水平（算是一種理財行為）；
3）作為實行股權激勵計劃的股票來源(出於防止重新增發稀釋原有股東權益等想法）。
4）提升股價（變相發放紅利，且免紅利稅）
5）減少流通數量，防止敵意收購。
（備註：要區分增持和回購，回購完成需要注銷回購的部分，總股本會發生變化）
鑒於上述（回購）的目的，通常這個行為都會導致二級市場價格大幅上揚的。
現金股利發放則是一種最普通的回饋股東的行為。
雖然回購在成熟的資本市場是一種較為普遍的行為，不過，在中國股票市場確是極為稀罕東西（印象中好像就發生過幾次，你有興趣可以去查一下），這些個公司圈錢都來不及（連肯好好發紅利的都沒幾個，寧願送點股票忽悠一下），還肯買回股票來注銷？...
股票回購是指上市公司利用現金等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。公司在股票回購完成後可以將所回購的股票注銷。但在絕大多數情況下，公司將回購的股票作為「庫藏股」保留，仍屬於發行在外的股票，但不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日後可移作他用，如發行可轉換債券、雇員福利計劃等，或在需要資金時將其出售。

關於股票回購問題，在國外股票市場上，由來已久。近年來，隨著我國股票市場的發展，股票回購的案例日漸增多。比較成功的案例有：1992年大豫園合並小豫園、1994年陸家嘴回購國家股等。近期雲天化和氯鹼B又傳出了股票回購消息，從而引起市場各方人士的高度重視，與此同時，回購概念股被炒作得紅紅火火。那麼，股票回購的動機究竟何在？方式有哪些？目前，在我國實施股票回購制度的意義何在？本文將結合國內外證券市場發展的實踐，對此進行分析。

一、股票回購的動機分析

如果從世界經濟方面來考察，我們不難發現，在不同的歷史時期，以及不同國家，乃至不同性質的上市公司之間，其股票回購的動機是不完全相同的。概括起來講，主要有下述五個方面：

1．防止國內外其他公司的兼並與收購

以美國為例，進入80年代後，特別是1984年以來，由於敵意並購盛行，因此，許多上市公司大舉進軍股市，回購本公司股票，以維持控制權。比較典型的有：1985年菲利普石油公司動用81億美元回購8100萬股本公司股票；1989年和1994年，埃克森石油公司分別動用150億美元和170億美元回購本公司股票。再如日本，60年代末至80年代初，為了防止本國企業被外國資本吞並，企業界進行了著名的「穩定股東工作」——職工持股制度和管理人員認股制度。前者是指企業對職工購買、持有本企業股票給予某種優惠或經濟援助，獎勵職工持股的制度；後者是指企業給予高級管理人員優惠認購本企業股票權利的制度。其目的是提高管理人員的責任感，確保企業的優秀人才。而允許企業在一定條件下回購本公司股票，則是建立職工持股制度和管理人員認股制度，維持企業控制權的前提條件。正因為此，所以，進入80年代，在歐美國家修改《公司法》的同時，日本亦相應修改了《公司法》，並相應放寬了企業回購本公司股票的限制。

2．振興股市

1987年10月19日的紐約股票市場出現股價暴跌，股市處於動盪之中。從此，美國上市公司回購本公司股票的主要動機是穩定和提高本公司股票價格，防止因股價暴跌而出現的經營危機。據統計，當時在兩周之內就有650家公司發布大量回購本公司股票計劃，其目的就是抑制股價暴跌，刺激股價回升。

3．維持或提高每股收益水平（即給股東以比較高的回報）和公司股票價格，以減少經營壓力。

例如，經歷了五六十年代快速增長時期的IBM公司，70年代中期出現大量的現金盈餘，1976年末現金盈餘為61億美元，1977年末為54億美元。由於缺乏有吸引力的投資機會，IBM公司在增加現金紅利（1978年的紅利支付率為54％，而五六十年代紅利支付率僅為1％至2％）的同時，於1977年和1978年共斥資14億美元回購本公司股票。據統計，1986——1989年期間，IBM公司用於回購本公司股票的資金達到56．6億美元，共回購4700萬股股票，平均紅利支付率為56％。另據了解，美國聯合電信器材公司1975——1986年期間，一直採用股票回購現金紅利政策，使公司股票價格從每股4美元上漲到每股35.5美元。無獨有偶，步入80年代中期，日本的許多企業亦步入成熟期，按照企業發展理論，一旦企業步入成熟期以後，不再片面追求增加設備投資，擴大企業規模，而日益重視剩餘資金的高效率運作。然而，如何高效率地運用剩餘資金，成為當時日本企業面臨的重要課題。恰在此時，美國的HBO＆CO．公司利用剩餘資金回購了26％的發行在外的股票。受此影響，許多日本上市公司也開始利用剩餘資金回購本公司股票。

4．重新資本化。

即大規模借債用於回購股票或支付特殊紅利，從而迅速和顯著提高長期負債比例和財務杠桿，優化資本結構。重新資本化往往出現在競爭地位相當強、經營進入穩定增長階段，但長期負債比例過低的公司。由於這類公司具有可觀的未充分使用的債務融資能力儲備，按照資產預期能夠產生的現金流入的風險與資本結構匹配的融資決策准則，提高財務杠桿，可以優化公司資本結構，降低公司總體資本成本，增加公司價值，從而為股東創造價值。同時，也有助於防止敵意並購襲擊。因為在有效的金融市場環境中，具有大量未使用的債務融資能力的公司，往往容易受到敵意並購者的青睞和襲擊。

5．其他考慮。

根據德國《股票法》第71條的規定，准許企業在特定情況下回購資本金10％以內的本公司股票。所謂特定情況是指：（1）避免重大損失時；（2）向從業人員提供時；（3）基於減資決議注銷股票時；（4）股票繼承時。1981年英國《公司法》規定，企業回購本公司股票的動機主要有：（1）將剩餘資金返回股東；（2）增加股票的價值；（3）抑制股價下跌；（4）實現資本構成的目標；（5）防止企業被吞並；（6）靈活運用剩餘資金或作為企業證券發行戰略的重要手段。就法國而言，在如下幾種特定情況下允許企業回購本公司股票：（1）以市場調整為目的；（2）向從業人員提供；（3）繼承；（4）根據法院判決；（5）實行減資。在日本，在下述幾種情況下，企業亦可以回購本公司股票：（1）為使時價發行的股票順利地被投資者所吸收；（2）在接受以物抵債等情況下，為行使公司權利而必需時；（3）在單位未滿股票請求權和反對股東的股票購買請求權行使時。

二、股票回購的方式

關於股票回購的方式，主要有下述五種劃分方法：

1．按照股票回購的地點不同，可分為場內公開收購和場外協議收購兩種。

場內公開收購是指上市公司把自己等同於任何潛在的投資者，委託在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上，這一種方式較為流行。據不完全統計，整個80年代，美國公司採用這一種方式回購的股票總金額為2300億美元左右，占整個回購金額的85％以上。雖然這一種方式的透明度比較高，但很難防止價格操縱和內幕交易，因而，美國證券交易委員會對實施場內回購的時間、價格和數量等均有嚴格的監管規則。場外協議收購是指股票發行公司與某一類（如國家股）或某幾類（如法人股、B股）投資者直接見面，通過在店頭市場協商來回購股票的一種方式。協商的內容包括價格和數量的確定，以及執行時間等。很顯然，這一種方式的缺陷就在於透明度比較低，有違於股市「三公」原則。

2．按照籌資方式，可分為舉債回購、現金回購和混合回購。

舉債回購是指企業通過向銀行等金融機構借款的辦法來回購本公司股票。其目的無非是防禦其他公司的敵意兼並與收購。現金回購是指企業利用剩餘資金來回購本公司的股票。如果企業既動用剩餘資金，又向銀行等金融機構舉債來回購本公司股票，稱之為混合回購。

3．按照資產置換范圍，劃分為出售資產回購股票、利用手持債券和優先股交換（回購）公司普通股、債務股權置換。

債務股權置換是指公司使用同等市場價值的債券換回本公司股票。例如1986年，Owenc Corning公司使用52美元的現金和票面價值35美元的債券交換其發行在外的每股股票，以提高公司的負債比例。

4．按照回購價格的確定方式，可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。

前者是指企業在特定時間發出的以某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的要約。為了在短時間內回購數量相對較多的股票，公司可以宣布固定價格回購要約。它的優點是賦予所有股東向公司出售其所持股票的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權力。與公開收購相比，固定價格要約回購通常被認為是更積極的信號，其原因可能是要約價格存在高出市場當前價格的溢價。但是，溢價的存在也使得固定價格回購要約的執行成本較高。

荷蘭式拍賣回購首次出現於1981年Todd造船公司的股票回購。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的范圍（通常較寬）和計劃回購的股票數量（可以上下限的形式表示）；而後股東進行投標，說明願意以某一特定價格水平（股東在公司指定的回購價格範圍內任選）出售股票的數量；公司匯總所有股東提交的價格和數量，確定此次股票回購的「價格——數量曲線」，並根據實際回購數量確定最終的回購價格。

5．可轉讓出售權回購方式。

所謂可轉讓出售權，是實施股票回購的公司賦予股東在一定期限內以特定價格向公司出售其持有股票的權利。之所以稱為「可轉讓」是因為此權利一旦形成，就可以同依附的股票分離，而且分離後可在市場上自由買賣。執行股票回購的公司向其股東發行可轉讓出售權，那些不願意出售股票的股東可以單獨出售該權利，從而滿足了各類股東的需求。此外，因為可轉讓出售權的發行數量限制了股東向公司出售股票的數量，所以這種方式還可以避免股東過度接受回購要約的情況。

三、我國實施股票回購的若干政策建議

國外上市公司回購本公司股票的歷史和現實已經證明，允許上市公司在特定條件下，通過特定方式回購部分本公司股票，不僅有利於振興股市、防止敵意兼並與收購，而且有利於穩定股東隊伍、充分挖掘管理人員的管理才能，更重要的是有利於全社會資源的優化配置。雖然我國目前並不完全具備大規模實施股票回購的條件——《公司法》規定，公司不得收購本公司股票，但為減少資本而注銷股份或與持有本公司股票的其他公司合並時除外，但這並不會影響我們在局部范圍內有條件地實施或推廣。

1．允許部分上市公司利用部分剩餘資金回購國家股和法人股，不僅有利於解決歷史遺留問題——國家股和法人股不能夠流通的負面影響，而且有利於股市功能——優化資源配置功能的充分發揮，更重要的是為我們實現三股並軌創造了條件。

2．通過股票回購的方式將既有A股又有B股的公司轉換成只有A股或只有B股的公司，有利於上市公司的發展。A、B股並存雖然在發行初期給發行企業帶來了較多的資金，但是隨著時間的推移，由於A、B股市場不同的運作特徵，尤其是兩個市場的投資者的投資理念相差甚遠，A、B股並存的公司遇到了許多意想不到的問題。目前，滬深兩市A、B股並存的79家公司，基本上都是在1997年以前上市，這些公司中有一些公司尤其是上市較早的老公司，上市後一直沒有實施配股，即使是實施過配股的公司，其擴張速度較之只有A股的公司也相差甚遠。管理層實際上已經認識到這一點，因此在1997年下半年就已經宣布「一企一股」的政策。因此，我們認為，在B股股價較低，不少公司股價低於面值的情況下，應該允許這些公司回購B股。

3．允許部分發行有A股的公司回購本公司股票，可以相應改善股本結構不符合現行《公司法》規定的問題。《公司法》規定，上市公司向社會公開發行的股份應佔到公司總股數的25％以上，但總股數超過4億股的，該比例為15％以上。從目前來看，滬深兩市存在股本結構不符合要求的僅有輕工機械等極少數公司，其中輕工機械總股數1．75億股，流通股僅佔11．4％。此外還有一批國企大盤股，如申能股份、揚子石化、萊鋼股份、石煉化、廣電股份、電器股份以及雲天化等，公司的國家股和法人股比例達到75％以上，但尚符合《公司法》要求。可以看出，將《公司法》中對回購和股本結構的規定聯系起來，兩者有一定的相關性和配套作用。

4．允許部分業績優良但股價較低的公司進場回購本公司股票，一方面有利於價值回歸，另一方面也有利於穩定現有的股東隊伍，引導社會資源的流動方向。

當然，不恰當的公司股票回購有可能損害股票交易的公正性和股東及債權人的利益。這是因為，第一，企業內部管理人員有可能利用這一內部消息，搶先一步自己買賣本公司股票，從中牟取暴利；第二，企業有可能利用回購本公司股票欺瞞一般的投資者。因此，有關部門應該從購入方法、時間、價格和數量等方面嚴格約束企業行為，並依法禁止不正當交易，防止企業的操縱股價行為

股票回購的主要目的

反收購措施。股票回購在國外經常是作為一種重要的反收購措施而被運用。回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度；股票回購後，公司在外流通的股份少了，可以防止浮動股票落入進攻企業手中。改善資本結構，是改善公司資本結構的一個較好途徑。回購一部分股份後，公司的資本得到了充分利用，每股收益也提高了。穩定公司股價。過低的股價，無疑將對公司經營造成嚴重影響，股價過低，使人們對公司的信心下降，使消費者對公司產品產生懷疑，削弱公司出售產品、開拓市場的能力。在這種情況下，公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利於改善公司形象，股價在上升過程中，投資者又重新關注公司的運營情況，消費者對公司產品的信任增加，公司也有了進一步配股融資的可能。因此，在股價過低時回購股票，是維護公司形象的有力途徑。建立企業職工持股制度的需要。公司以回購的股票作為獎勵優秀經營管理人員、以優惠的價格轉讓給職工的股票儲備。股票回購對公司利潤的影響。當一個公司實行股票回購時，股價將發生變化，這種變化是兩方面的疊加：首先，股票回購後公司股票的每股凈資產值將發生變化。在假設凈資產收益率和市盈率都不變的情況下，股票的凈資產值和股價存在一個不變的常數關系，也就是凈資產倍數。因此，股價將隨著每股凈資產值的變化而發生相應的變化，而股票回購中凈資產值的變化可能是向上的，也可能是向下的；其次，由於公司回購行為的影響，及投資者對此的心理預期，將促使市場看好該股而使該股股價上升，這種影響一般總是向上的。假設某公司股本為10 000萬股，全部為可流通股，每股凈資產值為2.00元，讓我們來看看在下列三種情況下進行股票回購，會對公司產生什麼樣的影響。股票價格低於凈資產值。假設股票價格為1.50元，在這種情況下，假設回購30%即3 000萬股流通股，回購後公司凈資產值為15 500萬元，回購後總股本為7 000萬元，則每股凈資產值上升為2.21元，將引起股價上升。股票價格高於凈資產值，但股權融資成本仍高於銀行利率，在這種情況下，公司進行回購仍是有利可圖的，可以降低融資成本，提高每股稅後利潤。假設前面那家公司每年利潤為3 000萬元，全部派發為紅利，銀行一年期貸款利率為10%，股價為2.50元。公司股權融資成本為12%，高於銀行利率10%。若公司用銀行貸款來回購30%的公司股票，則公司利潤變為2 250萬元（未考慮稅收因素），公司股本變為7 000萬股，每股利潤上升為0.321元，較回購前的0.03元上升30.021元。其他情況下，在非上述情況下回購股票，無疑將使每股稅後利潤下降，損害公司股東（指回購後的剩餘股東）的利益。因此，這時股票回購只能作為股市大跌時穩定股價、增強投資者信心的手段，抑或是反收購戰中消耗公司剩餘資金的「焦土戰術」，這種措施並不是任何情況下都適用。因為短期內股價也許會上升，但從長期來看，由於每股稅後利潤的下降，公司股價的上升只是暫時現象，因此若非為了應付非常狀況，一般無須採用股票回購.

㈦ 收購一家上市公司和借殼上市有什麼本質區別嗎

收購一家上市公司和借殼上市有本質區別：

一、目的不同。股權收購是公司出資購買目標上市公司股東的股權，從而達到控制目標的目的；而借殼上市的目的是為了通過股權置換取得上市資格，從而在股市融資。

二、法律結果不同。通過股權收購，收購公司和目標上市公司都還存在，沒有任何一家公司注銷，只是目標上市公司的股東發生了變化；而借殼上市的結果是收購公司被注銷，然後通過其控股地位將目標公司改名為收購公司。

三、工商登記手續不同。股權收購需要在工商登記管理機關辦理股東變更登記；而借殼上市需要收購公司辦理注銷登記、目標上市公司辦理股權和名稱變更登記。

借殼上市的優勢是可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的；劣勢是辦理手續繁瑣，時間長。

股權收購的優勢是公司以股東身份出現在目標上市公司中，承擔風險較小，劣勢是只能間接控制上市公司。

基於上述原因，從成本上講，借殼上市比股權收購高。

(7)上市公司股權置換擴展閱讀：

股權收購操作流程

第一，起草、修改股權收購框架協議；

第二，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查；

第三，制定股權收購合同的詳細文本，並參與與股權出讓方的談判或提出書面談判意見；

第四，起草內部授權文件（股東會決議、放棄優先購買權聲明等）；

第五，起草連帶擔保協議；

第六，起草債務轉移協議；

第七，對每輪談判所產生的合同進行修改組織，規避風險並保證最基本的權益；

第八，對談判過程中出現的重大問題或風險出具書面法律意見；

第九，對合同履行過程中出現的問題提供法律意見；

第十，協助資產評估等中介機構的工作；

第十一，辦理公司章程修改、權證變更等手續；

第十二，對目標公司的經營出具書面的法律風險防範預案（可選）；

第十三，協助處理公司內部授權、內部爭議等程序問題 （可選）；

第十四，完成股權收購所需的其他法律工作。

㈧ 股市借殼上市是什麼為何要借殼上市

什麼是借殼上市？

借殼上市，是指一家私家公司經過一定途徑獲得另一家已上市公司的控制權，運用其上市公司位置，使母公司的財物得以上市。通常情況下，該殼公司會被改名。 企業為何要選擇借殼上市？

有的企業之所以選擇借殼上市，也是無可奈何。一般情況下，企業上市要經過證監會審閱、同意，流程較為繁瑣，期限也比較長。前面幾百家排隊企業，一個IpO等好幾年，等那時候融到資，市場早就被對手搶占。寧可多花錢少融資，也要敏捷上市成了許多公司選擇借殼的根本原因。

借殼上市呈現的歷史背景是什麼？

美國自1934年已開始實行借殼上市，因為較低的本錢及較高的成效率，所以越來越受歡迎。在經濟衰退時期，有不少上市公司的收入削減，市值大幅跌落，這造就了讓其他私家公司運用這個殼得以上市的時機。

而在國內，許多企業想在海外上市，但礙於政治要素以及煩瑣的程序，部分企業會選擇收買美國一些殼公司，在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網泡沫爆炸後，有許多科網公司瀕臨破產，市值極低，這造就了更多借殼上市的時機。

借殼上市與買殼上市有什麼區別？

借殼上市和買殼上市的共同之處在於，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了完結直接上市。而它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需求獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業現已具有了對上市公司的控制權。

殼公司一般具有哪些特色？

一般來說，殼公司具有這樣一些特徵：所在職業大多為落日職業，詳細上營事務增加緩慢，盈餘水平菲薄乃至虧本;此外，一個好的殼公司股權結構較為單一，市值小，債券聯系容易，以利於對其進行收買控股。

借殼上市的辦法是什麼？

非上市公司經過並購，獲得殼公司的相對控股位置，只需到達控股位置，並購就算成功。詳細的完結辦法有三種：

(1)直接經過現金收買。這樣做能夠節約許多時刻;

(2)徹底經過財物或股權置換，完結殼的整理和重組兼並。這樣做容易使殼公司的財物、質量和成績敏捷發生變化，很快完結作用。

(3)兩種辦法結合運用。實際上大部分借殼都採納這種辦法。 非上市公司經過重組後的董事會對上市殼公司進行整理和內部重組，剝離不良財物或整理進步殼公司原有事務情況，改進運營成績。

經過並購、重組、財物置換等辦法獲得公司的控制權之後，將母公司的本錢注入殼內，就算是借殼完結。

借殼上市有那些優缺點？

對於殼公司來說，因為不被看好，股價一般較低，面對退市風險。而一旦被借殼上市，往往會使投資者對公司股票發生活躍的預期。極端情況下，乃至會被爆炒，影響股價大幅飆升。

對於待上市公司而言，盡管借殼的本錢較高，但經過借殼能夠更快地完結上市融資。一般情況下，在借殼上市的半年後，公司即可出售新股進行融資。但因為借殼上市的殼公司現已是上市公司，所以借殼公司並不能享用IpO時的許多融資，還要花許多錢來購買殼公司，對借殼公司來說壓力巨大。

最終，因為借殼上市的存在，許多運營不善、理應退市的公司都被借殼並購，嚴重破壞了證券市場原有的退市機制。炒作借殼概念股，也會給投資者帶來一定風險。

㈨ 股權置換需要哪些條件雙方必須都是上市公司嗎

對都是上市的，你具體情況具體操作。。。

實踐中有三種方式，即股權置換、股權置換+現金或資產