被收購公司股東會決議

⑴ 資產並購的並購所需條件

綜合我國現行部門規章和地方性法規中所作的涉及資產並購的相關規定，同時結合外國的立法例（主要是美國公司法），資產並購具有如下法律特徵，認識和界定資產並購可以從以下四個方面把握：
一、資產並購中所涉及的資產是指被收購公司的全部資產或實質性的全部資產、重大資產或主要資產，交易涉及到被收購公司經營控制權的移轉，因此，交易應經被收購公司股東會決議通過，即被收購公司股東有投票權（shareholders』 approval，voting rights）；
二、作為少數服從多數的補充，被收購公司的少數異議股東在資產並購中享有退股權（或估價權）dissenters』 rights（or appraisal rights）；
三、資產並購交易完成後，被收購公司的法人資格一般還存在，收購公司受讓資產後，一般不承擔被收購公司的債務。除非雙方另有約定且不損害被收購公司債權人的利益或法律有明確的例外情況的規定[3]；
四、資產並購涉及公司經營控制權的移轉和集中，因此受合同法、公司法的調整的同時，大規模的可能影響市場競爭的資產並購還受到反壟斷法的調整。
資產並購與普通的資產買賣的區別
將資產並購與公司常規經營中的普通資產買賣加以區別，以便於我們理解和界定資產並購。歸納起來，二者之間的區別主要表現在以下幾個方面：
一、資產並購中收購公司所購買的資產是被收購公司的全部資產、實質性的全部資產、重大資產或主要資產；而普通資產買賣的標的物對公司的經營存續影響不大，不限定為全部資產、實質性的全部資產、重大資產或主要資產。
二、資產並購中收購公司購買被收購公司（目標公司）資產的目的是獲得被收購公司的經營控制權；而普通的資產買賣不以取得賣方公司經營控制權為目的。這一點是資產並購區別於普通資產買賣的核心問題之一。
三、資產並購涉及到被收購公司的經營變化，屬於被收購公司的一種重大變動，因此立法涉及如何保護被收購公司股東權以及少數異議股東的利益的問題（如賦予股東投票權及少數異議股東退股權）；而普通資產買賣只要賣方公司董事會甚至公司經理同意即可，賣方公司股東無投票權，更不存在賦予少數異議股東退股權的問題。
四、資產並購涉及公司經營權的集中，大規模的可能影響市場競爭的資產並購行為受反壟斷法的約束和調整；而普通資產買賣則不受反壟斷法的調整。
資產並購中保護公司股東權的必要性
一個公司的經營是以其全部無形資產和有形資產作為基礎的，如果一個公司將其經營所必需的主要財產、重大資產、全部資產或實質性的全部資產都出賣給另一個公司，其結果將導致賣方公司的經營權移轉給買方公司，所以資產並購的法律後果與公司合並及公司股權並購的法律後果僅從公司經營權轉移的角度說，有時是完全一樣的。例如：一個生產汽車的公司將其汽車製造生產線全部轉讓給了另一個公司，只剩下轉讓資產後所得的資金，那麼，轉讓資產的公司將失去競爭力，並且將可能改變股東對於所投資公司的經營的預期。
資產並購被視為公司經營過程中的一種重大變動（Fundamental Corporate Changes）或結構性改變（structural changes）或組織性改變（organic changes），這種重大變動可能會違背被收購公司股東的投資意願以至損害被收購公司股東的利益，因此各國立法一般均將資產並購區別於公司普通資產買賣而給予被收購公司股東的權益以特殊保護，如賦予被收購公司股東投票決策權及少數異議股東的退股權（又稱為估價權）。
資產並購中股東權的保護可細分為收購公司股東權的保護和被收購公司股東權的保護。
對於收購公司的股東來說，一般只有在該公司因資產並購需要修改公司章程或因支付資產並購對價需發行新股時，才有投票權。除此之外，收購公司的股東沒有投票權，更沒有少數異議股東的退股權。立法保護的重點是被收購公司的股東權。除非作出特別說明，本文中的股東權保護都是指資產並購中被收購公司股東權的保護。

⑵ 公司收購是否要全體股東同意

公司收購不需要全體股東同意，只需要股東大會做出決議即可。公司收購應當進行公告，被收購公司的債權債務均由收購的公司承擔。根據相關法律規定，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十三條
依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十二條
人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

⑶ 股權回購是否需要股東會決議

法律分析：股權回購不一定需要股東會決議。如果公司因減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合並、將股份獎勵給本公司職工而回購股權的，需要經過股東會決議;如果是其他情況的則不需要經過股東會決議。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

(—)減少公司注冊資本;

(二）與持有本公司股份的其他公司合並;

(三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份;

(五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項第(二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議;公司因前款第（(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

⑷ 公司收購公司流程

法律分析：
收購方的內部決策程序公司章程是公司存續期間的綱領性文件，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。因此，把握收購方主體許可權的合法性，重點應審查收購方的公司章程。收購一家公司的流程有：1、調查被收購公司的信譽狀況、財務狀況；2、協商收購事宜；3、訂立收購協議；4、編制資產負債表及財產清單；5、通知債權人並在報紙上公告；6、辦理相應的變更登記和被收購公司的注銷登記。
其一，內部決策程序是否合法，是否經過董事會或者股東會、股東大會決議;
其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。

法律依據：
《中華人民共和國公司法》
第一百七十三條 公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百七十四條 公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。

衍生問題：
公司賣給別的公司了該怎麼賠償?公司被收購的話，不影響勞動合同的。不存在補償問題。如果公司賣給了新的公司，那麼如果原來單位的員工不被聘用的話，那麼就會得到一定的賠償和補償，但如果說繼續在新公司工作的話，那麼就不需要有賠償和補償金。所以說公司賣給新的這個公司的話，如果員工被辭退能夠得到相應的賠償和補償金。如果不被辭退的繼續被錄用的話那你只需要正常做就可以了。用人單位發生合並或者分立等情況，原勞動合同繼續有效，勞動合同由繼承其權利和義務的用人單位繼續履行。如公司因被收購與勞動者解除勞動合同屬於違法解除，勞動者可以要求公司繼續履行合同或者要求公司支付賠償金。

⑸ 公司被收購需要注意哪些問題

法律分析：公司收購的注意事項如下： 1、調查目標公司的資質，如經營許可、工商檔案等，了解收購之後是否有風險； 2、了解目標公司的財物狀況，避免其有隱藏債務而不將真實情況告知受讓方，受讓方也可實地調查目標公司負債和訴訟情況； 3、簽訂完善的收購合同或股權轉讓合同。總之，收購公司往往會面臨著各種問題與風險，因此在收購時一定要格外的注意。公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合並、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合並； （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。 上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

⑹ 公司被收購股東會決議怎麼寫現公司被北京一家公司收購、法人、公司性質、公司名稱都要變更、怎麼寫、急

就照實寫。時間地點人物事件。

⑺ 被全資收購的公司要變更為什麼

公司被收購，股權結構會變更。收購行為完成後，收購人與被收購公司合並，並將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。公司的原有股權結構發生了變更，應當依法辦理變更登記。
根據我國法律規定，公司變更股權流程為：
一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
二、聘請律師進行律師盡職調查。
三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。
收購行為完成後，收購人與被收購公司合並，並將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
收購行為完成後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。
(7)被收購公司股東會決議擴展閱讀：
在完成收購後，原公司在事實上就不存在了，把原公司注銷重新辦理登記即可。
事實上，如果收購方不是國家授權的投資機構或部門，也並非集團性質的公司，按公司法規定，它是不能單獨出資設立「有限責任公司」的，只能設立為其分公司，或分支機構，或完全納入統一核算、管理。

是先注銷，再新設立分公司。
因為，變更是「原股東機構」對公司有關注冊事項作出的決議，現在公司被整體購並後，就已經不成為一個法人單位了。因此需要先撤消原來的公司，再由新的投資方出具設立分公司的申請。
法律依據：
《上市公司收購管理辦法》
第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。
第三條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

⑻ 公司被收購重組上市，股份有限公司變更性質為有限責任公司需要股東會還是董事會決議公司章程內容需改哪

涉及到問題太復雜了。1、一般公司改組上市，應該是有限責任公司變更為股份公司；而你這卻是反的，那就只有一個可能是被吸收並入了上市公司。2、這個重組改制需要經過公司股東會至少2/3以上決定才行。如果章程另有規定的，可能還需要全體股東同意；3、公司章程需要修改的部分很多：公司性質、公司董監高人選、公司經營范圍（可選）、決策機制、公司名稱、股東等等。3、你說的應該是工商局或者叫市場監督管理局。需要親自去工商窗口問一下。建議找一個工商代理辦理。像股東會決議/董事會決議/章程/營業執照/公章/授權委託書/相關審批文件等肯定少不了的。建議委託第三方機構辦理，你這啥也不懂，如果操盤，恐有疏漏。

⑼ 公司被政府收購要什麼條件

法律分析：（一)具有獨立承擔民事責任的能力;(二)具有良好的商業信譽和健全的財務會計制度;(三)具有履行合同所必需的設備和專業技術能力;(四)有依法繳納稅收和社會保障資金的良好記錄;(五)參加政府采購活動前三年內，在經營活動中沒有重大違法記錄;(六)法律、行政法規規定的其他條件。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。