輔仁集團資產置換協議

❶ 資產置換，大白話解釋。並且舉個簡單的例子，高手進

資產置換是上市公司的行為，也就是在股票市場發行股票的行為。通常是一個公司以優良的資產（比如現金，這個公司的股票——當然前提是這個公司股票是績優股）來兌換自己需要的，另一家公司擁有的但是由於各種緣故（比如經營不善、資金短缺等）需要出讓的資產（包括固定資產、技術、股份等等）

比如公司A經營行動電話和固定電話，他們的GSM網路很好，想擴大經營3G，但是自己鋪設網路成本高時間長，不利於搶占市場。這個時候有一家公司B，他們的經營項目包括3G網路，有現成鋪設好的設備和配套軟體，但是因為管理不善所以連續幾年虧損，但是他們的固定電話網路經營的比較好，因此想出售這部分移動網路然後擴大固定電話的規模。並且剛好，兩家對於對方的這塊自己需要的資本評估高於自己擁有的這一塊希望出讓的部分（當然事實上這是不太容易出現的狀況），於是兩家企業就簽訂資產置換協議來用自己希望拋出的資產交換對方希望出讓的資產。

現實中，資產置換的原因很復雜，有時候是為了取得技術、品牌或者某些具有特別優勢的資產內容，有時候是為了收購和重組股權，有時候是為了讓資產結構優化以增加盈利（當然，這也是最常見的原因）

❷ 被借殼的公司,以前的業務怎麼辦是取消了還是仍然保留呢

一樓所說的並不完全正確，被借殼上市的公司，過去從事的業務一般是通過資產置換的方式在借殼時就已經被從原來的上市公司的資產中置換出來，也就是說把原來的業務轉讓出來，正常情況下被借殼的公司過去從事的業務都是通過這種方式剝離上市公司。
簡單舉一個例子，這是600173被借殼時的相關的重組方案：
根據浙江卧龍置業集團有限公司於2007年1月26日與本公司簽署的《資產置換暨向特定對象發行股票收購資產協議》，浙江卧龍置業集團有限公司以其擁有的所有資產及負債（包括下屬公司股權）置換本公司所有資產及負債。
以2006年11月30日為基準日，置出資產的賬面原值為33,045.55萬元、評估價值為33,304.44萬元；擬置入資產卧龍置業的凈資產賬面價值為38,787.57萬元、評估價值為74,452.24萬元。
本次資產置換中置出資產與置入資產之間的差額，作為本公司向卧龍置業發行股份的對價以及作為對本公司的債權。其中：置出資產與置入資產之間的價格差額的不超過25,700萬元作為卧龍置業認購本公司新增不超過10,000萬股股份的對價，其餘差額作為本公司對卧龍置業的負債。
本次資產置換完成後，本公司主營業務將由水泥製造業轉變為房地產開發業務。公司盈利能力和資產質量將顯著提高，持續發展能力增強。根據大華天誠出具的《盈利預測審核報告》，假設本次資產置換於2007年3月31日完成，公司的2007年度可實現營業收入71,642.55萬元，凈利潤10,114.20萬元，其中1-3月份凈利潤為-2,312.41萬元，4-12月份凈利潤為12,426.62萬元。

❸ 資產置換的方式有什麼

法律分析：有下列方式：

1.資產剝離的方式有協議轉讓、拍賣、出售。

2.凈殼重組。所謂凈殼，就是被重組公司幾乎把自己原有的所有資產，包括債權、債務統統從上市公司剝離，而僅僅剩下上市公司這一外殼。

3.資產注入。資產注入通常是上市公司的大股東把自己的資產出售給上市公司。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

❹ 交接協議書怎麼寫

舉個列子哦 三聯集團公司與鄭州百文股份有限公司 （集團）關於資產交接的協議書 本協議由三聯集團公司（以下稱「甲方」）與鄭州百文股份有限公司（集 團）（以下稱「乙方」或稱「鄭百文」）於2001年11月30日在鄭州簽訂。 一、 雙方確認以下事實： 1、 乙方正在進行資產、債務重組（或稱「鄭百文重組」、「乙方重組」 ），甲方作為戰略投資人參加乙方的重組。 2、 甲乙雙方及有關各方對鄭百文進行重組的根本目的是使鄭百文成為一 個具有持續經營能力的上市公司。除非雙方另有約定，下述情況之一出現將被 視為重組鄭百文的根本目的未能實現： 1） 重組涉及的資產、債權交接未能完成； 2） 甲方未取得約50%乙方股份（包括流通股和非流通股）； 3） 乙方2001年未能實現盈利； 4） 其它無法預見的使乙方不再具有上市公司資格的政策性因素。 3、 甲乙雙方於2001年1月18日簽訂了《資產置換協議》，根據《資產置 換協議》： 1） 乙方將把凈值為251，546，221.69元的資產置換給甲方，歸甲方所有 ，該置出資產是截止於2000年6月30日乙方與鄭州百文集團有限公司（以下簡 稱「百文集團」）進行資產、債務承接之後所形成的對百文集團的其它應收款 （該筆資產置換給甲方後，形成百文集團對甲方的債務。為此，甲方與百文集 團於2001年1月18日簽署了《債務豁免協議》）； 2） 甲方將把其擁有的總值為400，000，000元的資產置換進入乙方，其 中，與置出資產等額部分，歸乙方所有；與置出資產凈值之間的差額記為乙方 對甲方的負債。 4、 鄭百文重組有關各方在2001年1月18日簽訂的關於鄭百文資產、債務 重組的各項協議中均有「如本協議簽定後到2001年6月30日止乙方（「鄭百文 」）重組仍未成功，則本協議對雙方將不再具有約束力」等類似表述。 5、 2001年6月3日，鄭百文重組有關各方簽訂了《關於鄭州百文股份有限 公司（集團）資產、債務重組的備忘錄》。根據該《備忘錄》，在2001年6月 30日鄭百文本次資產、債務重組未成功的情況下，各方在2001年1月18日簽署 的有關鄭百文資產、債務重組的各項協議自動失效，對各方不再具有約束力， 各方互相不需要承擔任何違約責任。《備忘錄》及各方在2001年1月18日簽定 的協議中所稱的「鄭百文重組成功」是指：A、完成資產、債務交接；B、三聯 取得約50%鄭百文股份（含流通股與非流通股）。 6、 《備忘錄》約定，如果由於股份變動的操作手續問題導致2001年6月 30日鄭百文本次資產、債務重組仍未成功，各方同意，將各方在2001年1月18 日簽署的有關鄭百文資產、債務重組的各項協議的效力延續到2001年6月30日 之後，並互相配合、繼續努力，爭取盡快完成鄭百文資產、債務重組的各項工 作。在此前提下，各方一致同意，2001年6月30日之後，各方在繼續爭取盡快 完成鄭百文資產、債務重組各項工作的同時，均保留終止各方於2001年1月18 日簽署的各項協議的權利，即2001年6月30日之後，如果任何一方書面提出終 止其2001年1月18日簽署的關於鄭百文資產、債務重組的所有協議，並將終止 協議的書面通知發給本備忘錄各方後，各方在2001年1月18日簽訂的全部關於 鄭百文本次資產、債務重組的各項協議將終止，各方互相不需要承擔違約責任 。 7、 《備忘錄》簽署後，鄭百文重組有關各方為重組進行了大量的努力， 並使重組取得了一定的進展。根據《備忘錄》和乙方重組的進展情況，乙方重 組成功仍具有一定的不確定性，各方目前仍有終止2001年1月18日簽署的關於 鄭百文資產、債務重組的所有協議，並互相不需要承擔違約責任的權利。 8、 在能夠實現重組鄭百文根本目的的前提下，甲乙雙方將繼續努力完成 鄭百文重組的各項工作而不行使終止2001年1月18日簽署的關於鄭百文資產、 債務重組的各項協議的權利。 二、 在確認前述第「一」條事實的前提下： 1、 原乙方對百文集團的「其他應收款」251，546，221.69元已經歸甲方 所有（該所有權的行使按甲方和百文集團簽署的《債務豁免協議》執行）。 2、 甲乙雙方共同商定自本協議簽定之日起： 1） 甲方置入乙方資產中的201，120，625.46元的房產進入乙方（其抵押 手續已經解除，產權證書正在辦理過戶手續）。 2） 甲方價值77169100.72元的經營性資產（經山東正源和信會計師事務 所審計的截止於2001年10月31日甲方置入乙方模擬資產負債表中的全部經營性 資產）置入乙方。 三、 在前述第「二」條所述資產置換的同時，雙方確認以下事實： 1、 甲乙雙方根據《資產置換協議》及其他相關協議，正在向中國證券登 記結算公司上海分公司申請辦理甲方取得乙方50%股份（包括流通股和非流通 股）的過戶手續，並共同認為辦理該股份過戶手續應盡快努力完成。 2、 根據甲乙雙方《資產置換協議》及其他相關協議，乙方資產已經置換 給百文集團，百文集團除形式外，實際上已不再是乙方的第一大股東。 四、 因鄭百文重組仍具有一定的不確定性，甲乙雙方同意： 1、 如果2002年3月1日仍無法實現重組鄭百文的根本目的，甲乙雙方將終 止2001年1月18日簽署的關於鄭百文資產、債務重組的各項協議，退出重組。 2、 如果發生前述第1款情況，前述第「二」條甲方已經交給乙方的資產 應該退還甲方，乙方已經交換給甲方的資產應該退還給乙方。 3、 因第「二」條所述資產為經營性資產，如果發生本條第2款所述退還 情況，自資產交接日至實際退還日之間，甲方交給乙方的資產所產生的期間損 益和各項費用由甲方承擔，乙方交給甲方的資產所產生的期間損益和各項費用 由乙方承擔。 4、 甲乙雙方中的一方向另一方發出退還資產通知後，資產退還即生效， 甲乙雙方應在5日內完成各自的退還工作。 5、 如發生資產退還，雙方不需向對方承擔違約責任。 6、 如2002年3月1日仍未發生資產退還，則資產不得再進行退還。 7、 因甲方資產置入乙方後，與置入資產相關的具體業務經營活動、財務 管理等實際工作由甲方直接操作，而甲方的高層管理人員尚未依法定程序進入 乙方行使職權，且乙方重組能否成功仍具有不確定性，所以在此期間，甲方願 意承擔國家關於上市公司的法律法規所規定的與甲方置入乙方資產、業務相關 的全部責任和義務，乙方願意配合甲方按法定程序完成甲方的責任和義務。 五、 甲乙雙方將盡最大努力實現重組鄭百文的根本目的，盡最大努力使 第「四」條所述的退還資產情況不發生。 六、 本協議一式兩份，雙方各持一份。 七、 本協議書自雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章之後生效。 甲方：三聯集團公司 法定代表人（或授權代表）張繼升 乙方：鄭州百文股份有限公司（集團） 法定代表人（或授權代表）周松安 2001年11月30日

❺ 關於資產置換的一道會計題

這是2002中級考題第一題這是標答
答案（1）指出甲企業在會計上確認資產置換的日期。
甲企業在會計上確認資產置換的日期為：2001年6月30日。
（2）編制甲企業與該資產置換相關的會計分錄。
①借：銀行存款 1000
貸：預收賬款（或：應收賬款） 1000
②甲企業換出資產應確認的收益＝〔1-（5600÷7000）〕×1000＝200（萬元）
或：〔1000－（1000÷7000）×5600〕＝200（萬元）
或：（7000－5600）÷7000×1000＝200（萬元）
③甲企業換入資產入賬價值＝5600＋200－1000＝4800（萬元）
④借：長期股權投資 4800
預收賬款（或：應收賬款） 1000
貸：庫存商品5600
營業外收入 200
（3）編制乙企業與該資產置換相關的會計分錄。
①借：預付賬款（或：應付賬款） 1000
貸：銀行存款 1000
②乙企業換入資產入賬價值＝5000＋1000＝6000（萬元）
③借：庫存商品 6000
貸：長期股權投資（或：長期投資） 5000
預付賬款（或：應付賬款） 1000

❻ 什麼是資金置換

就是資產置換

資產置換是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的呆滯資產,或以主營業務資產置換非主營業務資產等情況,包括整體資產置換和部分資產置換等形式。

資產置換將帶來什麼？
資產置換後,公司的產業結構將得以調整,資產狀況將得以改善。

資產置換中應注意什麼？
1，雙方的公允價值和計稅價值。
2，換出資產的稅的處理和換入資產進項稅的處理
3，換出資產在換前的業務處理（比如：換出固定資產要先通過清理）
4，換入資產的入帳價值
5，流轉稅和所得稅
比如，稅法上對此叫以物易物，視同銷售和購買兩個環節。
此時換出的資產就涉及到所得稅的調整 。
6，有關部門的文件。
因為資產置換而簽定的協議就是資產置換協議了

❼ 萬好萬家的上市歷程

浙江萬好萬家實業股份有限公司(以下簡稱「公司」)前身系無錫慶豐股份有限公司，系經江蘇省人民政府蘇政復[2000]第52 號文批復，由無錫慶豐發展有限公司整體變更設立。公司股票於2003年1 月在上海證券交易所上市交易，股票代碼600576。公司主要從事針紡織品、服裝及其他縫紉製品、紗、線、布的生產、加工、銷售，主要產品有：高支針織、色織用紗，彈力包芯紗、竹節紗；高密、特闊、提花防羽布及裝飾用布、多種纖維及細薄兩極的服裝面料用布。 2006 年8 月16 日，公司與萬好萬家集團有限公司(以下簡稱「萬好萬家集團」)簽署了《資產置換協議》，公司以全部資產(短期投資除外)和負債，與萬好萬家集團合法擁有的浙江萬家房地產開發有限公司(以下簡稱「萬家房產」)99%的股權、浙江萬好萬家連鎖酒店有限公司(原浙江新宇之星賓館有限公司，以下簡稱「萬好萬家酒店」)100% 的股權以及杭州白馬大廈寫字樓第12 層進行資產置換。上述資產置換已於2006 年12 月25 日完成，公司主營業務由棉紡織生產加工轉變為房地產開發、連鎖酒店經營投資等業務。 公司以2006 年6 月30 日股份總額為基數，以資本公積金向全體流通股股東實施定向轉增，每10股流通股股份定向轉增4 股股份，相當於非流通股股東向流通股股東每10 股送2.4594 股股份。上述方案已於2006 年12 月14 日經江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會以蘇國資復[2006]178 號文正式批准，於2006 年12 月21 日經召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過，並於2007 年1 月23 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司實施股權登記。業經立信會計師事務所有限公司出具信會師報字 (2007)第23093 號驗資報告驗證。 2007 年7 月，公司名稱變更為浙江萬好萬家實業股份有限公司。 公司注冊資本為218,093,090.00 元，經營范圍為：房地產投資、酒店投資管理。

❽ 借殼上市創業案例有哪些

借殼上市創業案例有哪些

1、嘉林葯業借殼天山紡織

20XX年12月14日，公告顯示，天山紡織擬以全部資產與負債作為置出資產，其中置出資產中等值於7.99億元的部分與美林控股集團有限公司（簡稱「美林控股」）持有的嘉林葯業47.72%股權中的等值部分進行資產置換，置出資產剩餘的1.19億元則由天山紡織現控股股東現金購買；置入資產嘉林葯業100%股權作價為83.69億元，置入資產超過置出資產中置換金額的差額部分約75.70億元，由天山紡織向嘉林葯業全體股東以8.65元/股發行8.75億股購買。

嘉林葯業專注於心腦血管葯物、抗腫瘤葯物等領域，主要產品有阿托伐他汀鈣片、泛昔洛韋片等，其核心產品阿樂（通用名：阿托伐他汀鈣片）在國內調血脂葯物領域市場佔有率排名前三，預計未來仍將保持較快的發展速度，未來收益能力發展前景可觀。天山紡織表示，本次交易的主要目的是抓住醫葯行業市場快速發展的機會，實現公司主營業務轉型，增強公司的持續盈利能力。

雖然嘉林葯業在報告期內發生了擅自改動葯品配方、子公司未批先建等與其高估值不大相稱的問題事件，但本次借殼上市還是一筆互惠互利的交易。對於天山紡織，公司將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業業務和資產置出上市公司，同步置入盈利能力較強、發展潛力巨大的優質資產，轉型進入醫葯行業，使公司成為一家競爭力強的醫葯類上市公司，增強持續盈利的能力；對於嘉林，企業通過本次交易完成上市，實現與資本市場對接，有利於企業增強資本實力，提升品牌影響力，促進業務拓展，實現快速增長。

點評：嘉林葯業在賣掉自己的計劃告吹後，用了半年時間借殼上市了。這家一品獨大的銷售型制葯企業，想要在資本市場能講出好故事，一方面需要補充產品線，另一方面也得找到一套適合目前財稅政策的銷售管理方式，以免在公開資本市場上，重蹈之前賣不掉自己的覆轍。

2、開葯集團借殼輔仁葯業

輔仁葯業於20XX年12月23日發布公告，擬以16.5元/股的價格發行4.56億股並支付3.2億元現金收購輔仁集團等14位股東合計持有的開葯集團100%股權，交易金額達78.5億元，同時擬以不低於16.5元/股的價格發行3.21億股股票募集配套資金53億元，將用於本次交易的現金對價、開葯集團及其子公司的項目以及補充流動資金。

開葯集團主要從事化學葯、中成葯、原料葯的研發、生產和銷售，主要產品覆蓋多種劑型的化學葯、中成葯和原料葯，擁有的葯品批准文號超過460個，接近30個品種進入醫保目錄，超過150個品種進入基葯目錄品類。輔仁葯業集團是一家以葯業、酒業為主導產業，集研發、生產、經營、投資、管理於一體的綜合性集團公司。

本次募集的配套資金投資的原料葯與制劑等項目，將提升開葯集團的原料葯與制劑產能，加速生物醫葯產品的產業化。生物大分子葯物研發及產業化項目是本次配套資金用途之一，主要包括重組人凝血因子葯物研發項目、赫賽汀美登素抗體毒素交聯生物葯項目與生物類似葯甘精胰島素項目。該項目的實施將提升開葯集團的研發實力。

點評：在開葯集團注入輔仁葯業之前，輔仁集團這家號稱擁有千個葯品批文的制葯企業，其上市公司輔仁葯業只涵蓋了中葯部分，隨著近一兩年來醫保控費壓力劇增，中葯產品的市場發力日益艱難。這次將以化學葯為主的開葯集團融進上市公司，一方面解決了同業競爭問題，另一方面也能在一定程度上提振上市公司的業績。

3、陝西必康借殼九九久

九九久20XX年4月20日晚間發布重組預案，公司擬以7.8元/股非公開發行不超過9億股，合計作價70.2億元收購新沂必康等持有的陝西必康100%股權；同時擬以8.39元/股，非公開發行股票募集配套資金23.2億元，主要用於標的資產子公司必康江蘇的制葯生產線技改搬遷項目。

陝西必康是集原料葯、中成葯及化學葯品等生產和營銷於一體的現代化大型醫葯企業集團，是國內目前制葯行業擁有全劑型、品種數量最多的制葯企業之一，主要產品類型以片劑、顆粒劑、膠囊及口服液為主。目前陝西必康營業收入主要以中成葯產品為主，注重在心腦血管類、兒科類、清熱解毒類、風濕關節類、消化代謝類、眼科類等核心治療領域的`推廣。九九久主要產品有7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代環己烷、碳酸氫銨等，此外還經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務。

點評：陝西必康遲早要上市，借殼應該是它最適宜的選擇。這家通過並購、聯合等方式做大的企業，上市之後，在大的基礎上繼續做強，除了給投資者講述一個野心勃勃的故事外，也需要進一步夯實內功。

4、友搏葯業借殼九芝堂股份有限公司

九芝堂股份有限公司於2015年5月24日晚間披露重組預案，友搏葯業擬借殼上市。根據方案，友搏葯業100%股權預估值為65.12億元，九芝堂擬以14.22元/股，非公開發行合計45792.40萬股用於支付全部交易對價。此外，九芝堂集團擬向李振國轉讓8350萬股公司股份，占總股本的28.06%，股份轉讓價格確定為18元/股。據此計算，上述股權轉讓價格約15億元。

友搏葯業多年以來專注於中葯創新葯物的開發，主要產品疏血通注射液、復方降脂片均為心腦血管疾病類中葯制劑，為純中葯國內獨家品種，其中主營產品疏血通注射液是具有自主知識產權的國家中葯二類新葯，為國內第一個動物復方水針劑型品種。九芝堂主要從事補血系列、補益系列、糖尿病用葯、肝炎系列等中葯以及調節人體免疫力的生物制劑斯奇康的生產與銷售，已經形成銷售過億產品、過千萬產品、迅速成長產品構成的一個產品階梯，為可持續發展奠定了產品基礎。

九芝堂表示，此次交易完成後，將彌補中葯注射劑領域的空缺，通過與友搏葯業的醫葯資源整合，挖掘業務協同，增強綜合競爭能力，提高行業地位，並依託資本市場實現快速、健康的跨越式發展。

點評：曾經被資本玩壞的九芝堂碰到主打中葯注射劑，且一品獨大的友博葯業，會給資本市場講出一個怎樣的故事？應該包涵的因素肯定有產品好，市場大，銷售能力強，研發創新它的方法應該是並購、引入、合作。

5、同濟堂借殼啤酒花

啤酒花於20XX年11月5日晚間發布公告稱，擬將全部持有的烏蘇啤酒50%股權以協議方式5.6億元出售給嘉士伯；擬以非公開發行股票方式購買除GPC以外其他股東持有的同濟堂醫葯87.1418%股權；擬以現金支付方式購買GPC持有的同濟堂醫葯12.8582%股權；嘉士伯及中朗投資擬向德瑞萬豐轉讓其合計持有的嘉釀投資（啤酒花子公司）100%股權，德瑞萬豐以現金作為支付對價；公司擬非公開發行股票不超過23529.41萬股，募集配套資金不超過16億元。本次交易完成後，啤酒花將持有同濟堂醫葯100%的股權，嘉士伯將持有烏蘇啤酒100%股權，德瑞萬豐將持有嘉釀投資100%股權。公告顯示，本次擬購買資產同濟堂醫葯100%股權的交易價格為61.3億元。募集配套資金預計不超過16億元，占本次擬購買資產交易價格的26.12%，除用於支付本次交易現金對價及中介機構費用外，將主要用於漢南健康產業園項目、醫葯安全追溯系統項目以及襄陽冷鏈物流和襄陽冷鏈物流中心項目。

同濟堂主營葯品、醫療器械等產品的批發業務。而啤酒花主營啤酒生產及銷售，並涉足房地產、果蔬加工、進出口貿易等業務。

通過此次交易，啤酒花的控股股東將變更為同濟堂控股。通過本次交易，啤酒花出售啤酒等主營業務，將戰略轉型為醫葯流通企業，盈利能力將顯著增強。同濟堂醫葯正在大力發展醫療機構葯房託管業務，未來還計劃通過兼並、收購等手段收購具有較好發展前景的醫葯流通企業，上述擴張資金需求較大。

點評：同濟堂，這家首個在美國紐交所上市的中葯企業，同時也是率先在海外市場退市的醫葯中概股。退市5年後，它以61億元借殼啤酒花重回A股。資本市場需要故事，還得是投資者看得懂的故事，中葯企業在華人多的地方，聽眾才多。

6、中國臍帶血庫借殼南京新百

南京新百在2016年1月8日發布公告稱，公司擬收購金衛醫療BVI所持有的美股上市公司中國臍帶血庫企業集團（以下簡稱CO集團）的全部股權。全部交易完成後，南京新百約將持有CO集團65.4%的多數股權，而CO集團將從紐約證券交易所退市，成為上市公司全資子公司。根據公告，南京新百此次交易擬分為控股股權收購和少數股權收購兩個步驟。其中，南京新百擬以18.61元/股向金衛醫療BVI發行1.34億股，並支付現金32.64億元，合計作價57.6億元購買其已經持有的CO集團65.4%股權。

CO集團在開曼群島注冊，2009年在紐交所上市，是一家以臍帶血造血幹細胞儲存為主營業務的生命科技企業。CO集團不僅在國內擁有北京、廣東、浙江、山東等地的臍帶血庫的股權或運營權，還戰略投資了在新加坡上市的Cordlife約9.8%的股權，這同樣是一家以臍帶血儲存為主業的公司，在全球多個國家開展業務，綜合這些儲存量，CO集團可謂全球最大的臍帶血儲存公司。

南京新百表示，此次收購使上市公司獲得國內最大的專業臍帶血庫，與旗下醫療養老業務相互促進協同，推動形成初生兒造血幹細胞儲存、病患醫療保障、老年醫護服務的全程健康管理體系。國金證券研報指出，臍帶血存儲只是基礎，作為世界第一大臍帶血庫，南京新百真正的價值點在於世界最大的臍帶血庫的大數據比對價值，及其與下游遺傳疾病基因篩查、幹細胞相關新葯研發、與其他醫療等所需機構的數據合作，這些延伸業務的增長潛力才是最大看點。

點評：中國臍帶血庫競爭力強悍，絕非浪得虛名。曾幾何時，中源協和、南京新百、金衛醫療還為爭奪中國臍帶血庫資產上演過「撕逼大戰」。其之所以引得英雄折腰，主要是其所處的領域政策壁壘極高，截止目前，國內臍帶血庫牌照只有7個，其在北京、廣東、浙江屬於獨家經營，而國家規定嚴禁跨省取血，因此同行業之間幾乎不構成競爭。根據已有政策，一省一庫的格局在未來10年內不會改變。所以，打個折扣算，中國臍帶血庫至少還有5~10年的好日子。

7、美年大健康借殼江蘇三友

江蘇三友20XX年3月25日晚間發布重組預案，公司將通過重大資產置換、發行股份購買資產、發行股份募集配套資金等交易方案將美年大健康100%股權注入上市公司。根據方案，公司擬以全部資產及負債與美年大健康100%股份中的等值部分進行置換，擬置出資產交易價格為4.86億元，擬注入資產作價55.427億元。上述差額部分由公司以非公開發行股份方式購買，發行價格為6.92元/股，預計發行數量為7.31億股。

美年大健康主營健康體檢，公司業務以健康體檢服務為核心，並集健康咨詢、健康評估、健康干預於一體。江蘇三友的經營范圍是設計、生產、銷售各式服裝、服飾及原輔材料，以及紡織服裝類產品的科技開發。

點評：出生於金融行業的美年大健康董事長俞熔，有著高超的資本運作能力，2014年，美年大健康將慈銘體檢納入麾下之後，其已然成了行業龍頭。現如今借殼上市，讓俞熔有了更大的舞台，他必然不會放棄繼續並購，能與之競爭的愛康國賓是其接下來的並購標的，也是其接下來兩三年增厚業績的主要通道。當然，並購後的管理是唯一可能影響未來業績的要素。

8、長春長生借殼黃海機械

黃海機械20XX年7月1日發布重大資產重組方案，擬通過重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及發行股份募集配套基金一攬子動作，實現長春長生作價55億借殼上市。黃海機械擬將其除貨幣資金2.5億元及保本理財產品1.2億元以外的全部資產和負債與乙方所持長春長生全部股權進行置換，公司置出資產評估值為4.01億元，置入資產評估值為55億元，雙方之間的差價部分由黃海機械向長春長生的20位股東發行股份作為對價購買。

長春長生主營生物疫苗的生產、研發和銷售，主要產品有凍干甲型肝炎減毒活疫苗、人用狂犬病疫苗(Vero細胞)、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗等。黃海機械主要從事岩土鑽孔裝備的研發、製造和銷售，岩土鑽孔裝備是指用於進行地層中鑽孔施工的機械設備，主要應用各種岩土鑽進技術和工藝以實現在地層中鑽孔。

點評：借殼上市的長春長生，其實沒有趕上好時機，上市之時，正迎來A股災，而如今又遭遇疫苗事件，股價過了幾次山車。不過，其目前作為國內流感疫苗前三甲的位置一時還無人撼動，2014年營收6.2億元，增速超過了50%。從銷售實力來看，絕對不輸沃森生物、智飛生物等這些先發企業。不過，其後續研發能力可能是其接下來急需解決的問題。

9、青海春天借殼賢成礦業

20XX年6月12日，青海春天借殼賢成礦業上市一事終於塵埃落定。賢成礦業公司曾發布的重大資產重組進展公告表示，擬掛牌出售其全部經營性資產，同時擬以8.01元/股的價格非公開發行4.89億股，購買西藏榮恩等持有的青海春天葯用資源科技利用有限公司99.8%的股份。該部分股份估值約為39.2億元。

青海春天全名為青海春天葯用資源科技股份有限公司，成立於2003年，是青海省重點高科技及產業化龍頭企業。青海春天在冬蟲夏草的高效利用方面居於領先地位，自主研發代表性產品「極草5X冬蟲夏草純粉片」，擁有較高的市場佔有率和品牌美譽度。賢成礦業的主營業務為礦產資源、天然氣、水泥、水電、火電資源的投資、開發。

賢成礦業表示，此次交易可以從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的持續盈利能力和長期發展潛力，從而提升公司價值和股東回報，也能在一定程度上促進資本市場的穩定。然而，借殼上市的效果似乎未到預期。青海春天的業績在去年並沒有出現好的起色。就在2016年3月29日晚間，青海春天發布公告稱，已於2016年3月28日收到國家食葯監總局發出的《政府信息公開告知書》，告知「青海春天冬蟲夏草產品作為綜合開發利用優勢資源的試點產品以及冬蟲夏草用於保健食品試點工作均已停止」，並要求公司「應立即停止相關產品生產經營」。冬蟲夏草產品「極草」此前唯一得以合法生產和經營的身份即為「青海省綜合開發利用優勢資源的試點產品」。目前，該身份的喪失，使極草的生產和經營「一夜之間」由合法變成非法，公司也將隨之立即陷入停產危機。

點評：青海春天擔綱主角的「極草」事件讓這樁借殼交易的未來價值從天堂跌入地獄。發展勢頭生猛的青海春天自出名之日起就飽受各界質疑，由它創造的「極草神話」也隨著CFDA的強勢阻擊灰飛煙滅。殼好借，命難算。如果自身有硬傷，啥殼也救不了你。

10、未名醫葯借殼萬昌科技

20XX年1月4日晚間，萬昌科技發布公告，擬採用發行股份及支付現金的方式購買未名集團、深圳三道等20名交易對方合計持有的未名醫葯100%股權，股權作價為29.352億元，將構成借殼上市。

萬昌科技主要從事醫葯原料葯生產。未名生物醫葯有限公司是北大未名集團七大產業中生物制葯核心企業，公司的第一個產品為注射用鼠神經生長因子（恩經復）。恩經復是世界上第一支獲准正式用於臨床的神經生長因子葯品。

點評：未名醫葯作為生物醫葯，研發實力，背靠北大，自然不輸於目前行業的其它競爭者。而讓其發展壯大的是其資本運作能力，近來其計劃參與收購納斯達克上市公司科興控股，後者不僅是第一家北美上市的中國疫苗企業，而且值得注意的是兩者身後是未明集團，這使得其整合之路較為平坦。不過，最值得期待的是未名集團旗下其它諸多生物葯資源注入未名醫葯平台，因為這畢竟是一個可以看得見的好故事。

在上述的十個借殼案例中，借殼企業雙方有行業內的、行業相關的，也有跨行業的。在跨行業的案例中，被借殼企業如天山紡織、啤酒花、江蘇三友、黃海機械、賢成礦業等，參與借殼方案的主要目的是因為看好醫葯行業前景，爭取實現業務轉型，增強持續經營的能力。而借殼葯企的目的是藉助資本市場平台，提升自己的資本實力，有利於擴展自身業務水平。行業內的案例，如開葯集團與輔仁葯業、陝西必康與九九久、以及未名醫葯與萬昌科技，雙方優勢互補，有助於鞏固與提升優勢產品，擴大品牌影響力。借殼上市方案的發展總體上對雙方都是有優勢的，當然也有像青海春天這樣的個例。

❾ 什麼是資產置換協議

什麼是資產置換？
資產置換是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的呆滯資產,或以主營業務資產置換非主營業務資產等情況,包括整體資產置換和部分資產置換等形式。

資產置換將帶來什麼？
資產置換後,公司的產業結構將得以調整,資產狀況將得以改善。

資產置換中應注意什麼？
1，雙方的公允價值和計稅價值。
2，換出資產的稅的處理和換入資產進項稅的處理
3，換出資產在換前的業務處理（比如：換出固定資產要先通過清理）
4，換入資產的入帳價值
5，流轉稅和所得稅
比如，稅法上對此叫以物易物，視同銷售和購買兩個環節。
此時換出的資產就涉及到所得稅的調整 。
6，有關部門的文件。
因為資產置換而簽定的協議就是資產置換協議了.