1. 海爾集團進入國際市場的方式是什麼啊
一、海爾集團的發展過程 海爾集團公司的前身青島冰箱廠是於1984年在引進德國利勃海爾電冰箱生產技術的基礎上成立的。在此之前，冰箱廠是一個虧損147萬元的集體小廠，當時人們的質量意識還相當淡漠。1985年4月，冰箱廠當眾砸毀了有嚴重質量問題的76台冰箱，極大地提高了工人們的質量意識，這樣做的結果是1988年榮獲國家質量獎，1990年獲電冰箱行業唯一的國家質量管理獎。到1991年，連續五年被全國消費者評為"最受歡迎的輕工產品電冰箱類"第一名，這時的冰箱廠，無論是品牌的知名度還是在產品質量、服務質量上，都達到了一個空前的高度。 1991年12月份，以青島電冰箱廠為核心企業，以空調器廠、冷櫃廠為緊密層企業，經過改制，組建了海爾集團公司。海爾集團通過技術開發、精細化管理、資本運營、兼並控股及國際化，使集團公司迅速成長為96年在全國500強中名列30位的大型企業集團，92年到96年五年間，海爾集團銷售收入從8億元飆升至61.6億元，97年1－8月份銷售收入達66億元。目前海爾集團產品包括電冰箱、冷櫃、空調器等13個門類5000餘個規模品種，並批量出口到歐美、日本等發達國家和地區。海爾商標在96年的無形資產價值達到77億，成為名副其實的中國家電第一名牌。 二、資本運營的兩種方式 諾貝爾經濟獎獲得者、美國經濟學家史蒂格勒曾說過：縱觀世界上著名的大企業、大公司、沒有一家不同在某個時候以某種方式通過資本運顴發展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業自身利潤的積累發展起來的。海爾集團發展如此迅猛，完全得益於有效的資本運營模式，抓住有利時機，實現了低成本的資本擴張，其中最顯著的有兩種方式，一是通過股權融資，發行海爾冰箱股票，募集社會資金；二是以無形資產兼並有形資產，進行兼並重組，實現高效率的規模擴張。 1993年國家發展資本市場，海爾集團抓住這個機遇，積極籌備冰箱公司上市，93年11月份海爾冰箱股票上市，募集資金3.69億元，96年通過配股又募集資金1.43億元，這些資金先後用於擴大冰箱產量及相關項目上，得到了最有效的運用。股票的上市也使企業面臨了新的壓力，由過去僅面對用戶、員工，轉變為要面對股東、員工、用戶。股東要求企業每年給他較高的利潤回報，員工要求工作環境不斷改善，工資待遇不斷提高，這樣一來，企業上市後面臨的壓力比上市前大的多，為使壓力轉化為動力，必須形成一個股民、員工、用戶互動的價值鏈，從而保證資產質量的不斷提高。上市三年多，海爾通過改制，使企業發生了很大的變化，冰箱產量是由上市時93年的30多萬台，猛增到96年的151萬台，增長了5倍，企業利潤總額也由93年的8187萬元，增長到96年的20065萬元，增長了2. 5倍，員工的工作環境、工資收入也得到了極大改善和提高，公司股本由93年上市的1.7億元擴張為96年末的3.26億，而公司每股收益卻由上市時的0.41元，增長為96年的0.55元，公司在三年的時間里，股本翻一番，而每股收益不但沒有稀釋，反而有提高，也就是說企業在不斷擴容的同時，資本利潤率不但沒有下降，反而有所提高，從根本上保證了股民的權益。通過股票上市從而轉變企業的機制，形成股民、員工、用戶互動的價值鏈，這是我們在資本市場取得成功的一個重要原因。 除了成功地利用資本市場促進企業的快速發展外，公司在企業兼並方面也取得了重大成功。在這方面，海爾提出了"吃休克魚"的思路。所謂休克魚是指硬體條件很好，管理卻滯後的企業，由於經營不善落到了市場的後面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場就能重新站起來。在國內現行體制下，活魚不讓吃，吃死魚會鬧肚子，因此只有吃休克魚，而海爾擅長的就是管理，還有手中的王牌價值77.36億元的海爾品牌，這樣就找到了海爾與"休克魚"的結合點。在資本運營的實踐中海爾集團堅持"吃休克魚"的策略，十三年來共兼並了虧損總額5. 5億元的十四家企業，盤活了14.2億元資產。 從青島電冰箱總廠發展到現在，隨著企業制度的完善，管理的深化，海爾集團在企業兼並及盤活資產方面，經歷了三個發展階段： 第一個階段（1988－1990年）主要是投入資金，全盤改造。青島電冰箱總廠通過與德國利勃海爾合資，引進了先進技術，生產水平有了大幅度提高，同時，狠抓產品質量，大力開拓國內市場。到1985年6月，生產出我國第一台四星級
2. 海爾對外投資策略
一、建立海外營銷渠道投資模式 建立海外營銷渠道投資模式，指的是我國一些企業進行海外投資的目的並不是在東道國設立生產基地或研發中心，而是要建立自己的國際營銷機構，藉此構建自己的海外銷售渠道和網路，將產品直接銷往海外市場，減少中間環節，提高企業的盈利水平。據商務部統計，截至2003年底，境外貿易性企業占境外企業總數的55%，這些貿易性企業中有相當數量是國內主辦企業的海外營銷機構。這說明到目前為止，建立海外營銷渠道投資模式是中國企業海外投資最主要的模式。 中國最大制葯企業三九集團的海外投資基本上屬於這種模式。三九集團的製造基地和研發中心等均在國內，海外公司主要是營銷機構。自1992年以來，三九集團先後在香港、俄羅斯、馬來西亞、德國、美國、南非、新加坡、日本、中東地區等十幾個國家和地區設立了營銷公司。這些營銷公司作為三九集團在海外的窗口，擔負著讓這些國家和地區的消費者了解三九產品，開拓三九產品海外銷售市場的重任。海外營銷公司的發展壯大，使三九集團產品的市場由單一國內市場逐步演變成為全球性市場。另外，福建福耀集團、天津天獅集團、中糧集團、中化集團和中技集團等企業的海外投資也主要是為了建立本企業的海外營銷網路，也屬於建立海外營銷渠道投資模式。 從目前情況看，中國企業建立海外營銷渠道具有其優點和制約條件，其中優點表現為：一是企業通過構建自己的海外銷售渠道，減少中間環節，將產品直接銷往海外目標市場，有利於擴大出口規模。二是在此種模式下，企業不僅可以直接擴大產品出口，通過直接掌控海外銷售獲得流通領域的可觀利潤，還能直接了解市場信息。三是「國內生產、國外銷售」的做法在相當長的時期內對於中國企業具有吸引力，因為導致中國生產的產品具有國際競爭力的勞動力充裕等因素有可能會保持較長時間。四是對於部分大企業而言，設立海外營銷渠道，有利於其通盤考慮進出口和國內外市場，通盤考慮國內外可利用資源，實施其全球發展戰略既推動出口也尋找進口贏利的好機會，真正做到國際化經營。五是從宏觀經濟角度看，還能夠為國家出口創匯，並解決大量勞動力的就業問題。 與此同時，中國企業建立海外營銷渠道還存在一定的制約條件，即採用這種投資模式主要是銷售走出去了，企業的生產、采購和研發等並未走出去，因而容易遭受國外包括反傾銷在內的各種貿易壁壘的限制，所以企業需要適當增強這方面的應對能力。 二、境外加工貿易投資模式 境外加工貿易投資模式是指我國有些企業通過在境外建立生產加工基地，開展加工裝配業務，以企業自帶設備、技術、原材料、零配件投資為主，經加工組裝成製成品後就地銷售或再出口到別的國家和地區，藉此帶動和擴大國內設備、技術、原材料、零配件出口。境外加工貿易投資模式由於適合我國目前經濟結構調整的要求，近年來日益成為企業海外投資的一種重要模式。據商務部統計截至2003年12月底，經商務部批准和備案設立的境外加工貿易企業已達490家。開展境外加工貿易的國內企業主要集中在技術成熟和生產能力過剩的紡織服裝、家電、輕工、機械和原料葯等行業。 近年華源集團境外加工貿易投資的規模已接近3億美元，起到了示範和龍頭作用1992年誕生於上海浦東新區的華源集團，是以紡織業為支柱產業的大型國有企業集團。上世紀90年代中後期，我國紡織業面臨的是國內市場萎縮、生產能力過剩，而在國際市場上又不斷受到以出口配額和保障措施等為主要形式的貿易壁壘的限制。在當時內憂外患的情況下，華源集團拋棄單純依靠出口佔領海外市場的傳統做法，另闢蹊徑開展境外加工貿易，先後在塔吉克、尼日、墨西哥、加拿大和泰國等地投資建立海外生產加工基地並合理利用原產地規則，有效繞過國外貿易壁壘，規避反傾銷，拓展了海外市場，並帶動和擴大了國內設備、技術、原材料、零配件出口。華源集團在墨西哥和加拿大設立了兩個紡織企業，利用《北美自由貿易協定》中規定的貿易區成員國境內生產的棉紗或纖維製成的紡織品享有免稅、免配額的優惠政策，擴大了對北美尤其是美國的棉紗和面料產品出口。 此外，深圳康佳集團、珠海格力集團和江蘇春蘭集團等企業的海外投資也多屬於境外加工貿易投資模式。 境外加工貿易投資模式的最大特徵是兩個互動即投資與貿易的互動和對外經濟貿易業務與國內經濟的互動。通過對外投資帶動和促進外貿出口第一個互動；通過對外投資與出口加快國內產業結構調整和優化是
3. 海爾獨具特色的國際化戰略是怎樣實現的
二．海爾集團的國際化發展過程
海爾從最初的引進國外技術設備開始，逐步發展到產品出口和對外直接投資，其國際化程度在不斷提高。其國際化發展過程可分為三個階段。
1．引進外國先進技術，實施名牌戰略（1984-1991年）
20世紀80年代初，中國家電行業冰箱廠蜂擁而起，海爾集團的前身青島電冰箱總廠瀕臨倒閉，管理混亂，缺乏競爭優勢。為擺脫虧損，取得有利的競爭地位，青島電冰箱總廠決定引進世界上最先進的電冰箱生產技術，生產世界一流的冰箱，創冰箱業的中國名牌。1985年，青島電冰箱廠與原西德利勃海爾工程有限公司簽訂合同引進利勃海爾電冰箱散件，生產琴島—利勃海爾電冰箱。這一階段，海爾狠抓質量管理，1988年獲得了中國冰箱行業歷史上第一枚國家級質量金牌，標志著名牌戰略初步成功。1992年，海爾獲得ISO9001質量體系認證，成為中國家電行業第一個通過此項認證的企業。
2．相關多元化發展戰略（1992-1998年）
所謂「相關多元化」發展戰略，是指企業進入成本鏈相關的多個業務。相關多元化使企業在各業務之間保持了一定的統一，技能轉移和成本分擔使多元化企業獲得比獨立運作時更多的利潤，產生協同效應，從而節約成本、提高效率、促進技術轉移，並成為競爭優勢的基礎。
90年代以來，海爾著手實施多元化戰略，以加強在家電行業的競爭地位。1991年底，海爾兼並了青島電冰櫃總廠和空調器廠，經營范圍也隨之由電冰箱擴大到電冰櫃和空調器。1993年9月，海爾先後收購了青島紅星電器股份有限公司、萊陽家電總廠，經營范圍擴大到洗衣機、微波爐、熱水器。1997年9月，海爾與杭州西湖電子集團合資組建杭州海爾電器公司，生產彩電、VCD、傳真機等產品。1998年6月，海爾與北京航空航天大學和美國C-MOLD公司合資組建「北航海爾軟體有限公司」，進入電腦信息行業。目前，海爾已經成為中國家電行業產品范圍最廣、銷售收入最多的企業。
這一時期，海爾國際化的活動主要是建立海外市場網路，初步嘗試海外建廠，以及實現產品設計的國際化。
（1）建立海外市場網路
產品出口是海爾實現跨國經營的第一步。海爾在一向重視產品質量的基礎上，取得一系列國際公認的產品質量認證，這些質量認證成為海爾產品通向世界市場的通行證。目前，海爾品牌產品已先後進入美國、德國、法國、日本等發達國家市場。海爾集團已形成了有效的海外營銷網路，在海外發展了31家海爾專營商，經銷點達8000餘個，並建立起售前宣傳、售中安裝、售後服務的全方位營銷體系，為海外建廠打下良好基礎。
（2）初步嘗試海外建廠
1996年12月，海爾集團在印度尼西亞投資建廠，建立海爾莎保羅有限公司，首次實現海外投資跨國生產。1997年6月，菲律賓海爾LKG電器有限公司成立。1997年8月，馬來西亞海爾工業有限公司成立。1997年2月，南斯拉夫生產廠成立。
（3）產品設計國際化
為了實現本土化設計、本土化生產，海爾集團堅持「市場設計產品」的經營理念，以最快的速度捕捉市場信息，使產品設計緊跟市場變化。自1994年海爾在東京建立了首家海外設計分部以後，先後在洛杉磯、矽谷、阿姆斯特丹、蒙特利爾成立海外設計分部；在漢城、悉尼、東京、洛杉磯、矽谷、阿姆斯特丹、維也納、蒙特利爾、中國台灣、中國香港等城市設立了信息中心。
3、跨國經營（1998至今）
1998年以來，海爾集團明確提出「國際化的海爾」這一戰略目標。海爾的國際化戰略由三部分組成：質量國際化、科技國際化、市場國際化。
（1）質量國際化
質量保證體系認證、產品國際認證以及檢測水平的國際認可是海爾集團使其產品質量水平與國際接軌的重要內容。目前海爾集團共有冰箱、冷櫃、空調、洗衣機、微波爐、熱水器六大產品經過ISO9001認證，是國內通過該項認證產品最多的企業。在國際上，海爾產品獲得德國VDE、GS、EMC、TUV，美國UL、ETL、DOE，加拿大CSA、EEV，美洲NRTL/C，澳大利亞SAA，日本S-MARK，歐盟CE，沙烏地阿拉伯SASO，俄羅斯GOST，國際CB，南非SABS，菲律賓PBS，韓國安全認證等共18類產品認證，產品可暢通無阻進入87個國家和地區。同時海爾的檢測水平也進入國際先進行列，是國內同行業首家獲得加拿大EEV、CSA「分享認證」、CSA「全權認證」和美國UL用戶測試數據認可的企業。
4. 海爾是如何拓展海外市場的
一、海爾集團的發展過程
海爾集團公司的前身青島冰箱廠是於1984年在引進德國利勃海爾電冰箱生產技術的基礎上成立的。在此之前，冰箱廠是一個虧損147萬元的集體小廠，當時人們的質量意識還相當淡漠。1985年4月，冰箱廠當眾砸毀了有嚴重質量問題的76台冰箱，極大地提高了工人們的質量意識，這樣做的結果是1988年榮獲國家質量獎，1990年獲電冰箱行業唯一的國家質量管理獎。到1991年，連續五年被全國消費者評為"最受歡迎的輕工產品電冰箱類"第一名，這時的冰箱廠，無論是品牌的知名度還是在產品質量、服務質量上，都達到了一個空前的高度。
1991年12月份，以青島電冰箱廠為核心企業，以空調器廠、冷櫃廠為緊密層企業，經過改制，組建了海爾集團公司。海爾集團通過技術開發、精細化管理、資本運營、兼並控股及國際化，使集團公司迅速成長為96年在全國500強中名列30位的大型企業集團，92年到96年五年間，海爾集團銷售收入從8億元飆升至61.6億元，97年1－8月份銷售收入達66億元。目前海爾集團產品包括電冰箱、冷櫃、空調器等13個門類5000餘個規模品種，並批量出口到歐美、日本等發達國家和地區。海爾商標在96年的無形資產價值達到77億，成為名副其實的中國家電第一名牌。
二、資本運營的兩種方式
諾貝爾經濟獎獲得者、美國經濟學家史蒂格勒曾說過：縱觀世界上著名的大企業、大公司、沒有一家不同在某個時候以某種方式通過資本運顴發展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業自身利潤的積累發展起來的。海爾集團發展如此迅猛，完全得益於有效的資本運營模式，抓住有利時機，實現了低成本的資本擴張，其中最顯著的有兩種方式，一是通過股權融資，發行海爾冰箱股票，募集社會資金；二是以無形資產兼並有形資產，進行兼並重組，實現高效率的規模擴張。
1993年國家發展資本市場，海爾集團抓住這個機遇，積極籌備冰箱公司上市，93年11月份海爾冰箱股票上市，募集資金3.69億元，96年通過配股又募集資金1.43億元，這些資金先後用於擴大冰箱產量及相關項目上，得到了最有效的運用。股票的上市也使企業面臨了新的壓力，由過去僅面對用戶、員工，轉變為要面對股東、員工、用戶。股東要求企業每年給他較高的利潤回報，員工要求工作環境不斷改善，工資待遇不斷提高，這樣一來，企業上市後面臨的壓力比上市前大的多，為使壓力轉化為動力，必須形成一個股民、員工、用戶互動的價值鏈，從而保證資產質量的不斷提高。上市三年多，海爾通過改制，使企業發生了很大的變化，冰箱產量是由上市時93年的30多萬台，猛增到96年的151萬台，增長了5倍，企業利潤總額也由93年的8187萬元，增長到96年的20065萬元，增長了2. 5倍，員工的工作環境、工資收入也得到了極大改善和提高，公司股本由93年上市的1.7億元擴張為96年末的3.26億，而公司每股收益卻由上市時的0.41元，增長為96年的0.55元，公司在三年的時間里，股本翻一番，而每股收益不但沒有稀釋，反而有提高，也就是說企業在不斷擴容的同時，資本利潤率不但沒有下降，反而有所提高，從根本上保證了股民的權益。通過股票上市從而轉變企業的機制，形成股民、員工、用戶互動的價值鏈，這是我們在資本市場取得成功的一個重要原因。
除了成功地利用資本市場促進企業的快速發展外，公司在企業兼並方面也取得了重大成功。在這方面，海爾提出了"吃休克魚"的思路。所謂休克魚是指硬體條件很好，管理卻滯後的企業，由於經營不善落到了市場的後面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場就能重新站起來。在國內現行體制下，活魚不讓吃，吃死魚會鬧肚子，因此只有吃休克魚，而海爾擅長的就是管理，還有手中的王牌價值77.36億元的海爾品牌，這樣就找到了海爾與"休克魚"的結合點。在資本運營的實踐中海爾集團堅持"吃休克魚"的策略，十三年來共兼並了虧損總額5. 5億元的十四家企業，盤活了14.2億元資產。
從青島電冰箱總廠發展到現在，隨著企業制度的完善，管理的深化，海爾集團在企業兼並及盤活資產方面，經歷了三個發展階段：
第一個階段（1988－1990年）主要是投入資金，全盤改造。青島電冰箱總廠通過與德國利勃海爾合資，引進了先進技術，生產水平有了大幅度提高，同時，狠抓產品質量，大力開拓國內市場。到1985年6月，生產出我國第一台四星級是冰箱，1988年榮獲中國冰箱史上第一枚金牌。經過幾年的艱苦奮斗，電冰箱總廠的管理水平和經濟效益都有所提高。在這各背景下，開始考慮由原來的單一產品經營向多種產品經營轉變。1988年電冰箱總廠兼並了當時的青島電鍍廠，改造為微波電器廠，通過賂微波電器廠注入資金引進生產設備，經營管理和企業效益都有了大幅度提高。
第二階段（1991－1994年）主要是投入資金，輸入管理，擴大規模，提高水平。
在這期間，青島電冰箱總廠無論是在器牌的知名度還是產品質量、服務質量上，都達到了一個新的水平；經多年探索後首創的OEC管理獲得了三位副總理的肯定，被國家經貿委向全國推廣，各地企業紛紛競相學習，一時傳為佳話。但從全國范圍來看，其規模還相當小，年產電冰箱共有30萬台，而要在中國家電市場獲得發展並逐步走上國際市場，必須提高企業的綜合競爭力。為了壯大實力，實現強強聯合，電冰箱總廠1991年兼並了原青島空調器廠和青島冷櫃廠，通過投入資金，狠抓企業管理和海爾文化，依託海爾的品牌和服務網路，經濟效益得到了可喜的提高，92年到96年，冷櫃、空調的產量分別提高了4倍14倍。
第二階段兼並方式與第一階段相比，除了投入資金外，一個顯著的特點是將海爾的企業文化與OEC管理體系移植到被兼並企業中，創造出一個具有活力的新機制，使企業迅速進入良性發展階段。
第三階段（1995年至今），此階段的兼並方式主要是以無形資產盤活有形資產，以海爾名牌及OEC管理體系移值到被兼並企業中，轉換機制，實現精神變物質。
這一階段的典型案例是海爾集團兼並原青島紅星電器公司。該公司原來在青島是與青島電冰箱廠齊名的企業，其生產的琴島夏普洗衣機是國內三大名牌洗衣機之一，但由於該企業管理不善，企業缺乏凝聚力，致使企業效益連年滑坡，至1995年企業狀況相當糟糕：總資產為4億元，而總負債達5億多，資不抵債1.33億，負債率高達140％多。當青島市政府決定將紅星電器公司整體劃歸海爾集團的消息一公布，很多人都持懷疑態度，"這么大的包袱背得動嗎？"而海爾集團接管紅星電器公司後，將它改組為海爾洗衣機總公司，在輸入成套管理模式的基礎上，以對人的管理為重中之重，把海爾的"名牌戰略"、"用戶永遠是對的"、"真誠到永遠"、"向服務要市場"、"賣信譽不是賣產品"、"高標准、業績化、零缺陷"、"創造市場"、"人人是人才"一系列企業經營理念貫注於員工身心，由此來統一企業的思想，鍛造員工的意志，重鑄企業的靈魂，這些理念象一隻無形的手將原來的幾乎潰不成軍的職工隊伍凝聚起來，並提升到一種有序、自律、迅捷的作業狀態，使其勃發出強大的生命張力，使企業獲得了超常發展：三個月扭虧，第五個月贏利150萬元，第二年一次通過了ISO9001國際質量體系認證，榮獲中國洗衣機"十佳品牌"、消費者購物首選品牌、開箱合格率等8項第一；市場佔有率到1996年底，在全國百家大商場的份額已上升到22％，1997年上半年又上升到28. 31％，比第二名高出5個百分點。國際市場佔有率更是遙遙領先於國內其他名牌，全自動洗衣機出口日本數量已佔到全國出口總量的95％，占日本進口總量的61％……在此基礎上，97年5月兼並後的洗衣機公司以品牌作為投資控股兼並了廣東順德洗衣機廠，組建了順德海爾電器公司，並在兩個月之內恢復生產，創造出了讓"可怕"的順德人都連稱可怕的海爾速度；97年9月又與杭州西湖公司合作，利用海爾無形資產的價值，沒有投入一分錢，控股組建了杭州海爾電器公司，研製開發出海爾牌系列彩電。
由此可以看出，在現代化生產運營中，無形資產管理及企業的培養已經獲得了巨大的成功，通過企業兼並、重組使海爾的產品種類迅速提高，整體競爭力大大增強。海爾集團資本運營的模式就是"吃休克魚"，兼並一個企業時主要考慮兼並之後能否帶來效益，而不以該企業的財務報表為依據，為了休克魚的復甦，有時需要付出資金，但如果可以很快在一個領域里占據較大的市場份額，這樣就值得做。兼並紅星電器公司時，它虧損了近2億元，但比起重新建廠還是很劃算，而且紅星的設備、銷售網路還比較完善，這樣只要把經營管理抓好，整個企業很快就能上去。當時，海爾派去的第一個部門，不是財務，不是科研，而是海爾企業文化中心。他們深入紅星員工，耐心講述"敬業報國，追求卓越"的海爾精神，講述OEC管理的深刻內涵，這就是海爾企業文化，其精髓就是"先造人才，再造名牌"，"造物先造人"，正是用這種獨特的企業文化無形資產來盤活有形資產，海爾由此創造了中國大企業集團資本運營里程上的新思路，新模式。
三、海爾的成功之處
海爾集團在十年多的時間里取得了世人矚目的成就，特別是在資本市場及企業兼並重組方面，取得了巨大成功，歸納起來，不外乎兩點：
1、進入資本市場的目的。海爾公司是1993年通過冰箱股票上市才進入到資本市場的，進入資本市場後，我們深深感到進入這一領域，其目的不應簡單地為了籌集資金，而應通過改制使企業的資本利潤率不斷提高，從而保證公司整個資產的保值、增值、使股民的利益從根本上得到保證。
2、在企業兼並重組方面，我們成功之處在於有成功的企業文化和成熟的可擴大推廣的海爾管理模式。海爾通過向被兼並企業注入海爾企業文化和管理模式，從根本上改變員工的思想，把海爾企業精神"敬業報國，追求卓越"以及"迅速反應，馬上行動"的工作作風灌輸到每個員工心裡，使整個企業的精神風貌有一個質的飛躍，使企業形成一種凝聚力。也就是說，海爾進行企業兼並重組，並不是把幾個企業簡單相加，而是通過向被兼並方輸入海爾文化，轉變觀念，轉換機制，實現精神變物質，從而提高"聯合艦隊"的整體戰鬥力。
近年來有的國有企業不太景氣，不能說不與企業沒有良好的管理模式以及企業文化有關，使企業沒有凝聚力，從經營機制上看，國有企業的經營機制還沒有真正得到轉換，有些公司上市的目的只是著眼於籌資，而不是保證企業資本利潤率的逐步提高。我們認為，國企改革在逐漸理順產權關系的同時，逐步轉換經營機制，使企業資產不斷增值，這才是國有企業改革的出路所在。
5. 海爾的經營方式
海爾集團在國內外都享有極高的知名度和美譽度,又剛剛作為中國惟一品牌首次入選世界最有影響100個品牌。下面我就為大家解開海爾的經營方式，希望能幫到你。
服務和質量為主
海爾以近乎完美的形象成為中國企業在世界的代表，海爾首席執行官張瑞敏對“海爾現象”的解釋只有四個字：速度、創新。
2005年底，海爾宣布進入全球化品牌戰略階段，這是海爾戰略的第四個轉折點，但在海爾選擇了新一輪的進攻之後，它的創新之路卻似乎也發生了一些變化。
就像傑弗里·摩爾所說，大公司並非不創新，相反，大公司里進行的創新數量有時多得驚人，但它們未必和經濟目的直接掛鉤。目前海爾平均每天申報1.8個專利，1.5天出一個新產品，創新使海爾成為世界第六大白電製造商。但種種跡象表明，以白色家電起家並始終將白電作為重心的海爾集團，正在被對手所趕超。
在2006中國科技百強榜單中，海爾名列第89位，較上一年下降了61位。2005年，海爾的主營業務收入為165.09億元，而市場上另兩大家電巨頭格力為182.48億元，美的為213.13億元;凈利潤方面，海爾為2.39億元，格力和美的則分別為5.08億元和3.82億元;凈資產收益率相差更為懸殊，海爾為3.5%，格力和美的分別為18.72%和12.48%。
同時，海爾的國際化進程也不像預計中的那麼迅速，海爾的目標是在美國、歐洲、日本三大市場取得成功，而這三大市場分別注重的是渠道、設計和質量，海爾能否順利破局目前還看不到跡象。
通過業務流程再造海爾克服了人的惰性，但現在，海爾能否克服其創新過程中所積累的惰性，順利升級到“國際版”?
文化—階段性落伍
8年前，張瑞敏稱之為“內部模擬市場化”的管理革命在海爾悄然開始，現在這個革命被稱為SBU(Strategical Business Unit，即策略事業單位)，通俗地理解，這場“運動”是要把海爾的數萬名員工，都變成一個個“小老闆”。也就是說，集團戰略會落實到每一位員工身上，而每一位員工的策略創新又會保證集團戰略的實現。既有大企業的規模，又要有小企業的靈活性。
這種“人單合一”的模式曾給海爾帶來巨大的市場和豐厚的利潤，並成就了海爾在中國家電行業的王者地位。但時間行至2006年，海爾所遵循的企業文化理念—追求客戶滿意最大化—雖然有些落後了。
張瑞敏多次強調海爾的核心競爭力是“獲取客戶和用戶資源的超常能力”，但現在，海爾似乎陷入了客戶服務的誤區。
日本富士常葉大學流通經濟學院副教授中原龍輝介紹說，企業文化的發展通常要經歷四個階段：內部顧客價值階段(企業只關心內部員工的價值);外部顧客價值階段(企業視用戶為上帝);經營者的滿足階段(實現利潤，達到企業經營目標);最後是企業外的顧客、企業內的顧客以及企業的經營者或管理者得到共同滿足的階段。
目前海爾的企業文化和國內大多數企業一樣處於第二和第三階段並行，但對於一個跨國公司來講，仍在沿續這種文化顯然已經落伍了。
當然，海爾建立了一套完整的以用戶價值為中心的市場價值鏈來對此予以保證。但這是一條直線式的價值鏈，它雖然使海爾獲得了最具親和力企業的公眾口碑，但卻忽略了內部顧客—員工的價值，而這終將影響外部顧客價值的創造。
戰略—保守的多元化
1991年，海爾兼並青島空調器廠開始推行多元化戰略，很快，冰箱、空調、洗衣機、冰櫃四駕馬車成為拉動海爾快速發展的龍頭產品。
但相關多元化並沒有讓海爾滿足，它迅速走上了一條非相關多元化之路。
1995年，海爾進入醫葯領域，隨後又進入了保健品、餐飲、電視、電腦、手機、軟體、物流、金融等十多個領域。但情況並不樂觀。海爾葯業至今依然虧損;海爾投資的“海爾大嫂子面館”連鎖店目前大多數已經關門;海爾電腦自上市以來就一直持續虧損，並曾一度退出市場;海爾手機在國內手機中也並無優勢可言。至今，海爾仍在為其多元化每年投入大量資金。
中原龍輝表示，多元化無可厚非，但海爾能否在進行多元化的同時確保多元化所必須的各種經營資源將成為關鍵因素。不同的業務所需經營模式也不盡相同，但海爾在其他市場卻一直採用它的家電經營模式。
以手機為例，海爾曾試圖把它成功的家電經營模式復制到手機行業來。手機是快速電子消費品，要求很強的科研能力，需要快速地不斷創新，但海爾並不具備這樣的能力。在手機生產技術方面，目前海爾手機和大多數國產手機一樣，都是拿來主義，生產線主要就是簡單的組裝，此外，在品牌和渠道方面海爾也不具備優勢。擅長創新的海爾在多元化道路上的“習慣性保守”顯然直接影響了它的業績。
產品—缺少殺手鐧
不用洗衣粉的洗衣機、可以承受停電四天半的冰箱、廚房用桶狀啤酒機、兒童款青蛙王子電視機、大容量帶滑道抽屜冷櫃……憑借產品差異海爾曾獲得高額回報。海爾也一再強調要最大程度地接近消費者，但現在，似乎慣性成為主宰，海爾執著於細分市場，使得它遲遲沒有殺手鐧產品。
據了解，目前海爾在美國100千克以下的冰箱市場佔領了30%以上的份額，成為美國市場第一位，在日本5千克以下洗衣機市場佔了日本主流渠道的第二位。但是，在美國250千克以下的冰箱才是主流產品，在日本7～8千克的洗衣機才是主流產品，海爾顯然還沒有進入主流市場。
《經濟學人》雜志曾撰文說，在美國，海爾缺乏像對手一樣強勁的研發能力、設計能力、經銷與服務網路，海爾在美國的研究人員數量相當少。目前海爾在美國最頭痛的是如何找到像樣的經理人，因為海爾能支付的薪資遠不如競爭對手，海爾既沒有品牌，又沒有可打造品牌的雄厚資金，這種高成本運作模式很難持久。
細分市場曾經成就了海爾，但過於執著細分市場現在卻成了海爾的障礙。海爾的海外市場在很大程度上只是“小規格品種獲得了成功，大多數的產品並沒有如願以償，甚至沒有中國出口的數量大、品種多。而利潤也大多數來自國內生產的在國內和國外銷售的產品。”
8月底，海爾方面稱，將在下半年向市場全線推廣網路家電。海爾掌握的數據顯示，未來中國數字無線家電市場規模將達到1500億元。相關分析師也表示，目前海爾在國內同行業中已經擁有相對完備的家電數碼產業鏈，網路家電是依託其在強大的家電產業鏈的基礎上升級而成。
看得出，海爾又為自己找到了一個創新點，只是在升級其家電產品後，海爾能否為自己也順利升級?
海爾文化的核心是創新。它是在海爾二十年發展歷程中產生和逐漸形成的特色文化體系。海爾文化以觀念創新為先導、以戰略創新為方向、以組織創新為保障、以技術創新為手段、以市場創新為目標，伴隨著海爾從無到有、從小到大、從大到強、從中國走向世界，海爾文化本身也在不斷創新、發展。員工普遍認同：主動參與是海爾文化的最大特色。當前，海爾的目標是創中國的世界名牌，為民族爭光。這個目標把海爾的發展與海爾員工個人的價值追求完美地結合在一起，每一位海爾員工將在實現海爾世界名牌大目標的過程中，充分實現個人的價值與追求。
人的成熟，在於思想的成熟。企業家的成熟在於實踐經驗基礎上形成的理念體系。一切成功的企業家都是經營哲學家。著名經濟學家艾豐為《張瑞敏如是說》一書寫序，題目就是：《不用哲學看不清海爾》。艾豐用哲學恰到好處地評價了張瑞敏。
張瑞敏是走上哈佛講壇的第一位中國企業家，以海爾的卓著業績和精闢經營理念讓世界認識了中國企業與成功的海爾文化。這一事件在中國企業管理史上具有重要歷史意義，它說明，中國企業只要創新，同樣也可以在企業管理方面為世界做出貢獻。
海爾企業精神、工作作風詮釋
求變創新，是海爾始終不變的企業語言。
更高目標，是海爾以一貫之的企業追求。
1、“人人是人才，賽馬不相馬”
你能夠翻多大跟頭，給你搭建多大舞台。
當下缺的不是人才，而是出人才的機制。管理者的責任就是要通過搭建“賽馬場”為每個員工營造創新的空間，使每個員工成為自主經營的SBU。
賽馬機制具體而言，包含三條原則：一是公平競爭，任人唯賢;二是職適其能，人盡其才;三是合理流動，動態管理。在用工制度上，實行一套優秀員工、合格員工、試用員才“三工並存，動態轉換”的機制。在幹部制度上，海爾對中層幹部分類考核，每一位幹部的職位都不是固定的，屆滿輪換。海爾人力資源開發和管理的要義是，充分發揮每個人的潛在能力，讓每個人每天都能感到來自企業內部和市場的競爭壓力，又能夠將壓力轉換成競爭的動力，這就是企業持續發展的秘訣。
2、授權與監督相結合
海爾集團制定了三條規定：在位要受控，升遷靠競爭，屆滿要輪崗。
“在位要受控”有兩個含義：一是幹部主觀上要能夠自我控制、自我約束，有自律意識，二是集團要建立控制體系，控制工作方向、工作目標，避免犯方向性錯誤;再就是控制財務，避免違法違紀。“升遷靠競爭”是指有關職能部門應建立一個更為明確的競爭體系，讓優秀的人才能夠順著這個體繫上來，讓每個人既感到有壓力，又能夠盡情施展才華，不至於埋沒人才。
“屆滿應輪崗”是指主要幹部在一個部門的時間應有任期，屆滿之後輪換部門。這樣做是防止幹部長期在一個部門工作，思路僵化，缺乏創造力與活力，導致部門工作沒有新局面。輪流制對於年輕的幹部還可增加鍛煉機會，成為多面手，為企業今後的發展培養更多的人力資源。
3.人材、人才、人財
張瑞敏首席執行官對何為企業人才進行了分析，他提出企業里人才大致可由低到高分為如下三類：
· 人材--這類人想干，也具備一些基本素質，但需要雕琢，企業要有投入，其本人也有要成材的願望。
· 人才--這類人能夠迅速融入工作、能夠立刻上手。
· 人財--這類人通過其努力能為企業帶來巨大財富。
對海爾來說，好用的人就是“人才”。
“人才”的雛形，應該是“人材”。這是“人才”的毛坯，是“原材料”，需要企業花費時間去雕琢。但在如今堪稱“生死時速”的激烈的市場競爭中，我們沒有這個時間。
“人才”的發展是“人財”。“人才”是好用的，但是好用的人不等於就能為企業帶來財富;作為最起碼的素質，“人才”認同企業文化，但有了企業文化不一定立刻就能為企業創造價值。光有企業文化還不行，還要能為企業創造財富，這樣的人方能成為“人財”。
無論是經過雕琢、可用的“人材”，還是立刻就能上手的、好用的“人才”都不是我們的最終目的;我們要尋求的是能為企業創造財富和價值的“人財”!
只有“人財”才是頂尖級人才!來了就可以為企業創造財富、創造價值!我們企業要想興旺發達，就要充分發現、使用“人財”。
4.今天是人才，明天未必還是人才
人才的定義，就要看為社會創造價值的大小，每一位海爾人都應該而且能夠成為人才，為社會創造更大的價值。
人才是一個動態的概念，市場競爭非常激烈，今天是人才，明天就未必還是人才，海爾人應該不斷自我超越，不斷提高自身素質。
如何不斷提高自身素質，做永遠的人才?一定要有自己的理想、自己的目標!如果沒有堅定的目標，在提高自身素質、自我挑戰的過程中就會彷徨、動搖。每個海爾人都有自己的夢想，而這個夢想一定要和海爾創造世界名牌的大目標結合起來。
6. 海爾公司跨國對外投資的動機是什麼
晚上好！
1、尋求進入市場機會；
2、產業多元化；
3、戰略意圖；
4、尋求先進技術；
5、擴大品牌影響力；
6、分散風險，避免把所有雞蛋放在同一個籃子里；
7、為中國品牌爭光；
7. 海爾控股問題
美國證券市場是全球最大也是最有影響力的資本市場。近年來,隨著盛大網路(SNDA)、攜程(CTRP)、掌上靈通(LTON)、e龍(LONG)等紛紛在納斯達克上市,國內民營企業赴美上市的熱情與日俱增。2005年起,又先後有德信無線(CNTF)、網路(BIDU)、分眾傳媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陸納斯達克,而以無錫尚德太陽能電力有限公司為經營主體的「尚德控股」(STP),在短短一年的時間內,先後完成國際私募和IPO,於2005年12月14日作為中國首家非國有企業成功在紐約證券交易所上市,進一步拓展了中國企業在美上市空間,必將引導更多的國內優秀企業赴美上市融資。
但是,根據筆者擔任包括「尚德控股」在內的多家非國有企業赴美上市中國法律顧問的體會,由於特定的生存條件和法律環境,中國民營企業赴美上市過程中面臨著一系列的實際問題,這些問題主要體現在海外重組過程中。如果不能很好地解決這些問題,企業赴美上市就會面臨許多困難甚至失敗。
為什麼選擇紅籌上市和海外重組?
非國有企業(以下簡稱「企業」)在境外上市,一般採用海外紅籌的方式進行,即由企業的投資者(或實際控制人)在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),通過海外重組,將企業權益(包括股權或資產)的全部或實質性部分注入該公司,並以該公司為主體在海外上市。
紅籌上市與國內股份有限公司在境外證券市場發行股票並在境外上市(「境外發行上市」)不同。從實務的角度看,紅籌上市較境外發行上市具有更多優點。
適用法律更易被各方接受
因為紅籌上市的主體是海外控股公司,因此,該公司本身應適用離岸公司登記地法律,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地(如上述4個著名離岸地),其法律原屬英美法系,與美國公司法同源,與中國法律相比,更容易被國際投資人、美國監管機構和交易所理解和接受。在上述離岸地中,開曼群島又因其完善的司法體制、穩定的法制環境、良好的公司治理標准和便利的公司運作程序被認為是最佳的海外控股公司法域,為美國上市監管機構和交易所所普遍接受。目前,中國在美國通過紅籌上市的非國有企業中,絕大部分是在開曼群島注冊成立海外控股公司並以此作為上市主體,因此,開曼群島是中國企業以紅籌方式在美國證券市場發行股票的首選。
對國際投資人而言,如果上市主體能夠適用同屬英美法系的離岸地法律,同時受英美法系制度下有關法院的司法管轄,將使其對投資安全性的顧慮消除,有利於企業在境外進行融資和上市。而以境外發行上市的公司來說,境外發行上市完成後,其仍屬中國法人,必須無條件地適用中國法律,特別是外商投資企業法律,由於中國外商投資等法律相對於英美公司法尚有差距,因此,對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮,往往影響國際投資人對企業投資的判斷。這一點,在國際私募過程中,尤其突出。
審批程序更為簡單
自2003年初中國證監會取消對紅籌方式上市的無異議函監管後,中國企業本身通過紅籌方式在境外上市,在境內不存在審批的問題。而根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》的要求,境外發行上市必須經過中國證監會的批准方可上市。由於中國證監會對境外發行上市的審批時間一般較長,並不易預計和把握,因此,通過紅籌方式上市,在程序更為簡單,時間可控。
可流通股票的范圍廣
在紅籌上市過程中,海外控股公司的全部股份,經美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》規定的合法注冊登記程序或根據美國證監會(SEC)《144規則》的規定進行有限出售,均可實現在交易所的流通。而在境外發行上市過程中,除在證券交易所上市的流通股外,其餘股份一般不能在證券交易所直接上市流通。
股權運作方便
根據筆者的實務經驗,紅籌上市在實踐中最為突出的優點,當數股權運作的方便。由於股權運作全部在海外控股公司層面完成,而海外控股公司股權的運作實行授權資本制。包括發行普通股股票和各類由公司自行確定權利義務的優先股股票、轉增股本、股權轉讓、股份交換等的大量股權運作事宜,均可由公司自行處理,並可授權海外控股公司董事或董事會決定,因而具有極強的靈活性。同時,海外控股公司的注冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使公司資本運作的成本大大降低,特別適合資本項目項下外匯收支尚未完全放開的中國企業。
在海外控股公司層面上,股東和私募中外部投資人的出資及相對應的股東權利和義務,均可由各方自由協商確定,這在吸引和引進海外資本時,極具靈活性,對在企業融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內的各方的要求,具有非常重要的意義。
稅務豁免
海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭議的,是離岸地政府對海外控股公司除收取有關注冊、年檢等費用外,不徵收任何稅收,這樣,就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。稅收的豁免,也是紅籌上市得以運作的重要原因之一。
海外重組是紅籌上市的基本步驟。海外重組的目的,就是要通過合法的途徑,對企業的權益進行重組,將企業的權益轉移注入海外公司,即將來的上市主體。在「尚德」上市這個案例中,就是通過成立由施正榮先生控制的英屬維京群島(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,並通過該BVI公司直接或間接收購了中外合資企業無錫尚德太陽能電力有限公司(無錫尚德)原有股東的全部股權,從而使該BVI公司成為實際持有「無錫尚德」100%權益的股東。此後在上市進程中,又在開曼群島成立了「尚德控股」,通過以「尚德控股」的股票與該BVI公司股東的股票進行換股,實現了「尚德控股」間接持有「無錫尚德」100%的權益,從而完成了境內企業的權益進入海外上市主體的目標。
海外重組方案取決於產業政策
海外重組並不是股東的簡單變更。由於海外控股公司屬於「外商」范疇,海外重組的結果將導致「外商」全部或實質上持有境內企業的權益,因此,海外重組必須符合中國對外商投資的產業政策,海外控股公司應當根據《指導外商投資暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》(2004年修訂)的規定,進行海外重組,以進入境內企業所在的行業,並根據企業所在行業對外資的開放程度,確定該行業是否允許外商獨資或控股。
外商准入問題直接影響到公司海外重組的方案。在企業所在的產業允許外商獨資控股的情況下,重組的方案較為簡單,一般通過海外控股公司進行返程投資,收購境內企業全部的股權,將企業變更為外商獨資企業,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。主營業務為生產光伏電池產品的「無錫尚德」,就屬於此種類型。
在境內企業所在的產業不允許外商獨資的情況下,重組則需採用不同的方案。一般的做法是根據美國會計准則下「可變利益實體」(Various Interests Entity,VIE)的要求,通過海外控股公司在境內設立外商獨資企業,收購境內企業的部分資產,通過為境內企業提供壟斷性咨詢、管理和服務類和(或)壟斷貿易等方式,取得境內企業的全部或絕大部收入。同時,該外商獨資企業還應通過合同,取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。通過以上安排,將企業成為海外控股公司的可變利益實體,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。在這種方案下,重組應當在具有美國GAAP實踐經驗的財務顧問的指導下進行。目前中國在美國上市的諸多互聯網企業,包括「網路」、「盛大」及「搜狐」等,因涉及的電信增值業務尚未對外商開放,均通過上述類似方案進行海外重組。
國有股權通過轉讓而退出較為可行
境內公司的股權結構中,可能存在國有股權的情況。國有股權是否可以通過海外重組進入海外控股公司?我們在實踐中經常遇到這個問題。在境內企業准備進行境外紅籌上市時,國有股東往往希望能夠與其他非國有股東一並參與海外重組,並將其股權注入海外控股公司,持有海外控股公司的股權。
國務院《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》規定,將國有股權轉移到境外公司在境外上市,境內企業或境內股權持有單位按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意,報中國證監會審核,並由國務院按國家產業政策、有關規定和年度總規模予以審批。因此,從規則的層面上講,將國有股權注入海外控股公司是可能的,但是,從實務操作上講,審批程序復雜,耗費時間長,且結果不可控,是該種方案的最大問題。上述問題,直接影響了企業紅籌上市的進程和時機的選擇。因此,在實踐中,上述方案一般不具有可行性。較為可行的方案是,在海外重組過程中,國有股權通過轉讓而退出。
境內企業國有股權向海外控股公司轉讓而退出,必須委託具有相應資格的資產評估機構根據《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行資產評估,並經核准或備案後,作為確定國有產權、資產價格的依據。因此,在海外重組過程中,海外控股公司對境內企業國有股權的收購,應當遵循評估、備案的原則和不得低於評估值確定轉讓價格的原則。
外商投資企業的收購價款更具靈活性
海外重組過程,涉及到海外控股公司對境內企業權益的收購,因而涉及到價款的確定和支付的問題。在此方面,因境內企業性質的不同,其價款的確定和支付有所不同。
由海外控股公司收購內資企業進行海外重組,應當適用《外國投資者並購境內企業暫行規定》(「《並購規定》」)。該規定適用於外國投資者對境內非外資企業即內資企業的購並(包括股權並購和資產並購)。
在定價方面,根據《並購規定》,海外控股公司和境內企業應聘請資產評估機構採用國際通行的評估方法,對擬轉讓的股權價值或擬出售資產進行評估,並根據評估結果作為確定交易價格的依據,雙方不得以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。對評估定價原則,《並購規定》沒有給出例外的規定。在對價款支付期限方面,根據《並購規定》,海外控股公司應於並購後之外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內向轉讓方支付完畢(「一次性支付」)。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內向轉讓方支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價(「展期支付」)。因此,海外控股公司的上述並購,應當實際按照合同的規定支付價款。在所轉讓權益生效期間方面,根據《並購規定》,在展期支付的情況下,外商對被並購企業的權益,應當根據按其實際繳付的出資比例分配收益。
在境內企業屬於外商投資企業的情況下,海外控股公司對該外商投資企業的股權重組,屬於外商投資企業投資者股權變更,應適用有關外商投資企業法律、法規和規定,特別是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(「《外資股權變更規定》」)的規定。
有關外商投資企業法律法規對外資投資企業在海外重組中進行股權轉讓的有關定價及其支付問題,並無專門規定。盡管《並購條例》規定外國投資者股權並購境內外商投資企業,適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外資股權變更規定》,其中沒有規定的,參照《並購規定》辦理,但是,外商對境內外商投資企業投資人所持有股權並購的定價及支付期限,應當根據有關各方當事人的協議和公司章程的規定確定,並不能當然適用前述《並購規定》關於定價及支付期限的規定。
這是因為:第一,外商投資企業具有很強的人合性,外商投資企業出資人的出資,可以是貨幣,也可以是建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等,其作價可由各方協商評議確定,因而其轉讓也可在投資方同意的情況下,由轉讓方和受讓方協商確定,應為應有之意。
第二,有關外商投資企業法律、法規和《外資股權變更規定》除規定國有股權轉讓須經評估外,均僅規定投資人向第三人轉讓其全部或者部分股權的,經其他投資人同意即可,並未規定需進行評估,因此,上述規定實際上排除了《並購規定》中要求對非國有股權轉讓進行評估的要求。同時,外商投資企業的投資人可以自行約定股權轉讓的價款的確定方式,已為我國外商投資企業股權轉讓的實踐所認可。
因此,我們認為,在外商投資企業股權海外重組過程中,除國有股權的轉讓須經資產評估,並按照不得低於評估值確定轉讓價格外,海外控股公司對外商投資企業進行海外重組的股權轉讓價款,由轉讓方和受讓方協商確定,並經其他投資人同意即可,不需進行評估。
對外資企業的海外重組,還有一個不同於內資企業海外重組的特點,在於根據《外資股權變更規定》,其股權轉讓生效的時間,在有權外商投資審批部門審批並核發或依法變更外商投資企業批准證書後即生效,與股權轉讓價款的支付與否無關。因此,只要海外控股公司對外資企業原投資人股權的收購,經外商投資審批部門批准後,海外控股公司即合法取得了對其所收購股權的合法權利。此點,對於在審計中確定收購生效時間具有較大的影響。
重組資金來源的主要解決方法
非國有企業在進行海外重組過程中面臨的最大的問題,是用於收購境內企業權益的價款的資金來源問題。根據《並購規定》,海外控股公司應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業原股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,並按實際繳付的出資比例分配收益。如何籌集海外重組所需要的大量資金,是在海外重組過程中必須考慮的實際問題。
由於中國對於資本項目外匯實行嚴格管理,資本項目下的外匯對外支付,均需經過外匯管理部門的核准,持核准件方可在銀行辦理售付匯。根據上述規定,境內企業的股東(包括實際控制人)將其現金資產跨境轉移至境外控股公司的名下,就必須辦理境外投資審批手續,並經國家外匯管理局批准,方可對外支付。同時,由於境內企業股東現金資產大量以人民幣的形式存在,需首先轉換為外匯,而中國對境內居民資本項下購匯使用予以嚴格限制,因此,對境內企業至股東而言,憑借自身的資產,合法完成上述海外重組中的重組價款的支付,較為困難。在紅籌上市的實踐過程中,為解決上述問題,在實踐中,通常採用以下兩種解決方案。
第一,境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用於海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅用作海外重組股權轉讓價款的支付。
第二,境外發行可轉換優先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件,進行私募,向境外投資人發行可轉換為海外公司普通股的優先股(通常稱之為「優先股」)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權比例,由雙方協商約定。此種優先股,可以在重組完成後,或在公司上市完成後,按照約定的比例,轉換為普通股。此種方式,既可用於籌集海外重組股權轉讓價款,也可作為海外控股公司定向發行股份,籌措經營所需的運營資金。
以上兩種方式的取捨,在很大程度上,取決於公司的經營狀況和對投資人的吸引力。公司業務及經營業績有爆發性增長,公司經營業績對投資人具有足夠的吸引力,海外重組的資金需要完全可以通過發行優先股的方式來籌集,海外公司原股東和新投資人之間的股權配比,由雙方根據企業的經營和財務情況協商解決。
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響主要是關於企業合並的FASB 141(「FASB」系美國Financial Accounting System Board,即「財務會計准則委員會」的簡稱)和關於可變利益實體的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影響在於,對海外重組採用的不同會計處理方法,將直接影響到海外重組完成後上市主體的財務報表。在美國通用准則下,對海外重組的會計處理,主要有兩種方法,即購買法(Purchase Accounting)和權益結合法(Pooling Accounting)。購買法將海外重組視為海外控股公司購買了境內企業,因而將其作為一個與原企業不具有持續經營關系的新的主體,要求購買企業(海外控股公司)按取得成本(收購價格)記錄購買企業(境內企業)的資產與負債。與此同時,購買法引進了市場公允價格(Fair Market Value,即「FMV」)的概念,要求對購買企業凈資產的市場公允價格進行評估,並將取得成本與該市場公允價格之間的差額確認商譽,並進行攤消。權益結合法將企業的海外重組的主體,即海外控股公司視為境內企業所有者權益的延續,對企業的資產和負債,按原來的賬面價值記錄,不確認商譽，即認為海外控股公司僅系境內企業的延續。
購買法和權益法的最大區別在於其對海外控股公司的財務影響不同。在購買法下,海外控股公司的資產與負債必須以公允市場價值反映在合並資產負債表上,成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽攤消。權益法下則不存在此問題。由此,對上市主體在將來會計期間的收益會產生較大差異,從而影響投資者對公司的投資熱情。由於兩種方式下對企業的不同財務影響,美國會計准則對權益結合法的選擇,一貫持限制態度,並於最近取消了在企業合並過程中權益結合法的應用,僅在重組存在共同控制,並滿足特定標准和條件的情況下,才允許適用權益結合法。因此,如何能夠結合FASB 141的要求進行海外重組,特別是私募,對上市主體的財務後果具有直接的影響。
由於海外重組的具體情況不同,重組前後企業的財務結果可能大相徑庭。為避免由於上述財務處理而使公司的經營業績出現較大的變化,進而影響上市進程,在海外重組方案的策劃和實施過程中,我們建議應積極引進精通美國會計准則並具有實務經營的財務顧問參與策劃並形成海外重組方案。
FIN46是FASB對在無法根據傳統的投票表決權方式來決定財務報表合並與否的情況下,關於如何通過確定可變利益實體(VIE),並據此將其合並到母公司財務報表的情況。如果一個實體,盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系,但是,其收益和風險均完全取決於該另一實體,則該實體構成另一實體的VIE,雙方報表應當合並。VIE的確定,通常應滿足如下兩個標准:第一,VIE的風險資本明顯不足,即其所有的資本如果沒有合並方(母公司或其關聯公司)另外提供財務支持,企業經營將無以為繼;第二,VIE的股東僅為法律名義上的股東,並不能享有實際上的投票表決權,同時,其對公司的虧損也因合並方的承擔或擔保而得到豁免,其對公司的經營效果沒有真正股東意義上的利害關系,對VIE公司清算後的剩餘財產也不享有分配權。在符合上述兩種條件的情況下,該公司應當與實際控制它的母公司合並財務報表。
在紅籌上市過程中,通常將FIN 46作為對境內企業所從事的行業屬於特許行業,不能由外商直接控制情況下海外重組方案的會計基礎。由於海外控股公司作為外商不能直接進入境內企業所在的行業,並全資或控股該境內企業,因此,通常由原股東名義上持有境內企業,同時,由海外控股公司通過自己直接或在境內設立外資企業,壟斷該境內企業的全部經營活動,控制境內企業的全部收入和利潤。除有極少的利潤留存在公司外,其餘全部收入和利潤通過各種經營安排,流向海外控股公司。同時,境內公司董事會全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司並對境內公司原有股東股權設定質押,以實現對境內公司股權和董事會的絕對控制。通過上面的一系列安排,雖然在法律上境內企業仍然視作獨立的內資企業,不會違反關於外資轉入限制的規定,但是,該公司實際上一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸海外控股公司,並由海外控股公司實際控制。在此種情況下,境內企業滿足了上述VIE的標准,即該VIE應合並進入海外控股公司的報表范圍。在美國上市的中國互聯網企業,如盛大、搜狐等,均是通過VIE的方式完成海外重組的
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8. ( 1 )海爾在收購美泰之前對外直接投資採取的是什麼方式
購買股份，參股或者是戰略合作。這個不是很好說。