上市公司內保外貸

⑴ 一級8期-第二組·第3次筆記-張盈

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重點在於：多研究案例、多關注法規、投行的公眾號，並不比實習收獲少

（1）    上市公司（主體）並購

（2）    財團並購上市公司：

非上市公司的並購重組：流程相對比較簡單，兩個老闆坐在一起談，投行也可以參與，但是不是應對證監會的監管，是擔當買方或者賣方的財務顧問，對標的進行盡職調查，參與買方交易方案設計，相對比較市場化

上市公司的並購重組：考慮交易監管：證監會、交易所，出發點，保護上市公司中小股東的利益；美國很多公司沒有實際控制人的概念，美國上市公司大股東（董事會）都是基金等財務投資者，很多管理層不會持股，發展歷史比較長，已經分離，形成合理的公司治理結構，所以美國舞弊比國內少，根本上講是美國股權控制結構。所以國外最大的阻力是董事會，獲得股東大會認可，所以它們最大阻力不是外部監管機構。我們外部需要加強監管。因為中小股民無權參與並購重組決策。比如，本來10個億可以買，我現在20個億買，然後被收購方給我利益輸送，損害了中小股民利益，所以要證監會監管。

目前主要監管壓力：交易所，上交所，深交所問詢，因為證監會下放權利。

2013以前的並購重組：主要是整體上市為主，把集團體內的資產，注入集團下屬公司，通過發行股份購買資產，原資產成為了上市公司名下的資產，造成資產估值上升。（國有企業考核標准：固有資產的估值）

2013：中國的並購重組元年，民企為主的企業，以產業並購為目的的案例出現，民營企業上市公司增加（創業板），為民營企業登錄a股創造平台。

為什麼非上市公司願意賣給上市公司：一二級價差套利，合並財務報表，凈利潤1個億的公司收購了凈利潤5000萬的非上市公司，pe還是20倍，最後公司估值變成，市值=1.5億*20，合並報表後公司估值上升，通過提高利潤。

而且當時，只要有消息公司並購重組，股價就會上升。（1）所以收購標的公司的凈利潤很重要，而且基本不考慮虧損企業。

上市公司一般不回收購標的公司少數股權：無法合並報表，沒有辦法形成掌控，害怕別的控制的給它損害。

（2）收購後成為大股東，不是成為少數股權。

2015大牛市（創業板為代表，如樂視），2016、2017股災，並購股價上漲的規律被打破。新經濟產業：互聯網等輕資產產業，估值倍數比傳統企業高很多，所以很多傳統企業，機械製造，20倍，去收購互聯網企業，可以把估值邏輯改變，把估值倍數提高很多。新經濟泡沫破滅後，這個邏輯開始證偽，莫名其妙的跨境並購，也會造成商譽減值。？？？

借殼對象：經營不太好的公司，或者大股東欠了一屁股債急需變現

借殼方式：（1）現金買下來，內部資產注入上市公司，注入資產很高高於上市公司100%，就會觸發借殼上市（總資產、凈資產、凈利潤、營業收入、股份數，任何一個指標，高於原公司100%，五個指標）

（2）也可以先注入資產

（3）買股份

觸發（1）實際控制權改變（2）注入資產規模超過100%，這兩個都符合，就認定借殼上市，證監會基本等同ipo嚴格，但是還是比ipo松一點

《上市公司重大資產並購重組法規》

50%，觸發其中一個就叫重大，交易所就要監管；如果觸發借殼，還要證監會重組委審核；非重大：交易公司自己就可以干，只要信息披露好。

發行股份購買資產：上市公司用自己新發行的股份為對價，交易對價對手的資產，標的公司（買方）股東將成為上市公司股東（獲得股權），標的公司成為上市公司的全資子公司。

上市公司代價：股權比例的稀釋；

2018年12月開始，推行可轉債進行支付，有債性，也有股性，有權按照固定價格轉換成股份。可轉債=債券+買入期權

股權支付：不管你交易規模是不是50%，就需要重組委審核。

賣方（標的公司股東，它賣資產，上市公司用股權支付）：以前一般比較願意接受股權支付，因為一般並購後一定漲，現在更願意接受現金支付的方式。

被否原因：（1）買貴了，估值過高高於市場平均，估值太貴了，又沒辦法這個標的比市場上別的標的好（2）標的公司沒有持續運營能力，又沒有證據證明以後會變好，買的是爛攤子，會拖爛上市公司的業績

（1）並購准備：停牌，內部信息很敏感，因為大部分並購永遠漲，對股價有正向預期的作用，為了防止內幕交易，所以證監會在並購重組初期停牌。停牌前，只有很高層的老闆才知道。之前一般5個人以內知道，投行、買賣方最高層。

買方的團隊，可能是券商隊伍，進入賣方盡調：財務、法律（有無利益輸送等），協助標的公司（被買的公司）對不規范的地方進行整改。

（2）投行功能：盡職調查、協助交易談判、協助整改，找第三方資產評估

（2）整改以後，一般一兩周用來談判交易方案：一般為了提高公信力，會找第三方的資產評估機構。但是最後交易對價是買賣方談出來的，券商輔助。

（3）公告交易方案，復牌

（4）召開董事會：要過上市公司董事會

（5）證監會一輪反饋，然後公司澄清，再開董事會

發出股東大會通知，到真的開會，至少15天

證監會

董事會和股東大會職權和區別：

（1）董事會由董事組成。董事大部分由股東會產生，少部分由成員大會產生。董事會決定公司的經營方陣和公司經營中的大多數日常生活事物。決定聘任和解聘經理。

（2）股東大會是公司的最高權利機關，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批准方才有效。

（3）董事會，對股東大會負責。董事會召集股東大會，並向股東大會報告工作，執行股東大會的決議。

發行股份購買：要確定（1）標的的價格（不能太高）（2）發行股份的價格（不能太低）

《重大資產重組管理辦法》：規定召開董事會決議公告日前20天、60天、120天，三個選一個的股價均值*90%，發行的股份的價格不得低於這。規定下限。（上市公司新發行股票給標的公司，不能太低給別人，保護中小股東利益，關繫到利益輸送。）但是這個時間，公司一般在停牌，所以停牌就是鎖定價格，一般就是下限。不然沒停牌，就會造成股份溢價。

區分，有的交易召開兩次董事會，有的一次，決定開幾次取決於審批進度

上交所深交所規定：現在最多停15個交易日，20多天，完成不了審計公告，

1.第一次董事會後，公開預案：價格有大約數字，評估結果還沒出，安撫市場，然後復牌；

2.繼續等審計評估工作

3.第二次董事會後：報告書公告確定價格的方案，更詳細：

（如果規范整改、審計評估做的快，第一次開就行了。）

一般整個，9-10個月

募集配套資金規模：用來現金支付或者整合發展，不能超過收購價格。

交易方案設計：

支付價格、支付方式、業績對賭、募集配套資金

股份鎖定：保護上市公司利益，使你有能力賠付業績對賭（補償），部分解除股份鎖定

交易標的滾存利潤的分配：

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二郎神：可以用關鍵詞搜公司公告

國內用PE比較多（扣除非經常損益的凈利潤），除了那種營業收入很大凈利潤很小的企業，除了初創企業，除了整個行業凈利潤都很低的行業

所有統一，分子分母都用當年或上一年

要注意ps或者pe的假設：所有的資產都參與了創造價值，但是如果有一塊土地一直閑置，就屬於存在異常值，需要分離。

用中位數比較多，用平均數的話要所有數都差不多沒有異常的

傳統行業：接受20～30倍（ipo是23倍）

市值太高或者太低，活著有倍數異常值，可以考慮刪除。

股東會按股份比例投票，董事會一人一票看人頭

EBITDA=EBIT+折舊+攤銷

EBITDA，Earnings

Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息稅折舊攤銷前利潤，是扣除利息、所得稅、折舊、攤銷之前的利潤。

價值等式可以表示為：

企業價值（Enterprise Value,EV）=凈債務+股權價值

而凈債務=債務-現金

所以：企業價值+現金=債務+股權價值

控股權價值-少數股權價值=控股權溢價，它是由於轉變控股權而增加的價值。

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案例分析的重要性：法規只是規定最低的要求

（1）重組報告書、問詢函、IPO報告書

（2）看別的公司遇到相同的問題怎麼解決：比如社保沒繳齊怎麼辦

（3）前提：法規很熟

（4）監管部門審核關注點、條款設計

案例分析：

1.    交易概況

（1）    背景

（2）    目的，給雙方的好處

2.    交易方案

（1）    概況：發股還是現金，發股比例、現金比例、要不要配套募集資金

（2）    標的估值及作價，支付方式

（3）    業績承諾與業績補償

（4）    方案設計要點

3.    交易歷程

交易節點：股東大會-證監會-上會（當場公告有沒有過）

4.    各方利益平衡

現金收購的不能停牌了，以前停牌很久

趨勢：停牌的交易日縮短

日期所長，對中介機構的要求越來越高，內幕信息如何不泄露

現在停牌不能超過10個交易日

第一次董事會以後，給交易所反饋，如果交易所覺得ok,就可以復牌

第二次：上交重組報告書

證監會：現場委員會審核，告訴你過沒過

以後停牌時間會縮短

2.梅泰諾收購BBHI

案例分析：

(一) 交易概況

（1）    背景

a.    （股東控制的）實體公司（非上市公司）先去收購bbhi，不用停牌，非上市公司要求少

b.    上市公司再收購兩家實體公司

這種跨境的收購，很多都是大股東先去收購，然後賣給上市公司；或者上市公司成立並購基金去買

上市公司本身不可以做GP，但是控股股東或者子公司可以做GP

並購基金還可以減輕上市公司的壓力，可以有其他投資者的錢，且審批較為簡單，不用對中小股東負責那麼多

SPV：本身沒有業務，特殊項目載體，一般為了投資和收購設計的，在當地設立spv，可以享受當地的法律

對價支付法：對賭支付。以後實現了業績就再給你，不實現業績就不給你。

（現在a股：先給你全部，以後不實現業績你再還我，現金補償或者你用某個價格買回我的股份，業績承諾會鎖定股票）

支付對價是指非流通股要進入市場，避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。

「對價（consideration）=要約=承諾。 「獲益——受損規則」，如果要約人從交易中獲益，那麼這種獲益就是其作出允諾的充分約因；如果承諾人因立約而受損，那麼這種損失也是其作出允諾的充分約因。也就是說，獲益與受損都是允諾的約因。非流通股股東的股票原來是不能在股票市場上買賣交易的，所以股票市場上他的股票股價高低與他沒有關系。股改後，這部分股票也可以在股票市場上流通了，享受股票市場帶來的高價，因此，為了獲得流通權，非流通股股東必須向流通股股東支付對價。另一個原因，非流通股股東當時獲得股票是在公司改制時，價格非常低，有的是面值獲得的，而流通股股東都是從股票市場獲得的股票，價格高得多，所以公平起見，也應該支付對價。如10股對付3股，即非流通股東向流通股東按流通股本每10股送3股

（2）    目的，給雙方的好處

（二）  交易方案

（1）    概況：發股還是現金，發股比例、現金比例、要不要配套募集資金

（2）    標的估值及作價

輕資產公司特點

轉移了業績承諾

（3）    業績承諾與補償

補償的是：凈利潤對應的估值部分，不是賠凈利潤；比如剛開始承諾1個億的凈利潤，我用10個億把公司買下來，最後凈利潤是5千萬，那麼我要賠償的是5個億，而不是5千萬。

       沖減：就是如果公司的現金不足以補償，就用後續的應付款來繼續補，或者用股份來補，但是如果還不夠，這個不能完全cover

大股東減持的時候，一定要看上市公司實際控制權有沒有改變

對於starbuster來說，對賭也是有風險的，因為如果她們完成了業績，但是大股東還是有可能沒有錢還。所以設計上面保證金的制度。

（4）方案設計要點

（三）交易歷程

交易節點：股東大會-證監會-上會（當場公告有沒有過）

（1）第一個，即如果沒有完成業績，原來支付的二十多億人民幣怎麼辦——回復——是大股東的錢，不會影響中小股東的權益

（四）各方利益平衡

杠桿：分期付款其實也是一種杠桿

內保外貸：內保外貸是指境內銀行為境內企業在境外注冊的附屬企業或參股投資企業提供擔保，由境外銀行給境外投資企業發放相應貸款。擔保形式為：在額度內，由境內的銀行開出保函或備用信用證為境內企業的境外公司提供融資擔保，無須逐筆審批，和以往的融資型擔保相比，大大縮短了業務流程。

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巨潮查公告：重大資產重組進展公告，看！

可搜索：

關於對公司的重組問詢函

證券公司對問詢函的回復

權益變動報告書（30%改變）

發行股份及現金支付並募集配套資金的關聯交易報告書——修訂說明——重大事項提示（劃重點）

看法規：春暉投行在線

⑵ 兗州煤業的國際化歷程

兗州煤業堅持產業運作與資本運營相結合，積極穩妥實施「走出去」戰略，先後在政治穩定、法律健全、資源豐富的澳大利亞、加拿大等國家開展了一系列投資活動，企業國際化運作成效初顯。 從1999年12月起，兗州煤業依託具有自主知識產權和國際先進水平的綜采放頂煤技術，與澳大利亞聯邦科學院合作開展「綜采放頂煤技術在澳大利亞條件下的應用」技術研究，並先後獲得國外專利授權6項，為綜采放頂煤技術准入澳大利亞和參與國際煤炭開發奠定了基礎。
兗州煤業完成的第一個海外資源開發項目是收購澳大利亞澳思達煤礦。
2004年，兗州煤業依託成熟的綜放開采和防滅火技術，斥資2300萬美元成功收購了曾因自燃發火九易其主的澳大利亞澳思達煤礦，成為中國第一家「走出去」全資開發海外煤炭資源的企業，並在澳洲歷史上第一個採用綜采放頂煤生產工藝，實現了中國煤炭行業由人才、技術、資金「三輸入」向「三輸出」的歷史性轉變。截至2009年底，該礦實現的現金流已與投入基本持平，相當於收回全部投資。
2009年，兗州煤業抓住國際金融危機機遇，採取「內保外貸」方式，投資33.33億澳元收購菲利克斯公司100%股權，成為當時我國在澳大利亞歷史上最大的收購交易之一。
2011年，兗州煤業又分別以2.025億澳元、2.968億澳元收購新泰克公司100%股權和普力馬煤礦項目100%股權。
2012年6月，兗州煤業控股子公司兗煤澳洲公司與澳大利亞格羅斯特公司完成合並。6月28日，合並後的兗煤澳洲公司在澳大利亞證券交易所上市交易，成為澳大利亞最大的獨立煤炭上市公司。
截至2012年12月31日，兗州煤業在澳大利亞擁有9個生產礦區，6個勘探項目；煤炭設計總產能約4680萬噸/年。煤炭總資源量53億噸；持有紐卡斯爾港27%股權、威金斯港5.6%股權，擁有港口配額2680萬噸。 2011年9月，兗州煤業以2.6億美元收購了加拿大薩斯喀徹溫省19塊鉀礦勘探許可區塊。截止2012 年末，已完成兩個重點區域9個鑽孔勘探施工，其中一個重點區域完成國際礦產評估報告，鉀鹽資源量達到47.3億噸，礦層賦存穩定、品位優良，具有良好的商業開發前景，是中國公司目前在加拿大取得的質量最好、規模最大的鉀礦資源。

⑶ 蒙牛為什麼選擇私募股權投資而不是銀行借款

2013年5月8日，蒙牛乳業（02319.HK）與現代牧業（01117.HK）聯合宣布，蒙牛與私募投資機構KKR、鼎暉投資達成協議，以現金31.752億港元，約合人民幣25.4億元，收購後二者各持有的現代牧業20.44%股份和6.48%股份，從而成為現代牧業單一大股東。而KKR和鼎暉當時取得現代牧業該等股份的成本大約為7.42億元，實現投資回報約3.4倍。

至此，現代牧業這家原本由蒙牛乳業孵化的奶源公司，經歷股權剝離及獨立上市之後，又重回母體。

在境外紅籌上市重組過程中，核心一環是由境外擬上市公司收購境內公司股權，但是由於《關於外國投資者並購境內企業的規定》（俗稱「十號文」）的跨境股權支付安排在審批層面並未落地，因此在支付方式上就必須以外幣現金進行。然而設立境外公司的國內創始人或股東，絕大多數在境外又沒有外幣現金可供使用，從而使得境外公司收購境內公司的收購資金來源成為了一個橫亘在很多准備在境外上市的中國公司面前的難題。

通常而言，解決收購資金的辦法有兩種，一種是股權融資，一種是債權融資。如果採取股權融資，由於投資者看到公司用錢急迫，往往在價格上壓得比較低，而公司上市在即，創始人或股東也往往不願意再稀釋股權，更不用說低價稀釋股權。這樣一來，通過借款進行債權融資就成為了一個優選方式。股東借款目的其實就是為了搭建上市所需的股權結構橋梁，這種融資真是名副其實的「過橋貸款」。

在境外上市重組中過橋貸款的交易結構如何安排呢？被蒙牛收購的現代牧業的做法，給我們大體展現了這一交易過程。

現代牧業的跨境重組

現代牧業的前身叫領先牧業，2008年7月7日，現代牧業成立，收購了領先牧業全部股權並在後來陸續直接收購了領先牧業旗下的子公司和資產，領先牧業被轉賣給了青島恆天然公司而退出整個集團。為籌集擴充業務的資本，現代牧業於2008年11月至2009年6月期間進行多次重組及四輪股權融資，引入了KKR、鼎暉及牛根生設立的一項信託計劃作為投資人，該等投資人以大約13.79億元，認購現代牧業合共50.05%的股權。

在完成上述動作後，雖然實現了境外公司Aquitair對境內現代牧業公司的控股（圖1），但是另外一個關鍵步驟還未完成，現代牧業的個人股東還未能實現出境持股。如果此時上市，那就跟這些股東毫無關系了，這顯然是不行的。

那麼，如何實現中國個人股東境外持股呢？根據招股書披露，現代牧業採取的做法是在岸收購和離岸認購兩個步驟。一方面，Aquitair公司對現代牧業進行在岸收購，即與中國個人股東、馬鞍山先行牧業、老牛牧業等股東（以下統稱「中國售股股東」），於2010年9月17日簽訂一項股權轉讓協議，據此，Aquitair公司以9.03億元的代價向中國售股股東收購合共47.63%的現代牧業股權。另一方面，擬上市公司與中國股東控股公司（由中國售股股東在境外成立的控股公司），於2010年7月29日簽訂一項認購協議，據此，前者以總價9.03億元向後者發行487.6萬股新股，認購價總額相當於在岸收購的代價。

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把招股書中如上的描述，通俗表達就是：境內中國個人股東在境外設立一系列中國股東控股公司（金牧、銀牧、新牧和優牧四家殼公司）；然後該等公司拿一筆錢（摺合人民幣9.03億元的外幣），認購擬上市公司的股份；然後擬上市公司拿到這筆錢後，再注入Aquitair公司，由後者以9.03億元的代價，收購中國個人股東持有的現代牧業全部股權。如此一個循環下來，一方面實現中國個人股東在境外擬上市公司層面持股，另一方面，境外擬上市公司最大比例持有境內現代牧業公司股權，跨境重組即告完成。

中銀國際提供過橋貸款

那麼，中國股東控股公司的認購資金從哪裡來呢？根據招股書披露，為撥付離岸認購的認購股款以及有關成本及開支（包括利息開支），中國股東控股公司已於2010年11月1日獲中銀國際提供大約1.39億美元的過橋貸款。過橋貸款所得款項已於同日由中國股東控股公司向擬上市公司支付，以繳足認購股份，至此離岸認購已告完成。作為過橋貸款的抵押，中國股東控股公司的股份以及其持有的擬上市公司股份已抵押給中銀國際。

這是整個過橋貸款交易的第一步，好戲的開場。

該筆款在2010年11月1日到位，同日，由中國股東控股公司支付給了擬上市公司。緊接著，這筆過橋貸款的所得款項已調派至在岸，並已向中國售股股東支付，於2010年11月5日完成此次在岸收購。至此，這筆錢又流轉到了中國個人股東手中。

到這個階段，收購境內權益問題和中國股東境外持股問題都解決了，但是中國股東持有的擬上市公司股份質押出去了，同時欠了中銀國際一筆貸款。這筆欠款是過橋貸款，由於僅以股份質押，年利息通常在10%-15%之間，成本是非常高的。因此，通常過橋貸款的交易安排到此還未結束，公司會尋求借商業銀行低成本的錢，去全部或部分還掉這筆過橋貸款。

「內保外貸」償還過橋貸款

從招股書披露的信息看，現代牧業就是這么操作的。其稱過橋貸款將於上市日期前部分償還，而其乃由中國銀行澳門分行將提供的定期貸款合計約1.3億美元以再融資的方式償還，而該項定期貸款融資由中國售股股東提供的抵押品（股份質押除外）所抵押。現代牧業的案例中，中行澳門分行只是借了1.3億美元給中國股東控股公司，或者說中銀國際沒有同意一次償還全部貸款，餘下未償還結余約900萬美元將於上市後透過出售部分由中國股東控股公司在全球發售之前持有的股份悉數償還，而股份質押將於緊接上市之前解除（通常是在上市日開盤前解除）。

那麼，中國售股股東的1.3億美元再融資能拿什麼抵押呢？招股書並沒有說，但基本可以推斷，就是通常採用的「內保外貸」的做法（此處僅為推斷，並不代表現代牧業確實採取了此融資方法）。即，在國內中國售股股東把收到的股權轉讓款結匯，結匯所得的人民幣質押給境外銀行的境內關聯銀行（比如中國銀行某地分行）；然後該內地分行給境外中國銀行澳門分行開立保函或備用信用證，為境外借款人（中國股東控股公司）提供擔保，基於此擔保，中國銀行澳門分行貸款數額與境內質押的人民幣同等價值的美元給借款人；然後，借款人拿到貸款後，再用於償還前期所借的高息過橋貸款，完成一個循環。

至此，前期中銀國際的過橋貸款清償掉了，股份質押解除（通常股份再用於質押給後面的貸款方即中國銀行澳門分行，但銀行會出具一份承諾函，允許股份質押在股票上市交易當天交易開始前解除），變成了中國股東控股公司欠中國銀行澳門分行一筆錢，同時，中國個人股東在境內質押了相應的人民幣給其關聯銀行。澳門分行會收取貸款利息，但同時，境內分行會支付存款利息。由於境外貸款利息較低，實踐中，通常兩者相抵，「內保外貸」的綜合成本基本為零。這樣一來，就大大降低了股東為解決收購資金問題而實際承擔的財務成本。「內保外貸」是整個過橋貸款交易鏈的高潮部分。

但是，為什麼又引入一個新的角色中國銀行澳門分行來提供貸款，而不是直接由前面提供過橋貸款的中銀國際來做「內保外貸」呢？

在現代牧業的案例中，一方面中銀國際本身並非商業銀行，操作不便；另一方面，更重要的是，這里涉及2010年7月30日頒布的《國家外匯管理局關於境內機構對外擔保管理問題的通知》（匯發[2010]39號）其中的一項規定，該規定要求「內保外貸」資金不得直接或間接流回境內，即「為境外投資企業提供融資性對外擔保的，擔保項下資金不得以借貸、股權投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調回境內使用」。

也就是說，即便前期過橋貸款不是中銀國際提供的，而是一家商業銀行比如中國銀行香港分行提供的，香港分行也無法再通過「內保外貸」的方式，貸款給中國股東控股公司，用於償還前期過橋貸款。因為前期貸款被用於了收購境內股權，中國股東控股公司如以「內保外貸」項下貸款償還前期過橋貸款，這實際就非常明顯構成「內保外貸」資金間接流回境內，從而與前述規定相沖突，合規風險較大。

相反，如果再引進一家境外銀行，就巧妙地把實質上一個交易轉換為形式上的兩個交易，比如可以用後面另外一家中國股東控股公司B（現代牧業的中國股東控股公司有四家，實際操作中，為了合規考慮，後期進行「內保外貸」的公司與前期借過橋貸款的公司通常為不同的兩家公司）跟中行澳門分行發生一筆「內保外貸」業務，該筆貸款用於償還前期發生的一筆境外借款，跟國內無關。而另一筆交易是中國股東控股公司A了結跟中銀國際之間的股份質押貸款交易。從而一定程度上迴避了赤裸裸地觸碰前述規定，降低了合規風險。

那麼，這「內保外貸」項下貸款又如何償還呢？實踐中通常有兩種方式，一種是在上市前或上市後通過境內公司比如現代牧業向境外股東派發股息償還，一種是股東在上市時（香港允許上市時股東出售老股）或上市後出售股份，以套現的資金來償還。好在「內保外貸」的綜合成本基本為零，所以可以將貸款周期拉得足夠長，來解決還款問題。

「內保外貸」項下「外貸」償還後，相應地，在境內的「內保」就可以同時予以解除，這時股東就可以自由使用轉股所得的人民幣了。這是交易鏈的收尾部分，至此，一個完整的紅籌上市跨境重組過橋融資交易循環就全部完成了。

⑷ 為什麼外保內貸不允許

外保內貸即使有境外擔保，境內銀行也仍承擔著較高的業務風險。境內銀行應盡職調查交易背景，切實防範外保內貸業務的履約風險和信用風險。近年來，內保外貸、轉口貿易等業務逐步成為銀行和企業競相追逐的熱門產品。從近兩年的外匯處罰案例來看，內保外貸等外匯業務逐步成為被監管處罰的重災區，這使得當前各家銀行介入內保外貸業務都比較審慎。
今年以來，隨著國內流動性的大幅改善，國內融資成本一路走低，而以美元為代表的境外融資成本整體上升明顯，境內外利差空間逐漸開始顯現，這使得境外擔保境內融資的外保內貸業務需求開始進入銀行和企業的視野，跨境擔保業務類型開始方向逆轉。
拓展資料：
一、債權模式（包括信託貸款、資產收益權投資、應收賬款買入返售等）是境內信託公司開展房地產業務的傳統模式，尤以信託貸款最為典型。在房地產信託貸款中，那些有在境外上市的房地產企業集團的境內項目公司在向境內信託公司舉借信託貸款時，除提供抵押擔保外，通常還會安排境外上市公司向境內信託公司提供保證擔保，即所謂外保內貸。
二、按照我國擔保法和物權法，一般來說，主合同無效，擔保合同也無效。就合規性而言，擔保合同的合規性也很大程度上會受到主合同的影響。外保內貸是我國外匯資本項目項下所監管的「跨境擔保」的一種形式，跨境擔保是否合規，也與被擔保的跨境或涉外投融資交易的合規性有關。同時，作為跨境資本流動的監管者，外匯管理部門在我國跨境投融資活動的行政監管體系中通常處於所謂「下游」環節，外匯監管經常要遵循發改委、商務部、人民銀行、銀保監會、證監會等其他「上游」部門的監管規定，並與之相呼應、協調。因此，討論房地產信託貸款項下「外保內貸」融資模式是否合規，首先要滿足房地產信託貸款本身要合法合規這個前提。

⑸ 王健林：很多企業一時幹得挺好，但一個調整可能就沒了

青島東方影都，王健林把大連萬達集團2018年度的年會地點選在了這里。

王健林

1月12日，王健林在大連萬達集團2018年的年會上作了萬字報告，圍繞著萬達2018年的經營數據、轉型成果、負債、進軍 健康 產業等多個方面進行總結，同時也定下了2019年的集團目標。

「萬達商管就是萬達的核心產業和核心現金流」

萬達公布的數據顯示，2018年，全集團資產（按成本法計算）達到6257.3億元，因為2017年資產轉讓因素，同比下降11.5%；收入實際實現2512.7億元，決定將其中已簽訂項目轉讓協議、但還沒辦理完手續部分的370億元收入從年度計劃及統計中減去，所以萬達2018年收入為2142.8億元，完成年計劃的101.6%，同比下降5.7%。

其中，萬達商管集團收入376.5億元，完成計劃101%，同比增長25.9%；租金收入328.8億元，完成計劃100.7%，同比增長28.8%，連續10年租金環比增長超過20%；租金收繳率100%。開業萬達廣場49個（不含轉讓資產項目）；新增持有物業452萬平方米，累計持有物業3586萬平方米。萬達廣場總客流38億人次，同比增長19%。

一直以來，萬達廣場都是王健林引以為傲的項目。

「萬達商管是萬達的核心企業，我什麼企業都能丟，這個不能丟。」王健林在年會上說，「不用說二十年，就是與十年、五年前相比萬達廣場店家都大不一樣，誰不行就淘汰出去，不斷有新內容進來。建一個商業項目費時費力，但是一旦建成，經過兩三年培育期就成為穩定的印鈔機。舉個例子，上海五角場萬達廣場12年前開業，當時投資成本大約21億，現在一年租金7億，而且每年還在增長。 雖然萬達商管看起來比一些 科技 企業'笨'一點，但現金流穩定，收入雖然不能每年漲百分之幾十，但每年都在兩位數增長。很多企業一時幹得挺好，但一個調整可能就沒了，而商業中心50年、100年都還在，都能看得見。」

王健林強調，萬達商管是萬達的核心產業和核心現金流。曾經有一位從萬達離職的人員告訴澎湃新聞（www.thepaper.cn)，「萬達廣場是萬達的核心，是整個萬達集團現金流最好的項目。老王無論如何都不會舍棄萬達廣場的，如果有一天老王把萬達廣場像賣萬達城一樣賣了，那才能說明老王是真的不行了。」

2019年，萬達商管集團收入達到438.3億元，其中租金386.2億元。這是王健林在年會上給萬達商管集團2019年定下的目標。新開業萬達廣場43個（未含萬達茂），其中輕資產29個。從2019年開始，每年開業計劃要有富餘量，至少增加10%，確保每年不低於50個廣場開業。王健林堅信，萬達商管越往後，租金收入含量會越高。此外，王健林稱今年要把萬達廣場的資產證券化做起來。

萬達主要收入來源已經不是房地產，轉型最終完成目標在2020年

王健林在年會上稱，萬達要從房地產轉型的原因主要有兩個。「房地產行業有兩個比較大的缺陷，一是房地產是強周期性行業，好幾年差幾年，在周期變化中很多企業死掉。大型企業通過開發比較多的項目，似乎可以一定程度熨平周期，但是不可能完全擺脫周期。二是房地產現金流不長遠。房子不是快消品，即使比起 汽車 這樣的耐用消費品，更新速度也慢得多。一些企業在房地產行業活上幾十年、上百年是可能的，但是市場銷量萎縮後，行業里的企業數就會大幅減少。」

在談及萬達的轉型時，王健林稱，現在說萬達轉型已經成功不算為過，因為萬達收入結構已經改變，主要收入來源已經不是房地產。但萬達還在轉型過程中，最終完成目標是2020年。

地產集團收入540.2億元，完成年計劃105.8%，同比減少34.9%；回款610.4億元，完成年計劃的102.5%，同比減少3.3%。

「萬達一定要堅決轉型，發展擁有長期穩定現金流、有 科技 含量的產業。」王健林表示，「前兩天我看了一篇文章，說房地產轉型是偽命題，那是因為他們轉不了才這么說。不僅房地產行業，任何行業轉型都不容易，轉型是極其痛苦、需要長時間才能完成的過程。」

在此次公布的數據中，文化集團的收入首次超過地產集團，佔比達到32.3%。

文化集團收入692.4億元，完成年計劃的101.3%，同比增長9.2%。其中影視公司收入580.6億元，完成年計劃的103.2%，同比增長9.2%。 體育 公司收入88.3億元，完成年計劃的94%，同比增長22.9%。寶貝王公司收入20.8億元，完成年計劃的89%，同比增長44.3%；文旅公司收入2.7億元（不含轉讓文旅項目）。王健林給文化集團2019年的目標是收入743.1億元。

「在世界，我們創造了唯一一家橫跨亞洲、歐洲、美洲、澳洲四大洲，處於全球領先地位的影視企業。在萬達之前，還沒有跨洲經營的影視企業，萬達創造了世界嶄新的模式。」王健林說道。

值得一提的是，王健林稱，明年以後工作報告就不對外發了。「原因一是我們不是上市公司，沒有義務發表；二是同類大型企業沒有對外發布內部工作報告的；三是發表壓力大，這個話不能說，那個話也不能說。特別現在個別人為了吸引眼球，根本就不管你說什麼，就是捕風捉影瞎寫。」

「萬達要學會過緊日子，到2020年將有息負債降至絕對安全水平」

負債是王健林無法迴避的話題。

「要在2018年基礎上，2019年力爭有息負債再降8—10%。到2020年底將萬達集團有息負債降至絕對安全水平。萬達集團負債水平不僅在中國的房企中，在中國民營企業中，即使跟所有大型企業相比都不算高。但為什麼我們在去年降了負債，今年還要降，明年還要降？就是通過發展輕資產，發現可以走這條路子，做重資產的必要性降低了。在這種情況下，我們要把有息負債逐漸削減。」此外，王健林表示，萬達商管的一個目標是今年開始有息負債不能再增加了。

王健林稱，萬達的負債率是國際標準的。「有些人說萬達著急上市，他們根本不了解，我們和戰略投資者簽的協議是五年之內上市，即使不上市也沒有回購保證。」

一直以來，外界對於王健林的認知都伴隨著「首富」的標簽。但萬達的資金問題，從2017年的年中開始吸引了公眾的目光。當年6月中旬，金融監管部門緊急要求銀行排查對部分大財團的授信和海外融資特別是並購貸款、內保外貸等業務的風險。其中包括萬達、海航、復星等數家企業，它們都是近年來海外投資比較兇猛的民營財團。

除了對2018年萬達各項工作總結之外，王健林也坦承了萬達存在的主要問題。王健林提及，管理存在較大漏洞，不知節儉。王健林稱，「在企業經營已經很吃力的情況下，個別公司、個別部門辦事花錢仍然大手大腳，負責審批的領導都不願得罪人，把責任都往丁總那推。今年全國財政工作會議首次提出要過緊日子，難道萬達還要過松日子嗎？也要學會過緊日子。」

⑹ 民間融資、類金融機構融資、金融機構融資的方式

民間融資、類金融機構融資、金融機構融資的方式匯總

企業因股東出資而成立,企業的日常運營離不開現金流，企業的發展壯大亦離不開資金的支持，故融資行為貫徹企業始終。下文是有關民間融資、類金融機構融資、金融機構融資的超級方式匯總知識，我們一起閱讀學習。

一、民間融資

1、企業向員工借貸

法律依據：《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十二條 ：法人或者其他組織在本單位內部通過借款形式向職工籌集資金，用於本單位生產、經營，且不存在合同法第五十二條、本規定第十四條規定的情形，當事人主張民間借貸合同有效的，人民法院應予支持。

法律風險：《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第一條：未向社會公開宣傳，在親友或者單位內部針對特定對象吸收資金的，不屬於非法吸收或者變相吸收公眾存款。

2、企業向特定非員工借貸

法律依據：《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第一條 本規定所稱的民間借貸，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間進行資金融通的行為。

法律風險：《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第一條：違反國家金融管理法律規定，向社會公眾(包括單位和個人)吸收資金的行為，同時具備下列四個條件的，除刑法另有規定的以外，應當認定為刑法第一百七十六條規定的「非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款」。

3、企業向非金融企業借貸

法律依據：《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第十一條 法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產、經營需要訂立的民間借貸合同，除存在合同法第五十二條、本規定第十四條規定的情形外，當事人主張民間借貸合同有效的，人民法院應予支持。

4、讓與擔保

讓與擔保，指債務人或第三人為擔保債務人之債務，將擔保標的物之財產權轉移於擔保權人，而使擔保權人在不超過擔保之目的范圍內，取得擔保標的物之財產權，於債務清償後，標的物應返還於債務人或第三人，債務不履行時，擔保權人得就該標的物受償之非典型擔保。

法律風險：《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十四條 當事人以簽訂買賣合同作為民間借貸合同的擔保，借款到期後借款人不能還款，出借人請求履行買賣合同的，人民法院應當按照民間借貸法律關系審理，並向當事人釋明變更訴訟請求。當事人拒絕變更的，人民法院裁定駁回起訴。

按照民間借貸法律關系審理作出的判決生效後，借款人不履行生效判決確定的金錢債務，出借人可以申請拍賣買賣合同標的物，以償還債務。就拍賣所得的價款與應償還借款本息之間的差額，借款人或者出借人有權主張返還或補償。

5、網路借貸(p2p)

p2p借貸與網路借貸相結合的互聯網金融(ITFIN)服務網站。

p2p借貸是peer to peer lending的縮寫，peer是個人的意思。網路借貸指的是借貸過程中，資料與資金、合同、手續等全部通過網路實現，它是隨著互聯網的發展和民間借貸的興起而發展起來的一種新的金融模式，這也是未來金融服務的發展趨勢。p2p 網路借貸平台分為兩個產品一個是投資理財，一個是貸款，都是在網上實現的。

法律風險：《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十二條 借貸雙方通過網路貸款平台形成借貸關系，網路貸款平台的提供者僅提供媒介服務，當事人請求其承擔擔保責任的，人民法院不予支持。

網路貸款平台的提供者通過網頁、廣告或者其他媒介明示或者有其他證據證明其為借貸提供擔保，出借人請求網路貸款平台的提供者承擔擔保責任的，人民法院應予支持。

6、融資性貿易

融資性貿易業務不涉及銀行方，有著一定隱蔽性，具有貿易合同主體存在關聯關系或同屬於同一實際控制人、貿易合同簽約時間接近、標的物為同批貨物且不發生位移、合同收益固定、中間貿易商不承擔轉售交易風險等顯著特徵，是以簽訂貨物購銷合同之名掩蓋企業間借貸之實質業務。

而貿易融資是銀行短期融資產品，是以企業真實商品貿易為背景，基於商品貿易中的應收賬款、預付賬款、存貨等資產的短期融資業務，具有合法性，受法律保護。

法律風險：公司之間以簽訂買賣合同為名，進行企業間借貸融資，違反《合同法》第52條第(3)項「以合法形式掩蓋非法目的.」的規定，認定買賣合同無效。

7、託管式加盟

不同於標准商業特許關系(加盟)，投資人以自己名義按照融資方的要求出資租賃營業場所並負擔租金後，投資人再向融資人交納購貨款及裝修款。整個商鋪的進貨、運營、財務、人員均不用出資方管理，融資方會在約定日期向出資方返還利潤。

二、類金融融資

1、商業保理

商業保理指供應商將基於其與采購商訂立的貨物銷售/服務合同所產生的應收賬款轉讓給保理商，由保理商為其提供應收賬款融資、應收賬款管理及催收、信用風險管理等綜合金融服務的貿易融資工具。商業保理的本質是供貨商基於商業交易，將核心企業(即采購商)的信用轉為自身信用，實現應收賬款融資。

2、融資租賃

融資租賃(Financial Leasing)又稱設備租賃(Equipment Leasing)或現代租賃(Modern Leasing)，指出租人根據承租人對租賃物件的特定要求和對供貨人的選擇，出資向供貨人購買租賃物件，並租給承租人使用，承租人則分期向出租人支付租金，在租賃期內租賃物件的所有權屬於出租人所有，承租人擁有租賃物件的使用權。租期屆滿，租金支付完畢並且承租人根據融資租賃合同的規定履行完全部義務後，對租賃物的歸屬沒有約定的或者約定不明的，可以協議補充;不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定，仍然不能確定的，租賃物件所有權歸出租人所有。

3、典當

典當，是指當戶將其動產、財產權利作為當物質押或者將其房地產作為當物抵押給典當行，交付一定比例費用，取得當金，並在約定期限內支付當金利息、償還當金、贖回當物的行為。

4、小額貸款公司

小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司。與銀行相比，小額貸款公司更為便捷、迅速，適合中小企業、個體工商戶的資金需求;與民間借貸相比，小額貸款更加規范、貸款利息可雙方協商。

5、私募股權基金

私募股權投資(Private Equity，簡稱PE)，是指投資於非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式 。 從投資方式角度看，私募股權投資是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、並購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

6、股權眾籌

股權眾籌是指，公司出讓一定比例的股份，面向普通投資者，投資者通過出資入股公司，獲得未來收益。這種基於互聯網渠道而進行融資的模式被稱作股權眾籌。另一種解釋就是「股權眾籌是私募股權互聯網化」。

7、股權質押

股權質押，是指出質人(公司股權所有人)以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押，以擔保主債權實現的一種融資擔保方式。

8、動產浮動抵押

動產浮動抵押是指特定的抵押人以其現有的和將來所有的生產設備、原材料、半成品、產品等動產為債權人設定抵押權擔保，當債務人不履行債務時，債權人(抵押權人)有權以抵押人於抵押權實現時尚存的財產優先受償。

9、倉單質押

根據我國票據法規定，倉單除了具有所有權憑證作用外，還可以通過背書轉讓的方式進行流通，從而作為一種衍生的金融工具使用。同樣，倉單作為票據，存貨人可以作為出質人與質權人訂立質押合同，以倉單作為質押物進行融資，存貨人在倉單上背書並經過保管人在上面簽字或蓋章，將倉單交於質權人後，質押權產生效力，這就是倉單質押的雛形。相較於傳統的實物抵押、質押或者是第三人保證貸款，倉單質押融資很大程度上是對典型融資擔保方式的突破。

10、保單質押性質貸款

保單質押性質貸款是投保人把所持有的保單直接抵押給保險公司，按照保單現金價值的一定比例獲得資金的一種融資方式。若借款人到期不能履行債務，當貸款本息積累到退保現金價值時，保險公司有權終止保險合同效力。

保單本身必須具有現金價值。人身保險合同分為兩類：一類是醫療費用保險和意外傷害保險合同，此類合同屬於損失補償性合同，與財產保險合同一樣，不可以作為質押物;另一類是具有儲蓄功能的養老保險、投資分紅型保險及年金保險等人壽保險合同，此類合同只要投保人繳納保費超過一年，人壽保險單就具有了一定的現金價值，保單持有人可以隨時要求保險公司返還部分現金價值以實現債權，這類保單可以作為質押物。

三、金融融資

1、銀行貸款

銀行貸款是目前債權融資的主要方式，其優點在於程序比較簡單，融資成本相對節約，靈活性強，只要企業效益良好、融資較容易，缺點是一般要提供抵押或者擔保，籌資數額有限，還款付息壓力大，財務風險較高。

2、信託貸款

信託貸款是指受託人接受委託人的委託，將委託人存入的資金，按其(或信託計劃中)指定的對象、用途、期限、利率與金額等發放貸款，並負責到期收回貸款本息的一項金融業務。委託人在發放貸款的對象、用途等方面有充分的自主權，同時又可利用信託公司在企業資信與資金管理方面的優勢，增加資金的安全性，提高資金的使用效率。

3、銀行承兌匯票

銀行承兌匯票主要有三種應用方式： (1)是企業以銀行承兌匯票支付貨款來彌補短期資金不足，從而節省現金流支出;(2)是企業開出差額保證金銀行承兌匯票，可放大信用，用更少的錢、更低的融資成本籌集更多資金;(3)是企業資金短缺時還可將收到的銀行承兌票據申請貼現或者背書轉讓，及時補充流動資金或支付貨款。

4、信用證

信用證融資是國際貿易中使用最為廣泛的融資產品，信用證的優點及生命力正是能為買賣雙方提供融資服務。信用證融資是銀行一項影響較大、利潤豐厚、周轉期短的融資業務，銀行都把貿易融資放在重要地位。但銀行的信用證融資會產生導致妨礙銀行自身生存與健康發展的風險，這些風險甚至擾亂正常的金融秩序，所以必須對其風險進行控制。

5、內保外貸

境內銀行為境內企業在境外注冊的附屬企業或參股投資企業提供擔保，由境外銀行給境外投資企業發放相應貸款，如此一來，境內企業就可以獲得境外的低成本資金。在額度內，由境內的銀行開出保函或備用信用證為境內企業的境外公司提供融資擔保，無須逐筆審批，和以往的融資型擔保相比，大大縮短了業務流程。2010年中，國家外匯管理局發布了《關於境內機構對外擔保管理問題的通知》，對內地銀行向海外開出外幣擔保融資函實施額度管理，即「內保外貸」——銀行對外擔保的融資額度不能超過銀行本身凈資產的50%。

6、公司債

《公司債券發行與交易管理辦法》規定：在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券並按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓的，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

7、金融租賃

金融租賃是指由承租人選定所需設備後，由租賃公司(出租人)負責購置，然後交付承租人使用，承租人按租約定期交納租金。金融租賃合同通常規定任何一方不能中途毀約，租賃期滿後，租賃設備可以由承租人選擇退租、續租或將產權轉移給承租人。金融租賃方式大多用於大型成套設備的租賃。

與融資租賃不同的是，金融租賃是金融機構。

8、銀行保理

保理業務是一項集貿易融資、商業資信調查、應收帳款管理及信用風險擔保於一體的新興綜合性金融服務。銀行的保理業務可分為國內保理業務和國外保理業務兩類。

9、存單質押

一是以自己或他人的定期存單做質押從金融機構貸款;

二是自然人之間或者自然人與法人、其他組織之間,法人、其他組織相互之間存在債權債務關系,由債務人以自己所有或是第三人所有的存單作為債權的質押擔保。用於向金融機構貸款質押的存單,貸款機構會在核實存單的真實性以後,通知出具存單的存款銀行辦理資金凍結即登記止付手續,俗稱「核押」,並與借款人簽訂質押性質貸款合同,同時將存單保存在貸款機構手中,以防止存單所有人在借款人歸還全部貸款本息之前將存款提走。第二種方式中,債務人為向債權人(非金融機構) 擔保自己的履約能力,把自己或第三人所有的存單交由債權人佔有,以此作為自己的債務能如期履行的擔保,並與債權人約定,在債務到期後,如債務人不能全部履行債務,則債權人可以此存單上的款項優先受償。此兩種方式的質押在我國法律上稱之為「權利質押」或「權利質權」,其中存單質押的相關規定分別見於我國《擔保法》第75、76條《擔保法解釋》第100- 102 條和《物權法》第223、224 條。

10、企業債

企業債券是指企業依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。按照職能分工，由省級發改委預審、國家發改委核準的企業債券僅限於在中華人民共和國境內注冊的非上市企業發行的債券(上市公司發行公司債券由證監會監管)。

11、優先股

《優先股試點管理辦法》：本辦法所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。優先股股東按照約定的股息率分配股息後，有權同普通股股東一起參加剩餘利潤分配的，公司章程應明確優先股股東參與剩餘利潤分配的比例、條件等事項。

12、資產證券化

資產證券化是以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易證券的一種融資形式。通俗而言就是指將缺乏流動性、但具有可預期收入的資產，通過在資本市場上發行證券的方式予以出售，以獲取融資，以最大化提高資產的流動性。

13、上市公司

(1)增發。增發是向包括原有股東在內的全體社會公眾投資者發售股票。其優點在於限制條件較少，融資規模大。增發比配股更符合市場化原則，更能滿足公司的籌資要求，同時由於發行價較高，一般不受公司二級市場價格的限制，更能滿足公司的籌資要求，但與配股相比，本質上沒有大的區別，都是股權融資。

(2)配股。配股，即向老股東按一定比例配售新股。由於不涉及新老股東之間利益的平衡，且操作簡單，審批快捷，因此是上市公司最為熟悉和得心應手的融資方式。但隨著管理層對配股資產的要求越來越嚴格，即以現金進行配股，不能用資產進行配股。同時，隨著中國證券市場的不斷發展和更符合國際慣例，目前將逐步淡出上市公司再融資的歷史舞台。

(3)可轉換債券。可轉換債券兼具債權融資和股權融資的雙重特點，在其沒有轉股之前屬於債權融資，這比其他兩種融資更具有靈活性。

14、新三板企業

定向發行股票融資是新三板掛牌企業的主要融資方式。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等規定，新三板簡化了掛牌公司定向發行股票核准程序。新三板允許公司在申請掛牌的同時定向發行股票融資或掛牌後再提出定向發行股票。

15、商業承兌匯票

商業承兌匯票進行融資活動，主要是指債權企業用商業承兌匯票向銀行貼現而取得款項。

債權企業融資：為了解決臨時的資金周轉困難，獲得足夠的流動資金，票據債權企業可以將持有的應收票據向銀行申請貼現，從而從銀行取得一筆款項。

債務企業融資： 在具有良好的業務合作關系的企業之間，特別是在關聯企業之間，目前比較流行的一種做法就是互相開具商業承兌匯票，讓債權企業用商業承兌匯票先向銀行貼現，然後再將從銀行取得的貼現款轉劃給原票據債務企業，從而達到原票據債務企業從銀行融資的目的。

16、前海跨境人民幣貸款

《前海跨境人民幣貸款管理暫行辦法》，允許在前海注冊成立並在前海實際經營的企業(內資)，從香港經營人民幣業務的銀行借入人民幣資金，僅限於前海投資和建設業務。

17、福費廷

福費廷(FORFAITING)，又稱買斷，是銀行根據客戶(信用證受益人)或其他金融機構的要求，在開證行、保兌行或其他指定銀行對信用證項下的款項做出付款承諾後，對應收款進行無追索權的融資。福費廷業務主要提供中長期貿易融資，利用這一融資方式的出口商應同意向進口商提供期限為6個月至5年甚至更長期限的貿易融資，同意進口商以分期付款的方式支付貨款。

18、貿易融資

融資貿易源於國際貿易，是指以貿易形式達到融資目的，通常指銀行作為資金提供方通過遠期信用證、遠期托收、保理、票據貼現等金融工具給予從事大宗商品交易的企業的資金融通。融資性貿易是企業擴大貿易規模、提高資金使用效率的重要手段，在國際貿易領域有較為成熟的規則和慣例，全球80%的貿易使用了融資手段。

19、應收賬款質押性質貸款

應收賬款質押性質貸款是指企業將其合法擁有的應收帳款收款權向銀行作還款保證，但銀行不承繼企業在該應收賬款項下的任何債務的短期融資。貸款期間，打折後的質押應收賬款不得低於貸款余額(貸款本金和利息合計)。當打折後的質押應收賬款在貸款期間內不足貸款余額時，企業應按銀行的要求以新的符合要求的應收賬款進行補充、置換。

20、上海自貿區跨境人民幣境外借款

《中國人民銀行上海總部關於支持中國(上海)自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》四：試驗區人民幣境外借款區內金融機構和企業從境外借用人民幣資金(不包括貿易信貸和集團內部經營性融資)應用於國家宏觀調控方向相符的領域，暫不得用於投資有價證券(包括理財等資產管理類產品)、衍生產品，不得用於委託貸款。

(一)區內企業借用境外人民幣資金規模(按余額計)的上限不得超過實繳資本*1倍*宏觀審慎政策參數。其中：實繳資本以最近一期驗資報告為准，借用期限1年(不含)以上。區內借款企業可以依據《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的規定，在上海地區的銀行開立專用存款賬戶，專門存放從境外借入的人民幣資金，只能用於區內或境外，包括區內生產經營、區內項目建設、境外項目建設等。

在試驗區啟動前已經設立在區內的外商投資企業在借用境外人民幣資金時，可自行決定是按"投注差"模式還是按本通知規則辦理，並通過其賬戶銀行向人民銀行上海總部備案。一經決定，不再變更。

(二)區內非銀行金融機構借用境外人民幣資金(按余額計)的上限不得超過實繳資本*1.5倍*宏觀審慎政策參數。借用期限1年(不含)以上。借入資金可調回存入開立在上海地區銀行的專用存款賬戶，只能用於區內或境外，包括區內經營、區內項目建設、境外項目建設等。

(三)區內企業和非銀行金融機構開立的存放境外人民幣借款的專用存款賬戶活期計息。

(四)區內銀行從境外借入人民幣資金須進入試驗區分賬核算單元，在區內使用，服務於實體經濟建設。

(五)上述公式中的宏觀審慎政策參數由人民銀行上海總部設定，可根據全國信貸調控的需要進行靈活調整。

⑺ 目前,海航集團旗下有幾家的上市公司

海航集團旗下的西安民生、寶商集團

⑻ 如何創新融資手段

對創業者來說，能否快速、高效地籌集資金，是創業企業站穩腳跟的關鍵，更是實現二次創業的動力。據了解，目前國內創業者的融資渠道較為單一，主要依靠銀行等金融機構。而實際上，風險投資、民間資本、創業融資、融資租賃等都是不錯的創業融資渠道。

1.風險投資

在英語中，風險投資的簡稱是VC，與維生素C的簡稱Vc如出一轍，而從作用上來看，兩者也有相同之處，都能提供必需的「營養」。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風險投資協會的定義，風險投資是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本。

案例學習

重慶江北通用機械廠從1995年開始研製生產大型氟里昂機組新產品，其具有兼容功能，並可以用其他冷凍液進行替代。由於銀行對新產品一般不予貸款。重慶風險投資公司提供了100萬元貸款。兩年後，江北通用機械廠新產品銷售額達7000萬元。

2.天使投資

天使投資是自由投資者或非正式風險投資機構，對處於構思狀態的原創項目或小型初創企業進行的一次性的前期投資。天使投資雖是風險投資的一種，但兩者有著較大差別：天使投資是一種非組織化的創業投資形式，其資金來源大多是民間資本，而非專業的風險投資商；天使投資的門檻較低，有時即便是一個創業構思，只要有發展潛力，就能獲得資金，而風險投資一般對這些尚未誕生或嗷嗷待哺的「嬰兒」興趣不大。

在風險投資領域，「天使」這個詞指的是企業家的第一批投資人，這些投資人在公司產品和業務成型之前就把資金投入進來。天使投資人通常是創業企業家的朋友、親戚或商業夥伴，由於他們對該企業家的能力和創意深信不疑，因而願意在業務遠未開展之前就向該企業家投入大筆資金，一筆典型的天使投資往往只是區區幾十萬美元，是風險資本家隨後可能投入資金的零頭。

對剛剛起步的創業者來說，既吃不了銀行貸款的「大米飯」，又沾不了風險投資「維生素」的光，在這種情況下，只能靠天使投資的「嬰兒奶粉」來吸收營養並茁壯成長。

案例學習

牛根生在伊利期間因為訂制包裝製品時與謝秋旭成為好友，當牛自立門戶之時，謝作為一個印刷商人，慷慨地掏出現金注入到初創期的蒙牛，並將其中的大部分的股權以「謝氏信託」的方式「無償」贈與蒙牛的管理層、雇員及其他受益人，而不參與蒙牛的任何管理和發展安排。最終謝秋旭也收獲不菲，380萬元的投入如今已變成10億元。

3.創新基金

近年來，我國的科技型中小企業的發展勢頭迅猛，已經成為國家經濟發展新的重要增長點。政府也越來越關注科技型中小企業的發展。同樣，這些處於創業初期的企業在融資方面所面臨的迫切要求和融資困難的矛盾，也成為政府致力解決的重要問題。

有鑒於此，結合我國科技型中小企業發展的特點和資本市場的現狀，科技部、財政部聯合建立並啟動了政府支持為主的科技型中小企業技術創新基金，以幫助中小企業解決融資困境。創新基金已經越來越多地成為科技型中小企業融資可口的「營養餐」。

案例學習

蘭州大成自動化工程有限公司自運行一年來，主要進行產品開發，幾乎沒有收入，雖然技術的開發有了很大的進展，但資金的短缺越來越突出。當時正值科技型中小企業技術創新基金啟動，企業得知後非常振奮，選擇具有國際先進水平的「鐵路車站全電子智能化控制系列模塊的研究開發與轉化」項目申報創新基金。為此，他們進一步加快了研發的速度，於1999年12月通過了鐵道部的技術審查，取得了階段性的成果。正因為企業有良好的技術基礎，於2000年得到了創新基金100萬元的資助，它不僅起到了雪中送炭的作用，而且起到了引導資金的作用。同年，該項目又得到了甘肅省科技廳50萬元的重大成果轉化基金，教育部「高等學校骨幹教師資助計劃」12萬元的基礎研究經費。2001年，針對青藏鐵路建設的技術需求，該項目被列入甘肅省重點攻關計劃，支持科技三項費用30萬元