對股東大會決議執行

㈠ 董事會決議和股東會決議的區別

法律分析：由董事會決議處理的事項主要包括召集股東大會，執行股東大會的決議，決定公司經營方針和投資計劃等等，可見董事會是一個公司的執行機構。而股東大會決議處理的事項則包括審議董事會的報告等等。兩者的職權范圍也不同。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十七條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會或者監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

㈡ 如何理解「董事會執行股東會的決議」

股東會作為公司的權力機構，是公司的最高決策機關，依照法律規定和公司章程規定決定公司的重大問題。股東會對公司生產經營方面作出的決議，由董事會執行。因此，執行股東會的決議，是董事會的一項職權，其實也是董事會的一項義務。

㈢ 董事度會工作報告

董事度會工作報告

董事會 工作報告

2015，公司董事會嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》相關規定，認真履行股東大會賦予的職責，規范運作，科學決策，積極推動公司各項業務發展。緊緊圍繞公司總體發展戰略目標，面對復雜的政策環境和多變的市場形勢，不失時機的開展資本運作，全力推進公司重大資產重組工作，加速推進資源整合;進一步優化資產結構;按照全重點 工作計劃 ，公司各項工作有序推進,保持了良好的發展態勢。受董事會委託，我在此向董事會匯報2015董事會工作報告，請審議。

一、2015董事會主要重點工作

公司董事會按照有關法規和章程規定，認真履行職責，不斷完善公司規范化建設。密切關注國家宏觀政策和證券市場動態，以全面抓好公司“規范、經營、發展”為工作主線，全面提升公司盈利能力和管理水平，確保公司持續健康的快速發展。

1、積極推進公司重大資產重組。

根據去董事會提出的“適時全力推進資本運作”工作要求，2015上半密切關注房地產類上市公司資本運作動向，20158月7日接公司控股股東通知，魯能集團正在籌劃有關涉及本公司重大事項，並於20158月8日公司股票停牌，8月15日公司發布重大資產重組停牌公告，正式啟動重大資產重組。

公司停牌後，配合魯能集團、相關中介機構進行盡職調查;資產重組范圍篩選;組織、審核各中介編制重組相關材料;整理重組有關資料等基礎性工作。在深入研究重組相關規定以及現場調研等資料的基礎上，本著力求重組成功的務實原則，協助控股股東確定注入標的資產。就公司重大資產重組工作中的難點和敏感問題，多次向證監會、深交所進行匯報溝通。公司董事會於201511月12日審議通過了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關議案，完成了公司決策程序和信息披露，公司股票於201511月13日復牌。

目前，公司及相關各方正在積極推進本次重組工作，相關財務審計、資產評估備案、盈利預測審核等工作正在進行中。待上述相關工作完成後，公司將再次召開董事會審議本次重大資產重組的相關事項，董事會審議通過後公司將披露重大資產重組報告書，並及時發出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次重大資產重組的相關事項。

2、房地產項目開發有序，生產經營業績良好。

面對房地產調控政策和復雜多變的市場形勢，公司董事會積極應對，密切關注、認真研判和把握政策動向及市場走勢，利用定期會議期間或專門會議以及專題調研等不同形式，多次聽取經營班子經營管理和開發策略匯報，到控股公司現場調研，積極主動的調整開發節奏和營銷策略，不斷提高對政策和市場的應變能力，加強成本和費用的控制，努力提升品質，在項目建設、經營管理、銷售利潤和有序開發等方面，都取得了較好的業績。

2015，公司全實現主營業務收入14.43億元，利潤總額5.17億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤3.61億元，凈利潤較上增加0.81億元，同比增長28.79%;扣除非經常損益後凈利潤2.75億元，較上減少0.058億元;基本每股收益0.70元/股，較上增加0.15元/股，增長27.27%;總資產41.51億元，較上增長26.41%;歸屬於上市公司股東的所有者權益15.29億元，較上增長30.88%;每股凈資產2.98元，較上增長30.7%，加權平均凈資產收益率26.75%。

3、順利完成董事會換屆工作。

根據公司章程規定和公司發展戰略需要，在公司股東的大力支持下，順利完成公司董事會、董事會各專門委員會的換屆改選以及新一屆經營班子的聘任工作。新一屆董事會及各專門委員會，其人員組成、專業分布和知識結構以及其代表性等更加合理和全面。新一屆董事會及各專門委員會的有效工作，將對進一步優化公司的法人治理結構建設，促進公司更好更快的健康發展起到積極的推動和堅強的保證作用。

4、強化公司 制度 建設。

公司董事會高度重視公司規范運作，進一步強化制度建設和規范經營管理行為，完善了公司 管理制度 。為規范公司管理，健全內部控制體系，依據財政部等五部委頒發的《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制評價指引》、《天津廣宇發展股份有限公司內部控制管理辦法》，審議通過了《內部控制評價管理辦法》。

5、優化公司資產結構。

為更准確真實反映公司的資產狀況，保證公司財務信息的公允、真實、完整，本著積極穩妥，化解風險的原則，對尚存的有關歷史遺留問題，尋求多方解決方案並積極推進，化解風險，對符合資產核銷規定的部分已計提壞賬准備的應收款、其他應收款、應收股利進行了核銷。

6、維護和諧融洽的公共關系。

公司董事會高度重視維護公共關系，不定期的與監管部門溝通、匯報工作，取得監管部門的支持。在遵守相關規則的前提下，通過深交所互動易平台及時答復投資者各種咨詢，耐心解答投資者電話，特別是公司股票201511月13日復牌後，與投資者的交流、溝通大量增加，公司提前採取措施，編寫了應對預案，較好的應對了投資者提出的各種問題，未發生信息披露問題。

二、2015董事會工作回顧

1、本度公司召開董事會會議情況

(一)20152月18日，公司召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過了2015度報告等相關事項;

(二)20153月26日，公司召開第七屆董事會第二十次會議。審議關於向重慶魯能英大置業有限公司委託貸款的議案;

(三)2015 4月25日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了公司《2015第一季度報告》;

(四)20158月20日，公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了2015半報以及董事會換屆議案;

(五)20159月6日，公司召開第八屆董事會第一次會議，審議通過了董事會換屆後選舉董事長、董事會專門委員會、總經理以及董事會秘書、其他高級管理人員等議案;

(六)201510月22日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了公司《2015第三季度報告》。

(七)201511月12日，公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《天津廣宇發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關議案;

(八)201511月27日，公司召開第八屆董事會第四次會議，審議通過了聘請公司財務審計、內部控制審計機構等相關議案;

以上會議決議均在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮網上進行了信息披露。

2、董事會對股東大會決議的執行情況

報告期內，公司召開三次股東大會。

(一)20153月12日，公司召開2015度股東大會，審議通過了2015度報告等相關議案;

(二)20159月6日，公司召開2015第一次臨時股東大會。審議通過了公司董事會、監事會換屆議案;

(三)201512月13日，公司召開2015第二次臨時股東大會，審議通過了聘請公司財務審計機構以及增補監事的議案。

以上會議決議公告均在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮網上進行了信息披露。

3、董事會下設的審計委員會的履職情況

董事會審計委員會工作情況

公司董事會審計委員會由3名獨立董事和2名董事組成，其中主任委員由會計專業的獨立董事擔任。根據中國證監會、深交所有關規定及公司董事會審計委員會工作細則的規定，已建立《董事會審計委員會報審核工作規程》，公司董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則，履行了以下工作職責：

(1)董事會審計委員會對中瑞岳華會計師事務所(特殊普通合夥)為2015度審計工作出具了總結報告 。

公司報審計過程中，聘任注冊會計師嚴格按照審計法規、准則執業，重視了解公司及公司的經營環境，了解公司內部控制建立健全和實施情況，也重視保持與審計委員會及獨董的交流、溝通，風險意識強。審計委員會認為，聘任會計師較好地完成了2015度公司的財務報表審計工作。

(2)董事會審計委員會對提供2015報審計的'注冊會計師的督促和溝通情況

提供報審計的注冊會計師(下稱“審會計師”)進場前，審計委員會對公司編制的財務會計報表進行了全面的審閱，認為財務會計報表能夠真實地反映公司的財務狀況和經營成果;同時，該所對公司2015度報告審計工作做出了審計計劃，審會計師進場後，審計委員會及全體獨立董事不斷加強與審會計師的溝通;審會計師出具初步審計意見後，全體獨立董事及審計委員會成員與審會計師進行了現場的交流同時督促審會計師在

規定的時間內完成審計工作，審計委員會在審計會計師出具初步審計意見後再一次審閱公司財務會計報表，認為公司財務會計報表真實、准確、完整的反映了公司的整體情況，同時形成決議同意將公司2015財務報告提交董事會審核。

(3)董事會審計委員會關於2015度聘請會計師事務所的意見

報告期內，根據公司的實際和發展需要，經公司第八屆董事會審計委員會第一次會議提議，公司董事會審議並經2015第二次臨時股東大會審議通過了聘請瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司本度財務審計機構的議案。

(4)董事會審計委員會關於2015度聘請內部控制審計機構的意見

經公司第八屆董事會審計委員會第一次會議提議，公司第八屆董事會第四次會議審議，通過了聘請瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司本度內部控制審計機構的議案。

4、董事會下設的薪酬與考核委員會的履職情況

根據公司《董事會薪酬與考核委員會實施細則》的有關規定，薪酬與考核委員會對2015度公司董事、監事及高管人員所披露的薪酬情況進行了審核並發表審核意見如下：

公司董事、監事和高級管理人員報酬決策程序符合規定;董事、監事和高級管理人員報酬發放標准符合公司有關規定;公司2015度報告中所披露的董事、監事和高級管理人員薪酬真實、准確。

5、董事會下設的提名委員會的履職情況

(一)、20158月20日，經公司第七屆董事會提名委員會第四次會議審議，審議通過了公司董事會換屆的議案，並報董事會審議。

(二)、20159月6日，經公司第八屆董事會提名委員會第一次會議審議，審議通過了公司聘任高級管理人員的議案，並報董事會審議。

6、公司治理狀況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律、法規的要求，規范運作，不斷健全和完善公司的法人治理結構，公司董事會認為公司治理的實際情況與《上市公司治理准則》等規范性文件的規定和要求基本相符。

董事會對內部控制責任的聲明：

公司董事會認為，截至201512月31日，公司現有內部控制制度完整、合理有效，能夠適應公司現行管理的要求和公司發展的需要，並能得到有效實施;能夠保證貫徹執行國家有關法律法規和單位內部規章制度以及公司各項業務活動的健康運行;能夠保證公司財務報告及相關會計信息的真實性、准確性和完整性;能夠保證公司經營管理目標的實現。能夠按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、准確、完整、及時地

報送和披露信息;能夠確保公開、公平、公正地對待所有投資者，切實保護公司和全體投資者的利益。

7、獨立董事履行職責情況

公司獨立董事根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司建立獨立董事制度指導意見》和公司的有關規定認真履行職責，參與公司重大事項的決策。報告期內，獨立董事對歷次董事會會議審議的議案以及公司其它事項均未提出異議;對需獨立董事發表獨立意見的重大事項均進行了認真的審核並出具了書面的獨立意見。本公司獨立董事對公司的重大決策提供了寶貴的專業性建議和意見，提高了本公司決策的科學性和客觀性。

三、董事會工作重點

(一)工作思路

以公司重大資產重組為主線，以進一步完善法人治理結構、規范經營為重點，實現產業資本與金融資本的有效融合，推動公司房地產業的健康、持續發展，加快建設成為資產優良、業績優良的一流現代企業，進入國內一流房地產上市公司行列。

(二)工作重點

1、全力推進重大資產重組工作。

密切關注和認真研究、分析房地產以及證券市場動態，進一步加強與中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的匯報、溝通，協調好重組工作相關各方關系，全力推進公司重大資產重組，強化與國資、國土等部門的溝通、匯報，組織好公司重大資產重組資料的整理、報送、審批等工作，力求盡快完成公司的重大資產重組工作。

2、進一步強化公司法人治理結構建設。

堅持依法治企，充分保障股東大會和董事會的戰略決策得到有效貫徹執行。根據公司發展需要，按照協調運轉、有效制衡的要求，進一步梳理公司決策層、經營層、監督層的關系，進一步強化董事會的經營決策權、公司內控機制建設，細化完善股東會、董事會議事規則，嚴格規范落實“三重一大”集體決策機制，杜絕違規違法事件的發生。

3、修訂、完善公司管理制度。

進一步完善制度體系建設，著力促進公司規范運作。梳理《公司章程》、董事會各委員會工作細則、總經理工作細則、董事會秘書工作細則等公司管理制度、規定，按照監管部門相關規定，補充、完善公司有關管理制度，做好信息披露管理工作，確保規范運作。

4、研究新形勢下公司管理模式。

為適應公司發展戰略需要，結合公司重大資產重組進展情況，參考國內知名房地產上市公司組織機構、管理模式，根據公司實際情況，積極探討和研究公司新的組織機構和管理模式，確保公司各個方面協調運轉、信息暢通。

5、加強規范運作培訓工作。

加強對重大資產重組標的公司規范運作培訓，組織重組標的公司相關人員 學習 上市公司相關管理制度、規定，轉變思維方式、工作方式，在思想上、制度上、行動上做好充分准備。

6、加快開發節奏，提升業績。

准確把握項目定位，充分挖掘資源價值，突出主題、完善配套、加快開發，提升開工、竣工規模，加快周轉。積極參與土地市場競爭，加大優質土地資源的獲取力度，為後續發展提供充足儲備。

，董事會將根據公司總體發展戰略要求，按照確定的工作思路和重點工作計劃，認真組織落實，面對復雜的市場環境，積極應對，提高發現並抓住機遇的能力，不斷壯大公司實力，全面完成各項工作目標，實現公司健康、快速發展。

以上報告，請各位董事審議。