㈠ 有哪些上市公司個固定資產的案列
彩蝶實業固定資產疑雲：一場為了上市，精心籌謀的「局」！浙江彩蝶實業股份有限公司簡稱「彩蝶實業」，其主營業務分為四大塊，分別是滌綸面料生產、無縫成衣和滌綸長絲以及染整受託加工。
本次主板IPO彩蝶實業計劃募集資金5.8億，將會全部用於年產62，000噸高檔功能性綠色環保紡織面料技改搬遷項目。顯示了該公司技改搬遷、擴充產能的雄心壯志。然而這里，也暗含了彩蝶實業固定資產投資的花招。
固定資產疑雲
我們從合並現金流量表看出一絲端倪。報告期內，彩蝶實業現金流量分別是3716萬（2018年）、18850萬（2019年）、3470萬（2020年）、7768萬（2021年1-6月）。與之形成對比的是，投資活動產生的現金流卻是-4974.58萬（2018年）、-12588萬（2019年）、-11501萬（2020年）、-8533.98萬（2021年1-6月）。也就是說，近3年多時間投資活動產生的現金流流出高達3.75億。
這些錢花到了哪裡？我們可以在固定資產一欄中看到彩蝶實業的一些房產信息。根據我國的權證命名規則，浙XXXX意味著出證時間。通過詳細查閱招股書，我們發現彩蝶實業所有的固定資產，出證時間都在2019年之後。這個情況和其投資現金流大量流出，可以互相佐證。
招股書顯示，2018年、2019年、2020年和2021年1—6月，彩蝶實業的營業收入分別為9.13億元、8.65億元、6.24億元和3.80億元。同期，彩蝶實業凈利潤分別為7987萬元、7589萬元、9348萬元和6012萬元，在2019年出現小幅下降之後2020年實現逆轉。
從2018年開始，彩蝶實業在每年營業利潤高達數千萬的情況下，2021年1-6月，貨幣資金僅僅比2018年高了2600萬。而其短期借債，卻比2018年高了9000萬。這種短期內，大量借債以及利用自有資金買入廠房的操作，可以看作是為了上市臨時增加固定資產。畢竟，如果沒有自己的工業用地，將生產線搭建在租用的土地上，勢必會引來風險方面的質詢。從歷史情況來看，這種短期內大規模的增加固定資產，往往會給未來的經營帶來影響。
而在其IPO的408頁中寫道：2019 年末購置了募集資金投資項目用地、廠房，因募集資金投資項目尚未投入使用，公司將部分空置廠房和宿捨出租，增加了投資性房地產收益。
我們推斷，實際上本次募集資金項目的用地廠房已經購買完成。彩蝶實業先借錢或者利用自有資金購入固定資產，增加企業固定資產佔比，最後再用募集資金將之前的投資填平。既可以緩解自身資金壓力，又可以給上市增加籌碼，豈不兩全其美。然而這種操作，會給投資人帶來一定程度的誤判。
對賭條款尚未解除
在很多企業上市過程中，為了避免對賭協議帶來的經營風險，往往會在ipo階段解除對賭協議。不過，本次ipo中浙江彩蝶不但沒有解除對賭協議，還有對賭協議兌現的風險。
招股書顯示，此外，招股書還顯示，久景管理、顧林祥不僅持有3.4483%的彩蝶實業股權，還與實控人施建明簽署了對賭協議。在其對賭協議中，規定兩種情況下對賭協議方有權要求浙江彩蝶實控人必須在三個月內回購股票，並按年息7%支付利息。1、實際控制人或公司在增資協議中的陳述和保證有嚴重虛假或欺詐行為或存在其他嚴重違約行為，並且未在久景管理、顧林祥發出要求予以補救的書面通知後30 日內及時採取補救措施。2、公司在增資後36個月內未上市。
該協議簽訂時間為2019年11月，也就是說，如果彩蝶實業在2022年11月前公司未能成功上市。那麼對賭協議方就有權要求公司進行股份回購。然而目前浙江彩蝶尚在質詢階段，此時距離對賭協議生效執行還有4個月。這么短的時間內走完上市流程，可能性不太高。
雖然保薦機構在IPO中不斷說明該對賭協議不會對公司經營造成影響。但從實際層面考慮，這肯定是一個不可忽視的風險點。一旦行權，實控人受到履行回購義務的壓力，考慮到對彩蝶實業的絕對控制權，不能排除在特定情況下以損害彩蝶實業利益來轉嫁成本和風險的可能性，進一步侵害到其他股東的利益。
毛利率過高
在彩蝶實業報告期內，其主營業務毛利率從2018年的17.92%，來到了2021年的30.7%。也就是說，在短短四年不到的時間內，在公司沒有出現重大戰略轉變以及研發投入不足的情況下，其毛利率增加了23%。這種增長幅度與市場普遍情況不符。
就以其招股書所列舉的同業毛利率來看，各公司在過去四年內，毛利率變化情況遠遠低於浙江彩蝶。其中毛利率有所增長的公司為：10.4%、2.6%、23.5%、8.3%、新風鳴15.4%。由此可見，浙江彩蝶實業的毛利潤增加，遠超行業平均水平，存在一定水分。
同時，在核對同業資料後發現，哪怕是一些子項目的毛利潤也出現了巨大差異。就以台華新材為例子，2020年滌綸面料毛利率比浙江彩蝶低了一倍，而其滌綸長絲的毛利率則是彩蝶實業的三倍。據《2020年中國滌綸行業發展趨勢》說明，滌綸長絲產品，其原材料約占生產成本的85%左右。在原材料采購價格不會出現過大偏差的情況下，滌綸長絲毛利率出現三倍的差異，確實令人難以理解，ipo中也沒看見足夠合理的解釋。
而且，今年在解釋利潤率過高的問題上，ipo提到主要原因是因為當前原材料價格低廉。從2018年開始，因為國際油價走低，間接影響了滌綸價格。而2020年的疫情，導致全球需求減少，此時滌綸價格跌至十年來歷史最低點。隨著俄烏沖突加劇，油價已於今年2月開始暴漲，同時帶動了滌綸原材料價格的上揚，目前滌綸POY價格比起最低點，已經上漲了20%-30%。哪怕浙江彩蝶的毛利率沒有一點水分，這種高毛利率未來也很難維持，特別是在原材料不斷上漲的情況下。
境外投資
招股書提到，浙江彩蝶於2020年下半年在埃及設立境外分公司，從事高檔功能性綠色環保紡織面料的生產和染整受託加工業務，一期項目計劃投資2，285.77萬美元。目前已經支付人民幣720萬。事實上，在過去很長一段時間內，境外設廠，國際化是一家企業的加分項。
然而，隨著美聯儲的加息，沃爾克沖擊再次出現，國際市場的變化對第三世界國家的經濟穩定性提出了更高的要求。此時在埃及建立工廠，必然要考慮國際局勢變動以及因此產生的一系列黑天然事件影響。綜上所述，對於浙江彩蝶埃及建廠一事，需要投資者理性看待。
總之，目前來看，彩蝶實業營業利潤以及毛利率都會因為原材料價格上漲而出現一定程度的下降。從時間來算，對賭協議失敗的概率遠遠高於成功，這會讓其前景更加撲朔迷離。同時，通過大量采購固定資產的方式，美化資產負債表，會在一定程度上影響投資者判斷，並對其市場價值，產生影響。
㈡ 募投項目增加主體是不是過董事會審議就可以了
中小投資者單獨計票之大集合2014年6月19日，上海證券交易所下發了《關於對中小投資者表決單獨計票並披露的業務提醒》，要求各上市公司在股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決進行單獨計票，目前關於重大的評判標准依據為該議案是否需要獨立董事發表意見。所以中小投資者單獨計票=獨立董事發表意見的事項現行規定要求獨立董事發表意見的范圍（已涵蓋信公咨詢信披活頁中的內容並進行了補充）：依據重大事項范圍《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》證監發[2001]102號1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規定的其他事項。《上海證券交易所股票上市規則》上證發〔2014〕65號6.8 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標准無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標准無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；10.2.8上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列洞亂文件：（四神顫歷）獨立董事的意見；11.2.2上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；11.9.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或委託的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》上證公字〔2013〕13號第十二條上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。第十四條使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。第十七條超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網路投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。第十九條單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。第二十條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。第二十一條上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上游搜市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可變更。《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》證監公司字〔2007〕25號超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批准，並提供網路投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見並披露。《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》上證公字〔2011〕5號第四十八條、第五十一條規定，上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》上證公字〔2013〕1號第八條上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。第十條上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的凈利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引》第一號上市公司收購、出售資產公告（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見（如適用）；第二號上市公司取得、轉讓礦業權公告（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見。第四號上市公司委託理財公告獨立董事應就該委託理財產品對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果、現金流量的影響及風險發表意見。第六號上市公司為他人提供擔保公告獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見（如適用）第十號上市公司關聯交易公告獨立董事應對評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。上市公司應當披露董事會審議關聯交易的表決情況、關聯董事迴避表決的情況，以及獨立董事對本次關聯交易的表決情況。上市公司應當披露獨立董事對該關聯交易予以事前認可的情況，並披露獨立董事關於董事會是否需要履行關聯交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平的獨立意見。第十一號上市公司日常關聯交易公告獨立董事事前認可該交易情況和董事會上所發表的獨立意見第十五號上市公司變更募集資金投資項目公告六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見第八十五號上市公司回購股份預案公告十、獨立董事意見（一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補充規定》的規定；（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性；（四）其他應說明的事項。第九十三號會計差錯更正、會計政策或會計估計變更公司應披露獨立董事、監事會及會計師事務所對上述事項的結論性意見。《上市公司股權激勵管理辦法》證監公司字[2005]151號第二十九條獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。《上市公司收購管理辦法》（證監會第108號令）第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一並予以公告。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第18號——被收購公司董事會報告書》證監公司字〔2006〕156號第二十七條在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批准程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第19號——豁免要約收購申請文件》證監公司字〔2006〕156號第八條申請人通過協議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關聯方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發表意見。《上市公司重大資產重組管理辦法》證監會第109號令第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當採取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》證監發[2003]56號獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。《中國證券監督管理委員會關於進一步加快推進清欠工作的通知》證監公司字〔2006〕92號G股（股權分置改革試點股票）公司控股股東可以以股抵債。在公司披露的董事會決議中，應就以股抵債事項是否有利於上市公司的發展和全體股東的利益發表明確意見，並說明董事投票情況；董事投反對票的，應單獨予以說明。獨立董事就以股抵債事項發表的意見。《上市公司股權分置改革管理辦法》證監發〔2005〕86號第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》證監發[2004]118號上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》證監發〔2012〕37號上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。《上市公司以集中競價交易方式回購股份補充規定》證監發[2005]51號上市公司以集中競價交易方式回購股份(以下簡稱上市公司回購股份)，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。《關於進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》證監會計字〔2004〕1號第六條擬上市公司和已上市公司對於因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，並按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照《資產評估操作規范意見（試行）》的有關規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現值法評估的，董事會應對採用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，並予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，並予披露。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》證監發行字〔2007〕303號第十六條非公開發行股票募集資金用於購買資產的，董事會關於資產定價合理性的討論與分析，應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告後，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。採取收益現值法等基於對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》證監發行字〔2006〕2號第三十三條發行人應披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。第三十六條發行人應披露明確的減少和規范關聯交易的措施。發行人應披露獨立董事對關聯交易的必要性、關聯交易價格的公允性、批准程序的合規性以及減少和規范關聯交易措施的有效性發表的意見。中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號獨立董事應高度關註上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見並及時向注冊地證監局和交易所報告。《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號——支付會計師事務所報酬及其披露》證監會計字〔2001〕67號第二條上市公司應當在披露支付會計師事務所報酬前，披露確定會計師事務所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機構、獨立董事對這一決策程序的相應意見。《優先股試點管理辦法》證監會第97號令第三十六條上市公司獨立董事應當就上市公司本次發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見，並與董事會決議一同披露。《上市公司監管指引第 4 號---上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》證監會公告[2013]55號獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。
㈢ 怎麼寫董事會向股東會提交的議案，比如要投資一項項目，議案內容中需要涉及什麼內容。
這個議案可不是一句話兩句話能說清楚的，你最好是投資什麼項目就去找專業的人士請教後內再寫議容案，否則，股東會不會通過的。哪個股東也不會白投入資金的。當然，最主要的所投資的項目有沒有市場，投入和產出能否成正比，你的公司有沒有足夠的資金投資新的項目，能給企業帶來多大的利潤，這個才是股東關心的。能把主要的問題都寫出來，讓股東認可，就可以了
㈣ 如何對上市公司的投資項目進行分析
第一，根據公開信息分析上市公司x0dx0a上市公司負有向社會公眾布招股說明書、上市公告書以及定期公布年中、年度以報告的法定義務。作為普通投資者，應該學會從這些公開信息中攝取有用的資訊，提高投資收益。分析上市公司公開信息的目的，就是通過了解上市公司的過去從而分析上市公司的未來，盡可能選擇具有成長性、風險較低的公司，以規避風險，獲取較好的投資收益。一般說來，上市公司公開披露的信息主要包括其業務情況、財務情況及其他事項。選擇上市公司的主要依據是它的經營情況和市場表現。x0dx0a第二，根據幾個財務指標來分析市公司成長性x0dx0a鑒於年報披露的財務數據不是確定不變的經營成果，而是基於權責發生制對各種財務項目的時點或時期數作出的判斷，即不反映公司停止營業或清算的實際狀況，而是反映持續經營過程中的變動狀況。因此，對公開的有關財務狀況應偏重於動態評估。投資者僅僅重視和追求報告期內是否盈利、盈利的多少是遠遠不夠的。應該根據上市公司的歷史、現狀來分析它的未來發展情況。x0dx0a1.盈利能力x0dx0a凈資產收益率是反映上市公司盈利能力的最主要指標，其經濟含義自有資金的投入產出能力。凈資產收益率高，表明公司資產運用充分，配置合理，資源利用效益高。凈資產收益率達到10%左右，一般可認為盈利能力中等，超過15%則屬盈利能力較強。具有成長性的公司，資源配置通常都比較合理。因此，凈資產獲得能力也相對較高。只有盈利能力達到中等以上水平，其成長才是高質量的。在市場經濟條件下，過高的盈利能力是不可靠的，應有所警惕。同時，也要分析凈資產收益率的波動情況，波動較大說明不穩定，即使近期很高，也要注意有可能出現反復。x0dx0a2.業務與利潤的增長情況x0dx0a（1）主營業務增長率。通常具有成長性的公司多數都是主營業務突出、經營比較單一的公司。因此，利用主營業務收入增長率這一指標可以較好地考查公司的成長性。主營業務收入增長率高，表明公司產品的市場需求大，業務擴張能力強。如果一家公司中能連續幾年保持30%以上的主營業務收入增長率，基本上可以認為這家公司具備成長性。x0dx0a（2）主營利潤增長率。一般來說，主營利潤穩定增長且占利潤總額的比例呈增長趨勢的公司正處在成長期。一些公司盡管年度內利潤總額有較大幅度的增加，但主營業務利潤卻未相應增加，甚至大幅下降，這樣的公司質量不高，投資這樣的公司，尤其需要警惕。這里可能蘊藏著巨大的風險，也可能存在資產管理費用等難得機遇。x0dx0a（3）凈利潤增長率。凈利潤是公司經營業績的最終結果。凈利潤的增長是公司成長性的基本特徵，凈利潤增幅較大，表明公司經營業績突出，市場競爭能力強。反之，凈利潤增幅小甚至出現負增長也就談不上具有成長性。x0dx0a3.分析影響利潤變化的各種因素x0dx0a（1）利潤總額的構成分析x0dx0a上市公司的利潤主要來源於主營業務、其他業務和投資收益。其中投資收益有一部分為參股企業的回報，一部分是短期投資回報。如果短期投資回報所佔比例過大，說明這家公司的利潤來源很不穩定，公司的經營管理存在一定的問題。主營業務利潤變化的原因，一是公司主營業務量的增減情況，二是營業成本和各項費用的增減情況。如果一家上市公司的營業成本和各種費用大幅增加，很可能公司經營管理或市場條件發生了嚴重問題。察禪投資者還要分析利潤總額中是否摻入了水分。為此，投資者尤其應該注意分析待攤及預提費用科目的金額和構成內容，看有無應攤未攤和應提未提的費用。分析財務費用支出與長短期貸款是否匹配。分析公司各類資產的變化史，看固定資產計提折舊及無形資產、遞延資產返銷是否正常。同時，也要看存貨中是否隱含好臘著利潤或損失。x0dx0a（2）利潤增長點分析x0dx0a上市公司利潤增長點可能來自很多方面，但比較可靠的主要是主營業務的擴張能力及其他投資交易活動。所以，我們一般還要注意上市公司的投資項目及發展計劃。注意觀察哪些項目能成為公司的利潤增長點。x0dx0a（3）在建工程分析x0dx0a在建工程友沒滑大致分成經營性在建工程和非經營性在建工程兩大類，生產經營性在建工程可形成新的利潤增長點，促使公司進一步發展。因此應重視對生產經營性在建工程的分析。首先分析在建工程竣工後，能否擴大已有的品牌優勢和市場佔有率。其次分析在建工程規模的大小，這將決定公司未來利潤增幅大小。再次分析在建工程建造過程，在建工程建成投入營運的時間也決定上市利潤增長的進程。x0dx0a（4）公司的重組、收購、兼並活動分析x0dx0a這些活動具有快速增加生產經營規模的特點，因而往往會使公司快速發展。但這些活動往往不易從公開信息中得到。
㈤ 已經董事會通過並公告的擬用自有資金投資項目能否變更作為非公開發行的募投項目
公司獨立董事杜劍先生、廖中新先生、何菁女士事前對董事會提供的《關於變更非公開發行股票募集資金部分投資項目的議案》相關材料進行了認真的審閱，
一致認為：本次項目變更是公司為適應市場環境的變化主動做出的調整措施，符合公司實際情況，符合公司全體股東的利益，有利於防範投資風險、提高募集資金使
用效率，有利於公司長遠發展，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形，符合監管要求及有關法律、法規和《公司章程》的規定，獨立董事對該議案無異
議，同意公司變更投資項目、同意提交股東大會審議。
經審議，監事會認為：項目的變更和調整有利於防範投資風險、提高募集資金使用效率、促進
公司發展後勁、增強公司持續盈利能力；有利於拓寬公司產品業務結構、推動公司垃圾焚燒發電環保業務的快速發展；有利於實現公司構建「裝備製造、工程總包、
投資運營」的發展戰略目標；本次變更符合實際情況及發展規劃。監事會同意將「增資四川省能投華西生物質能開發有限公司」變更為「投資建設張掖市生活垃圾焚
燒發電項目」；同意對「組建華西能源工程有限公司」項目資金使用結構做適當調整、增加項目資金使用范圍。
㈥ 誰有第一次股東會決議和董事會決議的範文，第一次股東會及董事會要達成的決議有哪些
太原天龍集團股份有限公司五屆董事會臨時會議決議公告暨召開2010年第一次臨時股東大會的通知
2010-11-10 03:18:06來源: 證券時報(深圳)跟貼 0 條 手機看新聞 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、發行對象： 珠海市鑫安投資有限公司
青島百華盛投資有限公司
王衛青、鮑國熙、方海平
2、認購方式：現金
一、有關董事會決議情況
太原天龍集團股份有限公司第五屆董事會臨時會議於2010年11月8日上午9：00在公司十七樓會議室召開，會議應到董事8人，實到董事8人（部分議案涉及的事項為關聯交易，關聯董事迴避表決），公司監事會成員、高級管理人員、太原市政府有關領導及相關人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由代理董事長劉會來先生主持。
經董事會認真討論，審議並通過了以下議案：
（一）審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規、規范性文件的有關規定，公司對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經認真逐項自查，認為公司符合現行法律法規規定的向特定對象非公開發行股票的各項條件。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（二）審議通過了《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》
逐項審議通過了《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。由於該方案涉及本公司與控股股東的子公司珠海市鑫安投資有限公司的關聯交易，根據《公司章程》等相關規定，關聯董事劉會來先生迴避該項議案的表決，具體如下：
1、本次發行股票的種類和面值。
本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A 股），面值為人民幣1．00 元／股。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
2、發行價格
本次非公開發行股票發行價格不低於本次董事會決議公告日（即「定價基準日」）前二十個交易日公司股票均價的90％，即6．799元／股。董事會確定發行價格為6．80元／股。公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行的發行價格做相應調整。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
3、發行數量和募集資金金額
本次非公開發行股票的數量為55，147，057股，募集資金總額為37，500．00萬元。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
4、發行對象及認購方式
本次非公開發行對象為自然人王衛青、自然人鮑國熙、自然人方海平、珠海市鑫安投資有限公司 、青島百華盛投資有限公司。
本次非公開發行的股份由認購對象以現金方式認購。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
5、本次發行股票的限售期
本次非公開發行完成後，經董事會認可的發行對象認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
6、發行方式及發行時間
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准之日起的6個月內擇機發行。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
7、上市地點
限售期滿後，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
8、募集資金用途
本次募集資金用途為償還公司負債約為25，200．00萬元；投資建設TFT－LCD（LED）光學薄膜項目，投資額為10，000．00萬元；剩餘部分扣除發行費用後約1，000．00萬元用於補充流動資金。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
9、本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排
在本次非公開發行股票完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司發行前的滾存未分配利潤。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
10、本次非公開發行股票決議有效期限
本次非公開發行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過本議案之日起十二個月。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
本次發行方案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議，並經中國證監會核准後方可實施。
（三）審議通過了公司《非公開發行股票預案》
由於本預案涉及關聯交易，關聯董事劉會來先生迴避表決。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
本預案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議，並提交中國證監會核准。
（四）審議通過了《關於批准公司與各特定對象簽訂附條件生效的股份認購合同的議案》
1、審議公司與珠海市鑫安投資有限公司簽訂的《非公開發行股票認購合同》，關聯董事劉會來先生迴避表決。
表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。
2、審議公司與其他各特定對象簽訂的《非公開發行股票認購合同》
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
該事項需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（五）審議通過了《非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》
本次非公開發行股票所募集資金扣除發行及相關費用後將投向以下項目：
1、償還逾期債務；
2、投資TFT－LCD（LED）光學薄膜項目。
3、用於補充公司流動資金。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
該事項需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（六）審議通過了《關於TFT—LCD（LED）光學薄膜項目立項申請的議案》
根據公司戰略發展規劃，結合公司實際情況，本次非公開發行股票募集資金主要投資項目TFT－LCD（LED）光學薄膜項目擬在太原市申請立項（詳見公司《關於非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》）。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
（七）審議通過了《關於公司與NANO SYSTEM CO．， LTD簽署TFT—LCD（LED）光學薄膜項目合作協議的議案》
為有效地提升公司競爭力、盈利能力及可持續發展能力，公司從長遠規劃考慮，經過認真細致深入的調查分析和研究，擬與韓國NANO SYSTEM CO．， LTD 共同組建新公司，合作開發TFT—LCD（LED）光學薄膜項目，並簽署協議。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（八）審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票事宜的議案》
根據公司本次非公開發行股票工作的需要，提請股東大會授權公司董事會在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許范圍內，辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（九）審議通過了《前次募集資金使用情況報告》
根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）及《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字［2007］500號）的要求，公司對前次募集資金使用情況進行了專項審查，編制了截至2010年9月30日的《前次募集資金使用情況報告》。（詳見附件五）
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（十）審議通過了《關於變更前次募集資金用途的議案》
為進一步規范管理，完善公司前次募集資金使用程序，公司對因前次募集資金投資項目（兼並太原三晉大廈並投入大廈二期擴建後續工程建設及大廈智能化改造項目；建立倉儲配貨中心，設立配套之電子商務信息和銷售服務網路站項目）終止而導致未投入原項目的6178．30萬元及「天龍大廈空調工程的改造及重新裝修項目」所剩餘的1123．15萬元，合計7301．45萬元募集資金用途進行變更，全部用於補充生產經營流動資金。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（十一）審議通過了《關於主營業務調整的議案》
由於主業DVD產品的競爭和挑戰異常激烈，子公司珠海市金正電器有限公司近年來主營業務日漸萎縮，無法從根本上解決公司整體盈利和可持續發展問題。為改變目前的經營格局及現狀，從根本上解決持續經營能力問題，決定在經營模式及產業結構方面做調整。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。
（十二）審議通過了《關於設立非公開發行股票募集資金專項賬戶的議案》
為加強募集資金使用管理，維護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司證券發行管理辦法》及公司《募集資金管理制度》的相關規定，公司董事會將對本次非公開發行股票募集資金設立專項賬戶，專戶專儲、專款專用，並授權公司財務部組織辦理相關具體事宜。
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。
（十三）審議通過了《關於增補董事的議案》
由於董事辭職，導致公司董事會人數未達到《公司章程》規定的人數，根據有關法律法規及《公司章程》規定，經董事會提名委員會提名，增補王英傑先生為公司第五屆董事候選人，任期至本屆董事會屆滿。（個人簡歷見附件二）
表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票
㈦ 非公開發行股票哪些議案對中小投資者單獨計票
中小投資者單獨計票之大集合
2014年6月19日，上海證券交易所下發了《關於對中小投資者表決單獨計票並披露的業務提醒》，要求各上市公司在股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決進行單獨計票，目前關於重大的評判標准依據為該議案是否需要獨立董事發表意見。
所以中小投資者單獨計票=獨立董事發表意見的事項
現行規定要求獨立董事發表意見的范圍（已涵蓋信公咨詢信披活頁中的內容並進行了補充）：
依據
重大事項范圍
《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》證監發[2001]102號
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
《上海證券交易所股票上市規則》上證發〔2014〕65號
6.8 按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號——非標准無保留審計意見及其涉及事項的處理》的規定，上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標准無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：
（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；
10.2.8上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：
（四）獨立董事的意見；
11.2.2上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：
（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；
11.9.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所
控制或委託的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》上證公字〔2013〕13號
第十二條上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬後6個月內，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，並由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十四條使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十五條上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第十七條超募資金用於永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，並為股東提供網路投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。
第十九條單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。
第二十條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可使用。上市公司應在董事會會議後2個交易日內報告本所並公告。
第二十一條上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見後方可變更。
《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》證監公司字〔2007〕25號
超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批准，並提供網路投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見並披露。
《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》上證公字〔2011〕5號
第四十八條、第五十一條規定，上市公司擬購買關聯人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯交易，以現金流量折現法或假設開發法等估值方法對擬購買資產進行評估並作為定價依據的，應當披露運用包含上述方法在內的兩種以上評估方法進行評估的相關數據，獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表意見。
《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》上證公字〔2013〕1號
第八條上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。
第十條上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的凈利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：
（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表的獨立意見。
《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引》
第一號上市公司收購、出售資產公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見（如適用）；
第二號上市公司取得、轉讓礦業權公告
（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見。
第四號上市公司委託理財公告
獨立董事應就該委託理財產品對公司未來主營業務、財務狀況、經營成果、現金流量的影響及風險發表意見。
第六號上市公司為他人提供擔保公告
獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見（如適用）
第十號上市公司關聯交易公告
獨立董事應對評估機構的專業能力和獨立性發表獨立意見。
上市公司應當披露董事會審議關聯交易的表決情況、關聯董事迴避表決的情況，以及獨立董事對本次關聯交易的表決情況。
上市公司應當披露獨立董事對該關聯交易予以事前認可的情況，並披露獨立董事關於董事會是否需要履行關聯交易表決程序及該項交易對上市公司及全體股東是否公平的獨立意見。
第十一號上市公司日常關聯交易公告
獨立董事事前認可該交易情況和董事會上所發表的獨立意見
第十五號上市公司變更募集資金投資項目公告
六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見
第八十五號上市公司回購股份預案公告
十、獨立董事意見
（一）公司回購股份是否符合《回購辦法》、《補充規定》的規定；
（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；
（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，說明回購股份方案的可行性；
（四）其他應說明的事項。
第九十三號會計差錯更正、會計政策或會計估計變更
公司應披露獨立董事、監事會及會計師事務所對上述事項的結論性意見。
《上市公司股權激勵管理辦法》證監公司字[2005]151號
第二十九條獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。
《上市公司收購管理辦法》（證監會第108號令）
第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委託的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意後，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一並予以公告。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第18號——被收購公司董事會報告書》證監公司字〔2006〕156號
第二十七條在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規定的條件和批准程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產生的影響等事項發表獨立意見。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第19號——豁免要約收購申請文件》證監公司字〔2006〕156號
第八條申請人通過協議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關聯方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發表意見。
《上市公司重大資產重組管理辦法》證監會第109號令
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當採取兩種以上評估方法進行評估。
上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，並作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。
《關於規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》證監發[2003]56號
獨立董事應當就上市公司關聯方以資抵債方案發表獨立意見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。
《中國證券監督管理委員會關於進一步加快推進清欠工作的通知》證監公司字〔2006〕92號
G股（股權分置改革試點股票）公司控股股東可以以股抵債。在公司披露的董事會決議中，應就以股抵債事項是否有利於上市公司的發展和全體股東的利益發表明確意見，並說明董事投票情況；董事投反對票的，應單獨予以說明。獨立董事就以股抵債事項發表的意見。
《上市公司股權分置改革管理辦法》證監發〔2005〕86號
第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項的說明。
《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》證監發[2004]118號
上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見
《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》證監發〔2012〕37號
上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
《上市公司以集中競價交易方式回購股份補充規定》證監發[2005]51號
上市公司以集中競價交易方式回購股份(以下簡稱上市公司回購股份)，應當由董事會依法作出決議，並提交股東大會批准。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。
《關於進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》證監會計字〔2004〕1號
第六條擬上市公司和已上市公司對於因設立、變更、改制、資產重組等涉及資產評估事項時，董事會應對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估結論的合理性發表明確意見，並按照中國證監會有關規定披露資產評估事項。評估報告的用途應與其目的一致。資產評估機構和注冊評估師應嚴格按照《資產評估操作規范意見（試行）》的有關規定，明確收益現值法的評估目的，慎重使用收益現值法。使用收益現值法評估的，董事會應對採用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，並予披露。獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，並予披露。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》證監發行字〔2007〕303號
第十六條非公開發行股票募集資金用於購買資產的，董事會關於資產定價合理性的討論與分析，應當分別對資產交易價格或者資產評估價格的合理性進行說明。資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告後，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。採取收益現值法等基於對未來收益預測的評估方法進行評估的，應當披露評估機構對評估方法的適用性、評估假設前提及相關參數的合理性、未來收益預測的謹慎性的說明。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》證監發行字〔2006〕2號
第三十三條發行人應披露獨立董事對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。
第三十六條發行人應披露明確的減少和規范關聯交易的措施。發行人應披露獨立董事對關聯交易的必要性、關聯交易價格的公允性、批准程序的合規性以及減少和規范關聯交易措施的有效性發表的意見。
中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號
獨立董事應高度關註上市公司年審期間發生改聘會計師事務所的情形，一旦發生改聘情形，獨立董事應當發表意見並及時向注冊地證監局和交易所報告。
《公開發行證券的公司信息披露規范問答第6號——支付會計師事務所報酬及其披露》證監會計字〔2001〕67號
第二條上市公司應當在披露支付會計師事務所報酬前，披露確定會計師事務所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機構、獨立董事對這一決策程序的相應意見。
《優先股試點管理辦法》證監會第97號令
第三十六條上市公司獨立董事應當就上市公司本次發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見，並與董事會決議一同披露。
《上市公司監管指引第 4 號---上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》證監會公告[2013]55號
獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。
㈧ 上市公司提交審議的議案原文網上哪裡可以查到，謝謝
上市公司股東大會的議案，可在公告的股東大會通知中查閱。
上市公司《股東大會議事規則》中一般規定：「股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。」
董事會和監事會，一般只公告重要的決議，而不公告議案原文。
㈨ 上市公司的重大投資需走哪些程序
上市公司內部的《公司章程》中都規定了對外投資的審議決策程序（即多少金額誰來審）
如果內部沒有規定的話，可根據滬深交易所的《股票上市規則》來履行決策程序。以深交所上市公司為例。
深交所《股票上市規則》（2020年修訂）9.1條規定了「對外投資」屬於應披露的交易，9.2條規定了對外投資需公告的標准，9.3條則規定了「對外投資」需提交股東大會審議的標准。
9.2 上市公司發生的交易達到下列標准之一的，應當及時披露：
（一） 交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二） 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（三） 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；
（四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（五） 交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
9.3 上市公司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）達到下列標准之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；
（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；
（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
總的來講，上市公司重大投資金額如達到9.2條規定的標准之一，就要對外公告出去了。達到9.3規定的標准，不僅僅要上董事會審議，還需股東大會審議決策。
㈩ 首次公開發行股票並上市的董事會議案包括哪些
首次公開發行股票並上市的董事會議案包括以下內容：
一、審議通過《關於審議<公司董事會本年度工作報告>的議
案》
表決結果：同意票N 票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年年度股東大會審議。
二、審議通過《關於審議本年度財務決算和明年度財務
預算報告>的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
三、審議通過《關於公司本年度利潤分配預案的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年年度股東大會審議。
四、審議通過《關於聘請公司明年年度審計機構的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司 本年度股東大會審議。
五、 審議通過《關於審議公司三年期<審計報告>的議案》（三年
指：2015年、2016年、2017年）
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
六、審議通過《關於公司及子公司本年度向銀行申請綜合授
信額度的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司 本年度股東大會審議。
七、逐項審議通過《關於修改公司首次公開發行股票並上市方案公司第一屆董事會會議 會議決議的議案》
1.發行股票的種類和面值
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
2.公司公開發行新股數量與公司股東公開發售股份數量及調整
機制
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
3.發行對象
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
4.定價方式
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
5.發行方式
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
6.募集資金用途
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
7.上市地點
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
8.決議有效期
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
八、逐項審議通過《關於修改公司首次公開發行股票募集資金投
資項目的議案》
建設年產X數量的項目及其可行性
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
九、審議通過《關於對提請股東大會授權董事會辦理公司首次公
開發行股票並上市具體事宜進行修改的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
十、審議通過《關於確認公司首次公開發行股票前的滾存利潤分
配事宜的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權 N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十一、審議通過《關於修改公司章程（草案）的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十二、審議通過《關於公司未來三年股東分紅回報規劃的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十三、審議通過《關於<公司上市後三年內穩定股價預案>的議案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十四、審議通過《關於公司承諾在招股說明書存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏時按規定回購股票、對投資者賠償的議案》
表決結果：同意票 N票，反對票N票，棄權N票。
該議案須提交公司本年度股東大會審議。
十五、審議通過《關於提請召開公司本年度股東大會的議
案》
表決結果：同意票N票，反對票N票，棄權N票。