A. 關於股東人的職責問題
第一百一十二條 戰略決策委員會會議的召集
戰略決策委員會會議由戰略決策委員會主席召集。下列情況下應召集戰略決策委員會會議：
（一）制定公司的長期發展戰略時；
（二）審查公司的重大投資決策時；
（三）受董事長或董事會的委託時；
（四）戰略決策委員會主席認為必要時。
第一百一十三條 戰略決策委員會議事規則
（一）召集戰略決策委員會會議時，戰略決策委員會主席委託董事會秘書於會議召開5日以前書面通知全體委員。
（二）戰略決策委員會會議通知內容包括：
1、會議日期和地點；
2、會議期限；
3、事由及議題；
4、表決方式；
5、發出通知的日期。
（三）委員會會議須有過半數以上委員參加表決的情況下方可舉行（未參加但書面委託其他委員代為表決的委員計入參與表決人員數量），委員會主席主持會議。
（四）委員會委員不能參會時，應向委員會主席請假。委員會委員也可以委託其他委員代為表決事項，但必須填寫授權委託書並就每一事項列明表決意見，不得全權委託。
（五）為方便期間，會議也可以以通訊表決方式舉行。
（六）委員會每一個委員享有一票表決權。決議經參加表決人員的過半數通過，決議必須由各委員簽字，並註明委員意見。表決時，與該事項存在關聯關系的委員應迴避表決。
（七）董事會秘書列席會議，並負責會議決議的保管工作。
第一百一十四條 戰略決策委員會決議由戰略決策委員會主席提交董事會審議。
第一百一十五條 戰略決策委員會可以對聘請的外部外部專業機構給予適當津貼，津貼方案由委員會主席提出，董事會批准。
第一百一十六條 戰略決策委員會對董事會負責。
第一百一十七條 委員會委員的辭職、解職
（一）委員可以提出辭職，董事會認為其辭職理由充分的，可准予其辭職，理由不充分的不準予其辭職。
（二）委員會主席認為必要時，可以對委員提出解職提議，提交董事會批准。
（三）獨立董事委員在辭職後導致獨立董事比例低於要求的，委員會主席應在3個月內提出獨立董事候補委員補充空缺。
（四）董事委員辭職後六個月內，委員會主席應提出候補委員補充空缺。
第四節 審計委員會
第一百一十八條 審計委員會由3－5名委員組成。其中獨立董事佔二分之一以上，設主席一名，由獨立董事擔任。委員會委員中至少有一名是會計專業人士。
第一百一十九條 委員會成員每屆任期三年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。
第一百二十條 審計委員會的主要職責
（一）審查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；
（二）與公司外部審計機構進行交流；
（三）對內部審計人員及其工作進行考核；
（四）對公司的內部控制制度執行情況進行考核；
（五）檢查、監督公司存在的或潛在的各種風險；
（六）檢查公司遵守法律、法規的情況；
（七）董事會賦予的其他職能。
第一百二十一條 審計委員會的產生
審計委員會主席及委員由董事會選舉產生。
第一百二十二條 審計委員會會議的召集
審計委員會會議由審計委員會主席召集。下列情況下應召集審計委員會會議：
（一）每年中報、年報前或臨時審查公司的財務狀況及預測財務風險時；
（二）審查公司的會計政策、財務狀況和財務報告時；
（三）年終考核公司內審工作和內審人員時；
（四）更換為公司審計的會計師事務所時；
（五）受董事長或董事會的委託時；
（六）審計委員會主席認為必要時。
第一百二十三條 審計委員會議事規則
（一）召集審計委員會會議時，委員會主席應委託董事會秘書於會議召開5日以前書面通知全體委員。委員會主席不能履行職責時應委託一名獨立董事委員代行其職責，無故不履行職責又不委託其他委員時，由過半數的委員推薦一名委員代行其職責。
（二）審計委員會會議通知內容包括：
1、會議日期和地點；
2、會議期限；
3、事由及議題；
4、表決方式；
5、發出通知的日期。
（三）會議須有過半數以上委員和至少一名獨立董事參加表決的情況下方可舉行（未參加但書面委託其他委員代為表決的委員計入參與表決人員數量），委員會主席主持會議。
（四）委員會委員不能參會時，應向委員會主席請假。委員會委員也可以委託其他委員代為表決事項，但必須填寫授權委託書並就每一事項列明表決意見。
（五）會議原則上在公司駐地舉行，為方便期間，會議也可以通訊表決方式舉行。
（六）委員會每一個委員享有一票表決權。決議經參加表決人員的過半數通過，決議必須由各委員簽字，並註明委員意見。表決時，與該事項存在關聯關系的委員應迴避表決。
（七）董事會秘書列席會議，並負責會議決議的保管工作。
第一百二十四條 審計委員會決議由審計委員會主席提交董事會審議。
第一百二十五條 審計委員會提議更換為公司審計的會計師事物所時，應遵從證券監管機構關於更換審計師事物所的有關規定。
第一百二十六條 審計委員會對有關人員進行的專項審計應堅持公開、公平、公正的原則，在進行談話、調查實證等專項考核工作時，須有兩名以上委員同時參加。
第一百二十七條 在審計委員會審計時，董事會秘書應予以配合。委員會可以要求公司提供有關財務報告、合同等必要資料，可以約請公司有關人員了解、證實有關情況。
第一百二十八條 審計委員會可以聘請專業機構協助進行專項審計或財務風險評審，但應報請董事會的批准。
第一百二十九條 審計委員會對董事會負責。
第一百三十條 委員會委員的辭職、解職
（一）委員可以提出辭職，董事會認為其辭職理由充分的，可准予其辭職，但理由不充分的不準予其辭職。
（二）委員會主席認為必要時，可以對委員提出解職提議，提交董事會批准。
（三）獨立董事委員在辭職後導致獨立董事比例低於要求的，委員會主席應在3個月內提出獨立董事候補委員補充空缺。
（四）董事委員辭職後六個月內，委員會主席應提出候補委員補充空缺。
第七章 董事會秘書
第一百三十一條 董事會設董事會秘書，董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百三十二條 董事會秘書的職責
（一）董事會秘書為公司與證監機關指定聯絡人，負責准備和提交證監機關要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；
（二）准備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
（三）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議並負責記錄；協助組織召開董事會各專門委員會會議；
（四）負責組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；
（五）列席公司涉及信息披露的有關會議，公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，董事會秘書應從信息披露角度提出意見；
（六）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息泄露時，及時採取補救措施加以解釋和澄清，並報告中國證監會和深交所；
（七）負責保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料和董事會印章，保管公司董事會和股東大會的會議文件和記錄；
（八）幫助公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、上市規則、股票上市協議及本細則對其設定的職責；
（九）協助董事會依法行使職權，在董事會違反法律法規、公司章程及深交所有關規定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應當把情況記載在會議紀要上，並將該會議紀要馬上提交公司全體董事和監事；
（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（十一）證監機關要求履行的其他職責。
第一百三十三條 董事會秘書任職基本條件
董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，並取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：（1）有《公司法》規定不得擔任董事會秘書的情形；（2）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；（3）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上內部通報批評的；（4）公司現任監事；（5）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他人員。
第一百三十四條 董事會秘書的產生
（一）董事長提名董事會秘書候選人；
（二）董事會會議表決通過。
第一百三十五條 董事會秘書任期三年，自聘任之日起，至本屆董事會任期屆滿止。
第一百三十六條 董事會秘書應遵守公司章程，承擔公司高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益，並保證信息披露的及時性、准確性、完整性和合法性。
第一百三十七條 董事會與董事會秘書簽訂保密協議，協議應規定董事會秘書在離任後持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。
第一百三十八條 董事兼任董事會秘書時，如某一行為需要由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百三十九條 公司董事會秘書違反職責要求或監管機構有關法律、法規要求時，經薪酬與考核委員會提議，根據情節給予董事會秘書以下處分：
（一）責令改正；
（二）內部通報批評；
（三）經濟處罰；
（四）解聘；
（五）根據中國證監會或深交所的建議進行相應處罰。
第一百四十條 董事會秘書出現以下情形之一的，公司董事會對董事會秘書予以解聘：
（一）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給公司或投資者造成重大損失；
（二）有違反國家法律法規、公司章程、證監機關有關規定的行為，給公司或投資者造成重大損失；
（三）董事會認為不應當繼續擔任董事會秘書的其他情形；
（四）證券監管機構認為不應當繼續擔任董事會秘書的其他情形。
第一百四十一條 解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司應進行公告。
第一百四十二條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審計，將有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項，在公司董事會和監事會的監督下移交。
第一百四十三條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名董事會證券事務代表。證券事務代表應當具有董事會秘書的任職資格。
第一百四十四條 董事會秘書的考核
（一）董事會秘書由薪酬與考核委員會考核，每年進行一次。
第一百四十五條 董事會秘書的薪酬
董事會秘書薪酬事宜由薪酬與考核委員會根據高管人員薪酬方案擬定，董事會審議，在年報中披露。
第九章 附 則
第一百四十六條 本規則的修訂由董事會提出修改意見，股東大會審議通過。
第一百四十七條 如本規則存在與國家有關法律、法規及公司章程不一致的內容，以國家法律、法規及公司章程為准。
第一百四十八條 本規則所稱「以上」、「以內」、「以下」，都包含本數；「不滿」、「以外」不含本數。
第一百四十九條 本規則由董事會負責解釋。
第一百五十條 本規則自股東大會審議通過之日起實施。
山東勝利股份有限公司監事會議事規則
（2007年修訂稿）
第一章 總則
第一條 為完善公司治理，保證監事會依法行使職權，規范監事會的工作程序，充分發揮監事會的監督職能，保護股東的合法權益。依據《中華人民共和國公司法》、《中國上市公司治理准則》等有關法律法規和《山東勝利股份有限公司章程》、《山東勝利股份有限公司治理綱要》，制定本議事規則。
第二條 監事會由股東監事和職工監事組成，對公司的財務和經營狀況進行監督、檢查，對公司董事和高級管理人員履行職責的情況實行監督，確保股東和利益相關者利益不受侵犯。監事會對股東大會負責。
第三條 監事會議事規則規定了監事會開展工作的基本規則和程序，監事會的工作應嚴格按規則和程序進行。
第二章 監事
第四條 監事的任職條件
（一）符合國家法律、法規規定的任職資格，熟悉並能夠貫徹執行國家有關法律、行政法規和規章制度；
（二）勤勉誠信，堅持原則，廉潔自律，忠於職守，辦事公道；
（三）具有財務、會計、審計或宏觀經濟管理等方面的專業知識和相關工作經驗，熟悉企業經營管理工作；
（四）具有較強的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，具備獨立工作能力。
第五條 有下列情形之一者，不得擔任監事
（一）《公司法》規定不得擔任監事的情形。
（二）公司董事、總經理及其他高級管理人員。
（三）為公司審計的會計師事務所的有關人員。
（四）被中國證監會確定為市場禁入者。
（五）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產等罪受到刑事處罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年。
（六）擔任因經營不善破產、清算的企業的董事、董事長和總經理，自企業破產、清算完結之日起未逾五年。
（七）擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，自該企業被吊銷營業執照起未逾三年。
（八）直系血親和姻親中有人在本公司擔任董事和高級管理人員。
第六條 監事的產生
董事會、監事會連續180日以上單獨或合並持有公司已發行股份5％以上的股東有權提名除由職工代表擔任的監事候選人。職工監事由工會提名，職工代表大會選舉產生。
第七條 監事的職責
（一）監督檢查公司的經營情況和財務狀況，發現問題及時按法定程序進行處理；
（二）依法對公司董事、總經理及其他高級管理人員進行監督，發現問題及時向監事會報告；
（三）參加監事會會議並發表明確的意見；
（四）遵守國家法律、法規和公司章程，嚴格執行監事會決議；
（五）完成監事會安排的各項工作。
第八條 監事的權力
（一）受監事長委派，可以了解和查詢公司經營情況和財務狀況；
（二）受監事長委派，可以獨立聘請中介機構對履行職責提供協助；
（三）出席股東大會；
（四）列席董事會；
（五）受監事長委派，列席公司的有關會議。
第九條 監事履行職責所需的合理費用由公司承擔。
第十條 監事的職務要求
監事應當遵守國家法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護股東和利益相關者的利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為准則，並保證：
（一）在其職責范圍內行使權力，不得越權；
（二）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
（三）不得從事損害本公司利益的活動；
（四）不得利用職權收受賄賂或侵佔公司的財產；
（五）不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。
第十一條 監事的職業道德 ：
監事應當謹慎、認真、勤勉地行使權力，並保證：
（一）公平對待所有股東；
（二）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；
（三）接受股東對其履行職責的合法監督和合理建議；
（四）未經公司章程規定或者監事會的合法授權，監事不得以個人名義代表公司或者監事會行事。
第十二條 監事承諾
（一）時間和努力。監事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；
（二）專業知識和持續的教育。監事必須擁有足夠的專業知識，必須參加監管部門為監事舉辦的培訓班，掌握作為監事應具備的專業知識；
（三）對自身責任的承諾。監事應以認真負責的態度出席監事會會議，對所議事項表達明確的意見，監事必須對自身行為給公司和股東利益造成的影響承擔相應的責任。監事無法出席監事會會議，不得轉讓其表決權，可以書面形式委託其他監事代為出席，但應並明確委託投贊成、反對或棄權票，並獨立承擔法律責任；
（四）遵守有關法律法規的承諾。遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，並盡力促使公司遵守；遵守深圳證券交易所股票上市規則、規章、規定、通知的要求；遵守公司章程。
第十三條 監事失誤責任的界定及追究
（一）監事應當在監事會決議上簽字並對監事會的決議承擔責任。監事會決議違反法律、法規或者公司章程，或對公司造成損失的，投贊成票的監事對公司應承擔相應責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議紀錄的投反對票的監事，可以免除責任。對在表決中投棄權票或未出席也未委託他人投反對票的監事不得免除責任；
（二）監事連續二次未能親自出席，也不委託其他監事出席監事會會議，或連續十二個月不親自參加監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當分別建議股東大會、職工代表大會予以撤換；
（三）任職尚未結束的監事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第十四條 監事有下列行為之一的，予以追究責任
（一）對公司的重大違法違紀問題隱匿不報或者嚴重失職的；
（二）與公司串通編造虛假檢查報告的；
（三）利用職權為自己、親友或他人謀取私利的；
（四）泄露公司商業秘密，並造成重大損失的。
第十五條 監事的任期。
監事每屆任期三年。可以連選連任。監事在任期屆滿前，股東大會或職工代表大會不得無故解除其職務。
第十六條 監事的更換原則
（一）股東監事由股東大會選舉或更換，職工監事由員工代表大會選舉或更換；
（二）監事連續二次未能親自出席，也不委託其他監事出席監事會會議，或連續十二個月不親自出席監事會會議，視為不能履行職責；
（三）監事可以在任期屆滿以前提出辭職。監事辭職應當向監事會提交書面辭職報告；
（四）如因監事的辭職導致公司監事會低於《公司法》規定的最低人數時，該監事的辭職報告應當在下任監事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。監事會接到監事的辭職報告後，應當盡快召集臨時股東大會，或要求工會召開職工代表大會，選舉監事填補因監事辭職產生的空缺；股東監事必須在一年內完成補選，職工監事必須在半年內完成補選。
（五）監事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期限內，以及任期結束後的合理期限內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第三章 監事的考評及報酬
第十七條 監事考評由薪酬與考核委員會負責。
第十八條 對監事的業績考評，每年進行一次。
第十九條 監事的業績考評標准：
（一）會議出席率：監事親自參加的監事會會議、列席董事會會議、股東大會等會議出席情況。
（二）監督檢查工作：監督董事會、董事和總經理執行公司職務的情況；
（三）檢查公司財務、會計報表、經營管理活動的有關情況；
（四）貫徹和執行監事會決議情況。
（五）公司章程或股東大會授予的其他職責履行情況。
第二十條 監事業績考評程序
（一）監事會評價。監事會對監事一年來的工作、學習等情況作出客觀公正的評價。主要從以下幾個方面進行：
1、敬業精神。即對監事在工作中是否熱愛本職工作，是否堅持認真負責的工作態度，是否執著、嚴謹、客觀、公正做出評價；
2、溝通能力。即對監事在工作中與股東、董事、高級管理人員和職工溝通和交流的能力進行評價；
3、團隊精神。即對監事在工作中是否注意發揮監事會的組織作用，是否注意調動各方面的積極性，團結大家一道工作進行評價；
4、獨立工作能力。即對監事在工作中是否堅持不斷學習，是否能夠不斷提高工作技能，獨立履行監督檢查的職責進行評價。
（二）薪酬與考核委員會評價。
1、監事履行職責情況。即對監事工作績效進行評價；
2、監事自身的業務水平和工作能力。即對監事在工作的表現進行評價；
3、監事的原則性及對公司和股東的負責精神。即對監事在工作中是否嚴格按原則辦事、是否對公司和股東負責進行評價。
第二十一條 監事的報酬
監事應在公司領取適當的監事工作津貼，津貼由薪酬與考核委員會根據股東大會審議通過的薪酬方案擬定，在公司年報中進行披露。
第四章 監事會
第二十二條 監事會的構成
監事會由5人組成。設監事長1人、副監事長1人，職工監事不少於三分之一（2人），股東監事不超過三分之二（3人）。
第二十三條 監事會的產生
監事會成員分別由股東大會和職工代表大會選舉產生，每屆任期三年。監事會的任期從股東大會通過之日起計算，至下一屆監事會產生止。
第二十四條 監事會的職權
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事會業績進行評估；
（三）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（四）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害到公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
（五）列席董事會會議；
（六）提議召開臨時股東大會；
（七）向股東大會提議外部審計機構；
（八）代表公司與董事交涉或對董事起訴；
（九）可要求公司高級管理人員、內部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；
（十）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第二十五條 監事會每年對公司定期檢查一至二次，並可以根據實際需要不定期對公司進行專項檢查。
第二十六條 監事會開展監督檢查，可以採取下列方式
（一）聽取公司負責人有關財務、資產狀況和經營管理情況的匯報，在公司召開與監督檢查事項有關的會議；
（二）查閱公司財務會計報告、會計憑證、會計帳薄等財務會計資料以及與經營管理活動有關的其他資料；
（三）核查公司財務、資產狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時要求公司負責人作出說明；
（四）向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行調查了解公司財務狀況和經營管理情況。
（五）監事長根據監督檢查的需要，可以列席或者委派監事會其他成員列席公司有關會議。
第二十七條 監事會每次對公司檢查結束後，應當及時作出報告。
內容包括：公司以及經營管理情況評價；公司負責人的經營管理業績評價以及獎懲、任免建議；公司存在問題的處理建議；監事會認為需要報告的其他事項。
第二十八條 前款形成的檢查報告，須經監事會成員討論，由監事長簽署。監事對檢查報告有原則性不同意見的，應當在檢查報告中說明。
監事會將檢查報告送達董事會，董事會應就報告中的問題向監事會作出書面報告。
董事會未就有關事項作出說明的，必要時，監事會可提議召開臨時股東大會報告有關情況或向證券監督管理機構報告。
第二十九條 監事會在監督檢查中發現公司經營行為有可能危及資產安全、造成資產流失或者侵害資產所有者權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應當及時向董事會提出專項報告，必要時也可直接向證券監督管理機構報告。
第三十條 監事會對董事會的年度考核結果，作為監事會工作報告的內容，提交股東大會審議。
B. 什麼情況下控股股東、高管需要承擔民事責任
現代公司制的核心要義是由公司法人承擔法律責任，股東僅以出資額為限承擔有限責任。因此，在現代《公司法》的框架下，股東、高管在履行職務時，一般都視為是職務行為，由公司來承擔股東、高管行為的法律後果。但是這種規則也有例外，就是控股股東、高管未合法行使其權利，未依法履行其職責，就需要由控股股東、高管自己來承擔相應的法律後果。
一般而言，控股股東、高管需要承擔民事責任的情形有三種：一是控股股東濫用控制權，高管違反法定義務，損害了公司利益；二是控股股東濫用公司的獨立法人和股東有限責任，損害了債權人利益；三是控股股東或者高管以上市公司名義對外發布的信息違規，上市公司構成虛假陳述，控股股東或者高管作為虛假陳述侵權事件的共同侵權行為人，需要與上市公司一起向投資者承擔連帶賠償責任。