『壹』 金融危機環境下中小企業有那些機會
2005年到2008年期間，整個市場環境發生了重大的變化，這個產業的變化就是外資開始進入，特別是外資品牌企業開始重拳出擊，去並購大量的中國企業。另外，隨著一些內資企業的崛起，也成為並購的另一部分主體。
目前，並購市場上外資所佔份額相對高很多，而且近期國家商務部開始鼓勵外資以「並購」方式進入中國市場，這是外商投資的新趨勢。
這種並購將是中國產業發展的重要趨勢，因為，在金融變局的情況之下，尤其在我國進入高成本運營通道的背景之下，企業的成本都在上升，而銷售價格卻無法輕松地提高，這就使得企業的利潤被攤薄、被吞噬。當企業的成本上升、利潤被壓制的時候，往往就是並購行為大幅度增加的時候，這時候，任何一個企業都可能更為關注規模效應。在過去的兩三年當中，中國的並購行為較之過去有了大幅度的增加，就是因為有著這樣的經濟背景。
作為我們中國的企業，如果選擇了被並購，那麼，我們唯一考慮的就是以合適的價格，實現企業價值。這是一個變現的過程，企業家不要覺得就是把公司賣了，不情願。我們通過把公司進行股份的轉讓，拿回寶貴的資金去投身到新的產業發展之中，其實是更重要的戰略抉擇。「五次創業才能取得真正的成功」，所以，對於公司並購，企業家要有寬闊的胸懷，只要不是事關國家經濟命脈的核心產業，並購是企業發展的重要模式之一。
以食品行業為例，山東有一家民營餅干企業——正航食品有限公司，擁有1800名員工，9條生產線，年產量大概在11萬噸左右，產能是達能的兩倍，是華北地區主要的餅干生產商之一。但是，由於品牌低端，這家企業的總銷售額卻只有達能的30％。這家企業當時的總資產是1至5億元人民幣，凈資產 6000萬元，還有9000萬元負債。這也意味著，企業經營中由於負債而要支付的利息費用很高，經營利潤的很大一部分都被財務費用吃掉了。由於原材料和經營成本上升非常快，終端價格也無法提高，導致經營中的獲利非常有限，處於苦苦支撐的狀態。
這時，達能主動提出來要收購這家企業，以擴大生產能力。達能的收購條件很簡單：按照凈資產價值對企業估值，支付4200萬元現金，並償還所有負債，收購企業70％的股權，實現控股並主導管理。這時候，這個企業應該如何決策？
從本質上講，賣和不賣是一項決策問題，但是怎麼賣是一個藝術問題。如果決定了要賣，那麼，餘下的核心問題就是如何對資產進行定價了。
但是，很多民營企業對這個方面的認識是非常陌生的，往往被外資以很低的價格買走，這對中國企業是不利的。形象地說，並購談判通常有三種談法。
第一種談法稱之為「談結果」。就是對價格討價還價，這是比較低級的一種談判方式，結果也不會太好。
第二種談法是「談過程」。重心在於如何對企業資產進行估值，就賬面資產的估值方式進行明確。
第三種談法是「談前提」。就是選定更有利的估值方法，例如，按照企業未來現金流量折現的估值，或者通過對行業內市場的公允評價進行重估。
更重要的是不能在一棵樹上弔死，應同時主動跟產業內有並購可能的多家企業展開談判，來估出一個大致合理的價格範圍。
正航食品有限公司正是採用了「談前提」的形式，並且與達能、卡夫等多家企業展開並購談判，最後被另一個全球食品行業巨頭家樂氏並購，資產的估值定價較之達能慣用的凈資產模式更為合理。
中國的民營企業在金融變局的經濟環境下，尤其是信貸緊縮的環境裡面，應該做好被並購的思想准備，積累足夠的金融談判意識和能力，甚至主動去尋求被並購。在並購中，盡量考慮一部分換股方式，不要只是拿回現金，因為通過換股可以分享未來公司發展或上市的更大收益。如果我們不做必要的准備，結果可能就會出現溫水煮青蛙的狀態，等到有一天你的成本已經支撐不住了，因為環境變化造成資金鏈緊張，各種融資渠道又被堵死的時候，企業可能就會面臨猝死的危險局面，那時，就不會有人來並購了，或者並購價格會極低。因為，到了那一步，你已經不可能擁有談判的主動權了。
與龍頭企業建立聯盟
企業的第二種產業出路是建立聯盟，成為產業鏈中龍頭企業的配套企業，並努力形成戰略互動。這來源於對自己的產業定位，如果將龍頭企業定位為開發區產業集群中的主要推動力，與之配套就是將自身定位為輔助推動力。
這種模式下，通過質量、效率與服務的競爭，成為龍頭企業的主要上下游配套資源，除了會獲得更加穩定和健康的發展，也會使自身抵禦風險的能力大大增強。而在不同的產業集群中，與大型國企組成戰略聯盟是一種最佳定位。
中央政府所管理的工業現代化的基本骨架，一個是特大型的重點國有企業，集中在能源、資源領域和關繫到國計民生的重點行業里，主要用於對經濟領域中主要的、重要的生產要素的價格實施有計劃的控制，以保證國民經濟和社會發展總體平穩，不出現惡性的通貨膨脹和嚴重的居民常用消費品短缺。因此，可以簡單地理解為，中央對經濟的功能既有發展，也具有保障功能。
未來中國國有企業整體實力不會弱化，只會強化，整體數量會大幅減少，但個體實力將迅速增強，中國出現世界級企業或企業集團短期內最大的機會還是「國家隊」。
按照世界級企業發展的規律，其所形成的「群居價值鏈」是其核心競爭力。因此，中國的「國家隊」也將越來越快地改變過去「小而全」的傳統模式，逐步走向「群居價值鏈」，帶動一大批中小企業在研發、設計、分銷、零售、服務各個環節進行配套服務。由此，成為「國家隊」的供應商、服務商等配套模式，將形成巨大的商機。
如果說「國家隊」大型企業是航空母艦，那麼它也需要大量的驅逐艦、預警機進行輔佐與支援，所以，中小企業的配套服務能力對於提升「國家隊」的全球作戰能力也至關重要。
這里要打破兩個誤區，一個誤區是覺得配套服務不上檔次，另一個誤區是把配套服務的核心能力設定為請客吃飯拉關系。其實，配套服務是一個專業領域，在很多情形下甚至是高科技，因為能夠為世界級企業提供配套服務已經是很高水準的表現了。
因此，戰略聯盟關鍵能力在於如何通過專業能力與快速反應能力，與「國家隊」形成戰略層面的互動能力，靠請客吃飯拉關系的時代早晚要結束。
搭建自主生態系統
企業依靠自己的能力創建強勢品牌，搭建自主生態系統，無疑註定是一條最為艱辛的出路，但也註定是一條價值最大化的出路。在金融變局的時代里，意味著更多的「危」與「機」，如何充分地把握住每一個難得的歷史契機做到始終領先一步，是選擇這條道路成敗的關鍵。
即使在受到人民幣升值沖擊最大的服裝產業，我們也依然能看到李寧集團、安踏集團等成功案例。安踏的成長歷史其實是中國服裝產業演進的歷史縮影，也是中國服裝產業生死轉型的成功模式之一。
1983年，國際巨頭耐克公司在晉江設立工廠，生產運動鞋，並開始開拓中國市場，這也迅速帶動了晉江的製鞋產業。到了20世紀90年代，晉江幾乎家家做鞋，人人做鞋。1993年，整個晉江有大小鞋廠3000家左右。但隨之而來的是快速發展的危機。由於製鞋企業良莠不齊，很快晉江鞋業出現質量危機，甚至出現了所謂的「星期鞋」，鞋子穿一個星期就壞了。晉江鞋業信譽嚴重受損，剛剛打開的內需市場漸漸地拋棄了晉江的製鞋企業。這時候，大家將目光紛紛轉向國外產品代工和貼牌出口。
安踏本來也是這些企業中的一員，而且是較小的一員。1997年的金融危機，使安踏認識到出口代工的模式存在巨大隱患，而中國企業的真正立足點還是在內需市場，於是，安踏開始大力度地建立全國營銷渠道。
1999年，安踏的渠道建設達到一個較為廣泛和穩定的程度後，開始了大范圍的全國性品牌宣傳，邀請當時的著名乒乓球運動員孔令輝作為形象代言人。這一舉措取得了不俗的成績，2000年，安踏的營業額突破3億元，是1999年的6倍。
這時，安踏將重心投向了國內渠道的強化與提升，通過優勝劣汰的方式優化渠道結構，並從單一的運動鞋產品擴展為全面的體育裝備產業中。此時的安踏又將戰略重心開始轉向研發，並開始開拓國際新興市場。品牌專賣店遍布東歐、亞洲各國，甚至已經成為俄羅斯市場第一運動服裝品牌。
2007年，安踏在獲得了中國巨星姚明所在美國NBA休斯敦火箭隊老闆亞歷山大的3000萬美元戰略投資後，於同年10月在香港證交所成功上市。值得注意的是，這一年是初級加工製造出口型企業最困難的一年，大量的企業開始轉產甚至倒閉。
安踏通過自我滾動發展模式搭建一個產業生態系統，同時，在自主品牌建設過程中，採用資本整合方式也是極為重要的模式，這也是中國企業非常薄弱的方面。資本整合也是一種重要的搭建生態系統的方式。
通過資本整合，一方面使自身利益最大化，另一方面也增加了產業的整體能力。如果我們把企業比喻為一個碎片，那麼，這個碎片的價值和能力都很有限，當風暴來臨的時候，就會被吹走。而初級的整合就是將這些碎片凝聚成一塊磚頭，或者一塊瓦片，使企業的價值得到質的提升。最高級的整合就是將這些磚頭瓦塊搭建成一棟房屋，一座宮殿，從而實現價值飛躍，而且能夠遮風擋雨，抵禦各類重大的金融風險。
所謂藝高人膽大、獨闖虎穴的時代已經過去了，新時代的高手都是「群居價值鏈」，價值鏈之間的競爭代替了某個企業之間的局部競爭，長期競爭代替了短期競爭。合並是戰略性聯盟的極致表現，雙方的關聯性是如此之重要，雙方資源的連接性是如此之重要，以至於雙方必須在最高層面——資本層面展開深度合作。
中國企業在國外不敢漲價，因為國內同行都處在惡性競爭的環境之中，不僅大家都沒有利潤，而且都沒有技術研發、品牌塑造的持續資金，這樣的股東價值絕對有限，而且在國外還到處被「低價傾銷」所詬病。如此惡性循環實在是令人扼腕，中國企業為什麼不試著通過各種層次、各種方式的「聯合」來改變這種被動局面呢？不要說這不可能，這是一件必須做的事情，只是身處其中之人還沒想到解決方案，還沒有英雄出來挑頭。
企業無論是循序漸進的自我滾動發展，還是依靠聯合的力量實現飛躍，要建立自己的品牌，一定不是單靠自身的能力就可以完成的，一定要依靠包括上下游的供應商和經銷商共同去實現，也就是說，在發展品牌的同時，一定也「要」發展自己的生態系統。在這里，品牌企業就是龍頭，就是生態系統的核心，它有責任去維護整個系統的利益，也必須去維護這個系統的穩定，當然也要擔負起對這個系統的管理
『貳』 中國企業融資市場需要遵循的原則有哪些
一、收益與風險相匹配原則
企業融資的目的是將所融資金投人企業運營，最終獲取經濟效益，實現股東價值最大化。在每次融資之前，企業往往會預測本次融資能夠給企業帶來的最終收益，收益越大往往意味著企業利潤越多，因此融資總收益最大似乎應該成為企業融資的一大原則。
然而，「天下沒有免費的午餐」，實際上在融資取得收益的同時，企業也要承擔相應的風險。對企業而言，盡管融資風險是不確定的，可一旦發生，企業就要承擔百分之百的損失了。
中小企業的特點之一就是規模小，抗風險能力低，一旦風險演變為最終的損失，必然會給企業經營帶來巨大的不利影響。因此中小企業在融資的時候千萬不能只把目光集中於最後的總收益如何，還要考慮在既定的總收益下，企業要承擔怎樣的風險以及這些風險一旦演變成最終的損失，企業能否承受。即融資收益要和融資風險相匹配。
目前，我國中小企業在融資過程中主要會遇到以下幾種風險，希望企業在融資決策過程中一定要將其考慮在內，進行綜合分析。
(一)政策風險
一般而言，由於中小企業生產經營不穩定，宏觀經濟金融政策的變化，都有可能對中小企業的生產經營、市場環境和融資形勢造成一定的影響。如果中小企業不能根據國家經濟金融政策的變化做出敏銳的反應和及時的調整，將會給中小企業的融資帶來一定的風險，進而影響到中小企業的發展。例如，國家產業政策限制的行業，企業就難以為繼。又如，在貨幣政策緊縮時期，市場上資金的供應減少，受此影響，中小企業通過市場來籌集資金的風險增大。要麼融通不到資金，要麼融資成本提高、融資數量減少，這又進一步增大了中小企業的經營風險。
(二)利率風險
利率是資金的價格。在市場經濟國家，利率是市場化的，利率的高低由市場資金的供給和需求來決定，市場利率的任何變化都會給資金的供需雙方帶來影響，我國的利率市場化改革已進行了多年，並取得了很大的成效。同業拆借等一部分市場的利率已經放開，貸款利率的浮動范圍越來越大，國家利用利率杠桿來調節經濟，商業銀行也利用利率浮動權來調節經營，降低風險。當國家根據經濟形勢變化，需要調高利率時，企業特別是中小企業將面臨融資方面的利率風險，融資成本將增加，融資將變得艱難。從近幾年的利率市場化改革實踐來看，商業銀行對國有大企業貸款的利率上浮范圍較小，而對中小企業的貸款利率上浮范圍較大，這無疑增加了中小企業融資的成本。由於中小企業自身的特點，為了減少逆向選擇和降低道德風險，商業銀行要麼直接提高對中小企業的貸款利率，要麼提高其貸款的隱含價格 (如增加擔保和抵押等)，要麼設置更高的貸款條件，這又使得中小企業的資金成本進一步增加。可見，利率風險對中小企業的影響是直接的。
(三)經營風險
由於中小企業對外界經濟環境的依存性較大，因而中小企業除對國家產業政策和金融政策有著較強的敏感性外，國家經濟制度安排，宏觀和微觀經濟環境的變化，行業競爭態勢的加劇，都將增大中小企業的經營風險，最終影響到中小企業的經營和發展。那些經營不佳、銷售渠道不暢、競爭實力不夠或難以實行多元化經營來分散風險的中小企業往往首先受到市場的沖擊。而經營風險的增大又使中小企業的經營穩定性遭到破壞，進而更難滿足市場融資的條件，融資更加困難。
(四)管理風險
主要表現在，中小企業的管理觀念落後，內部管理基礎工作缺乏和管理環節薄弱，人員素質不高，對市場的潛在需求研究不夠，產品研發的技術力量有限，對市場的變化趨勢沒有預見性等。由於管理上的種種缺陷，致使中小企業的後勁不足。高開業率和高倒閉率是中小企業的主要特點，從而使得商業性金融機構的介入非常謹慎。在我國，中小企業5年淘汰率近70%，30%左右的中小企業處於虧損狀態，僅有三成左右具有成長潛能，七成左右發展能力很弱，能夠生存10年以上的中小企業僅佔1%。因此，中小企業無論是進行直接融資，還是間接融資，都會面臨諸多融資障礙，融資風險往往很大。
(五)誠信風險
中小企業信用不足是一個普遍現象。有的中小企業會計信息不真實、資本空殼、核算混亂，有的中小企業抽逃資金、拖欠賬款、惡意偷稅、產品低劣，這在一定程度上都影響了中小企業的形象。如在深圳證券交易所中小企業板上市的江蘇瓊花涉嫌虛假記載和重大遺漏成了眾矢之的，華蘭生物未上市先預警，偉星股份有重大信息披露被遺漏，新和成涉嫌違規、造假等。相對於大企業的信息公開化和低成本信息的可得性，中小企業的信息基本上是內部化的、不透明的，銀行等金融機構和其他投資者很難通過一般渠道獲得。因此，銀行要向中小企業提供貸款，投資人要向中小企業進行投資就不得不加大人力資源的投入，以提高信息的收集和分析質量。這一方面加大了銀行或投資人的貸款和投資成本，另一方面也給中小企業的融資帶來困難，能否融通到資金，能融通到多少資金，
增加了中小企業的融資不確定性。
(六)評級風險
企業信用等級的高低，直接影響企業的直接融資和間接融資的融資資格、融資規模和融資成本。在我國，中小企業在信用評級方面明顯處於劣勢。因為我國目前還沒有一套專門針對中小企業的信用評級體系和信用評級機構。現有的對中小企業的評級只是債權人自己建立的評級方法和評級指標，它的針對性、權威性和普遍適用性並不是很強，因而對中小企業的評級結果往往是偏低的，這使得中小企業在融資的過程中處於一種不利的地位。此外，由於中小企業經營規模小，財務實力弱，負擔不起國內外權威評級機構的費用，要麼因信用級別低失去融資資格，要麼需加大融資成本。
怎樣才能使融資收益與融資風險相匹配呢?這是個非常復雜的問題，需要用到大量的數學模型才能解釋清楚，而這又遠遠超出了本書的研究范圍，在此，作者只用一段通俗的語言加以闡述：首先測算融資的最終收益有多大，然後列舉出企業可能支出的融資成本以及可能遇到的風險因素，並用經驗預測這些風險一旦轉變為損失，損失到底有多大。如果融資的最終收益大於這些損失，並且這樣的損失企業能夠承受，那麼企業的融資行為就是可行的，也就基本達到了融資收益與融資風險相匹配。當然，風險的接受程度因企業而異，並沒有確定的量上的規定，風險和收益怎樣才算匹配還需管理者自己做出判斷。
二、融資規模量力而行原則
確定企業的融資規模，在中小企業融資過程中也非常重要。籌資過多，可能造成資金閑置浪費，增加融資成本，或者可能導致企業負債過多，使其無法承受，償還困難，增加經營風險。而如果企業籌資不足，又會影響企業投融資計劃及其他業務的正常開展。因此，企業在進行融資決策之初，要根據企業對資金的需要、企業自身的實際條件以及融資的難易程度和成本情況，量力而行來確定企業合理的融資規模。
融資規模的確定一般要考慮以下兩個因素：
(一)資金形式
一般來講，企業的資金形式主要包括固定資金、流動資金和發展資金。
固定資金是企業用來購買辦公設備、生產設備和交通工具等固定資產的資金，這些資產的購買是企業長期發展所必需的，但是這些生產必需設備和場所的購買一般會涉及較大資金需求，而且期限較長。中小企業由於財力薄弱應盡可能減少這方面的投資，通過一些成本較少，佔用資金量小的方式來滿足生產需要。
流動資金是用來支持企業在短期內正常運營所需的資金，因此也稱營運資金，比如辦公費、職員工資、差旅費等。結算方式和季節對流動資金的影響較大，為此中小企業管理人員一定要精打細算，盡可能使流動資金的佔用做到最少。由於中小企業本身經營規模並不大，因此對流動資金的需求可以通過自有資金和貸款的方式解決。
發展資金是企業在發展過程中用來進行技術開發、產品研發、市場開拓的資金。這部分的資金需求量很大，僅僅依靠中小企業自身的力量是不夠的，因此對於這部分資金可以採取增資擴股、銀行貸款的方式解決。
(二)資金的需求期限
不同的企業、同一個企業不同的業務過程對資金需求期限的要求也是不同的，比如，高科技企業由於新產品從推出到被社會所接受需要較長的過程，對資金期限一般要求較長，因此對資金的需求規模也大，而傳統企業由於產品成熟，只要質量和市場開拓良好，一般情況下資金回收也快，這樣實際上對資金的需求量也較少。
中小企業在確定融資規模時一定要仔細分析本企業的資金需求形式和需求期限，做出合理的安排，盡可能壓縮融資的規模，原則是：夠用就好。
在實際操作中，企業確定籌資規模一般可使用經驗法和財務分析法。經驗法是指企業在確定融資規模時，首先要根據企業內部融資與外部融資的不同性質，優先考慮企業自有資金，然後再考慮外部融資。二者之間的差額即為應從外部融資的數額。此外，企業融資數額的多少，通常要考慮企業自身規模的大小、實力的強弱，以及企業處於哪一個發展階段，再結合不同融資方式的特點，來選擇適合本企業發展的融資方式。比如，對於不同規模的企業要進行融資，一般來說，已獲得較大發展、具有相當規模和實力的股份制企業，可考慮在證券市場發行股票融資;屬於高科技行業的中小企業可考慮到創業板市場發行股票融資;一些不符合上市條件的企業則可考慮銀行貸款融資。再如，對初創期的小企業，可選擇銀行融資;如果是高科技型的小企業，可考慮風險投資基金融資;如果企業已發展到相當規模時，可發行債券融資，也可考慮通過並購重組進行企業戰略融資。
財務分析法是指通過對企業財務報表的分析，判斷企業的財務狀況與經營管理狀況，從而確定合理的籌資規模。由於這種方法比較復雜，需要有較高的分析技能，因而一般在籌資決策過程中存在許多不確定性因素的情況下運用。使用該種方法確定籌資規模，一般要求企業公開財務報表，以便資金供應者能根據報表確定提供給企業的資金額，而企業本身也必須通過報表分析確定可以籌集到多少自有資金。
三、控制融資成本最低原則
提起融資成本這個概念就不得不提起資本成本這個概念，這兩個概念也是比較容易被混淆的兩個概念。
資本成本的經濟學含義是指投入某一項目的資金的機會成本。這部分資金可能來源於企業內部，也可能是向外部投資者籌集的。但是無論企業的資金來源於何處，企業都要為資金的使用付出代價，這種代價不是企業實際付出的代價，而是預期應付出的代價，是投入資金的投資者希望從該項目中獲得的期望報酬率。
而融資成本則是指企業實際承擔的融資代價(或費用)，具體包括兩部分：融資費用和使用費用。融資費用是企業在資金籌集過程中發生的各種費用，如向中介機構支付中介費;使用費用是指企業因使用資金而向其提供者支付的報酬，如股票融資向股東支付的股息、紅利，發行債券和借款向債權人支付的利息。企業資金的來源渠道不同，則融資成本的構成不同。從一般意義上講，由於中小企業自身硬體和軟體(專業的統計軟體和專業財務人員)的缺乏，他們往往更關注融資成本這個比資本成本更具可操作性的指標。
企業融資成本是決定企業融資效率的決定性因素，對於中小企業選擇哪種融資方式有著重要意義。由於融資成本的計算要涉及很多種因素，具體運用時有一定的難度。一般情況下，按照融資來源劃分的各種主要融資方式的融資成本高低的排列順序依次為：財政融資、商業融資、內部融資、銀行融資、債券融資、股票融資。
這僅是不同融資方式融資成本高低的大致順序，具體分析時還要根據具體情況而定。比如，財政融資中的財政撥款不僅沒有成本，而且有凈收益，而政策性銀行低息貸款則要有較少的利息成本。對於商業融資，如果企業在現金折扣期內使用商業信用，則沒有資金成本;如果放棄現金折扣，那麼資金成本就會很高。再如，對股票融資來說，其中發行普通股與發行優先股的融資成本也不同。
四、遵循資本結構合理原則
資本結構是指企業各種資本來源的構成及比例關系，其中債權資本和權益資本的構成比例在企業資本結構的決策中居於核心地位。企業融資時，資本結構決策應體現理財的終極目標，即追求企業價值最大化。在假定企業持續經營的情況下，企業價值可根據未來若干期限預期收益的現值來確定。雖然企業預期收益受多種因素制約，折現率也會因企業所承受的各種風險水平不同而變化，但從籌資環節看，如果資本結構安排合理，不僅能直接提高籌資效益，而且對折現率的高低也起一定的調節作用，因為折現率是在充分考慮企業加權資本成本和籌資風險水平的基礎上確定的。
最優資本結構是指能使企業資本成本最低且企業價值最大，並能最大限度地調動各利益相關者積極性的資本結構，企業價值最大化要求降低資本成本，但這並不意味著要強求低成本，而不顧籌資風險的增大，因為這同樣不利於企業價值的提高。
企業取得最佳資本結構的最終目的是為了提高資本運營效果，而衡量企業資本結構是否達到最佳的主要標准應該是企業資本的總成本是否最小、企業價值是否最大。加權平均資本成本最低時的資本結構與企業價值最大時的資本結構應該是一致的。一般而言，收益與風險共存，收益越大往往意味著風險也越大。而風險的增加將會直接威脅企業的生存。因此，企業必須在考慮收益的同時考慮風險。企業的價值只有在收益和風險達到均衡時才能達到最大。企業的資本總成本和企業價值的確定都直接與現金流量、風險等因素相關聯，因而兩者應同時成為衡量最佳資本結構的標准。
『叄』 中小企業為什麼要上新三板
中小企業要做大、做強，首先要解決中小企業融資難的問題，而中小企業因為抗風險能力差，可以抵押的實物資產有限，少有銀行願意接受中小企業知識產權質押、應收賬款質押、股權質押、訂單質押、倉單質押、保單質押，也正是因為這個原因，中小企業一直缺少利用金融杠桿做大做強的平台。
2013年8月，國務院發布《關於金融支持小微企業發展的實施意見》（國辦發〔2013〕87號），明確為中小企業積極開展知識產權質押、應收賬款質押、動產質押、股權質押、訂單質押、倉單質押、保單質押等抵質押貸款業務；推動開辦商業保理、金融租賃和定向信託等融資服務。適當放寬創業板市場對創新型、成長型企業的財務准入標准，盡快啟動上市小微企業再融資。建立完善全國中小企業股份轉讓系統（以下稱「新三板」），加大產品創新力度，增加適合小微企業的融資品種。進一步擴大中小企業私募債券試點，逐步擴大中小企業集合債券和小微企業增信集合債券發行規模，在創業板、「新三板」、公司債、私募債等市場建立服務小微企業的小額、快速、靈活的融資機制。
因此，中小企業想通過金融杠桿做大、做強，想獲得更多的融資渠道，就必須走資本市場的道路，而新三板的低門檻、不設財務指標的備案制度是中小企業在這一融資平台上做大、做強的最佳選擇。
『肆』 中小企業負債經營在國外的發展情況
政府在中小企業發展過程中發揮著不可替代的作用。近幾年來，雖然國家已開始意識到中小企業在國家經濟中的重要地位，也採取了一定的措施，但中小企業所面臨的狀況並沒有發生根本性的轉變。
科技創新活動沒有成為多數企業的自覺活動。企業作為技術開發和創新的主體，市場目標不明確，還沒有把依靠創新作為市場競爭的取勝之本，缺乏主動從外部獲取知識源進行創新的動力和活力。
浙江省民營企業，絕大部分技術自主開發能力不強，主要依靠模仿型技術創新發展起來。「模仿型技術創新」的優點是投資少、周期短、見效快，但也有致命的缺點，即知識產權模糊，這種創新戰略將會遇到難以逾越的障礙，「模仿型技術創新」的路子可能越走越窄。
浙江省僅有三成左右的中小企業具有一定的成長潛能，而七成左右企業的發展能力是很弱的。
存在問題的原因是多方面的，既有體制和政策方面的原因，也有企業自身發展方面的原因。
分析表明，日前我國成長型中小企業存在的問題首先是由其自身存在的劣勢決定的。
首先是規模小、實力弱，難以同大企業抗衡。 其二是產銷率、設備利用率低、產品品種單一，抗風險能力弱，銷售渠道不暢。其 三是資金困難。由於資信較差，不易獲得銀行貸款，而且融資渠道少。
其四是管理不規范，體制不健全，妨礙企業的長遠發展。特別是產權制度不合理。
浙江省中小企業面臨的首要問題，是資金的嚴重不足。雖然政府採取了一系列的措施，目前效果還不理想。
中小企業特別是高新技術企業，獲得風險投資，成為風險企業，是其發展的一個重要渠道。但目前無論是風險投資的現狀，還是風險企業的情況都不容樂觀。我國風險投資尚未真正起步，風險投資基金主要來源仍是財政科技撥款和銀行科技開發貸款，投資主體單一，存在著投資主體的嚴重缺位；由於資金來源有限，投資基金規模明顯偏小，遠達不到分散風險、建立投資組合的目的。
全球經濟一體化的加劇和互聯網時代的發展，中小企業卻面臨著巨大的電子商務危機。
中小企業在電子商務方面進展遲緩，最大的制約瓶頸並不是缺乏資金以及專業的IT人才，而是對電子商務可能帶來的東西缺乏明晰的前景。
在企業信息化的道路上，企業還有很多誤區。據介紹，目前國內大部分企業對企業E化沒有明確的方向，但大都希望通過互聯網對現有系統進行整合，從而與國際商務接軌。
一些企業做電子商務更多是投資建設一個網站，與自己的主營業務結合起來。這跟國外一些大的企業進行電子商務化還不一樣，例如國際三大跨國汽車聯合上網采購、配送和銷售，他們進行電子商務的最大的目的是節省費用，增加收入，並不像國內企業的一些人那樣，只是把電子商務看成時髦，為了引起大家注意，為了不被別人看作是落伍者。
中介服務機構運行不規范。在風險投資領域，中介機構的數量和質量都亟待改善。從數量上看，風險投資行業協會和高新技術企業的標准認證機構，以及其他一些為風險投資服務的機構還不是很多。從質量上看，這些中介機構的發起人資格限定、行為准則、中介機構的治理結構、中介市場的准入條件等問題，都缺乏詳細規定。
如何提升中小企業財務管理水平？
答：當前中小企業財務管理重點可從四個方面提升。一是完善財務管理基礎工作。如：材料消耗定額；倉庫管理；財務基礎數據統計；二是建立財務管理基本流程。如：主要產品的成本核算，采購成本、費用支出、資金管理、財務報表、應收應付、價格管理等方面建立控制流程；三是推進財務信息化建設，迅速提高財務規范化管理水平；四是控制財務風險。中小企業由於自身對內部控制的重視程度不高，加上沒有專門的內部審計機構對內部控制進行定期的評估，因此，中小企業內部控制的風險評估幾乎是空白的。所謂控制風險，是指由於內部控制不力而造成的對企業經濟利益的任何威脅。控制風險與對風險的控制雖非一回事，但它們密切相聯。控制風險若得不到及時處理，企業對風險的控制力會受到很大影響，企業一方面需要通過內部控制來降低風險，另一方面，控制風險會使企業風險進一步擴大。中小企業應加強對風險的控制和對控制風險的評估工作。
中小企業所面臨的可能風險主要來自於以下十個方面：
市場競爭加劇而中小企業則缺乏競爭優勢
利率及匯率波動增加企業投資和融資的困難度
戰略決策失誤而又無法有效應對
WT0及其全球一體化帶給企業經營壓力
產品價格、銷量、成本、調價能力對利潤的不確定性影響
中小企業如何加強財務風險控制，見表1。
表1：中小企業風險管理技巧及其運用
常規作業、可以控制、發生概率高、風險危害大
通過政策規定，規范業務行為；
風險危害大、發生可能大、控製成本高、方法有限
涉及資產金額巨大、與經營目標關系密切、可以控制
風險巨大、主觀不可控制、損失成本過高、風險後果影響大
轉移自身風險到第三方，減輕風險後果。
風險大、參與方多且規則明確、不可控制因素多、風險後果危害大，成本高
清楚風險來源、發生可能性低、有預防的措施
中小企業如何提升管理管理水平、提高盈利能力?
答：中小企業提升企業管理水平、提高盈利能力是一個系統、長期、動態、持續的問題。因此不能急功近利，短視浮糙。應有一個系統長遠的戰略思路和框架，分清輕重緩急，堅定不移並逐步推進。一般而言，首先是抓好市場，正確進行市場定位，靈活制定營銷策略。中小企業不能與大企業進行面對面的市場營銷競爭，產品從企業進入到消費者手中，營銷是一個很重要的環節。大企業往往財大氣粗，可以採取多種多樣的營銷手段來向消費者展示它的產品。從而使消費者認識、了解，最後接受它的產品和服務。而中小企業由於資金等本身實力因素的嚴重限制，往往無法展開一系列的營銷組合。在有限的條件下，中小企業往往在營銷手段上體現出基於目標市場的產品策略為核心，其他營銷策略相輔助的戰略特徵。大企業通常在多個方面展開全面的營銷攻勢，以某一特色營銷來吸引消費者的注意力。如果中小企業的目標市場與大型企業的目標市場完全重合或大部分重合，那麼中小企業在營銷這一環節上有可能斗不過大企業，即使贏了，那也有可能是付出的多，得到的少。其次是 隨著市場經濟的進一步發展，中小企業已成為我國國民經濟的基礎，在增加就業崗位，緩解就業壓力，實現科技創新與成果轉讓等方面發揮越來越重要的作用。然而，大多數中小企業都面臨著籌資難的困境，嚴重阻礙中小企業的發展。
要處理中小企業在集資中的問題，主要是從集資渠道和集資方式兩個方式去做：
1 通過企業自身解決1.1 加強自身的管理，特別是財務管理和企業信用等方面；對企業自身的發展進行長期規劃。中小企業通過加強這些方面管理，以爭取可能的籌資機會。
1.2 盤活企業內存量資產，出租或出售閑置資產，實現結構優化。
1.3 企業也可通過其企業內部來籌集資金，如籌集企業員工個人存款。員工以其個人存款投入企業運營中，讓員工成為企業的主人，一則可以調動員工工作熱情，提高員工工作效率；二則可以幫企業有效管理員工和籌集資金。
2 多元化中小企業的籌資方式，拓寬中小企業的籌資渠道我國加入WTO後，將逐步放鬆外資金融機構准入的范圍和區域限制。越來越多的外國金融機構進入，必將使我國金融市場發生全面而深遠的變化，呈現出一些新的特徵。如金融市場規模的擴大、資金供給的增加和金融工具的不斷創新，為我國企業籌資提供了多種可供選擇的組合方式；外商直接投資大量湧入我國的製造業、電信業、金融業和保險業等。這些新特徵對中小企業的籌資渠道和籌資方式會產生極大的影響，因此，我國中小企業要充分利用中國入世所帶來的種種際遇，在我國金融市場變化的情況下，走向市場，大膽使用創新金融工具、拓寬籌資渠道、多元化籌資方式，籌集更多的資金。
2.1 大力發展民營的、地方性的中小金融機構，在全國范圍內建立完善的中小企業服務組織體系。由於地方中小金融機構熟悉當地情況，容易了解到地方企業的經營狀況、項目前景和信用水平，因而得以克服信息不對稱而導致的交易成本較高的障礙，降低服務價格，滿足資金供求雙方的需求。
2.2 建立中小企業的資料庫，通過各地區政府網站向國內外宣傳，並由政府牽頭組織中小企業與外商、銀行或是大型企業洽談籌資，以增加各地區中小企業籌資的機會。政府也可適當推行優惠政策，增加企業資金。如實行有利於中小企業增加自有資金、鼓勵中小企業投資行為、促進中小企業科技進步的稅收優惠政策。
2.3 信用擔保籌資 信用擔保籌資是指信用機構以注冊資金的放大倍數來為企業提供資信擔保，協助中小企業獲得貸款，如中小企業信用協會。根據我國的實際情況，各地區政府可以積極組織建立的中小企業服務組織體系，推動中小企業信用擔保機機構的建設，為企業籌集資金創造條件。近一兩年來，信用擔保機構發展迅速。以福建省為例，全省現有40家左右的專業擔保機構，如福建省中科智擔保投資有限公司、中聯信擔保有限公司和福建省宏發擔保有限公司等。目前全國30個省(市、區)組建的為中小企業服務的各類信用擔保機構則已達260個，共籌集擔保資金76億元。
2.4 利用股權進行籌資。深交所中小企業板塊自2004年6月25日正式啟動以來，已有34家公司完成了公開發行，發行總規模8.34億股，發行總融資額82.21億元；平均發行規模2452萬股，平均融資金額2.42億元。目前，已有30家公司在中小企業板塊掛牌上市。中小企業可以在國內證券市場發行股票籌資，或是通過海外證券市場進行資金的籌集，如美國的納斯達克市場。
2.5 通過海外籌資。國外大多數國家都設有專門為中小企業籌資服務的機構和銀行。如日本有中小企業金融公庫、國民金融公庫；德國有以中小企業為主要服務對象的合作銀行、大眾銀行和儲蓄銀行；韓國有中小企業銀行、國民銀行、大東銀行和東南銀行等等，中小企業可以通過海外的金融機構和銀行籌集資金。規模較小的企業則可以通過地方政府擔保，向海外的金融機構和銀行籌集資金。
2.6 創業風險基金方式籌資。對於高科技企業來說，由於存在高風險、高潛在利潤的特點，因而在創業階段可以通過社會上的創業風險基金實行籌資。美國著名的蘋果電腦公司就是在70年代由風險投資家馬克庫拉進行創業風險投資而發展起來的，馬克庫拉當年對蘋果公司投資9.1萬美元，十幾年後便擁有了蘋果公司1.54億美元的股票。這種高風險、高回報可能性的創業風險投資也正是我國一些有眼光的投資企業目前正在大力開展的事業。1998年初，上海新黃浦集團投資1億元與復旦大學合作開發人類基因工程，就是一種創業風險投資。
2.7 杠桿購買也稱舉債購買，籌資企業以擬購企業的資產做抵押取得貸款，然後取得的貸款支付購買企業所需的價款，不夠的部分則通常由籌資企業發行股票來補足。杠桿購買的前提則是企業並購決策必須正確，並擁有足夠的經營管理能力，否則會有較大的負債經營風險。這種籌資方式在我國不失為一個新的籌資方式。
2.8 場外交易市場籌資，是指OTC籌資，即買賣不上市證券的市場，一般由證券商在其營業所自營或代客買賣。這種籌資方式在很大程度上解決了中小企業上市籌資困難的問題，同時可以對外引進更的投資者參與，從而籌得所需資金。目前，世界許多發達國家都設有場外交易市場。從我國情況來看，為了控制金融風險，政府近年來已將證券交易嚴格控制在證券交易所范圍之內，其餘的場外交易基本上均屬於非法交易，但這種籌資方式仍值得我國借鑒並推廣。
3 充分利用銀行機構針對中小企業推出的業務服務，為企業籌集資金中國銀行先後出台了《中小企業貸款指導意見》和《中小企業信貸政策》，而中國建設銀行也在2005年3月28日正式出台了《中小企業業務發展指導意見》，全面啟動推進中小企業業務發展的系統工程。目前中國銀行對中小企業貸款余額已達3200億元人民幣，扶持一批中小企業走出了困境，取得了良好的經濟效益和社會效益。
由此可看出，商業銀行越來越重視中小企業。中小企業應充分比較和利用各銀行為中小企業制定的不同業務服務，選擇適宜本企業的業務服務，為企業籌集資金。
4 積極發展企業債券市場和長期票據市場，完善資本市場建立多層次的、專門為中小企業服務的中小資本市場體系，積極發展企業債券市場和長期票據市場，完善資本市場。中小資本市場體系應主要包括兩個層面：二板市場和區域性小額資本市場。
『伍』 如何享受八大降杠桿稅收支持政策
一、企業符合稅法規定條件的股權（資產）收購、合並、債務重組等重組行為，可按稅法規定享受企業所得稅遞延納稅優惠政策。
具體政策鏈接：
1、財稅[2009]59號《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》
第五條規定：企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
符合上述第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
（一）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
（二）股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
（三）資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
（四）企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理：
1.合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。
2.被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
3.可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4.被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
（五）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱「新股」），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱「舊股」），「新股」的計稅基礎應以放棄「舊股」的計稅基礎確定。如不需放棄「舊股」，則其取得「新股」的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將「新股」的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的「舊股」的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到「新股」上。
為貫徹落實《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號），財政部和國家稅務總局在財稅[2014]109號中對企業重組中涉及的股權收購、資產收購和股權、資產劃轉涉及的企業所得稅優惠條件作了進一步的放寬。
2、財稅[2014]109號《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》具體規定：
（1）將《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第六條第（二）項中有關「股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%」規定調整為「股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%」。
（2）將財稅〔2009〕59號文件第六條第（三）項中有關「資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的75%」規定調整為「資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的50%」
（3）對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：
1、劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。
2、劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
特別提醒：上述企業重組業務企業所得稅徵收管理備案要求應該按照國家稅務總局公告2015年第48號執行，及時向主管稅務機關提交企業重組所得稅特殊性稅務處理申報資料。
二、企業以非貨幣性資產投資，可按規定享受5年內分期繳納企業所得稅政策。
具體政策鏈接：
財稅[2014]116號《財政部 國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》具體規定：
（1）居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
（2）企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估並按評估後的公允價值扣除計稅基礎後的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。企業以非貨幣性資產對外投資，應於投資協議生效並辦理股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
（3）企業在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，並就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅；企業在計算股權轉讓所得時，可按本通知第三條第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位。
企業在對外投資5年內注銷的，應停止執行遞延納稅政策，並就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產轉讓所得，在注銷當年的企業所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業所得稅。
特別提醒：對於非貨幣資產投資，如果企業是用技術成果投資入股的，可以按照財稅[2016]101號《財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》規定享受更優惠的政策，即企業以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）的，可選擇適用遞延納稅優惠政策。
選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費後的差額計算繳納所得稅。
上述技術成果指專利技術含（國防專利）、計算機軟體著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫葯新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。
三、企業破產、注銷，清算企業所得稅時，可按規定在稅前扣除有關清算費用及職工工資、社會保險費用、法定補償金。
具體政策鏈接：
財稅[2009]60號《財政部 國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》具體規定：
四、企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等後的余額，為清算所得。
企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。
此次下發的財稅[2016]125號，更加清晰的明確了清算所得的計算是：被清算企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、相關稅費，加上債務清償損益等。
四、企業符合稅法規定條件的債權損失可按規定在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除。
具體政策鏈接：
國家稅務總局公告2011年第25號 國家稅務總局關於發布《企業資產損失所得稅稅前扣除管理辦法》的公告具體規定：
第二十二條 企業應收及預付款項壞賬損失應依據以下相關證據材料確認：
（一）相關事項合同、協議或說明；
（二）屬於債務人破產清算的，應有人民法院的破產、清算公告；
（三）屬於訴訟案件的，應出具人民法院的判決書或裁決書或仲裁機構的仲裁書，或者被法院裁定終（中）止執行的法律文書；
（四）屬於債務人停止營業的，應有工商部門注銷、吊銷營業執照證明；
（五）屬於債務人死亡、失蹤的，應有公安機關等有關部門對債務人個人的死亡、失蹤證明；
（六）屬於債務重組的，應有債務重組協議及其債務人重組收益納稅情況說明；
（七）屬於自然災害、戰爭等不可抗力而無法收回的，應有債務人受災情況說明以及放棄債權申明。
第二十三條企業逾期三年以上的應收款項在會計上已作為損失處理的，可以作為壞賬損失，但應說明情況，並出具專項報告。
第二十四條企業逾期一年以上，單筆數額不超過五萬或者不超過企業年度收入總額萬分之一的應收款項，會計上已經作為損失處理的，可以作為壞賬損失，但應說明情況，並出具專項報告。
第四十條企業債權投資損失應依據投資的原始憑證、合同或協議、會計核算資料等相關證據材料確認。下列情況債權投資損失的，還應出具相關證據材料：
（一）債務人或擔保人依法被宣告破產、關閉、被解散或撤銷、被吊銷營業執照、失蹤或者死亡等，應出具資產清償證明或者遺產清償證明。無法出具資產清償證明或者遺產清償證明，且上述事項超過三年以上的，或債權投資（包括信用卡透支和助學貸款）余額在三百萬元以下的，應出具對應的債務人和擔保人破產、關閉、解散證明、撤銷文件、工商行政管理部門注銷證明或查詢證明以及追索記錄等（包括司法追索、電話追索、信件追索和上門追索等原始記錄）；
（二）債務人遭受重大自然災害或意外事故，企業對其資產進行清償和對擔保人進行追償後，未能收回的債權，應出具債務人遭受重大自然災害或意外事故證明、保險賠償證明、資產清償證明等；
（三）債務人因承擔法律責任，其資產不足歸還所借債務，又無其他債務承擔者的，應出具法院裁定證明和資產清償證明；
（四）債務人和擔保人不能償還到期債務，企業提出訴訟或仲裁的，經人民法院對債務人和擔保人強制執行，債務人和擔保人均無資產可執行，人民法院裁定終結或終止（中止）執行的，應出具人民法院裁定文書；
（五）債務人和擔保人不能償還到期債務，企業提出訴訟後被駁回起訴的、人民法院不予受理或不予支持的，或經仲裁機構裁決免除（或部分免除）債務人責任，經追償後無法收回的債權，應提交法院駁回起訴的證明，或法院不予受理或不予支持證明，或仲裁機構裁決免除債務人責任的文書；
（六）經國務院專案批准核銷的債權，應提供國務院批准文件或經國務院同意後由國務院有關部門批準的文件。
五、金融企業按照規定提取的貸款損失准備金，符合稅法規定的，可以在企業所得稅稅前扣除。
具體政策鏈接：
1、財稅[2015]3號 《財政部 國家稅務總局關於金融企業涉農貸款和中小企業貸款損失准備金稅前扣除有關問題的通知》具體規定：
（1）金融企業根據《貸款風險分類指引》（銀監發[2007]54號），對其涉農貸款和中小企業貸款進行風險分類後，按照以下比例計提的貸款損失准備金，准予在計算應納稅所得額時扣除：
（一）關注類貸款，計提比例為2%；
（二）次級類貸款，計提比例為25%；
（三）可疑類貸款，計提比例為50%；
（四）損失類貸款，計提比例為100%
（2）金融企業發生的符合條件的涉農貸款和中小企業貸款損失，應先沖減已在稅前扣除的貸款損失准備金，不足沖減部分可據實在計算應納稅所得額時扣除。
上述規定自2014年1月1日起至2018年12月31日止執行。
2、財稅[2015]9號《財政部 國家稅務總局關於金融企業貸款損失准備金企業所得稅稅前扣除有關政策的通知》
（1）准予稅前提取貸款損失准備金的貸款資產范圍包括：
（一）貸款（含抵押、質押、擔保等貸款）；
（二）銀行卡透支、貼現、信用墊款（含銀行承兌匯票墊款、信用證墊款、擔保墊款等）、進出口押匯、同業拆出、應收融資租賃款等各項具有貸款特徵的風險資產；
（三）由金融企業轉貸並承擔對外還款責任的國外貸款，包括國際金融組織貸款、外國買方信貸、外國政府貸款、日本國際協力銀行不附條件貸款和外國政府混合貸款等資產。
（2）金融企業准予當年稅前扣除的貸款損失准備金計算公式如下：
准予當年稅前扣除的貸款損失准備金＝本年末准予提取貸款損失准備金的貸款資產余額×1%－截至上年末已在稅前扣除的貸款損失准備金的余額。
金融企業按上述公式計算的數額如為負數，應當相應調增當年應納稅所得額。
（3）金融企業發生的符合條件的貸款損失，應先沖減已在稅前扣除的貸款損失准備金，不足沖減部分可據實在計算當年應納稅所得額時扣除。
上述規定自2014年1月1日起至2018年12月31日止執行。
六、在企業重組過程中，企業通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，一並轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為，符合規定的，不徵收增值稅。
具體政策鏈接：
財稅[2016]36號《財政部 國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》附件2營業稅改徵增值稅試點有關事項的規定：
（二）不徵收增值稅項目
在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為。
上述規定實際是國家稅務總局公告2011年第13號《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》優惠政策的延續。
七、企業重組改制涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，符合規定的，可享受相關優惠政策。
具體政策鏈接：
1、財稅[2015]5號《財政部 國家稅務總局關於企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》具體規定：
（1）按照《中華人民共和國公司法》的規定，非公司制企業整體改建為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責任公司）。對改建前的企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建後的企業，暫不征土地增值稅。本通知所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，並承繼原企業權利、義務的行為。
（2）按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合並為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合並後的企業，暫不征土地增值稅。
（3）按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立後的企業，暫不征土地增值稅。
（4）單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。
（5）上述優惠執行期限為2015年1月1日至2017年12月31日
特別提醒：上述改制重組有關土地增值稅政策不適用於房地產開發企業。
2、財稅[2015]37號《財政部 國家稅務總局關於進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》具體規定：
（1）企業改制
企業按照《中華人民共和國公司法》有關規定整體改制，包括非公司制企業改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業投資主體存續並在改制（變更）後的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）後公司承繼原企業權利、義務的，對改制（變更）後公司承受原企業土地、房屋權屬，免徵契稅。
（2）事業單位改制
事業單位按照國家有關規定改制為企業，原投資主體存續並在改制後企業中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制後企業承受原事業單位土地、房屋權屬，免徵契稅。
（3）公司合並
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合並為一個公司，且原投資主體存續的，對合並後公司承受原合並各方土地、房屋權屬，免徵契稅。
（4）公司分立
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立後公司承受原公司土地、房屋權屬，免徵契稅。
（5）企業破產
企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免徵契稅；對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，免徵契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同的，減半徵收契稅。
（6）資產劃轉
對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免徵契稅。
同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免徵契稅。
（7）債權轉股權
經國務院批准實施債權轉股權的企業，對債權轉股權後新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免徵契稅。
（8）劃撥用地出讓或作價出資
以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅范圍，對承受方應按規定徵收契稅。
（9）公司股權（股份）轉讓
在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不徵收契稅。
（10）上述優惠政策自2015年1月1日起至2017年12月31日執行。
特別提醒：所稱投資主體存續，是指原企業、事業單位的出資人必須存在於改制重組後的企業，出資人的出資比例可以發生變動；投資主體相同，是指公司分立前後出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。
3、財稅[2003]183號《政部 國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》具體規定：
（1）實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。
（2）以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。合並包括吸收合並和新設合並。分立包括存續分立和新設分立。
（3）企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制後需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其餘條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。
（4）企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。
八、符合信貸資產證券化政策條件的納稅人，可享受相關優惠政策。
具體政策鏈接：
財稅[2006]5號《財政部、國家稅務總局關於信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》具體規定：
1、關於印花稅政策問題
（1）信貸資產證券化的發起機構將實施資產證券化的信貸資產信託予受託機構時，雙方簽訂的信託合同暫不徵收印花稅。
（2）受託機構委託貸款服務機構管理信貸資產時，雙方簽訂的委託管理合同暫不徵收印花稅。
（3）發起機構、受託機構在信貸資產證券化過程中，與資金保管機構、證券登記託管機構以及其他為證券化交易提供服務的機構簽訂的其他應稅合同，暫免徵收發起機構、受託機構應繳納的印花稅。
（4）受託機構發售信貸資產支持證券以及投資者買賣信貸資產支持證券暫免徵收印花稅。
（5）發起機構、受託機構因開展信貸資產證券化業務而專門設立的資金賬簿暫免徵收印花稅。
2、關於所得稅政策問題
（1）發起機構轉讓信貸資產取得的收益應按企業所得稅的政策規定計算繳納企業所得稅，轉讓信貸資產所發生的損失可按企業所得稅的政策規定扣除。
（2）對信託項目收益在取得當年向資產支持證券的機構投資者分配的部分，在信託環節暫不徵收企業所得稅；在取得當年未向機構投資者分配的部分，在信託環節由受託機構按企業所得稅的政策規定申報繳納企業所得稅；對在信託環節已經完稅的信託項目收益，再分配給機構投資者時，對機構投資者按現行有關取得稅後收益的企業所得稅政策規定處理。
特別提醒：營改增前，對非金融機構投資者買賣信貸資產支持證券取得的差價收入，不徵收營業稅。營改增後，對此沒有明確是否徵收增值稅。
「財稅[2006]5號文」僅對信貸資產證券化有效，而對與企業其他資產證券化原則上並不適用。因此，從政策方面有待於對企業資產證券化產品出台相關稅收政策以明確稅收處理。尤其不動產資產證券化涉及的土地增值稅，更需要有相關政策明確能否享受稅收優惠。
『陸』 企業融資都有哪些方式
企業融資方式可以分為兩大類：內源融資和外源融資。
世界范圍上的中小企業基本是靠內源融資發展起來的。調動自有資金或是像親朋好友借錢都屬於自我融資。但是總體上來看，我國中小企業普遍存在著自有資金不足的現象。所以企業如果不考慮外源融資，別說是進行擴張，連維持生產經營都會有問題。
外源融資主要分為銀行貸款，以及創業風險投資。
銀行貸款。當前銀行貸款可以分為抵押貸款、擔保貸款、質押貸款、創業貸款等多種形式。一般情況下，如果創業者創業條件不是特別好通常會選擇創業貸款，因為銀行貸款的利率相對比較低，但是這種形式對於申請企業的要求相對較高。
風險投資。風險投資的代表是天使投資。一般來說，風險投資商主要關注以高新技術作為基礎，生產管理與經營技術密集型產品互相結合的企業，例如醫葯業和電子產品製造業等。由於企業是通過出讓部分股權來獲取融資，不需要償還從投資人處獲得的創業資金，所以風險投資是流動性相對較小的中長期投資方式。
風險投資除了能獲得資金，更大的好處在於可以獲得投資人大佬的指點，尤其對初創企業來說，知名投資機構的青睞對下一輪的融資可以起到非常好的宣傳推廣作用。
如何能找到風險投資呢？
企業可以尋求投融資平台的幫助，投融資平台是近年來隨著互聯網的發展所涌現的幫助企業與投資人進行融資對接的。平台擁有以下優勢：
發展已較為成熟，其中更不乏有政府投資扶持的投融資平台，因此相對於P2P模式、網貸等，投融資平台更加高效且安全。
擁有不同項目領域的海量投資人資源，包括紅杉中國、深創投等都有入駐平台。平台會利用AI智能匹配對應領域的投資人給企業挑選，對初創企業非常友好，無需費心拉人脈，足不出戶就能與國內頂尖投資人在線溝通。
『柒』 高收益債券與杠桿收購怎麼樣
IPO和並購有一個承前啟後的關系：前者為資本市場提供了足夠多的上市公司資源，而後者則是上市公司間的資源整合，實際是金融資本提高產業資本的效率。對投行來說，IPO考察的是估值定價和銷售能力，而並購除了對估值定價，對產業的深刻理解，擁有復雜的關系網路，也是必須的。並購是資本市場發展到一定階段必然成為主流的業務，它的魅力還在於：不同於IPO，每個人做並購可能都有不同的玩法，而比誰的玩法最高明實在是一件刺激的事情。所以，做投行業務的人偏愛做並購，就如同做投資的都喜歡和對沖基金搞搞曖昧。 上世紀八十年底的美國，無疑是做並購人的夢想。華爾街的傳奇米爾肯繼承和發揚光大了一種非主流的金融產品：高收益債券。高收益債券（high yield bond），還有一個更為大眾所熟知的名字：垃圾債券（junk bond）。高收益債券名字的分裂正如同一種辯證哲學的表述，任何事物都有對立性。說它垃圾的人是強調這種債券信用評級低（通常為BBB或更低）而違約風險高，說它高收益的人是強調高收益債券對國債有較大的基差，收益好。簡言之，高收益債券體現了風險和收益配比這個規律。但是米爾肯不這么看，他在研究了上千份財報之後，得出結論：高收益債券的風險沒有看起來那麼高！因此，高風險債券物超所值。按照這種思路，米爾肯開拓出了一個垃圾債券市場。 最初用於投資的垃圾債券，很快成為了杠桿收購（LBO）的的工具。杠桿收購的原理是私募股權基金物色合適的收購對象，為了保證收購的成功，杠桿收購特別關注被收購企業的現金流，保證收購後能夠償還債務。除此以外：企業經營管理層應當在企業管理層工作年限很長；據偶較大的成本下降、利潤提高的空間和能力；企業債務比例低。而資金來源上：收購發起人通常提供完成收購所需的10%資金，主要由高收益債券提供30%左右的夾層基金，其他資金由商業銀行提供。 杠桿收購的實質是用債務替換被收購企業的股權，並且最大程度實現了以小博大。很多中小企業通過杠桿收購完成了對行業巨人的兼並。KKR在著名的對雷諾茲-納貝斯克收購中收購金額為250億美元，但是KKR實際出資僅為1500萬美元，其他資金全部來自於德崇債券的垃圾債券。 盡管杠桿收購在國外已經是很成熟的技術，但是在國內資本市場鮮見，一個重要原因是國內資本市場的法律和監管體系。 商業銀行貸款：《貸款通則》規定不得用貸款從事股本權益性投資，《商業銀行法》要求商業銀行對借款人的借款用途、償還能力、還款方式等進行嚴格審查。 過橋貸款：在國外杠桿收購中，投資銀行通常會提供一筆過橋貸款，幫助完成股權的初步收購，之後由倍收購企業發債替換此貸款。國內的投行則受限於分業經營，不得提供貸款業務。 債券融資：國內目前主要的債券品種，對發行額度、用途都有明確的要求，通過發行債券來進行杠桿融資從法律上來看較不可行。
『捌』 誰能提供一兩個中小企業的籌資案例啊，急用！！！
2003年2月京東方終於成功地抱得美人歸——京東方收購韓國HYNIX半導體株式會社所屬韓國現代顯示技術株式會社TFT-LCD業務，收購價格約為3.8億美元。
由於中國企業的整體規模較小，可融通資金少，並購的融資就成為中國企業跨國並購的瓶頸，很多企業因無法籌集並購所需資金而只能望「洋」興嘆。白白失去機會！我們也許會從京東方跨國並購的案例中得到啟示。
並購雙方背景
京東方是主要從事電子產品的製造和銷售，並投資於電子產品的生產企業以及發展自有房產的物業管理項目的國有獨資上市公司。早在五年前，定位於顯示領域的京東方即開始設立專門的項目小組跟蹤和研究TFT-LCD技術，對主流的顯示器廠商保持著密切地關注。在本項收購完成後，TFT-LCD整體業務將成為京東方新的利潤增長點，京東方樂觀估計其主營業務收入年增長將達50億元以上，從而迅速提高其在世界顯示行業的市場份額。
現代電子產業株式會社（HYNIX的前身）創立於1983年，於1996年上市，主營業務包括半導體、通訊、LCD三大部分。因債務原因，2000年現代電子產業株式會社更名為韓國HYNIX半導體株式會社（HYNIX），並對業務進行了調整，決定將通訊（已出售給韓國公司）和LCD業務獨立出來分別出售，只保留並專注於半導體業務發展。2001年7月，HYNIX設立全資子公司韓國現代顯示技術株式會社（HYDIS），並將與LCD和STN相關的業務全部轉至HYDIS（其中STN-LCD和OLED部分已於2001年被京東方和韓國半導體工程株式會社聯合購並重組）。TFT-LCD目前廣泛應用於台式顯示器、筆記本電腦、液晶電視、車載導航系統、PDA及行動電話等產業。
並購過程
2001年11月，公司在韓國合資設立控股子公司韓國現代液晶顯示株式會社，收購韓國現代半導體株式會社所有STN－LCD及OLED業務。該項收購於2002年第一季度全部完成。目前，韓國現代液晶顯示株式會社運營良好，為京東方2002年度利潤增長主要貢獻點之一。
公司積極規劃TFT-LCD產業，於2002年11月29日和2003年1月17日與韓國現代半導體株式會社、韓國現代顯示技術株式會社（HYDIS）分別簽定《資產銷售與購買協議》、《建築物銷售與購買協議》、《土地租賃協議》和《關於「資產銷售與購買協議」的補充協議》，由公司的韓國全資子公司BOE-HYDIS技術株式會社收購韓國現代顯示技術株式會社的TFT-LCD業務，資產交割工作於2003年1月22日完成。該項收購為迄今為止我國金額最大的一宗高科技產業海外收購。
融資分析
就這樁收購案本身而言，可說是一次相當漂亮的資本運作。京東方2001年的銷售收入是54.8億元人民幣，如果以3.8億美元（約合人民幣32億）現金進行海外收購，無疑是行不通也是不明智的。基於此，京東方運作了杠桿收購。其中公司自有資金及自有資金購匯6，000萬美元，通過國內銀行借款9000萬美元，借款期限均為1年，利率為1.69%至1.985%.BOE-HYDIS以資產抵押方式，向韓國產業銀行、韓國外換銀行、Woori銀行以及現代海商保險借款摺合1.882億美元，利息率由提款日前一天的市場利率決定。該筆貸款從2005年10月22日開始按季度分十次等額償還本金。
總資產較去年同期有較大增加原因：公司控股子公司韓國現代液晶顯示株式會社於2002年新納入合並范圍。
負債及資產負債率較去年同期有較大增長原因：韓國現代液晶顯示株式會社負債項目納入合並范圍；公司營業規模擴大；公司為收購韓國現代顯示技術株式會社（HYDIS）的TFT-LCD業務向銀行貸款籌資。
投資收益較去年同期有較大增長原因：隨著彩電行業復甦公司CRT及其零部件業務增長，公司投資收益增長。
利潤較去年有較大增長原因：韓國現代液晶顯示株式會社經營業績納入合並范圍；CRT產業扭虧為盈；公司控股子公司北京東方冠捷電子股份有限公司和浙江京東方真空電子股份有限公司經營業績增長。
每股收益、凈資產收益率都有所提高，表明企業並購後綜合實力增強，股東收益增加。
總資產周轉率、應收帳款周轉率、存貨毛利率等均有所提高，企業並沒有因為並購負債而資金緊張，並購達成了預期目的。
啟示
企業的經營根本目的在於盈利。在市場經濟條件下，作為獨立經濟主體的企業要想在激烈的市場競爭中生存並發展下去，其各種經濟行為都是以盈利為目的。與此同時，作為市場經濟中所有企業中的一員，只有思慮周全，才能達到盈利的目的，京東方之所以能成功地運用了杠桿收購，實現了小魚吃大魚，是由於他們仔細思考，做好各項准備工作，把銷售方、自身及外部資金提供方各方面的利益與此次交易融合在了一起，才順利地完成了交易，從而為其開拓國際市場創造了條件，為我國企業國際化融資提供了借鑒。
『玖』 企業兼並中的會計問題
企業並購？
並購是企業快速發展的捷徑，但選擇什麽企業作為並構對象應該慎重對待。企業並構的最終是為了發展壯大自己，當然也有一些企業懷有其他目地，再次不作主要討論方向。企業並構在我看來，主要有以下幾種原因：1為了自身發展壯大並構與自身產業結構雷同的企業，以便進一步增強實力，例如微波爐行業的那一家企業（地球人都知道）2並構與自身主業相關，但並非自己所長的企業，俗話說業有專精，取長補短，從而壯大自己。
企業並購的概念和分類
一、並購的概念
1．兼並
根據權威性的《大不列顛網路全書》，兼並（merger）一詞的解釋是：「指兩家或更多的獨立的企業、公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼並的方法：（1）用現金或證券購買其他公司的資產；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。」
1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》規定：「本辦法所稱的企業兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買辦法實行的企業之間的合並，不屬於本辦法規范。」「企業兼並主要有以下幾種形式：承擔債務式，即在資產和負債等價的情況下，兼並方以承擔被兼並方債務為條件接受其資產；購買式，即兼並方出資購買被兼並方企業的資產；吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入兼並方，成為兼並方企業的一個股東；控股，即一個企業通過購買企業的股權，達到控股，實現兼並。」1992年7月18日國家國有資產管理局發布的《國有資產評估管理辦法施行細則》第6條規定：「企業兼並是指一個企業以承擔債務、購買、股份化和控股等形式有償接收其他企業的產權，使被兼並方喪失法人資格或改變法人實體。」1996年8月20日財政部頒布的《企業兼並有關財務問題的暫行規定》再次對兼並的含義作出解釋：「兼並指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權，使其失去法人資格或雖保留法人資格，但變更投資主體的一種行為。」
兼並有廣義和狹義之分。狹義的兼並是指一個企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業的法人資格喪失，並獲得企業經營管理控制權的經濟行為。這相當於吸收合並，《大不列顛網路全書》對兼並的定義與此相近。廣義的兼並是指一個企業通過產權交易獲得其他企業產權，並企圖獲得其控制權，但是這些企業的法人資格並不一定喪失。廣義的兼並包括狹義的兼並、收購。《關於企業兼並的暫行辦法》、《國有資產評估管理辦法施行細則》和《企業兼並有關財務問題的暫行規定》都採用了廣義上兼並的概念。
2．收購
收購（Acquisition）是指一家企業用現金、股票或者債券等支付方式購買另一家企業的股票或者資產，以獲得該企業的控制權的行為。
收購有兩種形式：資產收購和股權收購。資產收購是指一家企業通過收購另一家企業的資產以達到控制該企業的行為。股權收購是指一家企業通過收購另一家企業的股權以達到控制該企業的行為。
按收購方在被收購方股權份額中所佔的比例，股權收購可以劃分為控股收購和全面收購。控股收購指收購方雖然沒有收購被收購方所有的股權，但其收購的股權足以控制被收購方的經營管理。控股收購又可分為絕對控股收購和相對控股收購。並購方持有被並購方股權51％或以上的為絕對控股收購。並購方持有被並購方股權50％或以下但又能控股的為相對控股收購。全面收購指收購方收購被收購方全部股權，被收購方成為收購方的全資子公司。
收購與兼並的主要區別是，兼並使目標企業和並購企業融為一體，目標企業的法人主體資格消滅，而收購常常保留目標企業的法人地位。
3．合並
合並（Consolidation）是指兩個或兩個以上的企業互相合並成為一個新的企業。合並包括兩種法定形式：吸收合並和新設合並。吸收合並是指兩個或兩個以上的企業合並後，其中一個企業存續，其餘的企業歸於消滅，用公式可表示為：A+B+C+……=A (或B或 C……)。新設合並是指兩個或兩個以上的企業合並後，參與合並的所有企業全部消滅，而成立一個新的企業，用公式表示為：A+B+C……=新的企業。
合並主要有如下特點：第一，合並後消滅的企業的產權人或股東自然成為存續或者新設企業的產權人或股東；第二，因為合並而消滅的企業的資產和債權債務由合並後存續或者新設的企業繼承；第三，合並不需要經過清算程序。
4．並購
兼並、收購和合並三個詞語既有聯系，又有區別。為了使用的方便，人們一般習慣把他們統稱為並購（merger and acquisition ，M&A）。並購是指一個企業購買其他企業的全部或部分資產或股權，從而影響、控制其他企業的經營管理，其他企業保留或者消滅法人資格。
二、並購的基本分類
1．橫向並購、縱向並購和混合並購
按並購雙方的行業關系，並購可以劃分為橫向並購、縱向並購和混合並購。
橫向並購（即水平並購）指並購雙方處於相同或橫向相關行業，生產經營相同或相關的產品的企業之間的並購。
縱向並購（即垂直並購）指生產和銷售過程處於產業鏈的上下游、相互銜接、緊密聯系的企業之間的並購。
混合並購指即非競爭對手又非現實的或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購。
2．善意並購和惡意並購
按並購是否取得目標企業的同意與合作，並購可以劃分為善意並購和惡意並購。
善意並購（即友好並購）指目標企業接受並購企業的並購條件並承諾給與協助。
惡意並購（即敵意並購）指並購企業在目標企業管理層對其並購意圖不清楚或對其並購行為持反對態度的情況下，對目標企業強行進行的並購。
3．直接並購和間接並購
按並購雙方是否直接進行並購活動，並購可以劃分為直接並購和間接並購。
直接並購又稱協議收購，指並購企業直接向目標企業提出並購要求，雙方通過一定程序進行磋商，共同商定並購的各項條件，然後根據協議的條件達到並購目的。
間接並購又稱要約收購，指並購企業不直接向目標企業提出並購要求，而是通過證券市場以高於目標企業股票市價的價格收購目標企業的股票，從而達到控制目標企業的目的。
4．新設型並購、吸收型並購和控股型並購
按並購完成後目標企業的法律狀態來分，並購可以劃分為新設型並購、吸收型並購和控股型並購。
新設型並購指並購雙方都解散，成立一個新的法人的並購。
吸收型並購指目標企業解散而為並購企業所吸收的並購。
控股型並購指並購雙方都不解散，但被並購企業所控股的並購。
5．現金購買資產式並購、現金購買股票式並購、股票換取資產式並購和股票互換式並購
按並購方的出資方式，並購可以劃分為現金購買資產式並購、現金購買股票式並購、股票換取資產式並購和股票互換式並購。
現金購買資產式並購指並購企業用現金購買被並購方全部或絕大部分資產所進行的並購。
現金購買股票式並購指並購企業用現金購買目標企業的股票所進行的並購。
股票換取資產式並購指並購企業向目標企業發行股票，以換取目標企業的大部分資產而進行的並購。
股票互換式並購指並購企業直接向目標企業的股東發行股票，以換取目標企業的股票而進行的並購。
6．強制並購和自由並購
按並購企業是否負有並購目標企業股權的強制性義務，並購可以劃分為強制並購和自由並購。
強制並購指並購企業持有目標企業股份達到一定比例，可能操縱後者的董事會並對股東的權益造成影響時，根據《證券法》的規定，並購企業負有對目標企業所有股東發出收購要約，並以特定價格收購股東手中持有的目標企業股份的強制性義務而進行的並購。
自由並購指並購方可以自由決定收購被並購方任一比例股權的並購。
7．杠桿收購和非杠桿收購
按並購企業是否利用自己的資金，並購可以劃分為杠桿收購和非杠桿收購。
杠桿收購指並購企業通過信貸所融資本獲得目標企業的產權，並以目標企業未來的利潤和現金流償還負債的並購方式。
非杠桿收購指並購企業不用目標企業的自有資金及營運所得來支付或擔保並購價金的並購方式。
企業合並是現代經濟生活中一個極其重要的現象，是市場經濟高度發展的產物。作為一種重要的企業產權的資產性交易形式，它是企業從資產經營向資本經營轉化的有效擴張手段，也體現了市場經濟中優勝劣汰的競爭法則。企業合並可以使資源得到優化配置，可能形成規模經濟，降低企業的生產銷售成本，增強企業的競爭力，那麼法律為何還要對其進行規制呢?筆者將從現實、經濟、法律三個角度進行論證。
企業合並活動始於19世紀末20世紀初資本主義從自由競爭階段進入壟斷階段的時期。而今，自由化和全球化已主導國際經濟，合並和並購頻頻發生[1]。固然，企業合並能使企業擴大生產規模，獲得規模效應，降低運營成本，利用目標公司的生產、銷售、研發、技術、地理等各優勢，取長補短從而提高企業的競爭力，同時其帶來的另一個後果便是形成壟斷，抬高產品的價格，築起高度歧視的平台，不但損害消費者利益，同時也嚴重限制了市場競爭。損及中小企業的發展，這是反壟斷法對企業合並進行規制的現實原因。
企業合並和反壟斷規制也有著深刻的經濟原因：首先，企業合並不僅節約了個別企業的成本，提高其經濟效益，而且也節約了整個社會的生產成本，提高了整個社會的經濟效益。然而規模優勢除了可為整體經濟帶來成本優勢方面的「經濟」之外，有時還存在著與整體經濟不協調的優勢，即優越的市場地位或財力而在競爭中獲得不公平的優勢，或者被稱為「財政地位上的優勢」[2]。當企業濫用其支配地位時，就可能給整體經濟帶來不利，這就是反壟斷法對企業合並進行控制的經濟哲學基礎。其次，從企業合並與競爭的關系看，眾所周知，競爭對市場經濟有著舉足輕重的作用，它可以調節生產和優化資源配置，推動經濟技術的發展，保護消費者利益等。但合並若運用不當，則會產生反競爭效果：如過度的合並將引起經濟的集中，從而導致企業間協議或合謀來操縱產品價格、市場銷量，嚴重損害消費者利益，還可能導致獨占，形成其他競爭者進入市場的障礙，從而限制競爭，最終與追求整體社會經濟效益的總體目標相悖。最後，從博弈論的角度分析。因為企業作為市場運行主體，在市場經濟中具有追求利潤最大化的自主意識，其決策往往具有局限性、個體性和短期性的特點，與之相對，政府作為市場運行的監管主體，是社會理性的當然代表，其決策具有全局性、整體性和長遠性。政府所代表的社會利益和企業追求自身利益最大化的矛盾，決定了兩者將視對方為自己的博弈對象，從而反壟斷法的制定過程表現為政府與企業的博弈過程[3]，在企業合並方面政府也必然要充當社會代言人的角色，對其進行反壟斷立法上的規制。 對企業合並進行規制還有著深刻的法律原因，我國目前已制定了《公司法》和《反不正當競爭法》以及有關的行政法規，但有關企業合並的法律規制尚存在諸多缺陷。 1.立法雜亂、零散，沒有完整的調整企業合並的法律體系，且多以行政立法形式出現，有關規定主要散見於《中華人民共和國公司法》，1993年國務院頒布的《股票發行與交易管理條例》，1993年證監會發布的《公開發行股票公司信息披露實施細則》，1989年國家體改委、國家計委等發布的《關於企業兼並的暫行辦法》，1992年國家國資局、財政部和國家工商總局發布的《國有資產產權登記管理試行辦法》(有關企業兼並中國有資產產權登記的規定)，1994年國務院發布的《中華人民共和國登記管理條例》(有關企業兼並與產權交易中工商登記的規定)，1996年財政部發布的《企業兼並有關財務問題的暫行規定》。而作為中國目前唯一一部規制市場競爭行為的《反不正當競爭法》卻對企業合並問題隻字未提，在缺少基本法的情況下，各個部門的立法的統一性就很成問題，而且，這些法規的解釋也缺少相應的標准。 2.從立法內容上看，我國目前現存的法律法規中對企業合並的有關規定往往集中在企業合並行為本身的具體操作上，如我國公司法和證券法都規定了企業合並時企業的各項申報義務、合並形式、合並條件、合並方式等，大多數是表層的行為操作規范，沒有從量上作出細化規定，故不是真正意義上從企業合並對市場競爭中的影響角度去規制企業合並問題。在我國市場經濟逐步建立和完善的情況下，這種立法模式的缺陷逐漸凸現出來。首先，其違背了市場經濟統一規則的要求，不同的部門立法和對各個問題的分別立法會對某一共同的社會關系形成不同的判斷標准；其次，它違背了法律整合性的要求；再者，它使各部門的許可權模糊以及法律權威性降低，這種立法局面急需一部統一的反壟斷法對企業合並進行全方位的規制。 3.2002年2月26日的《中國反壟斷法草案的徵求意見稿》中對企業合並規定也存在著諸多缺陷，其中第26條規定「年銷售額達到一定標準的企業間的合並應向國務院反壟斷法主管機關，進行申報」。然而草案沒有對這個標准作出規定，而是將這個標準的制定工作留給了反壟斷法主管機關，從而給法的執行留下了一個巨大的難題[4]。而且反壟斷法中關於控制企業合並的規定不應該成為小企業接受兼並的法律障礙，所以應當明確一定規模下的企業合並無須向主管機關申報。再者，第28條規定「反壟斷法主管機關應在收到申請後的90天內作出批准或不批準的決定」，這個審查期限過長且過於機械，建議參照德國立法模式視情況而定分為兩個階段為好。
就中國國情而言，特別是從目前經濟發展的現狀以及企業規模來看，要對企業合並作出與發達國家類似的規制並不妥當。有不少人認為反壟斷是市場經濟充分發育後的任務，而中國目前經濟力量過分集中的問題基本上不存在，中國企業的規模普遍較小，與世界知名企業相比就更小了，企業橫向聯合和企業集團剛剛發展，如果現在把限制企業合並規定在反壟斷法范圍中，勢必會影響到國家當前的產業政策，因此中國應當鼓勵企業合並而不是反壟斷。他們還從國際層面考慮，以經濟全球化和提高中國企業的國際競爭力為由，認為反壟斷法不應控制企業合並。 筆者認為以上兩種觀點都有失偏頗，中國經過20多年來的經濟體制改革，已經有了制定和執行反壟斷法的基礎和條件，計劃經濟條件下的價格壟斷已被打破，所有制結構已實現多元化，企業擁有越來越多的經營自主權和決策權。而且反壟斷法基本上適用合理原則，其並非規制所有企業合並，而只是限制和禁止那些能夠產生或加強市場支配地位的大企業的聯合和合並。所以制定反壟斷法對企業合並行為進行規制與支持小企業的聯合，擴大我國企業的平均規模和實現規模經濟的經濟政策並不矛盾。況且就目前我國企業現狀而言，說其規模過小和市場集中度過低也不完全是事實，在某些特定市場領域內，一些企業所佔份額還是相當大的，如青島啤酒集團約佔全國啤酒市場的8%。面對跨國公司入駐中國的步伐加快，中國沒有必要為了與之抗衡而通過政府組建的方式來建立所謂的「國家隊」，更沒有必要給予財政補貼[4]，很難想像一個沒有在國內市場進行過練兵的企業能夠在國際競爭中取勝。相反，隨著外國企業和產品入侵我國市場，為了規范他們的行為，使我國國內企業在更公平、公正、透明的競爭條件下生存，我們應該盡快制定反壟斷法對企業合並行為進行規制，這也是從另一方面保護國內企業的有效方法。
二 競爭是市場經濟的靈魂，所以競爭目標政策的確立是反壟斷立法的基本指導思想。凡是限制競爭的行為都是反壟斷立法所要規制的對象，如市場優勢地位的濫用，聯合操縱市場行為，企業合並等等。筆者認為首先要在反壟斷總則中規定企業合並應本著公開、公平、公正的競爭原則。從內容上看，關於合並的實體法條款應包括規制范圍、規制標准、法律責任、豁免原則和域外效力問題等。
(一)企業合並的反壟斷法界定及控制 目前世界上大多數國家對企業合並採用多元理解，具體包括：(1)即一個企業通過購買、承擔債務或者以其他方式取得另一個企業全部或相當部分的財產；(2)取得股份，即一個企業取得另一個企業股份達到一定百分比或掌握另一企業一定份額的表決權，通過控股的方式來對被合股企業施加支配性影響，法律應當對取得的股份在量上作適當的規定；(3)訂立合同，即企業與企業之間通過訂立的有關承包、租賃及委託經營等協議的方式來達到影響、控制另一個企業的目的；(4)高層兼任，即企業的管理或監督機構一半以上同時有對方企業的領導班子任職，從而使兩企業產生協調性的關系；(5)其他形式，例如通過購買債權、訂立供貸合同、確定管理和投資計劃等行為以及建立合營企業等可能使一企業受制於另一企業的行為。可見，反壟斷法中的企業合並在外延上要大於公司法中的吸收和新設合並，其包括一個企業直接或間接地對他企業發生支配性影響的所有聯合方式。 同時，反壟斷法基於合並對競爭秩序的危害性大小不同將合並分為：橫向(水平)合並、縱向(垂直)合並、混合合並等三種。從各國反壟斷立法的發展趨勢來看，橫向合並由於排除相關企業之間的競爭，提高市場的集中度，成為各國反壟斷法的主要規制對象，而對縱向和混合合並，則採取了較為寬容的態度。如：美國反托拉斯法局認為「這種類型的合並雖然具有潛在的消除競爭、設置進入市場的障礙、提高企業共謀可能性等危險，但在另一方面它們可能產生更大的效益，因此原則上應積極地評價非橫向合並，執行機關原則上不禁止這類合並。」[5]鑒於中國現狀，後兩種合並目前也較為少見，所以也應順應反壟斷法發展潮流——從全面干預到有選擇干預，將規制重點放在企業橫向合並上。
(二)企業合並規則的實質性標准 政府對企業合並進行規制必須依據一定的標准和原則，這個標準的確定取決於國內的經濟狀況和國際競爭環境以及一國所採取的競爭政策。因此對企業合並規制的標准總是處於不斷的發展變化之中，但總的來說，對企業合並進行規制經歷了從結構控制轉向行為分析，從絕對標准轉向相關因素，從有效控制轉向有利競爭的過程[6]。目前反壟斷法對企業合並進行規制時主要有兩大認定原則：一為本身違法原則，二為合理性原則。
本身違法原則是出於法律規則確定性的要求，反壟斷法對行為違法性的確定，大量是依據該原則的，這在成文法國家表現得尤為明顯。但本身違法原則也存在著不足，象美國等不成文國家的法院從未對本身違法的范圍作出界定，本身違法的解釋受制於法院的不同解釋[7]，即使對規則所包括的行為詳細地進行定義，但當事方和法院仍會不同意有關行為的性質和後果。況且，本身違法的基礎是假設，假設與事實之間的吻合不一定完善，再加上司法實踐中，一味地採用該原則，只關注企業合並時的一些硬性技術指標，往往使有些事實上對競爭不構成威脅的企業合並受到禁止，這種機械的法律適用原則隨著結構主義的衰落也愈加表現出其缺陷。 在「美孚標准石油案」中，美最高法院提出了合理性原則，即在案件的所有情況下決定限制性行為是否對競爭有不合理的限制。法院認為：合理原則是一種衡量方法，用來確定案件中的行為是否屬於法律禁止的行為[7]，它意味著限制競爭的行為並不必然地受到法律的譴責，只能在分析限制競爭是不合理的情況下對其予以規制。合理原則體現了反壟斷法的精神，成為各國反壟斷法的基石[5]。因而也成為認定企業合並是否構成壟斷的首要原則，但其也非十全十美，由於其具有一定的靈活性和彈性，使適用法律具有不確定性，而且法院或反壟斷主管機構要考慮許多相關因素，使每一個依合理規則的案件都會成為大案[8]，冗長的時間和復雜的判斷均使法院不堪重負，所以法院在最終運用合理原則判案時只能達到「或許合理的判斷」。
綜上可以看出，兩大認定原則各有千秋，若單獨適用都會產生負面作用，所以我國反壟斷立法應將兩者結合起來，以合理原則為主，本身違法原則為輔，相互補充，共同適用。
(三)法律制裁
一般來說，國外反壟斷法對限制競爭的企業兼並，一般採取三項措施：(1)對限制競爭的企業兼並，反壟斷執法機構不予批准。(2)對正在進行限制競爭的企業兼並，禁止其兼並，對已完成的限制競爭的企業兼並，則由反壟斷執法機構發出以排除措施為主要內容的禁令。排除主要措施有①命令其處分股份的全部或一部分；②命令其轉讓營業的一部分；③命令其限期分設企業；④其它排除措施。(3)如果企業兼並的當事人仍不執行上述禁令，反壟斷執法機構可以採取以下處罰措施。處罰措施主要有①以一次或多次連續罰款督促其實施禁令；②禁止控股公司行使其在子公司的控制權；③解散已兼並的企業；④停止營業或勒令歇業；⑤由反壟斷執法機構宣布兼並無效，或者提起控股公司成立無效或兼並無效的訴訟。美國《謝爾曼法》還規定，任何因違反反托拉斯法所禁止的事項而遭受財產損失的人，可以請求三倍損害賠償。
同時國外反壟斷立法對企業兼並規制的法律措施也表明，對限制競爭的企業兼並實施排除和處罰是兩種不同性質的措施。前者著眼於競爭狀態的恢復，後者著眼於對違法行為的制裁。處罰措施不應先於排除措施採用，也不得與排除措施同時採用，而只有在排除措施未能奏效時採用。
鑒於此，我國反壟斷立法應採用以下制裁方式：①發布禁令，為反壟斷主管機構對違法行為最重要制裁手段；②行政罰款，對於一些嚴重違反反壟斷法或因違反反壟斷主管機構發布的禁令而對社會秩序造成損害的不法行為；③行政措施，包括行政排除措施和處罰措施兩種；④行政損害賠償，對濫用行政權力限制競爭的行為相關者提起行政訴訟、損害賠償；⑤民事損害賠償，因非法企業合並行為而受到侵害的第三者有權提出損害賠償；⑥刑事責任，具體可以在刑法中加以規定。
(四)企業合並的壟斷豁免
反壟斷機構在審查某合並是否應該禁止時應綜合考慮其利弊，以作出恰當的評判。一些技術性指標(諸如市場份額和市場集中度等)不能全面衡量出一項企業合並行為的適法性，所以要考慮一些其他相關因素，從而也為企業合並獲得壟斷豁免提供了依據。我國反壟斷立法可參照以下立法，如果企業合並滿足其中之一，則可以獲得合並批准。第一、改善市場競爭條件。主要分為以下幾種情況：A、占市場支配地位的大企業取代其他市場上的小企業；B、在獨占或少數寡頭壟斷的市場上，一個新進入市場的強有力的競爭者可以被視為推動競爭的新生力量，從而改善市場的競爭狀況；C、占市場支配地位的一個大企業取代同市場上一個市場份額非常小的競爭者；D、占市場支配地位的企業兼並瀕臨破產的企業。第二、潛在的市場進入。如果市場沒有或只有很低的進入障礙，市場外的企業很容易進入市場，那麼合並後的企業即使佔了很大的市場份額，甚至取得了市場支配地位，它也不可能通過聯合或單獨的手段隨意抬高產品的價格，則企業合並可以允許。第三、整體經濟和社會公共利益。雖然企業合並是企業追求自身利益最大化的市場行為，但不能否認其在自己獲利的同時，對社會整體經濟也起到了一定的推動作用。合並可導致價格降低，產品質量提高，消費者利益增加，而這也就是反壟斷法的目的。所以，在此種情況下，企業合並也應受到反壟斷法的豁免。
(五)條款的域外效力
國內反壟斷法的域外適用最早產生於美國，伴隨著經濟全球化和貿易與投資自由化，其他國家的反壟斷法紛紛效仿美國的做法，如德國、保加利亞、俄羅斯等[9]。我國已經加入了世貿組織，市場將對外國逐漸開放，鑒於國際性競爭行為將對我國市場和消費者產生不利的影響，我國反壟斷法也應借鑒外國的經驗，規定反壟斷法的域外效力，特別是在規制企業合並方面(因為目前跨國合並對一國的經濟影響尤為明顯)。但這種域外適用的效果主義原則極易被冠以霸權主義、干涉他國內政之嫌，而且我國是發展中國家一切應以經濟建設為重，盡量減少於他國產生矛盾的可能性。鑒於此，我國在反壟斷法中應慎用域外適用條款，只有那些明顯限制了我國市場競爭的合並行為，我國才會運用該條款，而且要制定出一系列構成壟斷行為的要件，使之透明化，使受到管轄的企業心服口服，同時還可以輔之「對等原則」，使管轄更符合國際通行規則。
市場經濟就是競爭經濟，有競爭就有濫用競爭權的行為。反壟斷法是發展市場經濟，規制限制性競爭行為的重要手段。隨著反壟斷法的不斷發展，經濟一體化的趨勢更加明顯，面對激烈的國際競爭，各國對企業合並的規制日益重視，呈現出整體寬容，局部嚴厲的態勢，反壟斷法的國際控制也不斷強化。我國在制定反壟斷法的企業合並條款時應當堅持市場經濟原則和參照其他國家的合理規定，並及時反映國際上的統一新做法。
祝順！