① 杠桿收購的基本類型包括什麼
【杠桿收購的類型】杠桿收殉的種類形式繁 不勝舉。下面我們僅從收購對象、收購者、『收 購態度這三方面，試對杠桿收購作簡單的劃 分，以使讀者對杠桿收購有一概括的了解。 1.根據收購對象所作的分類 杠桿收購對象可以是上市公司，也可以是 私人公司，亦可以是大公司擬脫手的子公司或 部門機構。 卷六投資業務 571 對上市公司發動杠桿收購並將其私有化在 西方並不少見，這類杠桿收購在兩種情況下發 生:一是公司外的收購者或公司內的收購者欲 藉此實現股東財富最大化，二是為使公司不落 人未經征詢、帶有敵意傾向的外部收購者之 手，公司內的管理層藉杠桿收購之力贖出公司 轉為私有。在前一種情況下，股市對獵物公司 的估值偏低，激起收購者杜桿收購的慾望，藉 收購後重構公司，提高運作和管理效率，實現 公司的潛在價值。如紐約最大的百貨商店麥錫 公司就是據此被杠桿收購私有化的。在後一種 情況下，獵物公司管理層深諳公司價值和潛力 所在，當他們認為外部獵手公司或投資個體的 要約價過低時，就會以比外部收購者更高的價 格向股東發出收購要約。.1987年，美國的超 級市場總公司就是這樣被管理層杠桿收購並私 有化的。在KKR公司收購用R納比斯科公司 時，後者的管理層也提出過杠桿收購的議案， 但最終因要約不如KKR公司提高後的要約具 有吸引力，未獲成功。 杠桿收購私人公司多因私人公司股東尋求 套現而起。私人公司股東套現股份可以尋求公 開招股上市，也可以將公司售給大公司而實 現，但這兩條途徑均不完美。在前一種方案 下，股權只具部分的流通性，拋售全部股份一 則為法律限制，二則可能引起價格劇烈下挫。 在後一方案下，買主通常是同行業的競爭對 手，公司出售後就再無獨立性可言，原來的董 事會、經理層恐怕統統得離職。這樣，私人公 司的管理層和部分股東可能就會與投資銀行、 信託公司聯手，杠桿收購這家私人公司。如 此，經理層可以留任，欲套現的股東亦可以不 菲的價格出售所持有的全部股權。 當大公司出於戰略考慮欲脫手某子公司或 所屬部門時，子公司或部門的經理層若覺得子 公司的價值在母公司的售價以上，他們就會與 金融機構聯手，杠桿收購該子公司或部門。這 樣的收購可以使收購對象的動作免遭沖擊，而 且經理層在成為大股東後，從自身利益出發， 當會更盡心盡力地經營。1982年，當美國無 線電公司出售屬非核心的業務的吉布遜賀卡公 司時，該子公司的經理層就與賽門的公司聯 合，杠桿收購了吉布遜賀卡公司。杠桿收購 後，賽門的公司控股70%，吉布遜公司的經 理層和職員擁有其餘30%的股權。 2.根據收購者所作的分類 根據獵物公司經理層有無參與對本公司的 收購，可以將杠桿收購分為經理收購(Man- 嗯ement Buyou)和非經理收購。 經理收購是杠桿收購中很常見的一類。在 經理收購下，股權投資者與經理層一道組成一 個收購集團，與獵物公司或獵物公司的母公司 的董事會在友好的氣氛下拾商收購的條款，達 成後即實施杠桿收購。經理收購下，風險投資 基金和投資銀行等股權投資者常贈送給經理層 一些股權，以作勉勵，更好地構築命運共同 體。比如，經理層只提供股權資本的巧%， 但卻得到了30%的股權。經理收購的最終成 功依賴於經理層在收購後的優秀管理。所有的 股權投資者均期望良好經營一段時期後，將獵 物公司再行出售，實現巨大的投資收益。 在經理收購的交易中，收購的非經理方發 起人(S卯nsor)發揮著重大的作用。擔任發起 人的多為投資銀行或專事杠桿收購的投資集 團，它們充任著集資、策劃、交易談判、融資 工具發行等工作。經理層和發起人為尋找合適 的夥伴均得四處奔波。一般說，經理層從以下 幾條標准來選擇作為發起人的投資銀行:發起 人擁有雄厚的資本實力，有發達的證券銷售網 絡，願意贈給經理層更多的股權或賦予他們廉 價購買股權的優惠，不幹涉公司的日常運作。 投資銀行選擇作為夥伴的經理層亦有較高的要 求，以保證杠桿收購這種高風險交易和投資的 成功。首先，投資銀行會盡力要求經理層自己 投人更多的資本，從而使後者能竭盡全力地去 經營公司。其次，投資銀行希望融資的期限盡 量壓縮，從而能提高資金的流動性和周轉速 度。投資銀行要想成功地充任發起人介人經理 收購，既要擁有廣泛的公司方面的客戶基礎， 又要擁有深遠的投資者方面的客戶基礎以保證 杠桿收購資金的充足。 除了經理收購和非經理收購外，還有一種 杠桿收購形式值得一提，這就是被稱為公開杠 桿收購(巧bi。LBO)的「杠桿資本結構重構」 (玩ve娜岡Rec即i園ization)。嚴格地說，它並不 是收購行為，只是因其機制酷似杠桿收購而被 納人廣義的杠桿收購之列。它的實施方不是別 人，而是上市公司自己。上市公司發行債券籌 集資金，然後將所得資金以特別股息形式返還 給股東。這一舉動提高了債務資本比率而降低 了股東權益的比重，從而有效地強化了資本結 構中的杠桿效應。由於不帶來追加的股權資 本，債權人在資本結構重構後風險增大，故杠 桿資本結構重構能籌集的債務資本較普通的杠 桿收購為少。美國的聯合碳化公司曾經應用過 杠桿資本結構重構。 3.根據收豹態度所作的分類 我們已經知道，並購中根據獵手公司接觸 獵物公司的態度可將並購分為敵意和善意兩大 類。同樣，杠桿收購中也存在敵意收購和善意 收購。一般說，經理收豹中收豹集團均持善意 收購的態度，但當純粹由外部投資者組成的收 購集團涉足杠桿收購時，後者就有可能強硬 地、敵意地發動收購。 敵意杠桿收購的發展是公開垃圾債券市場 擴張的產物。由於敵意收購風險頗高，幾乎沒 有一個傳統的夾層債券投資者願意參與。事實 上，差不多所有的敵意杠桿收購資金得自分開 的夾層債券的發行。最為出名的敵意杠桿收購 是梅薩(Me6a)石油公司對海灣石油公司一 投，1984年，皮根斯領導下的梅薩公司在德 ，克塞爾公司的安排下，發行了20億美元的 商利風險債券(即垃圾債券)，據此對規模大 於其6倍、市值63億美元的海清公司發起了 敵意杠桿收購。雖然梅薩公司最終未能如願以 償，但也迫使海灣公司咨與加利福尼亞州的標 准石油公司。較為有名的敵愈杠桿收購的成功 案例當數1985年彼里爾受對萊夫隆(Revlon) 發動的標購。這次戰役中，德蓄克塞爾公司的 米爾肯為標助籌資而設立了一筆7.3億美元 的「盲目債券驀金」，購買這些高利風險債券 的投資者在認購時尚不知獵物公司究竟是哪 家。
② 企業兼並中的會計問題
企業並購？
並購是企業快速發展的捷徑，但選擇什麽企業作為並構對象應該慎重對待。企業並構的最終是為了發展壯大自己，當然也有一些企業懷有其他目地，再次不作主要討論方向。企業並構在我看來，主要有以下幾種原因：1為了自身發展壯大並構與自身產業結構雷同的企業，以便進一步增強實力，例如微波爐行業的那一家企業（地球人都知道）2並構與自身主業相關，但並非自己所長的企業，俗話說業有專精，取長補短，從而壯大自己。
企業並購的概念和分類
一、並購的概念
1．兼並
根據權威性的《大不列顛網路全書》，兼並（merger）一詞的解釋是：「指兩家或更多的獨立的企業、公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼並的方法：（1）用現金或證券購買其他公司的資產；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。」
1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局聯合頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》規定：「本辦法所稱的企業兼並，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購買辦法實行的企業之間的合並，不屬於本辦法規范。」「企業兼並主要有以下幾種形式：承擔債務式，即在資產和負債等價的情況下，兼並方以承擔被兼並方債務為條件接受其資產；購買式，即兼並方出資購買被兼並方企業的資產；吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入兼並方，成為兼並方企業的一個股東；控股，即一個企業通過購買企業的股權，達到控股，實現兼並。」1992年7月18日國家國有資產管理局發布的《國有資產評估管理辦法施行細則》第6條規定：「企業兼並是指一個企業以承擔債務、購買、股份化和控股等形式有償接收其他企業的產權，使被兼並方喪失法人資格或改變法人實體。」1996年8月20日財政部頒布的《企業兼並有關財務問題的暫行規定》再次對兼並的含義作出解釋：「兼並指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權，使其失去法人資格或雖保留法人資格，但變更投資主體的一種行為。」
兼並有廣義和狹義之分。狹義的兼並是指一個企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業的法人資格喪失，並獲得企業經營管理控制權的經濟行為。這相當於吸收合並，《大不列顛網路全書》對兼並的定義與此相近。廣義的兼並是指一個企業通過產權交易獲得其他企業產權，並企圖獲得其控制權，但是這些企業的法人資格並不一定喪失。廣義的兼並包括狹義的兼並、收購。《關於企業兼並的暫行辦法》、《國有資產評估管理辦法施行細則》和《企業兼並有關財務問題的暫行規定》都採用了廣義上兼並的概念。
2．收購
收購（Acquisition）是指一家企業用現金、股票或者債券等支付方式購買另一家企業的股票或者資產，以獲得該企業的控制權的行為。
收購有兩種形式：資產收購和股權收購。資產收購是指一家企業通過收購另一家企業的資產以達到控制該企業的行為。股權收購是指一家企業通過收購另一家企業的股權以達到控制該企業的行為。
按收購方在被收購方股權份額中所佔的比例，股權收購可以劃分為控股收購和全面收購。控股收購指收購方雖然沒有收購被收購方所有的股權，但其收購的股權足以控制被收購方的經營管理。控股收購又可分為絕對控股收購和相對控股收購。並購方持有被並購方股權51％或以上的為絕對控股收購。並購方持有被並購方股權50％或以下但又能控股的為相對控股收購。全面收購指收購方收購被收購方全部股權，被收購方成為收購方的全資子公司。
收購與兼並的主要區別是，兼並使目標企業和並購企業融為一體，目標企業的法人主體資格消滅，而收購常常保留目標企業的法人地位。
3．合並
合並（Consolidation）是指兩個或兩個以上的企業互相合並成為一個新的企業。合並包括兩種法定形式：吸收合並和新設合並。吸收合並是指兩個或兩個以上的企業合並後，其中一個企業存續，其餘的企業歸於消滅，用公式可表示為：A+B+C+……=A (或B或 C……)。新設合並是指兩個或兩個以上的企業合並後，參與合並的所有企業全部消滅，而成立一個新的企業，用公式表示為：A+B+C……=新的企業。
合並主要有如下特點：第一，合並後消滅的企業的產權人或股東自然成為存續或者新設企業的產權人或股東；第二，因為合並而消滅的企業的資產和債權債務由合並後存續或者新設的企業繼承；第三，合並不需要經過清算程序。
4．並購
兼並、收購和合並三個詞語既有聯系，又有區別。為了使用的方便，人們一般習慣把他們統稱為並購（merger and acquisition ，M&A）。並購是指一個企業購買其他企業的全部或部分資產或股權，從而影響、控制其他企業的經營管理，其他企業保留或者消滅法人資格。
二、並購的基本分類
1．橫向並購、縱向並購和混合並購
按並購雙方的行業關系，並購可以劃分為橫向並購、縱向並購和混合並購。
橫向並購（即水平並購）指並購雙方處於相同或橫向相關行業，生產經營相同或相關的產品的企業之間的並購。
縱向並購（即垂直並購）指生產和銷售過程處於產業鏈的上下游、相互銜接、緊密聯系的企業之間的並購。
混合並購指即非競爭對手又非現實的或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購。
2．善意並購和惡意並購
按並購是否取得目標企業的同意與合作，並購可以劃分為善意並購和惡意並購。
善意並購（即友好並購）指目標企業接受並購企業的並購條件並承諾給與協助。
惡意並購（即敵意並購）指並購企業在目標企業管理層對其並購意圖不清楚或對其並購行為持反對態度的情況下，對目標企業強行進行的並購。
3．直接並購和間接並購
按並購雙方是否直接進行並購活動，並購可以劃分為直接並購和間接並購。
直接並購又稱協議收購，指並購企業直接向目標企業提出並購要求，雙方通過一定程序進行磋商，共同商定並購的各項條件，然後根據協議的條件達到並購目的。
間接並購又稱要約收購，指並購企業不直接向目標企業提出並購要求，而是通過證券市場以高於目標企業股票市價的價格收購目標企業的股票，從而達到控制目標企業的目的。
4．新設型並購、吸收型並購和控股型並購
按並購完成後目標企業的法律狀態來分，並購可以劃分為新設型並購、吸收型並購和控股型並購。
新設型並購指並購雙方都解散，成立一個新的法人的並購。
吸收型並購指目標企業解散而為並購企業所吸收的並購。
控股型並購指並購雙方都不解散，但被並購企業所控股的並購。
5．現金購買資產式並購、現金購買股票式並購、股票換取資產式並購和股票互換式並購
按並購方的出資方式，並購可以劃分為現金購買資產式並購、現金購買股票式並購、股票換取資產式並購和股票互換式並購。
現金購買資產式並購指並購企業用現金購買被並購方全部或絕大部分資產所進行的並購。
現金購買股票式並購指並購企業用現金購買目標企業的股票所進行的並購。
股票換取資產式並購指並購企業向目標企業發行股票，以換取目標企業的大部分資產而進行的並購。
股票互換式並購指並購企業直接向目標企業的股東發行股票，以換取目標企業的股票而進行的並購。
6．強制並購和自由並購
按並購企業是否負有並購目標企業股權的強制性義務，並購可以劃分為強制並購和自由並購。
強制並購指並購企業持有目標企業股份達到一定比例，可能操縱後者的董事會並對股東的權益造成影響時，根據《證券法》的規定，並購企業負有對目標企業所有股東發出收購要約，並以特定價格收購股東手中持有的目標企業股份的強制性義務而進行的並購。
自由並購指並購方可以自由決定收購被並購方任一比例股權的並購。
7．杠桿收購和非杠桿收購
按並購企業是否利用自己的資金，並購可以劃分為杠桿收購和非杠桿收購。
杠桿收購指並購企業通過信貸所融資本獲得目標企業的產權，並以目標企業未來的利潤和現金流償還負債的並購方式。
非杠桿收購指並購企業不用目標企業的自有資金及營運所得來支付或擔保並購價金的並購方式。
企業合並是現代經濟生活中一個極其重要的現象，是市場經濟高度發展的產物。作為一種重要的企業產權的資產性交易形式，它是企業從資產經營向資本經營轉化的有效擴張手段，也體現了市場經濟中優勝劣汰的競爭法則。企業合並可以使資源得到優化配置，可能形成規模經濟，降低企業的生產銷售成本，增強企業的競爭力，那麼法律為何還要對其進行規制呢?筆者將從現實、經濟、法律三個角度進行論證。
企業合並活動始於19世紀末20世紀初資本主義從自由競爭階段進入壟斷階段的時期。而今，自由化和全球化已主導國際經濟，合並和並購頻頻發生[1]。固然，企業合並能使企業擴大生產規模，獲得規模效應，降低運營成本，利用目標公司的生產、銷售、研發、技術、地理等各優勢，取長補短從而提高企業的競爭力，同時其帶來的另一個後果便是形成壟斷，抬高產品的價格，築起高度歧視的平台，不但損害消費者利益，同時也嚴重限制了市場競爭。損及中小企業的發展，這是反壟斷法對企業合並進行規制的現實原因。
企業合並和反壟斷規制也有著深刻的經濟原因：首先，企業合並不僅節約了個別企業的成本，提高其經濟效益，而且也節約了整個社會的生產成本，提高了整個社會的經濟效益。然而規模優勢除了可為整體經濟帶來成本優勢方面的「經濟」之外，有時還存在著與整體經濟不協調的優勢，即優越的市場地位或財力而在競爭中獲得不公平的優勢，或者被稱為「財政地位上的優勢」[2]。當企業濫用其支配地位時，就可能給整體經濟帶來不利，這就是反壟斷法對企業合並進行控制的經濟哲學基礎。其次，從企業合並與競爭的關系看，眾所周知，競爭對市場經濟有著舉足輕重的作用，它可以調節生產和優化資源配置，推動經濟技術的發展，保護消費者利益等。但合並若運用不當，則會產生反競爭效果：如過度的合並將引起經濟的集中，從而導致企業間協議或合謀來操縱產品價格、市場銷量，嚴重損害消費者利益，還可能導致獨占，形成其他競爭者進入市場的障礙，從而限制競爭，最終與追求整體社會經濟效益的總體目標相悖。最後，從博弈論的角度分析。因為企業作為市場運行主體，在市場經濟中具有追求利潤最大化的自主意識，其決策往往具有局限性、個體性和短期性的特點，與之相對，政府作為市場運行的監管主體，是社會理性的當然代表，其決策具有全局性、整體性和長遠性。政府所代表的社會利益和企業追求自身利益最大化的矛盾，決定了兩者將視對方為自己的博弈對象，從而反壟斷法的制定過程表現為政府與企業的博弈過程[3]，在企業合並方面政府也必然要充當社會代言人的角色，對其進行反壟斷立法上的規制。 對企業合並進行規制還有著深刻的法律原因，我國目前已制定了《公司法》和《反不正當競爭法》以及有關的行政法規，但有關企業合並的法律規制尚存在諸多缺陷。 1.立法雜亂、零散，沒有完整的調整企業合並的法律體系，且多以行政立法形式出現，有關規定主要散見於《中華人民共和國公司法》，1993年國務院頒布的《股票發行與交易管理條例》，1993年證監會發布的《公開發行股票公司信息披露實施細則》，1989年國家體改委、國家計委等發布的《關於企業兼並的暫行辦法》，1992年國家國資局、財政部和國家工商總局發布的《國有資產產權登記管理試行辦法》(有關企業兼並中國有資產產權登記的規定)，1994年國務院發布的《中華人民共和國登記管理條例》(有關企業兼並與產權交易中工商登記的規定)，1996年財政部發布的《企業兼並有關財務問題的暫行規定》。而作為中國目前唯一一部規制市場競爭行為的《反不正當競爭法》卻對企業合並問題隻字未提，在缺少基本法的情況下，各個部門的立法的統一性就很成問題，而且，這些法規的解釋也缺少相應的標准。 2.從立法內容上看，我國目前現存的法律法規中對企業合並的有關規定往往集中在企業合並行為本身的具體操作上，如我國公司法和證券法都規定了企業合並時企業的各項申報義務、合並形式、合並條件、合並方式等，大多數是表層的行為操作規范，沒有從量上作出細化規定，故不是真正意義上從企業合並對市場競爭中的影響角度去規制企業合並問題。在我國市場經濟逐步建立和完善的情況下，這種立法模式的缺陷逐漸凸現出來。首先，其違背了市場經濟統一規則的要求，不同的部門立法和對各個問題的分別立法會對某一共同的社會關系形成不同的判斷標准；其次，它違背了法律整合性的要求；再者，它使各部門的許可權模糊以及法律權威性降低，這種立法局面急需一部統一的反壟斷法對企業合並進行全方位的規制。 3.2002年2月26日的《中國反壟斷法草案的徵求意見稿》中對企業合並規定也存在著諸多缺陷，其中第26條規定「年銷售額達到一定標準的企業間的合並應向國務院反壟斷法主管機關，進行申報」。然而草案沒有對這個標准作出規定，而是將這個標準的制定工作留給了反壟斷法主管機關，從而給法的執行留下了一個巨大的難題[4]。而且反壟斷法中關於控制企業合並的規定不應該成為小企業接受兼並的法律障礙，所以應當明確一定規模下的企業合並無須向主管機關申報。再者，第28條規定「反壟斷法主管機關應在收到申請後的90天內作出批准或不批準的決定」，這個審查期限過長且過於機械，建議參照德國立法模式視情況而定分為兩個階段為好。
就中國國情而言，特別是從目前經濟發展的現狀以及企業規模來看，要對企業合並作出與發達國家類似的規制並不妥當。有不少人認為反壟斷是市場經濟充分發育後的任務，而中國目前經濟力量過分集中的問題基本上不存在，中國企業的規模普遍較小，與世界知名企業相比就更小了，企業橫向聯合和企業集團剛剛發展，如果現在把限制企業合並規定在反壟斷法范圍中，勢必會影響到國家當前的產業政策，因此中國應當鼓勵企業合並而不是反壟斷。他們還從國際層面考慮，以經濟全球化和提高中國企業的國際競爭力為由，認為反壟斷法不應控制企業合並。 筆者認為以上兩種觀點都有失偏頗，中國經過20多年來的經濟體制改革，已經有了制定和執行反壟斷法的基礎和條件，計劃經濟條件下的價格壟斷已被打破，所有制結構已實現多元化，企業擁有越來越多的經營自主權和決策權。而且反壟斷法基本上適用合理原則，其並非規制所有企業合並，而只是限制和禁止那些能夠產生或加強市場支配地位的大企業的聯合和合並。所以制定反壟斷法對企業合並行為進行規制與支持小企業的聯合，擴大我國企業的平均規模和實現規模經濟的經濟政策並不矛盾。況且就目前我國企業現狀而言，說其規模過小和市場集中度過低也不完全是事實，在某些特定市場領域內，一些企業所佔份額還是相當大的，如青島啤酒集團約佔全國啤酒市場的8%。面對跨國公司入駐中國的步伐加快，中國沒有必要為了與之抗衡而通過政府組建的方式來建立所謂的「國家隊」，更沒有必要給予財政補貼[4]，很難想像一個沒有在國內市場進行過練兵的企業能夠在國際競爭中取勝。相反，隨著外國企業和產品入侵我國市場，為了規范他們的行為，使我國國內企業在更公平、公正、透明的競爭條件下生存，我們應該盡快制定反壟斷法對企業合並行為進行規制，這也是從另一方面保護國內企業的有效方法。
二 競爭是市場經濟的靈魂，所以競爭目標政策的確立是反壟斷立法的基本指導思想。凡是限制競爭的行為都是反壟斷立法所要規制的對象，如市場優勢地位的濫用，聯合操縱市場行為，企業合並等等。筆者認為首先要在反壟斷總則中規定企業合並應本著公開、公平、公正的競爭原則。從內容上看，關於合並的實體法條款應包括規制范圍、規制標准、法律責任、豁免原則和域外效力問題等。
(一)企業合並的反壟斷法界定及控制 目前世界上大多數國家對企業合並採用多元理解，具體包括：(1)即一個企業通過購買、承擔債務或者以其他方式取得另一個企業全部或相當部分的財產；(2)取得股份，即一個企業取得另一個企業股份達到一定百分比或掌握另一企業一定份額的表決權，通過控股的方式來對被合股企業施加支配性影響，法律應當對取得的股份在量上作適當的規定；(3)訂立合同，即企業與企業之間通過訂立的有關承包、租賃及委託經營等協議的方式來達到影響、控制另一個企業的目的；(4)高層兼任，即企業的管理或監督機構一半以上同時有對方企業的領導班子任職，從而使兩企業產生協調性的關系；(5)其他形式，例如通過購買債權、訂立供貸合同、確定管理和投資計劃等行為以及建立合營企業等可能使一企業受制於另一企業的行為。可見，反壟斷法中的企業合並在外延上要大於公司法中的吸收和新設合並，其包括一個企業直接或間接地對他企業發生支配性影響的所有聯合方式。 同時，反壟斷法基於合並對競爭秩序的危害性大小不同將合並分為：橫向(水平)合並、縱向(垂直)合並、混合合並等三種。從各國反壟斷立法的發展趨勢來看，橫向合並由於排除相關企業之間的競爭，提高市場的集中度，成為各國反壟斷法的主要規制對象，而對縱向和混合合並，則採取了較為寬容的態度。如：美國反托拉斯法局認為「這種類型的合並雖然具有潛在的消除競爭、設置進入市場的障礙、提高企業共謀可能性等危險，但在另一方面它們可能產生更大的效益，因此原則上應積極地評價非橫向合並，執行機關原則上不禁止這類合並。」[5]鑒於中國現狀，後兩種合並目前也較為少見，所以也應順應反壟斷法發展潮流——從全面干預到有選擇干預，將規制重點放在企業橫向合並上。
(二)企業合並規則的實質性標准 政府對企業合並進行規制必須依據一定的標准和原則，這個標準的確定取決於國內的經濟狀況和國際競爭環境以及一國所採取的競爭政策。因此對企業合並規制的標准總是處於不斷的發展變化之中，但總的來說，對企業合並進行規制經歷了從結構控制轉向行為分析，從絕對標准轉向相關因素，從有效控制轉向有利競爭的過程[6]。目前反壟斷法對企業合並進行規制時主要有兩大認定原則：一為本身違法原則，二為合理性原則。
本身違法原則是出於法律規則確定性的要求，反壟斷法對行為違法性的確定，大量是依據該原則的，這在成文法國家表現得尤為明顯。但本身違法原則也存在著不足，象美國等不成文國家的法院從未對本身違法的范圍作出界定，本身違法的解釋受制於法院的不同解釋[7]，即使對規則所包括的行為詳細地進行定義，但當事方和法院仍會不同意有關行為的性質和後果。況且，本身違法的基礎是假設，假設與事實之間的吻合不一定完善，再加上司法實踐中，一味地採用該原則，只關注企業合並時的一些硬性技術指標，往往使有些事實上對競爭不構成威脅的企業合並受到禁止，這種機械的法律適用原則隨著結構主義的衰落也愈加表現出其缺陷。 在「美孚標准石油案」中，美最高法院提出了合理性原則，即在案件的所有情況下決定限制性行為是否對競爭有不合理的限制。法院認為：合理原則是一種衡量方法，用來確定案件中的行為是否屬於法律禁止的行為[7]，它意味著限制競爭的行為並不必然地受到法律的譴責，只能在分析限制競爭是不合理的情況下對其予以規制。合理原則體現了反壟斷法的精神，成為各國反壟斷法的基石[5]。因而也成為認定企業合並是否構成壟斷的首要原則，但其也非十全十美，由於其具有一定的靈活性和彈性，使適用法律具有不確定性，而且法院或反壟斷主管機構要考慮許多相關因素，使每一個依合理規則的案件都會成為大案[8]，冗長的時間和復雜的判斷均使法院不堪重負，所以法院在最終運用合理原則判案時只能達到「或許合理的判斷」。
綜上可以看出，兩大認定原則各有千秋，若單獨適用都會產生負面作用，所以我國反壟斷立法應將兩者結合起來，以合理原則為主，本身違法原則為輔，相互補充，共同適用。
(三)法律制裁
一般來說，國外反壟斷法對限制競爭的企業兼並，一般採取三項措施：(1)對限制競爭的企業兼並，反壟斷執法機構不予批准。(2)對正在進行限制競爭的企業兼並，禁止其兼並，對已完成的限制競爭的企業兼並，則由反壟斷執法機構發出以排除措施為主要內容的禁令。排除主要措施有①命令其處分股份的全部或一部分；②命令其轉讓營業的一部分；③命令其限期分設企業；④其它排除措施。(3)如果企業兼並的當事人仍不執行上述禁令，反壟斷執法機構可以採取以下處罰措施。處罰措施主要有①以一次或多次連續罰款督促其實施禁令；②禁止控股公司行使其在子公司的控制權；③解散已兼並的企業；④停止營業或勒令歇業；⑤由反壟斷執法機構宣布兼並無效，或者提起控股公司成立無效或兼並無效的訴訟。美國《謝爾曼法》還規定，任何因違反反托拉斯法所禁止的事項而遭受財產損失的人，可以請求三倍損害賠償。
同時國外反壟斷立法對企業兼並規制的法律措施也表明，對限制競爭的企業兼並實施排除和處罰是兩種不同性質的措施。前者著眼於競爭狀態的恢復，後者著眼於對違法行為的制裁。處罰措施不應先於排除措施採用，也不得與排除措施同時採用，而只有在排除措施未能奏效時採用。
鑒於此，我國反壟斷立法應採用以下制裁方式：①發布禁令，為反壟斷主管機構對違法行為最重要制裁手段；②行政罰款，對於一些嚴重違反反壟斷法或因違反反壟斷主管機構發布的禁令而對社會秩序造成損害的不法行為；③行政措施，包括行政排除措施和處罰措施兩種；④行政損害賠償，對濫用行政權力限制競爭的行為相關者提起行政訴訟、損害賠償；⑤民事損害賠償，因非法企業合並行為而受到侵害的第三者有權提出損害賠償；⑥刑事責任，具體可以在刑法中加以規定。
(四)企業合並的壟斷豁免
反壟斷機構在審查某合並是否應該禁止時應綜合考慮其利弊，以作出恰當的評判。一些技術性指標(諸如市場份額和市場集中度等)不能全面衡量出一項企業合並行為的適法性，所以要考慮一些其他相關因素，從而也為企業合並獲得壟斷豁免提供了依據。我國反壟斷立法可參照以下立法，如果企業合並滿足其中之一，則可以獲得合並批准。第一、改善市場競爭條件。主要分為以下幾種情況：A、占市場支配地位的大企業取代其他市場上的小企業；B、在獨占或少數寡頭壟斷的市場上，一個新進入市場的強有力的競爭者可以被視為推動競爭的新生力量，從而改善市場的競爭狀況；C、占市場支配地位的一個大企業取代同市場上一個市場份額非常小的競爭者；D、占市場支配地位的企業兼並瀕臨破產的企業。第二、潛在的市場進入。如果市場沒有或只有很低的進入障礙，市場外的企業很容易進入市場，那麼合並後的企業即使佔了很大的市場份額，甚至取得了市場支配地位，它也不可能通過聯合或單獨的手段隨意抬高產品的價格，則企業合並可以允許。第三、整體經濟和社會公共利益。雖然企業合並是企業追求自身利益最大化的市場行為，但不能否認其在自己獲利的同時，對社會整體經濟也起到了一定的推動作用。合並可導致價格降低，產品質量提高，消費者利益增加，而這也就是反壟斷法的目的。所以，在此種情況下，企業合並也應受到反壟斷法的豁免。
(五)條款的域外效力
國內反壟斷法的域外適用最早產生於美國，伴隨著經濟全球化和貿易與投資自由化，其他國家的反壟斷法紛紛效仿美國的做法，如德國、保加利亞、俄羅斯等[9]。我國已經加入了世貿組織，市場將對外國逐漸開放，鑒於國際性競爭行為將對我國市場和消費者產生不利的影響，我國反壟斷法也應借鑒外國的經驗，規定反壟斷法的域外效力，特別是在規制企業合並方面(因為目前跨國合並對一國的經濟影響尤為明顯)。但這種域外適用的效果主義原則極易被冠以霸權主義、干涉他國內政之嫌，而且我國是發展中國家一切應以經濟建設為重，盡量減少於他國產生矛盾的可能性。鑒於此，我國在反壟斷法中應慎用域外適用條款，只有那些明顯限制了我國市場競爭的合並行為，我國才會運用該條款，而且要制定出一系列構成壟斷行為的要件，使之透明化，使受到管轄的企業心服口服，同時還可以輔之「對等原則」，使管轄更符合國際通行規則。
市場經濟就是競爭經濟，有競爭就有濫用競爭權的行為。反壟斷法是發展市場經濟，規制限制性競爭行為的重要手段。隨著反壟斷法的不斷發展，經濟一體化的趨勢更加明顯，面對激烈的國際競爭，各國對企業合並的規制日益重視，呈現出整體寬容，局部嚴厲的態勢，反壟斷法的國際控制也不斷強化。我國在制定反壟斷法的企業合並條款時應當堅持市場經濟原則和參照其他國家的合理規定，並及時反映國際上的統一新做法。
祝順！
③ 各種人的資本重組考試
1) 資本經營：是指可以獨立於商品經營而存在的，以價值化，證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過各種資本運作方式來提高資本經營效率和效益的經營活動。
2) 資本市場：是指籌措中長期資本的市場，是中長期資本需求與供給交易的總和。它既包括證券市場，也包括中長期信貸市場，還包括非證券化的產權交易市場。
3) 可轉換債券：發行人依照法定程序發行，在一定期限內享受轉化特權，在轉化前是公司債務形式，轉換後相當於增發了股票。兼有債券和股權的雙重性質。
4) 認股權證：是國際證券市場上近年來流行的一種最初級的股票衍生產品。它是又發行人發行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內購買一定數量該公司普通股票的選擇權憑證，實質上它類似於普通股票的看漲期權。
5) 認沽權證：是指標的證券發行人或其以外的第三人發行的，約定持有人在規定期間內或特定到期日，有權按約定價格向發行人出售標的證券，或以現金結算方式收取結算差價的有價證券。屬於「看跌期權」。
6) 可分離債券：是指上市公司在發行公司債券的同時附有認股權證，具有債券和認股權證可分離交易的特性。通過發行附認股權證公司債所募集的資金將通過兩個階段到達發行人手中，第一個階段為發行時的債券融資，第二個階段為認股權證到期時，持有人行權導致的股本融資。
7) 風險投資：是指由專業人員把資本投入到新興的、迅速發展的、具有強大競爭潛力的中小型企業中的一種權益性投資。它通過資本運營服務對所投資企業精心培育和輔導，在企業發育到相對成熟後即退出投資已實現資本增值。
8) 風險資本：是指對於處於初創期和成長期的中小型高科技企業或創新企業進行股權融資或近似於股權融資的資本，其特性是以承擔高風險為代價追逐高回報。
9) BOT融資：即建設——經營——轉讓，BOT是指基礎設施建設的一類方式，有時被稱為「公共工程特許權」，常見的操作方式是針對政府設立的基建項目（如道路、橋梁等），向私人公司招標（外國企業居多），中標公司投資建設，按約定經營一個時期（一般20年以上），期滿後返還給政府。
10) TOT融資：是應用於公共基礎設施建設項目的一種投資方式。政府將已經建成投產運營的基礎設施項目移交給投資方進行運營，政府萍姐所移交的基礎設施項目未來若干年內的收益，一次性的從投資方融通到一筆資金，再將這筆資金用於新的基礎設施項目；當經營期滿，投資方再將項目移交回政府。
11) 協議收購：指並購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯系，通過協商談判達成協議，據其實現目標公司股權轉移。
12) 要約收購：指通過證券交易的交易，收購方以要約的方式向目標公司的所有股東發出公開通知，表明自己將以一定的價格在某一有效期之內收購目標公司全部或一定比例的股票。
13) 杠桿收購：是指一個公司進行結構調整和資產重組時，運用財務杠桿，主要通過借款籌集資金進行收購的一種資本運營活動。非杠桿收購中的負責主要由收購方的資金或其他資產償還，而杠桿收購中引起的負責主要依靠被收購企業今後內部產生的經營效益、結合有選擇的出售一些原有資產進行償還，投資者的資金只在其中占很小的部分。
14) 善意收購：是指目標公司同意並收購公司提出的並購條件並承諾給與協助的並購行為。
15) 敵意收購：是指並購企業在目標公司管理層對其並購意圖尚不知曉或持反對態度的情況下，對目標公司強行進行並購的行為。
16) 戰略性並購：是以優化經營資源的配置結構為宗旨，以追求協同效應、競爭優勢、規模經濟和范圍經濟、及事業擴張為目的的並購。
17) 金融性並購：是以捕捉投資機會為宗旨，以估值為核心內容，以追求物有所值，物超所值，價格預期為目標的並購。
18) 金色降落傘：是指按照控制權變動條款而對失去工作的管理人員進行補償的僱傭合同中的規定。該規定通常要求支付一大筆錢或在某一特定期間按一定補償比率的全部或部分進行支付。
19) 帕克曼防禦：是指公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動的防守，而是以攻為守，以進為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購並購方公司，或者以讓出本公司的部分利益、包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購並購方股份，以達圍魏救趙的效果。
20) 管理層收購：目標公司 的管理者或經理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的並獲得預期收益的一種收購行為。
21) 戰略聯盟：指兩個或兩個以上的企業為了實現資源共享、風險或成本共擔、優勢互補等特定戰略目標，在保持自身獨立性的同時，通過股權參與或契約聯結的方式建立較為穩固的合作夥伴關系，並在某些領域採取協作行動，從而取得「雙贏」效果的合作方式。
22) 員工持股計劃：企業內部員工出資收購本企業部分股權，委託員工持股會管理和運作，員工持股會作為社團法人（或企業法人）進入企業董事會參與決策和按股份分享紅利和股權形式。
23) 企業收縮：是指對公司的股權及資金進行重新組合，從而縮減主營業務范圍或縮小公司規模的各種資本運作方式。它包括資金剝離、公司分立、股權出售、資源清算等。
24) 資產剝離：是指企業將現有部分子公司、部分、產品生產線、固定資產等出售給其他企業，並取得現金或有價證券的經濟行為。
25) 企業分立：是母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東,形成與母公司股東相同的新公司,從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。
反並購的動機 一 爭奪企業控制權 二 讓股東獲得最高的收購溢價 三 目標公司價值被低估 四 目標公司管理層維護自身的利益 五 避免短期行為 六維護公司的獨立性，保持公司戰略的穩定性 七 維護公司相關利益關系體的權益
管理層收購的動因 1 管理層人員尋求地位改變，爭取利益 2 公司希望擺脫上市公司制度約束並節約上市費用的動因 3 防禦競爭對手的敵意收購 4 大股東轉讓大額股票 5 多元化集團收縮業務，出售下屬企業 6 供應部門私有化的動因
資產剝離的動因 1 滿足經營環境和公司戰略目標改變的需要 2 改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值 3 滿足公司的現金需求 4 甩掉經營虧損業務的包袱
5迫於政府壓力
企業分立的動因 1 通過消除「負協同效應」來提高企業的價值 2 企業分立可以滿足企業適應經營環境變化的需要 3 滿足企業擴張的需要 4 幫助企業糾正一項錯誤的並購 5 反並購策略 6 實質上降低公司對債權人的承諾7 使企業避免反壟斷訴訟
資本經營和商品經營的聯系 聯系 1 目的一致，都是以資本增值為目的的經營活動 2 相互依存，他們是密不可分的，商品經營是資本經營的基礎，而資本經營的成功運作，又會有力的推動商品經營的發展。3 相互滲透，企業進行商品經營的過程，就是資本循環周轉的過程，企業通過直接的資本運作，盤活存量資產過程，企業通過直接的資本運作，盤活存量資產，提高資源利用效率，使資本經營和商品經營又在更高的層次上聯系在一起 區別：1 經營對象不同，商品經營的對象是產品和生產銷售過程，側重的是企業經營過程的使用價位方面，而資本經營的對象是企業的資本及運動 側重的是企業經營過程的價值方面. 2 經營領域不同，商品經營是在商品市場上運作，資本 經營主要是在資本市場上運作. 3 經營方式不同與目的不同。商品經營的方式和目的是通過商品銷售或提供勞務，實現利潤的最大化。資本經營的方式和目的是通過產權的流動和重組，提高資本運營效率和效益。 4 經營到想不通，商品經營較多的受價格信號的控制，資本經營主要受資本市場的制約。5 經營風險不同商品經營的風險比較大，如市場需求發生變化，則會直接影響企業的生存和發展，而資本經營能及時推出風險大的產業，規避風險。6 企業的發展方式不同。商品經營的企業主要依賴企業自身的積累，通過創造更多的利潤並使之轉化為資本，增加生產能力而獲得發展. 而資本經營不但注重企業自身的內部積累，更重要的是 邁過資本外部擴張的方式，使企業發展壯大. 總結：1資本經營和商品經營是企業經營相輔相成的兩個方面，應當有機地結合起來. 2 商品經營始終是企業運作的基本形式，也是資本經營的基礎：3 資本經營並不能取代商品經營，它通過對生產要素的有效配置，能夠擴大 企業市場份額，上進起模效益，拓寬經營領域，降低經營風險。
風險資本市場與一般資本市場的區別 1 投資主體不同：一般資本市場的投資主體是社會\公眾和各類投資機構，而風險資本市場的投資主體是有相當資金實力的個人和投資機構，2 市場主體不同： 一般資本市場的主體是發育成熟的大公司，而風險資本市場的主體是處在成長期的中小高新技術企業，3 投資對象不同： 一般資本市場的投資對象是具有經營穩定性和盈利性好且風險相對較小的傳統產業，風險資本市場的投資對象是新興的有高風險的高新技術產業4 投資方式不同： 一股資本市場的投入主要是一次性的，投資周期短，股份流動性強， 風險資本市場是根據企業的需求分次進行投資, 股份流動性差，5 投資收獲方式不同，一般 資本市場的投資者主要通過股利分紅實現收獲，風險資本市場通過風險資本退出時的股份增值作為投資回報6投資期限不同： 風險投資的期限一般比較長，7風險程度不同： 風險投資市場所面對的風險更大，
並購的效應分析 1、經營協同效應：是指並購使企業經營活動效率提高所產生的效應，該效應來源於：經營達到規模效應i ，優勢互補：節約交易費用，減少不確定性，2、財務協 同效應：並購給企業帶來財務上的種種利益，如合理避稅，預期效應對並購的刺激作用、市 盈率效應等. 3、企業發展效應： 有效降低新行業的進入壁壘，降低企業發展風險與成本， 充分利用經驗——成本曲線效應，4、市場份額效應：橫向並購減少競爭對手，改善行業生 存環境，降低行業退出壁壘，解決行業整體生產能力擴張速度與市場擴張速度的矛盾. 縱向 並購對上下游企業實施有效控制，節約交易成本，降低產業流程風險. 尋找白衣騎士 所謂尋找「白衣騎士」，是指目標公司在遭到敵意收購襲擊的時候，主動尋找 目標公司的友好人士或公司作為第三方出面與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價收 購目標公司股份的局面. 最終達到解救目標公司、驅逐敵意收購者的目的. 白衣騎士的出價 應該高幹襲擊者的初始出價t 。在這種情況下，襲擊者要麼提高收購價格，要麼取放棄棄收購，往 往會出現白衣騎士與襲擊者輪番竟價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購， 為了吸引 」白衣騎士」，目標公司常常通過「鎖定期權」或「資產鎖定」等方式給予一些優惠條 件以便於充當白衣騎士的公司購買目標公司的資產或股份.該種策略的運用需要考慮一些因素：1，襲擊者初始出價的高低 2「白衣騎士」自身的實力， 競買終歸是實力的較量，所以 充當白衣騎士的公司必須具備相當的實力充當白衣騎士
管理層收購與一般企業並購區別 1 收購主體上的區別：一般企業並購時，對買方或賣方而言，其對象都是外部企業， 而管理者收購是自家人間的商業交易，可以設想通過幾個交易 過程，將會出現與企業並購完全不同的情況，2 收購動機上的區別： 一般企業並購的動機在於追求規模效應、多元化效應、避稅效應等，管理層的收購動機是在發覺管理效率潛力 3 融資上的區別：管理層收購在兼並時，幾乎不需要新資金，而一般企業並購需要新資金的注入 4 企業文化融合的區別：一般企業並購有買方的經營班子進行控制，由於經營班子的更替使企業文化的整合難度大，而在管理者收購的情況下，經營者是在被收購企業的文化里成長起來的，不會出現企業文化的摩擦 5 風險上的卻別
管理層收購的效應分析 管理層融資收購完成後，對企業的治理結構形成了三個有利的效應 1 股權集中帶來的改善監督效應，Mbo形成的企業股權結構比較集中穩定，特別是有金融機構股東的介入，金融機構行使監督職能遠比外部分散的股東更積極更有效，使企業監督更為有效。 2 管理層的激勵效應。管理層擁有企業的股權，企業業績與管理者報酬直接掛鉤，有效降低了企業的代理成本，激發了管理者的積極性和潛能 。 3 更為關鍵的是第三個效應，債務約束效應。Mbo常伴有高負債杠桿的作業，這一步約束了管理者的經營行為，管理層在收購完成以後，往往致力於企業內部改革和要素重組活動，積極開展附加值高的業務，是正常的現金流量能滿足還本付息的需求，有時候還會賣掉一部分資產以償還債務。
知識聯盟和產品聯盟的區別 1 目標不同。只是聯盟的中心目標是學習和創造知識，以提高核心競爭力，產品聯盟則以產品生產為中心，合作的目的在於填補產品空白，降低資金投入風險和項目開發風險，以實現產品生產的技術經濟要求 2 夥伴間關系不同。知識聯盟比產品聯盟更為緊密。3 結盟對象不同。知識聯盟參與者更為廣泛，能夠在任何組織之間形成，而產品聯盟通常是在競爭者或潛在競爭者之間形成。 4 聯盟戰略不同。知識聯盟比產業聯盟具有更大戰略潛能，能夠幫助成員擴展和改善基本能力，並有助於提高或更新企業的核心能力；產品聯盟則可以幫助跨國公司抓住商機，保存實力。
公司分立和分拆上市的主要區別：1 公司分立中，子公司的股份是被當作一種股票福利被按比例分之母公司的股東手中，而分拆上市中的在二級市場上發行的子公司的股權所得歸母公司所有 2 在分公司分立中，一般母公司對被拆出公司不再有控制權。而在分拆上市中，因為母公司此舉是把子公司小部分股權等拿出來上市因為仍然對其有控制經營權。 3 公司分離沒有使子公司獲得新的資金，而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。
1 資本經營：是指可以獨立於商品經營而存在的，以價值化，證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過各種資本運作方式來提高資本經營效率和效益的經營活動。
資本經營和商品經營的聯系 聯系 1 目的一致，都是以資本增值為目的的經營活動 2 相互依存，他們是密不可分的，商品經營是資本經營的基礎，而資本經營的成功運作，又會有力的推動商品經營的發展。3 相互滲透，企業進行商品經營的過程，就是資本循環周轉的過程，企業通過直接的資本運作，盤活存量資產過程，企業通過直接的資本運作，盤活存量資產，提高資源利用效率，使資本經營和商品經營又在更高的層次上聯系在一起 區別：1 經營對象不同，商品經營的對象是產品和生產銷售過程，側重的是企業經營過程的使用價位方面，而資本經營的對象是企業的資本及運動 側重的是企業經營過程的價值方面. 2 經營領域不同，商品經營是在商品市場上運作，資本 經營主要是在資本市場上運作. 3 經營方式不同與目的不同。商品經營的方式和目的是通過商品銷售或提供勞務，實現利潤的最大化。資本經營的方式和目的是通過產權的流動和重組，提高資本運營效率和效益。 4 經營到想不通，商品經營較多的受價格信號的控制，資本經營主要受資本市場的制約。5 經營風險不同商品經營的風險比較大，如市場需求發生變化，則會直接影響企業的生存和發展，而資本經營能及時推出風險大的產業，規避風險。6 企業的發展方式不同。商品經營的企業主要依賴企業自身的積累，通過創造更多的利潤並使之轉化為資本，增加生產能力而獲得發展. 而資本經營不但注重企業自身的內部積累，更重要的是 邁過資本外部擴張的方式，使企業發展壯大. 總結：1資本經營和商品經營是企業經營相輔相成的兩個方面，應當有機地結合起來. 2 商品經營始終是企業運作的基本形式，也是資本經營的基礎：3 資本經營並不能取代商品經營，它通過對生產要素的有效配置，能夠擴大 企業市場份額，上進起模效益，拓寬經營領域，降低經營風險。
2 資本擴張與資本收縮
資本擴張：是資本本身生存發展的需要，也是資本具有的本質屬性。企業資本擴張經營的方式是多種多樣的。目前我國企業資本擴張中採用的基本方式有並購、收購、戰略聯盟等。
資本收縮方式：企業經營隨著經營戰略和條件變化，會出現一些不適應企業長期戰略、沒有成長潛力或影響企業整體業務發展的子公司、部門或產品生產線。為了使資源配置更加合理，更好的規避風險，使企業更具有競爭力，企業可採取資本收縮經營方式。資本收縮方式主要有股份回購、資產剝離、企業分立、股權出售、企業清算等。
3 資本市場融資方式
① 並購融資：通過並購，企業可以從出售股權或資產中獲得現金，也可以對並購所得的股權和資產再出售而獲得現金
② 杠桿收購融資：企業用他准備收購的資產作抵押向銀行申請貸款，再用得到的貸款作為收購企業的資金。
③ 知識產權擔保融資
④ BOT融資：即建設——經營——轉讓，BOT是指基礎設施建設的一類方式，有時被稱為「公共工程特許權」，常見的操作方式是針對政府設立的基建項目（如道路、橋梁等），向私人公司招標（外國企業居多），中標公司投資建設，按約定經營一個時期（一般20年以上），期滿後返還給政府。
⑤ TOT融資：是應用於公共基礎設施建設項目的一種投資方式。政府將已經建成投產運營的基礎設施項目移交給投資方進行運營，政府萍姐所移交的基礎設施項目未來若干年內的收益，一次性的從投資方融通到一筆資金，再將這筆資金用於新的基礎設施項目；當經營期滿，投資方再將項目移交回政府。
4 風險投資：是指由職業人員把資本投入到新興的、迅速發展的、有巨大競爭潛力的中小企業中的一種權益性投資。它通過資本運營服務對鎖投資企業精心培育和輔導，在企業發育到相對成熟即退出投資以實現資本增值。
風險投資六要素：①風險資本②風險投資人③投資目的④投資期限⑤投資對象⑥投資方式
風險投資者關注的幾個重要因素：企業家自身的素質；良好的管理團隊；可帶來高回報的產品或服務；良好的退出渠道
風險投資的獨特功能：①風險投資可以提供企業急需的，難以從其他融資渠道獲得的長期性資本；還可以獲得風險投資專家的智力支持。②風險投資體系提供了高新技術成果轉化過程中的風險社會化承擔機制。③風險投資從某種程度上看是政府和民間資本融合的產物，真服通過補貼稅收優惠等方式的介入，體現了政府發展高薪技術產業政策的意圖。
風險投資在我國的發展：①資金來源有限，資本結構單一。②風險投資的運作機制有待完善。③缺乏對風險投資的政策支持。④缺乏相應的激勵和約束機制。⑤被投資方與投資方在投資理念方面存在差異，投資效率較低。⑥風險投資退出存在著法律障礙。⑦缺乏熟悉風險資本運作的搞素質風險投資人才。⑧知識產權與無形資產沒有得到充分重視和保護。
④ 董事會股票回購是什麼意思
你好，所謂股份回購（Share repurchase），是指上市公司利用盈餘所得後的積累資金（即自有資金）或債務融資以一定的價格購回公司本身已經發行在外的普通股，將其作為庫藏股（Treasurystock）或進行注銷，以達到減資或調整股本結構的目的。股份回購與分拆、分立同屬於資本收縮范疇，它是國外成熟證券市場一種常見的資本運作方式和公司理財行為。股份回購的動機在於公司為了規避政府對現金紅利的管理，或者是調整公司資本結構以應對其它公司的敵意收購。股份回購作為一種合法的公司行為，它和杠桿收購一樣是一種公司所有權與控制權結構變更類型的公司重組形式。公司在股份回購完成後，可以將回購的股份予以注銷。但在絕大多數情況下，公司將回購的股份作為「庫存股」保留，庫存股仍屬於發行在外的股票，但不參與每股收益的計算和分配。庫存股日後可用於他用，比如實行員工股票期權計劃、發行可轉換公司債券等，或在需要資金時將其出售。我國《公司法》規定，股份回購只能是購回並注銷公司發行在外的股份的行為。
本信息不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。
⑤ 私募股權投資如何利用杠桿
所謂私募股權並購基金，是專注於對目標企業進行並購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然後對其進行一定的重組改造，持有一定時期後再出售。並購的前提是有充足的資金，那麼，私募股權並購基金該如何利用杠桿呢？
以杠桿收購為主要模式的並購基金的收購可以創造公司價值，會讓企業變得更加有效。這種價值的創造來自卓越的管理——好的計劃、好的風險控制體系和好的經營方式;價值的創造來源於能動的董事會、管理層持股、資產整合和債務約束四者的協同作用。
杠桿收購(Leveraged-Buyout，簡稱LBO)產生於20世紀70年代的美國，並迅速成為美國80年代並購高潮中影響巨大的一種並購模式，目前已成為並購基金的主要運作模式。
杠桿收購，是指收購主體(常常是並購基金或產業投資者)以目標公司(通常是上市公司)的資產和未來現金流為抵押和擔保舉債融資取得收購資金，收購目標公司的一種企業並購形式。杠桿收購的財務結構中，股權投資佔10%～20%，負債佔80%～90%。而並購基金並不為相應的債務融資提供擔保，完全以目標公司資產和未來現金流作為融資擔保。
與經濟生活中大量的重要創新一樣，杠桿收購是在經濟主流領域以外發展起來的。杠桿收購處在金融的邊緣地帶，但由於它運用了大量的金融工具和財務杠桿，使它演變為一種強有力的融資收購技術，同時又是一項對資本市場、公司治理與價值創造產生巨大影響的金融工程。
杠桿收購影響企業資本結構與公司治理
第一，資本結構在公司治理中的作用。通過利用資本市場和貨幣市場中的金融工具和機構投資者，杠桿收購融資使公司新的資本結構能起到改善公司治理的作用。其中，債務的約束控制了代理成本的提升，促進了主動性提高現金流機制的形成，從而也創造了股東價值。
事實上，一方面，不同的資本結構影響著公司治理結構的制度安排;另一方面，不同的公司治理結構也影響著資本結構的制度安排。正如米勒教授所言:適當資本結構的選擇可促進公司治理結構、提高治理效率, 而好的治理結構又能確保公司經理層得到正好為其投資所需，但又不是更多的資金來完成有利可圖的項目。也就是說，資本結構可通過股權和債權特有作用的發揮及其合理配置來協調出資人與經營者之間、出資人內部股東與債權人之間的利益和行為。
第二，債務在公司治理中的作用。詹森等學者認為，債務支出減少了公司的「自由現金流量」 (Free Cash Flow), 從而削減了經理從事低效投資的選擇空間。在公眾公司收益下滑的過程中，負債的核心問題是自由的現金流。
詹森(1991)對債務的作用得出了如下三個結論： 一是對現金流流失的控制。債務約束會幫助限制現金流的流失，通過強迫管理者償還他們應該保留的資金，債務實際上是權益資本的替代品，在這種機制下，管理者會分散現金流而不會投資在低回報率或者是虧損的項目上。
二是債務是一個有力的適應變化的代理制度。對於所有為過度舉債而陷入焦慮的公司而言，過度使用杠桿會起到副作用。它會使一個公司破產，賣掉部分公司股份，再重新關注於少量的一些核心業務。
三是預警作用。在其它環境中，債務合約的背離會創造出更大范圍內的危機，從而促使高層做出更快的反應。
四是債務能夠迫使管理者們採取一些價值創造的政策，他們通常不願意採用這種政策。
在杠桿收購中居於核心地位的債務約束作用，帶來了公司治理的變革和股東價值革命，這已被理論界和企業界所廣泛接受。自1980年代以來，越來越多的公司採用了杠桿收購的治理模式。
杠桿收購向世人展示了金融結構對於公司價值創造的積極意義：融資方式不僅影響到現金流的分布，也影響到它的管理方式;價值創造過程是一個長期的追求，杠桿收購的財富積累，不是短期的行為，也不是一種非理性的投機行為;它是積極的努力和對周圍事態長期警覺的結果;是管理者與所有者利益和諧統一的結果，也是對突發事件危機處理能力的結果。
杠桿收購對價值創造影響深遠
收購的成功，最終取決於以價值創造戰略為核心，把所有權激勵與收購的財務結構、監督機制聯系在一起，並促使它們的相互作用。杠桿收購中的價值創造是基於金融資本家作為股東所提供的咨詢、決策和激勵與控制。
第一，收購和掌控董事會——控制權約束。杠桿收購組織代表著擁有公司大量普通股的投資人，其掌控董事會的一個重要動機，在於使公司長期價值創造計劃能夠不受干擾地實施。在管理層和杠桿收購組織之間的責任分工一般是，經營戰略的決定權和操作的選擇權在管理層，而公司財政支出的控制權則在杠桿收購組織。
一是為了調動管理層的積極性，要適度給經理自主權，遵守避免干預過程管理的原則;二是並購基金控制著董事會，而董事會應高度重視價值創造的決策和管理;保留著對董事會的多數控制權;三是董事會與管理階層間不斷進行溝通與討論。
些控制董事會的措施，確保了董事們致力於達到股東所要求的目標。美國越來越多的公司現在正部分或全部採用這些措施，股東也越來越多地根據他們的意願來評價公司董事和管理者這方面的行為。
第二，達成利益共同體——(MBO)利益協同。收購中一個重要的環節，就是使目標公司中盡可能多的人成為股東。如果經理們確實為股東(包括他們自己)的最大利益著想，他們就會正確地平衡公司所有成員的利益，會更加有效地致力於增加企業的長期和短期價值。將經營者和股東利益統一起來的經營目標，是杠桿收購投資於任何企業的一個前提。
如何做到這一點呢?一是管理層持股(MBO)。並購交易結束後，管理層持股使收購後的公司能夠大大提高績效，即通過使經理們將相當多的個人財富(80%以上是借來的錢)投資於他們所管理的企業中，把他們變成為所有者，他們就有相當大的動機所有股東的最大利益服務;二是建立股票期權機制。股票期權(Stock Options)是以股票為標的物的期權合約。股票期權使雇員能夠享受公司股票增值所帶來的利益增長並承擔相應的風險;三是股票增值(Stock Appreciation Rights)機制，即雇員可以以現金或股票或兩者兼有的形式獲取期權差價收益;四是建立管理薪酬機制。
實證分析顯示，杠桿收購中非常關鍵的一步是使用財富杠桿把股權中一部分分配給管理階層，構建管理激勵機制，與管理層達成利益共同體，使股東價值最大化。另外，由於在大多數杠桿收購案例中，這些公司的管理人員也參與了收購活動, 所以大多數杠桿收購同時也是管理人員收購(MBO)。杠桿收購使處在邊緣中的MBO成為公司治理的主流工具。在MBO中，由於收購活動的發生，使得管理人員的管理動機發生了根本性改變, 他們開始更加關注股東價值的增加。
第三，結成夥伴關系——經營協同。成功的收購必須使所有者認同經理們的價值觀。杠桿收購的合夥人機制通過MBO，以一種迫使每個人都關心企業長期生存能力和價值創造的方式把外部投資者(戰略性買主或金融性買主)和經理們的利益捆綁在一起，其目的是使其中的每個人不僅把獲利能力和短期經營業績的改善相權衡，而且與投資、創新和保值的長期戰略相聯系。
資產整合與價值創造
杠桿收購後，企業的首要任務是通過剝離資產、削減勞動成本和再次上市來取得現金流和創造價值。研究表明通過整合能給公司帶來更豐厚的現金流，整合是最有可能進行價值提升的工作。
Jensen(1989)認為杠桿收購的管理、補償和金融結構直接導致了效率的提高和價值的回報。他認為，資產負債比率是杠桿收購的一大優勢。究其原因，一部分可能是由於為了償還債務而不得不努力賣出資產而收回現金，歷史經驗的證據也能對上述陳述做出相應的支持。Kaplan(1989)對杠桿收購者出售重組目標企業的頻率做出了統計。在一年內，42家杠桿收購公司中的16家賣掉了至少10%的被全部買斷的公司。美國學者Bhagat，Shleifer，Vishny(1990)提供了杠桿收購方比非杠桿收購方更傾向於將資產變現出售的證據。
有關整合創造價值的另一個也是最重要的證據是，馬斯卡里拉和維茲派恩對重組活動的研究。他們發現，自杠桿收購操作後，全部企業中超過三分之二的企業(72個中有54個)都進行過至少一次的公司整合活動。這些活動中有資產重新調整(生產設施的重組、資產剝離等)、成本降低計劃的啟動、以及營銷戰略的改變(包括產品組合、產品質量、定價以及顧客服務)。這些公司重組的結果是，所有權私有的企業在經營績效上實現了大幅度的提高。在35個數據可得的案例中, 處於杠桿收購和再次公開上市(SIPO)中間狀態的企業(期間中值為29個月)以不變價格計算的銷售額增長了9.4%，毛利潤和經營利潤分別增長了27.0% 和 45.4%。
杠桿收購的資產整合，主要有以下幾項措施：剝離和出售低效資產和部門, 從價值毀滅型項目中抽回資本;削減和控制管理費用，降低代理費用;裁減冗員，簡化公司管理機構;調整資本結構，降低資本成本;提高市場附加值（即公司的市場價值）。
⑥ 股票有關的 電影 電視劇
《大時代》港劇,鄭少秋和劉青雲主演、是香港股市
《陌生人》 1987年，香港黑色星期五，全球股市震盪。在此前後，新加坡基金鏡鍾集團的鍾慶生、香港富可集團的董廣裕、泰國新生代貴族瓦那漢、台灣土霸主蘇有吉得到國際金融投資者席紹岳的財力資助，四人從起家到發跡，席紹岳都在幕後扮演著很重要的角色 。
《股瘋》大概是最著名的一部股票電影,但說實話,娛樂性真是不咋的.說的是90年代初的內地股市
《大話股神》大學生周小齊待業無助，四處求職碰壁，巧遇隱居民間的高人孟老琦，誤入波瀾壯闊的股市，認識了兇狠貪婪的莊家周大星、愚蠢可笑的股評家阿培等人，在眾人的指點下，經歷了股市的風風雨雨，終於和一幫散戶斗敗了黑嘴股評家阿培和兇狠貪婪的莊家周大星，最終成為一代民間股神。
影片「股市如游戲，股市如人生」的主題，是如今蓬勃發展的股市的應景之作，同時片中對股市風雲變幻的細致描寫，也能對股民們起到一定的啟示作用，影片可稱為一本形象生動的「股市秘笈」。
《創世紀》劇好看,雖然主要是講地產,但也有涉及股票和期指的內容,
《華爾街》這是一部反映紐約華爾街股票市場風雲變幻的電影。
年代：1987年
片長：126分鍾
美國20世紀福克斯影片公司攝制
導演：奧利弗·斯通
編劇：斯坦利·威塞 奧利弗·斯通
攝影：羅伯特·查理森
主演：邁克爾·道格拉斯（飾演 戈登·蓋柯）、查里·希恩（飾演 巴德·福斯）、馬丁·希恩（飾演 卡爾·福斯）
本片獲1987年奧斯卡最佳男演員獎，好萊塢外國記者協會最佳男演員金球獎，全美電影評論家聯合會最佳男演員獎
《股票分析員》也叫《開水房》在這里一夜能誕生20個百萬富翁！
《股市婚戀》1992年，股潮席捲上海。818號大院的5個家庭不知不覺都被卷了進去。阿奈從電機廠下崗，卻一直瞞著妻子芝英。阿奈婚前的女友陳純很同情他，鼓勵他用數學頭腦幫助她炒股票。阿奈奔忙於證券交易所，逐漸精通行情，開始贏利。股市風雲變幻，阿奈憑借豐厚的經驗，實力日益雄厚，。。。
《當幸福來敲門》故事描述一個單親爸爸，因為事業失敗窮途潦倒到無家可歸，卻還得擔起撫養兒子的重擔。為了兒子的未來，他重新振作，處處向機會敲門，終於皇天不負苦心人，最後成為一個成功的投資專家。
《師奶股神》蔣如珠做了股神，似能點石成金，家人鄰居與及整條屋邨的街坊向她要貼士的都飛黃騰達，人人不顧工作不做份內事而注視股價升跌，賺了錢便大吃大喝氣氛瘋狂。。。
《金錢作戰》09韓國最新商戰大片
做著發財夢的無業青年張賢洙，五年來刻苦鑽研經濟學書籍，終成實力和膽量兼備的股票戰略家！一場與黑社會價值600億韓元的股票爭奪戰就此展開！
《股市情潮》
整天泡在吳仁身邊學習炒股，最終成了「心狠手黑」的股市殺手，成了名副其實的「富婆」。。。
電視連續劇《股市人生》
在電視劇中你還可以知道大戶是如何操盤的，散戶是如何打短線的，散戶經過努力如何進入大戶室的……
《操盤手1》《操盤手2》
《股市情潮》《股市情潮2》
《成本分析實戰技法》 《漫步技術分析》 《選股絕招》 《短線是銀之二》
《股票大作回憶錄》 經典中的經典電影《華爾街》
電視劇有《坐莊》 一般
日本與股票有關的電視劇
片名：錢華—銀座小姐股票戰
演員：板谷由夏、國仲涼子、小澤真珠、金子貴俊、朝加真由美、中村繁之
原片名：錢華—銀座ホステス株バトル
原作：倉科遼
簡介：
以銀座的高級夜總會為背景，描繪一名女性夢想以股票投資的方式使金錢遍地開花的金融日劇。
【金融小子】（又名：「BIG MONEY」）
【演 員】：
白戶則道(24)╱長瀨智也
山崎史彥(35)╱原田泰造
保坂遙(24)╱長谷川京子
關根秀樹╱近藤芳正
辰美周二╱小日向文世
蒔田╱松重豐
木本美幸╱真鍋かをり
【劇情簡介】：
「BIG MONEY」，講述股市職場的生態。 長瀨智也在百忙中接下這部戲，主要是深受腳本吸引，他在雜志專訪時表示：「一般連續劇情節與現實生活情況往往有極大的差距，這也是戲劇有趣的地方。但這次我演出的角色，卻是個十足普通的男生，也可說是連普通都還稱不上的平凡人。也正因為如此，我才更想挑戰演出。」
「我將自己的思緒架空，從拍戲的過程中學習。出道以來，我演過無數角色，每演完一部戲，就發掘新的自己，覺得眼界更寬闊，人生充滿無限可能。特別是這次的演出經驗，不僅合作對象都是以前沒見過的，而且內容又有各式寓意在裡面，連我自己都很期待。」
《股壇小子》，長瀨智也演的
《家有六子》 《BOSS》 《MR BRAIN 》 《微笑》
電影
《竊聽風雲》2009 香港
《金錢作戰》2009 韓國
《股市婚戀》1993 大陸
《香港1973 》1973 香港
《華爾街》1987 美國
《想飛的鋼琴少年》2007 瑞士
電視劇
《股市故事》40集 2009
《坐莊》22集 2003
《坐莊2：操盤手》
《股市人生》
《世紀之戰》香港
《陌生人》
⑦ 有什麼關於管理學的書
如果你想比較好的掌握管理學這么學科，知識面要廣，才能融會貫通◎！
可參考《財富》推薦的75本必讀書
《財富》推薦的75本必讀書
http://home.donews.com/donews/article/8/87393.html
在一個完美的世界裡，我們每個人都該有自己的「軍師」，就像《教父》里的那位律師，或是德爾斐神廟的神使，他能一天 24 小時跟隨我
們，在我們耳邊說著妙策良言: 「用紙，不要用塑料。用 Google，不要用 Infoseek。不行，你的老闆不會喜歡你這種古板和僵硬表情的……
」
且慢，實際上，你現在就有了睿智的顧問供你驅使，它耐心地待在那裡，等著你的召喚，你甚至可以把它揣在包里。1962 年古巴導彈危機
期間，肯尼迪總統從巴巴拉 塔奇曼（Barbara Tuchman）的《八月炮火》（The Guns of August）一書中尋求智慧。這本書講述了歐洲爆發第
一次世界大戰的經過。肯尼迪對他的兄弟說，「我不會像書中的人那麼做，否則，人們這次就可以寫一本名為《十月導彈》（The Missiles of
October）的書了。」
你不可能總是隨身攜帶你想要的書。但是，你手邊卻可以有一份完美的閱讀書目。正因為如此，《財富》調動一切資源，選出了 75 本書
，這些書將激發你的思考，甚至是行動。
這些書，並不是那種乾巴巴的所謂經典商業讀物。一方面，我們選出的有些書其實與商業無關。巴諾書店（Barnes & Noble）可能會把邁
克爾?劉易斯（Michael Lewis）的《錢與球》（Moneyball）歸入體育類書籍，但該書談到投資（和招聘）的內容，要比任何咨詢師的 文章都
多。另外，它也不枯燥。雖然《我在通用汽車公司的日子》（My Years at General Motors）是一部經典，但卻枯燥乏味。
不過，有些經典作品我們還是喜歡的。《股票作手回憶錄》（Reminiscences of a Stock Operator） 雖然寫於 1923 年，但該書仍然能
夠與《門口的野蠻人》（Barbarians at the Gate）擺在一起。這兩本書都不是教人具體怎麼做的書—總的來說，我們沒有選那些有意識教導
人的書，而是選了那些寓教於樂的書。而且沒有比一手的信息更有價值的了。既然你可以讀沃倫?巴菲特（Warren Buffett）自己寫的書，為什
么還要去讀別人寫他的書呢？
當然，要讀完書單上所有的書，大概需要 75 年吧。不過，我們可以給你提個建議: 不要只是因為你沒有時間看完一本書，就不去讀它。
打開封面，看看介紹，直接跳到第九章。或者，留著這個書目，把它放到抽屜里。因為書中自有黃金屋，它們正等待你去發掘呢！
商業興衰
《1929 年大崩盤》（The Great Crash 1929），加爾布雷思（John Kenneth Galbraith）著，1955 年出版。這是本簡明扼要但又富有見地的
歷史著作，初版以來一直在重印。原因何在？加爾布雷思本人在 1997 年寫道: 「每次它就要停印時，一場投機性泡沫……又會激起人們對這
段歷史的興趣，這是現代經濟大起大落的重要案例。」
《非同尋常的大眾幻想與群眾性癲狂》（Extraordinary Popular Delusions and the Madness of Crowds），查理斯?麥基（Charles Mackay
）著，1841 年出版（中譯本由中國金融出版社出版）。這本有關 1634 年荷蘭鬱金香狂熱和 1720 年「南海泡沫」事件（南海公司成立於
1711 年，主要從事奴隸貿易。該公司的股票曾經在市場上炙手可熱，吸引了大批投資者。1720 年 1 月，該股票從 128.5 英鎊飆升至 1,000
英鎊，引起了空前的投機熱潮。但同年 9 月，股市狂跌，該股票跌至 124 英鎊，使許多投機者破產—譯注）等非理性狂熱現象的編年史引人
入勝，它深刻描繪了人類陷入投機狂熱的沖動。
《有趣的錢財》（Funny Money），馬克?辛格（Mark Singer）著，1985 年出版。純粹從消遣的角度說，任何其它書的好看程度都比不上辛格
講述的俄克拉荷馬州 Penn Square Bank 倒閉的故事。該書是第一批深入揭露醜聞的書籍之一。
《沸騰歲月: 華爾街 60 年代牛市興衰記》（The Go-Go Years: The Drama and Crashing Finale of Wall Street』s Bullish 』60s），約
翰?布魯克斯 （John Brooks）著，1973 年出版。布魯克斯是《紐約客》（New Yorker）雜志的已故撰稿人。他深入分析了上世紀 60 年代的
共同基金熱，其自信的商業寫作手法可謂前無古人、後無來者。
企業
《門口的野蠻人》（Barbarians at the Gate: The Fall of RJR Nabisco），布賴恩?伯勒（Bryan Burrough）和約翰?黑利亞爾（John
Helyar）著，1990 年出版（中譯本由機械工業出版社出版）。這本書講述一起被奉為典故的交易—對 RJR Nabisco 公司的 250 億美元杠桿收
購—的故事（作者之一是《財富》的高級撰稿人）。好的商業新聞所必備的一切在書中應有盡有—詭計、香煙、從別人那裡搶來的老婆，還有
足以令華爾街覆滅的貪得無厭。要想了解人性中可悲的貪婪，最好看的莫過於這本書了。
《基業長青》（Built to Last: Successful Habits of Visionary Companies），吉姆?科林斯（Jim Collins）和傑瑞 I 波拉斯（Jerry
I. Porras）著，1994 年出版（中譯本由中信出版社出版）。該書以一個最簡單的問題為開頭: 偉大的公司何以偉大？然後，對此做了深入研
究。這是一個宏偉、艱巨而又大膽的目標。哦，對了，這些詞就是這本書當時首先使用的。
《鏈鋸》（Chainsaw: The Notorious Career of Al Dunlap in the Era of Profit-at-any-price），約翰?拜恩（John Byrne）著，1999 年
出版。當鄧拉普把他對大規模裁員的熱情從斯科特紙業公司（Scott Paper）帶到 Sunbeam 時，後者被搞得支離破碎，股價直線下跌。拜恩向
讀者詳細描述了這次潰敗的過程，敘述中不乏對鄧拉普的針砭，因為作者本人很討厭他的主人公。
《誰說大象不會跳舞？》（Who Says Elephants Can』t Dance ?），郭士納（Louis V. Gerstner）著，2002 年出版（中譯本由中信出版社出
版）。郭士納講述了他 1993 年擔任 IBM 首席執行官以後，是怎樣扭轉公司局面的。 對那些認為「企業文化」只是咨詢師口中令人費解的概
念的人來說，這本書包含了一些寶貴的經驗之談。
決策
《安那普爾那: 女人的地方》（Annapurna: A Woman』s Place），阿琳?布魯姆（Arlene Blum）著，1980 年出版。該書講述了一支全女性登
山隊企圖登上 8,000 米高的安那普爾那山的激動人心故事，故事中勝利和失敗交織。作者是此次登山行動的指揮。
《出類拔萃之輩》（The Best and the Brightest），戴維?哈爾伯斯坦（David Halberstam）著，1972 年出版（中譯本由新華出版社出版）
。作者精彩地說明，為什麼使用原始的燭光—在本書中，就是羅伯特?麥克納馬拉（Robert McNamara，越南戰爭時期美國國防部長—譯注）手
下的年輕干將試圖把在福特汽車公司（Ford Motor）學到的知識運用到越南戰場上—並非在一切時候都管用。
《大洋深處: 埃塞克斯捕鯨船的悲劇》（In the Heart of the Sea: The Tragedy of the Whaleship Essex），納撒尼爾?菲爾布里克
（Nathaniel Philbrick）著，2000 年出版。在「石油業」還使用魚叉的年代，南塔基特（Nantucket，美國波士頓南部的一個島—譯注）的一
艘捕鯨船在太平洋沉沒，事故的原因是該船被一頭足有梅爾維爾（Melville）在他的《大白鯨》（Moby Dick）中描寫的那麼大的鯨魚所碰撞。
事故造成的痛苦後果，引起了對決策失敗的研究。
《殺手天使》（The Killer Angels），邁克爾?沙拉（Michael Shaara）著，1974 年出版（曾被改編為電影《葛底斯堡》，該電影被譽為最真
實、最雄偉地反映美國南北戰爭的影片 譯注）。這部獲得普利策獎的歷史小說，讓你像葛底斯堡戰役的參戰官兵那樣親歷戰場。這些人中有
試圖垂死一拼的羅伯特?李（Robert E. Lee）將軍。
《十三天: 古巴導彈危機回憶錄》（Thirteen Days: A Memoir of the Cuban Missile Crisis），羅伯特?肯尼迪（Robert F. Kennedy）著，
1969 年出版（中譯本由上海人民出版社出版）。羅伯特?弗蘭克林?肯尼迪以第一人稱敘述的這部令人著迷的書，讀起來就像湯姆?克蘭西（Tom
Clancy，美國著名偵探和懸念小說家—譯注）的小說。該書講述了有關授權和做出正確判斷的重要經驗。
經濟學
《資本主義、社會主義和民主》（Capitalism, Socialism, and Democracy），約瑟夫?熊彼特（Joseph A. Schumpeter）著，1942 年出版（
中譯本由商務印書館出版）。不要看標題，直接跳到第七章「創造性破壞的過程」。再看看四周，你會發現這種情況比比皆是。
《一切待售: 市場的好處和限度》（Everything for Sale: The Virtues and Limits of Markets），羅伯特?庫特納（Robert Kuttner）著，
1996 年出版。自由市場可以調動人們的創業熱情，但也造成了亞洲金融危機。庫特納讓人們思考為何看不見的手是有用的，但有時卻不管用。
《就業、利息和貨幣通論》（The General Theory of Employment, Interest, and Money）第十二章，凱恩斯（John Maynard Keynes）著，
1936 年出版（中譯本由商務印書館出版）。盡管凱恩斯作為文匠享有盛名，但其作品大多比較晦澀和過時。令人稱奇的例外是本書的第十二章
，該章講述了金融市場讓我們著迷和困惑的原因，其意義超越了時間，文筆生動詼諧。
《流行的國際主義》（Pop Internationalism），保羅?克魯格曼（Paul Krugman）著，1996 年出版（中譯本由北京大學出版社出版）。這位
經濟學家在一系列頗富爭議和很有意思的文章中稱，有關國際貿易的大多數看法都是一派胡言。克魯格曼針對政治家、記者甚至經濟學家同行
的懶惰想法，甚至在提出批評的同時都沒有忘記給他們上一課。
《國富論》（The Wealth of Nations），亞當?斯密（Adam Smith）著，1776 年出版（中譯本由陝西人民出版社館出版）。斯密常常被嘲笑為
提倡自由放任的狂熱分子，其實他不是。《國富論》雄辯地主張自由、開明政府和個人的內在價值。在捍衛資本主義的道德性方面，無人能出
其右。
道德
《賊巢》（Den of Thieves），詹姆斯?斯圖亞特（James Stewart）著，1991 年出版（中譯本由國際文化出版公司出版）。在這部有關道德的
書中，善（一群執著的政府律師和偵探）戰勝了惡〔邁克爾?米爾肯（Michael Milken）、伊萬?布斯基（Ivan Boesky）、馬丁?西格爾
（Martin Siegel）、丹尼斯?利文（Dennis Levine）〕。但是，在 這之前，惡卻得到了不少實惠。
《告密者》（The Informant），庫爾特?埃痕瓦爾特（Kurt Eichenwald）著，2000 年出版（中譯本由機械工業出版社出版）。埃痕瓦爾特的
這本書，以平靜的語言、驚險的情節和身臨其境的對話講述了一個有些變態的告密者，單就懸念而言，完全可與勒卡雷（le Carr�M英國著名
間諜小說家—譯注）的任何一本書相媲美。
《沉靜領導》（Leading Quietly: An Unorthodox Guide to Doing the Right Thing），約瑟夫?L?巴達拉科（Joseph L. Badaracco）著，
2002 年出版（中譯本由機械工業出版社出版）。終於，我們有了一本可供生活在真實世界裡的人閱讀的道德書籍。建議那些希望保住自己的飯
碗，同時又想「正確做事」的人一讀。
《房間里最精明的人》（The Smartest Guys in the Room），貝薩尼?麥克林（Bethany McLean）和彼得?艾爾金德（Peter Elkind）著，2003
年出版。這本講述安然公司（Enron）崩潰的書引人入勝（由《財富》兩位高級撰稿人合著）。它毫不留情地把該公司破產的責任歸咎於有責任
的各方，不僅解釋了安然如何迷失方向，而且也解釋了整個華爾街是如何迷失方向的。
《我們現在的生活方式》（The Way We Live Now)，安東尼?脫勒洛普（Anthony Trollope）著，1875 年出版。這是特羅洛普對維多利亞時代
的倫敦的經典嘲諷。作者認為，倫敦的投機家和信託基金人士「搞不清商業與欺詐之間的區別」。這種看法使觀察當今企業惡棍的人士感到出
奇的熟悉。
全球化
《北京吉普: 美國企業在中國的短暫而不幸的婚姻》（Beijing Jeep: The Short, Unhappy Romance of American Business in China），吉
姆?曼（Jim Mann）著，1989 年出版。本書講述了 AMC 公司 1979 年在北京合資生產吉普車，但最終以痛苦結局收場的故事，可謂一部關於在
毛澤東之後時代的中國經商的經典著作。任何想去世界上人口最多的國家闖盪的公司，都應當讀一讀。
《自由: 發展的目的和手段》（Development as Freedom），阿瑪蒂亞?森（Amartya Sen）著，1999 年出版。世界各地的獨裁者都聲稱，威權
對於經濟發展是必需的，自由可以以後再給。1998 年諾貝爾獎獲得者森說，他們徹頭徹尾錯了。自由是發展的基石。他指出，民主國家不會發
生飢饉。
《資本的神秘性: 為何資本主義在西方勝利，在其它地方卻失敗》（The Mystery of Capital: Why Capitalism Triumphs in the West and
Fails Everywhere Else），赫爾南多?德索托（Hernando de Soto）著，2000 年出版。秘魯經濟學家德索托向那些不太喜歡財產權觀念的自由
派人士解釋了產權為何重要。
《非零時代: 人類命運的邏輯》（Nonzero: The Logic of Human Destiny），羅伯特 萊特（Robert Wright）著，2000 年出版（中譯本由台
北張老師出版公司出版）。該書將歷史、神學、經濟學、博弈論和進化論生物學奇妙地融於一體，認為世界各國的相互聯系增強是件好事，同
時也可能是不可避免的。
《石油?金錢?權力》（The Prize: The Epic Quest for Oil, Money, and Power），丹尼爾?耶金（Daniel Yergin）著，1991 年出版（中譯
本由新華出版社出版）。石油是地球上最重要的商品，是現代文明的動力。耶金了不起的地方就是他讓讀者對世界，特別是中東為何是今天這
種狀況有了深刻了解，而在講述這一切的時候，始終像在講述一個有趣的故事。
《工人: 工業時代考古學》（Workers: An Archaeology of the Instrial Age），塞巴斯蒂奧?薩爾加多（Sebastio Salgado）著，1993 年
出版。舉著大錘的孟加拉船舶回收公司（指購進二手船，然後將船隻分拆的公司—譯注）的工人，西西里島漁民焦灼的目光，渾身沾滿石油的
科威特技術人員，這些令人震驚的畫面都出自一個原先是經濟學家的攝影師之手，它們把我們帶入了世界經濟發動機機艙的深處。
投資
《巴菲特致股東的信》（The Essays of Warren Buffett: Lessons for Corporate America），勞倫斯?卡寧漢（Lawrence Cunningham）編，
1997 年出版（中譯本由機械工業出版社出版）。巴菲特從未寫過書，但他在每年致伯克希爾－哈撒韋公司股東的信中談到了他對投資、管理和
公司過火行為的很多看法。卡寧漢對巴菲特寫於 1979 年至 1996 年的信進行了篩選，匯編成這本巴菲特精品文集。
《隨機漫步的傻瓜－機遇在市場及人生中的隱蔽角色》（Fooled by Randomness: The Hidden Role of Change in the Markets and in Life
），納西姆?尼古拉斯?塔勒布（Nassim Nicholas Taleb）著，2001 年出版。身為對沖基金經理的塔勒布對華爾街人士和自稱了解市場的學者
同樣嗤之以鼻。他們預測的模式根本就不存在。塔勒布認為，幾乎一切都是機遇使然。
《聰明的投資者》（The Intelligent Investor: A Book of Practical Counsel），本傑明?格雷厄姆（Benjamin Graham）著，1949 年出版
（中譯本由江蘇人民出版社出版）。沃倫 巴菲特將這本經典著作稱作價值型投資策略指南。該書最近由《Money》雜志高級編輯傑森?茨威格
（Jason Zweig）修訂，是「歷史上最好的投資書籍」。有了它，你或許什麼都不需要了。
《錢與球: 在不公平比賽中獲勝的藝術》（Moneyball: The Art of Winning an Unfair Game），邁克爾?劉易斯（Michael Lewis）著，2003
年出版。本書描寫的奧克蘭 A 隊總經理比利?比恩（Billy Beane）不只是一個點子多多的精明棒球隊老闆。他還是逆向投資的表率，知道如何
採取與眾不同的做法取得成果，這當然也是精明投資者賺錢的方法。
領導力
《永不退縮: 溫斯頓 丘吉爾講演精選》（Never Give in: The Best of Winston Churchill』s Speeches），丘吉爾之孫 Winston S.
Churchill 編，2003 年出版。「永不退卻。事無大小，都不能退縮。決不要屈服於武力，屈服於敵人的貌似強大。」
《論領導力》（On Leadership），約翰?加德納（John Gardner）著，1990 年出版。加德納認為，領導力是一種通過學習不斷提高的技巧，獨
立於地位和權力之外。他還仔細分析了領導力的多項內容，而沒有使用花哨的語言和生硬的比喻。
《馬丁?路德?金時代的美國（1954-1963）》（Parting the Waters: America in the King Years 1954-63），泰勒?布蘭奇（Taylor Branch
）著，1988 年出版。這本令人著迷的書講述了小馬丁?路德?金（Martin Luther King Jr.）和其他人開展民權運動的故事，展現了運動過程中
的創造性和破壞性領導能力。金和他的同志們沒有任何的常規權力手段，但還是找到了運用權力的各種辦法。
《個人歷史》（Personal History），凱瑟琳?格雷厄姆（Katharine Graham）著，1997 年出版（中譯本由江蘇人民出版社出版）。已故的格
雷厄姆小的時候很害羞，總是感覺不安全，在他迷人的丈夫開槍自殺之前，她一直都是這樣。後來，她有了接管華盛頓郵報公司（Washington
Post Co.）的勇氣。在她主政期間，這家公司無論在財務業績方面，還是在新聞報道方面均達到了新的高點。她對美國憲法《第一修正案》的
捍衛，讓她成了英雄人物; 她的晚宴聚會則讓她成了傳奇人物。
《工商巨子》（Titan: The Life of John D. Rockfeller Sr.），榮?切爾諾（Ron Chernow）著，1998 年出版（中譯本由海南出版社出版）
。如果這 75 本書不幸被燒，而你只能搶救一本的話，可能就是這本書。這部人物傳記和他的主人公一樣有影響力。
談判和管理
《漫長的訴訟》（A Civil Action），喬納森?哈爾（Jonathan Harr）著，1995 年出版（中譯本由譯林出版社出版）。哈爾講述了一名律師與
排放致癌毒物的企業作斗爭的故事，這些毒物被排放在小鎮的一個水塘里。故事讀起來就像一部驚險小說，展現了一個執著的人與兩家巨型公
司較量的過程。
《有效的管理者》（The Effective Executive），彼得?德魯克（Peter Drucker）著，1966 年出版（中譯本由求是出版社出版）。在你管理
別人之前，你必須學會管理自己。在這本薄薄的書里，德魯克將告訴你如何去做。
《你還記得我嗎？》（Remember Every Name Every Time），本傑明?萊維（Benjamin Levy）著，2002 年出版。這本書兌現了自己的承諾。讀
了它，你就永遠不會再出現盯著員工或客戶、一臉茫然的情況。
《久分必合: 戴姆勒－賓士與克萊斯勒合並內幕》（Taken for a Ride: How Daimler-Benz Drove off with Chrysler），比爾?弗拉西克
（Bill Vlasic）和布雷德利 斯特爾茨（Bradley A. Stertz）著，2000 年出版（中譯本由華夏出版社出版）。本書講述了合並的過程，以及
戴姆勒的於爾根?施倫普（J?gen Schrempp）為何總是比克萊斯勒的鮑勃?伊頓（Bob Eaton）出手更快。
《好女不過問: 談判和性別鴻溝》（Women Don』t Ask: Negotiation and the Gender Divide），林達?巴布考克（Linda Babcock）和薩拉?
拉謝佛（Sara Laschever）著，2003 年出版（中譯本由台灣晨星出版公司出版）。第一本適當地解釋了男性和女性談判方式的差異，以及女性
為何如此經常地忽視要求她們在工作中應得的東西（首先就是平等薪酬）的書籍。美國的每位男性經理人都應當讀一讀。
辦公室政治
《來自紐約現場: 周六晚間直播節目野史》（Live from New York: An Uncensored History of Saturday Night Live），湯姆?希爾斯（Tom
Shales）和詹姆斯?安德魯?米勒（James Andrew Miller）著，2003 年出版。周六晚間直播節目幕後充斥著性、毒品問題和尖叫比賽，但該節
目最不可思議的地方是它竟然得以播出，而且還播了 30 季。把這本口頭歷史書當作管理那些極具創意和患有邊際性人格綜合症的人的手冊好
了。
《忠誠的代價》（The Price of Loyalty: George W. Bush, the White House, and the Ecation of Paul O』Neill），羅恩?蘇斯金德
（Ron Suskind）著，2004 年出版（中譯本由人民文學出版社出版）。小布希（「一屋子聾子當中的瞎子」）表現得並不怎麼樣。不過，無論
你的政治觀點如何，你都會被這本書對布希、卡爾?羅夫（Karl Rove，布希的政治顧問—譯注）和副總統切尼如何工作的精彩描寫所吸引。
《君主論》（The Prince），尼科洛?馬基雅弗利（Niccol Machiavelli）著，1513 年出版（中譯本由陝西人民出版社出版）。馬基雅弗利並
非天生就精於權術。今天，我們可能會稱他為「實用派」。但是，他在丟掉了佛羅倫薩的官職之後寫的這本書坦率得令人震驚。他說，權力和
理想主義從來就不可能同時存在。
《煩惱無窮》（Something Happened），約瑟夫?海勒（Joseph Heller）著，1974 年出版。這本小說是海勒《第 22 條軍規》的後續作品，描
寫了一個人試圖實現美國夢的故事。小說中的辦公室頗類似於卡夫卡小說中的辦公室，要想在工作中獲得提拔，�心至關重要。
權力
《小沃森自傳》（Father Son & Co: My Life at IBM and Beyond），小托馬斯 沃森（Thomas Watson Jr.）和彼得?皮特（Peter Petre）著
，1990 年出版（中譯本由中信出版社出版）。該書從小沃森的視角（合著作者是《財富》高級自由編輯）描寫了老沃森如何創辦和經營 IBM，
以及小沃森本人是如何接手公司的。該書語言具有強烈的個人色彩，時而機智詼諧，時而牢騷滿腹，時而憤憤不平，時而心平氣和，講述了兩
代人之間的權力交接的過程。 《權力的48條法則》（The 48 Laws of Power），羅伯特?凱斯特（Robert Keister）著，1998 年出版。該捏核
心思想—寧願騙人也不要被人騙—實在過於犬儒主義。作者的很多看法（「我沉默得越久，其他人就越先開口」）非常有用。
《大曝光: 好萊塢與華爾街之間的斗爭》（Indecent Exposure: A True Story of Hollywood and Wall Street），戴維?麥克林蒂克（David
McClintick）著，1982 出版。麥克林蒂克把聯邦政府起訴哥倫比亞電影和戴維?伯格爾曼（David Begelman）事件寫成了一部關於權力的戲劇
。這場權力斗爭在東海岸大亨赫伯?艾倫（Herb Allen）和西海岸的製片老闆之間進行。本書可以讓你了解他們在進行你死我活的斗爭之時，公
司董事會里發生的種種細節。
《影響力: 你為什麼會說「是」？》（Influence: The Psychology of Persuasion），羅伯特?恰爾蒂尼（Robert Cialdini）著，1993 年出
版（中譯本由中國社會科學出版社出版）。怎樣才能說服別人呢？為了回答這個問題，心理學家恰爾蒂尼對各種現象進行了挖掘，其中包括火
雞媽媽、搭車情景、克里希納派（Hare Krishna，印度教里膜拜毗濕奴神的教派—譯注）以及「因為」這個詞不可思議的功效。他列出了說服
他人 過程中需要遵守的 6 條原則。
《權力掮客: 羅伯特?摩西斯和紐約的衰敗》（The Power Broker: Robert Moses and the Fall of New York），羅伯特?卡洛（Robert Caro
）著，1974 年出版。傳奇式的城市建設者摩西斯（已故美國官員，紐約市眾多公共設施和建築的規劃者，其中包括林肯中心和聯合國總部大樓
—譯注）不顧市長、州長甚至總統的反對，建造了一部運轉了數十年的政治機器。卡洛的經典傳記是迄今對美國權力問題所做的最深入研究。
項目管理
《美國鋼鐵: 鋼鐵工人和傳統製造業地區的復興》（American Steel: Hot Metal Men and the Resurrection of the Rust Belt），理查德?
普雷斯頓（Richard Preston）著，1991 年出版。如果紐克鋼鐵公司（Nucor）員工將溶態金屬變成一塊完整的帶鋼，他們將引發鋼鐵業的一場
革命。如果出了問題，他們的新工廠將完蛋。寫作了《伊波拉浩劫》（The Hot Zone）一書的作者，將故事講得引人入勝。
《價值連城的分子: 制葯艱辛錄》（The Billion-Dollar Molecule: One Company』s Quest for the Perfect Drug），巴里?沃斯（Barry
Werth）著，1994 年出版。沒有哪位作者像沃斯那樣，深入生物科技公司了解一家公司的內部。沃斯講述了 Vertex 公司葯物開發中的種種艱
辛、新創公司所經歷的各種曲折，以及偉大科學與好生意之間的沖突。
《卡迪拉克沙漠》（Cadillac Desert: The American West and Its Disappearing Water），馬克?萊斯納（Marc Reisner）著，1990 年出版
。美國西部不是靠著手捧黃金的槍手和妓女贏得的，而是靠著那些給了它水的人贏來的。關於政治、商業、野心以及七宗罪是如何合力改變美
國面貌的問題的討論，這本書是迄今最好的一部。
《原子彈誕生記》（The Making of the Atomic Bomb），理查德
⑧ 在杠桿收購中,收購股票形式與收購資產形式有什麼不同
很不一樣。收購股票是購買股權。資產需要評估。
⑨ 董事會為什麼同意杠桿收購
在公司籌資中，如資本結構未達到最優之前，資本結構的改進，可以導致杠桿利益，從而額外地提高股票價格。
在資本不變的條件下，公司需從EBIT中支付的利息、優先股股息和租賃費，是固定的。當EBIT增大時， 每一元利潤所負擔的固定利息和租賃費，會相對減少， 這就給每一普通股帶來額外利潤，叫財務杠桿利益。
LBO最大的原動力，在於參與者深信，被收購公司資產低於市場價格，尤其是一些隱藏的被低估的無形資產，收購後將公司資產分別出售的價值，將大於整個 公司批售的價錢。因此，即使在高利息的包袱下出現資金周轉不靈時，也可以賣掉一些分公司或某些部門，以解燃眉之急。
⑩ 公司收購應注意哪些問題
公司收購注意事項並購是一種企業發展壯大的快速有效的方式，公司的重組並購非常重要，一些業績較好的公司，以並購為契機可以快速擴大生產經營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要准備的工作，供參考。一、前期准備收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成並購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證並購交易安全，一般會委託律師、會計師、評估師等專業人事組成項目小組對目標公司進行盡職調查;而目標公司為了促成並購項目成功，一般需向並購方提供必要的資料，披露公司的資產、經營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意並購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在並購的前期准備階段，我們建議並購雙方簽訂獨家談判協議，就並購意向、支付擔保、商業秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免並購進程的隨意性，又在並購前期談判破裂的情況下保障了並購雙方的利益。二、盡職調查(一)法律盡職調查的范圍收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據並購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對於調查的具體內容作適當的增加和減少)：1、目標公司及其子公司的經營范圍。2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。3、目標公司及其子公司的公司章程。4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。7、目標公司及其子公司的規章制度。8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。10、對目標公司相關附屬性文件的調查：(二)根據不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項並不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之後方可收購。根據《公司法》第七十二條：「有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。」「經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。」「公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。」如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之後方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今後承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，並要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。鑒於收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。第二、需要釐清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。(四)企業並購中的主要風險並購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到並購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，並購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業並購中的風險主要有以下幾類：1、報表風險在並購過程中，並購雙方首先要確定目標企業的並購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，誇大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分准確的披露，這會直接影響到並購價格的合理性，從而使並購後的企業面臨著潛在的風險。2、評估風險對於並購，由於涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的准確性問題，以及外部因素的干擾問題。3、合同風險目標公司對於與其有關的合同有可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在並購中的風險。4、資產風險企業並購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在並購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得並購後企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。5、負債風險對於並購來說，並購行為完成後，並購後的企業要承擔目標企業的原有債務，由於有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債並沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對於並購來說是一個必須認真對待的風險。6、財務風險企業並購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種並購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業並購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以後不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈餘分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為並購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。因為收購方購買目標公司後，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。8、客戶風險兼並的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。9、雇員風險目標公司的富餘職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及並購後關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網路等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。11、經營風險公司並購之目的在於並購方希望並購完成後能產生協同效應，但由於未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業並購後的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。如並購完成後，並購企業不能對被並購企業的企業文化加以整合，使被並購企業融入到並購企業的文化之中，那麼，並購企業的決策就不可能在被並購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業並購的協同效應和規模經營效益。13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼並一個信譽不佳的公司，往往會使並購方多出不少負擔。三、簽署協議及手續事項收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。在達成轉讓協議後，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之後故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。