管理層收購和杠桿並購的關系

㈠ 管理層收購是什麼

管理層收購——MBO

MBO：從管理者到所有者

湖北省有一家國有企業，主要生產家用空調和電冰箱，同時也包括一部分工業製冷設備，這家企業意識到，要提高自己在家電行業的長期競爭力，必須剝離非主營業務，因此決定出售生產工業製冷設備的分公司。出售分公司所收回的資金，可以用於對家用空調和電冰箱新一代產品的研發。

工業製冷設備分公司在原公司中雖處於非主營業務的地位，但是其產品有一定的市場份額，而且有一個精幹、有效率的管理層。在尋找買主的過程中，有兩方表示了收購意願，一方是一家試圖拓展工業製冷設備業務的公司，而另一方就是該分公司的管理層。出售方權衡再三，決定向分公司的原管理層出售。因為出售方了解到另一家公司之所以願意收購其分公司，在很大程度上是看中了分公司的管理層。但管理層有管理層自己的利益，他們不願意放棄對原企業的控制，被收購後並不一定能以股東的利益最大化原則做出決策，所以他們在被出售後很可能立即放棄管理者的權力。而一旦如此，收購公司對沒有管理層的企業是不可能感興趣的，這也必然會影響到企業出售的開價問題。

分公司原管理層之所以願意進行管理層收購，是考慮到他們所管理的分公司已經具有一定的業務規模和市場份額，同時管理層與員工以及管理層成員之間有著長期合作所達成的默契。實行管理層收購後，由原來管理者的身份轉變成所有者與管理者的統一，這不光只是身份的轉變，同時也能給予他們最大的激勵，改變他們的經濟行為，這部分管理效率的提升以及代理成本的降低都能轉化成為良好的經濟效益。另一方面，他們也看到，從頭做起再創業有著巨大的艱辛與風險，從注冊審批到市場拓展到公司成長都需要漫長的歷程，而在這段時間中他們有可能失去原有的客戶和有利的市場時機。管理層收購帶給了他們成為民營企業家的機會，同時也縮短了他們創業的進程。

其具體收購過程如下：
1.由原分公司管理層與工會共同出資設立一個殼公司，以法人的名義與母公司就管理層收購的問題進行初步洽談；
2.向負責監督母公司的上級部門徵求關於管理層收購的意見，並獲得同意；
3.引入風險投資，並讓風險投資人以協調人兼資金提供者的身份協助整個交易的管理與推進；
4.殼公司向銀行申請抵押貸款作為一部分收購資金；
5.對原分公司資產進行審計，確定收購價格及支付方式；
6.收購後，對新公司進行適當的改組，制定相應的經營計劃。

集中兩種權利

這是一個管理層收購的案例，管理層收購MBO（Management Buy-outs）是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司或本公司業務部門的行為。通過收購，企業的經營者變成了企業的所有者，實現了所有權與經營權的新統一。MBO是現代企業制度的一種新的表現形式，因為其追求的是一種所有權和經營權的集中。

案例中的管理層收購屬於部門收購，即管理層控股的目標是相對於原母公司的一個業務部門，收購後該業務部門成為一家新公司。新公司脫胎於國有企業，收購後成為民營企業，實現了所有權質的轉變。整個管理層收購是融資收購，融資方式主要是通過引入風險投資和銀行抵押貸款。在融資過程中，引入的風險投資額以不佔控股地位為原則。

在現代企業中，由於管理才能與資產不對稱，造成所有權與經營權分離，所有者和經營者通過契約關系成為合作夥伴，實現資源互補。企業的經營權就變成了企業的契約性控制權。企業的管理者通過契約被授予特定控制權，即經營控制權，包括日常的生產、銷售、僱傭等權利，而企業的剩餘控制權則被資產所有者擁有，如任命和解僱高層管理人員、重大投資、合作等戰略性決策權。實施MBO之後，企業的特定控制權和剩餘控制權便統一在管理者手中。這在降低企業代理成本的同時，也通過股權結構的改革為企業的發展注入新的活力，促使經理人決策與股東利益的長期一致。因此可以說MBO實際上是對過度分權導致代理成本過大的一種矯正，也正是這個原因，MBO有了它最原始的生長動力。

確定一條思路

MBO產生於傳統並購理論，在西方國家有近20年的發展歷史。今天，作為資本運作的一個重要手段，MBO正在中國悄然興起。
MBO的興起取決於外部經濟環境，我國國有股減持以及國有企業的抓大放小政策為MBO提供了一個良好的經濟背景和發展契機。針對中國的具體情況，如何解決公有企業"產權模糊、產權主體缺位"的難題，MBO在理論上提供了一條較為可行的思路。正當我國對國有股減持方式以及產權改革方案困惑彷徨的時候，MBO的出現不失為一個積極的嘗試。由於在實踐中還存在種種障礙和疑慮，所以斷言"MBO將成為未來中國產權改革的主流方式"還為時過早。但中國企業的產權困境是一個歷史遺留問題，並且在經濟體制改革的背景下隨著不同利益主體地位和相互關系的衍變而不斷變化，時至今日每個公有企業的產權結構都有自身的特點，只有符合本企業具體情況的改革方案才有可能獲得成功。

目前我國MBO不乏成功的例子，例如粵美的、宇通客車、深圳方大等，如果說這些大的上市公司MBO案例具有某種特殊性或條件性的話，那麼對於一般的非上市國有中小企業或國有企業某個部門的收購，則具有更加普遍的意義和可操作性。

實現一個蛻變

一夜之間從企業的管理人員成為企業的所有者，成為擁有一定資源基礎的創業者，這種"不可思議"的蛻變無疑是令人神往的。但MBO項目要想成功實施並不是那麼簡單，只有找准合適的機會、選擇適當的途徑、控制內在的風險才能保障項目的成功。

1.什麼樣的企業或部門適合管理層收購
MBO既是一種資本運作的工具，又是一種企業管理方式上的變革，收購只是手段，整合才是關鍵。由此可見整合對MBO實施成功的重要性。整合一般分為兩個方面：內部整合和外部整合，前者指公司組織結構、財務結構及經營管理本身的調整與整合；後者則是指公司針對資本市場的運作和調整。經過整合，公司要實現改善經營管理、獲得穩定現金收入並通過資本市場的運作最終使投資者獲得可觀的投資回報。

一個能成功地實施MBO的企業或部門，必須具備一些基本的特點：第一，該企業或部門應該具備管理效益的空間。只有當企業管理者的報酬與他們所創造的價值之間有較大的差異時，實施MBO後，才能使管理者的潛能最大限度的發揮出來，有利於企業的發展。管理者成為所有者之後，能夠把這部分潛力轉化為企業的效益。第二，企業管理層的素質必須很高，有事業心。管理層必須是一個團結的團隊，領導者之間目標一致，有很好的合作心態。第三，企業所處行業傾向於成熟產業，且企業債務負擔不是很重。第四，企業經營管理層在企業管理崗位上的工作年限較長，經驗豐富，各方對其管理能力均表認可，有利於MBO活動的開展。第五，第一大股東的股權比例應該較低，這樣可使收購的費用不是特別高，有利於管理層控股，也利於MBO的實現。

2.尋找合適的融資渠道
MBO是杠桿收購方式的一種，而杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過程中將扮演舉足輕重的角色。在我國，落後的金融體制和不發達的資本市場限制了許多融資渠道，因此目前較為常見的方法就是抵押貸款和引入風險投資，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款項是自有資金，其餘都是通過抵押貸款和風險資本解決。當然，不同的融資渠道也導致了不同的實施過程和風險程度，因此，MBO實施主體應該根據自身所具有的客觀條件和信用地位來選擇融資方式。

3.規避政策和法律上的風險
在MBO剛剛起步的中國，很多法律和制度上還缺乏清晰的規定，因此，目前MBO活動有很多細節還介於合法與不合法的灰色地帶。如法律規定禁止銀行貸款給個人從事股權投資的活動，同時也禁止公司用資產或股票作為抵押貸款從事股權投資。

在MBO的實施中，管理層和職工通常需要共同設立一個殼公司並以法人的名義展開收購活動，而我國《公司法》規定有限責任公司有2~50人的限制，當然職工可以以職工持股會的名義介入，但職工持股會屬社會團體的性質，是非盈利性的組織，不能夠進行投資活動。同時，殼公司對原公司的收購行為是一種股權投資，對於股權投資，我國《公司法》明確規定，公司向其他有限責任公司或股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外、累計投資額不得超過本公司凈資產的50%，顯然這一點在MBO實施過程中也很難滿足。

針對這樣一種客觀環境，MBO的實施主體一方面要適當地規避法律或制度上可能的障礙，另一方面也需要和當地政府及主管機關保持良好的溝通與合作，以確保MBO能順利進行。

㈡ 杠桿並購為什麼要叫杠桿並購 急急急！！！！

1) 杠桿收購復作為收購的一種形式制主要強調其收購資金來源主要依靠借款而非自有資金。
2）財務杠桿不牽涉到收購，只是企業自身日常經營中，在一定范圍內的負債經營。經營杠桿和上述兩個概念距離最遠。因為和借款沒有關系，只是針對生產成本中的固定成本邊際效益遞增的探究。

換句話說應該可以將經營杠桿歸為規模效應的范疇。而前兩者是企業融資范疇，區別在於融資後的用途不同，一個用於收購，一個用於自身經營。

㈢ 並購和管理層收購的界定

1、屬於收購。
「管理層收購」（MBO）在我國是特製國有企業改組或重組時，為了調動管理層（委託代理人）的積極性，將部分股權讓渡給管理層的行為。
2、收購資金來源可以是銀行貸款，也可是自有資金。對於資金結構而言，與收購行為本身沒有必然聯系。

㈣ 什麼叫「管理層收購」它是如何進行的

管理層收購是指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買公司的股份,從而改變本公司所有者結構,控股權結構和資產結構,進而達到重組本公司的目的並獲得預期收益的一種收購行為.管理者收購(Management Buy-out,簡稱MBO)是杠桿收購(Leveraged Buy-out,簡稱LOB)的一種特殊形式.杠桿收購是一種利用高負債融資,購買目標公司股份,以達到控制重組該公司的目的,並從中獲得超過正常收益回報的有效融資工具.

㈤ 杠桿收購與MBO的關系

ManagementBuy-outs，簡稱MBO，自上世紀70～80年代起流行於歐美國家，其主要動因是希望有效降低企業代理成本、優化公司治理結構。90年代初期，MBO在國外極盛而衰。在英文中，Management是經營者，Administrator是管理層，所以管理層收購實際上是把ManagementBuy-outs變成了AdministratorBuy-outs。實際上經營者並不等於管理層，只有在很小的企業中，個人才同時兼任經營者與管理者。企業達到一定的規模，經營者與管理層就有區別了。例如，私人公司中，有合夥人，他們既是產權的所有者，同時也是經營者，被他們僱傭的高級管理人員可以稱為管理層。所以，ManagementBuy-outs真正意義是合夥人之間的轉讓和收購，不是管理層收購。

所謂杠桿收購（Leverage Buy－Out，簡稱LBO），是企業資本運作方式的一種特殊形式，它的實質在於舉債收購，即通過信貸融通資本，運用財務杠桿加大負債比例，以較少的股本投入（約佔10％）融得數倍的資金，對企業進行收購、重組，，並以所收購、重組的企業未來的利潤和現金流償還負債。這是一種以小博大、高風險、高收益、高技巧的企業並購方式。正是基於杠桿收購的特性，在過去的20年間，英美的投資銀行家們將MBO與金融創新工具結合在一起，以垃圾債券、可轉換債券等創新的金融手段應用於購並業務，成功地解決了管理層的收購資金問題。
杠桿收購的融資方式與普通收購的方式有明顯不同。

㈥ 什麼是管理層收購管理層收購的特徵有哪些

管理層收購(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為，從而引起公司所有權、控制權、剩餘索取權、資產等變化，以改變公司所有制結構，通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。
管理層收購的特徵：
1、MBO的主要投資者是目標公司的經理和管理人員，他們往往對該公司非常了解，並有很強的經營管理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經營者角色變為所有者與經營者合一的雙重身份。
2、MBO主要通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財務由優先債（先償債務）、次級債（後償債務）與股權三者構成。目標公司存在潛在的管理效率提升空間。管理層是公司全方位信息的擁有者，公司只有在具有良好的經濟效益和經營潛力的情況下，才會成為管理層的收購目標。
3、通常發生在擁有穩定的現金流量的成熟行業。MBO屬於杠桿收購，管理層必須首先進行債務融資，然後再用被收購企業的現金流量來償還債務。成熟企業一般現金流量比較穩定，有利於收購順利實施。

㈦ 比較杠桿收購與管理層收購，各自有什麼特點

管理層收購（Management Buy-outs，MBO）是目標公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司的所有權結構或控制權結構，進而通過重組目標公司，實現預期收益的並購行為。由於收購中運用了大量負債融資，也即利用了財務杠桿方式，所以說管理層收購是杠桿收購(LBO,Leveraged Buy—outs)的一種。

㈧ 杠桿並購和非杠桿並購的區別是什麼

一、杠桿並購和非杠桿並購的區別：非杠桿收購利用自己的資金進行收購，杠桿收購不利用自己的資金收購。非杠桿收購是指不用目標公司自有資金及營運所得來支付或擔保支付並購價金的收購方式。早期並購風潮中的收購形式多屬此類。杠桿收購指公司或個體利用收購目標的資產作為債務抵押，收購此公司的策略。

二杠桿並購

1.杠桿收購，是指收購者用自己很少的本錢為基礎，然後從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購後公司的收入（包括拍賣資產的營業利益）剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。

2.適用條件

（1）穩定的現金流量。

債權人對現金流量的穩定性尤為關注，在他們看來，現金流量的穩定性甚至比其數額大小還要重要。

（2）穩定而富有經驗的管理層。

貸款方對於收購目標的管理人員的要求往往比較苛刻，因為只有管理人員盡心盡力，才能保證本金和利息如期償還。人員的穩定性一般根據管理人員的任職時間長短判斷。管理人員就職時間愈久，則貸款方認為他們在完成收購後留任的可能性愈大。

（3）充裕的成本降低空間。

杠桿收購後目標公司不得不承擔新的負債壓力，如果公司可以比較容易地降低成本，那麼這種壓力就可以得到一定程度的緩沖，可能的降低成本措施包括裁員、減少資本性支出、清理冗餘設備、控制營運費用等。據統計，美國公司發生並購後，行政人員的平均裁減比例為16%,而生產線上的工人的裁減比例則微乎其微。

（4）一定規模的股東權益。

目標企業用於抵押的資產可以為債權人提供某種保護，再此基礎上，如果收購方能夠做一定數額的權益投資，如增加一定的股本金等，那麼債權人的風險就可以得到進一步的緩沖。進入九十年代以來，貸款方的自我保護意識普遍有所增強，因此對收購方權益投資比例的要求也越來越高。

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㈨ 杠桿並購的好處

下面主要分析一種典型的杠桿收購（把上市公司轉為非上市的杠桿收購）杠桿收購，尤其是管理層收購（以目標公司管理層為主要推動力量的杠桿收購），使管理人員持股增加，從而增加了他們提高經營業績的動力。首先，一些高效益的投資項目需要管理人員付出極其艱辛的努力，因此，只有在管理人員獲得與該項目收益相應的收益時，該項目才會被採納。但是，外部股東可能會認為對這些管理人員報酬合同「過於慷慨」。在這種情況下，將上市公司轉為非上市有助於報酬協議的達成。其次，上市公司管理人員可能浪費資源，以在潛在的競爭者和外部的股東面前保住自己的職位。他們可能進行一些利潤並非最高、但收益比較容易受到外部人士注意的項目。轉為非上市可以消除這類成本。一般說來，按管者持有大量股權。因此，他們會密切關注接管後的企業管理。這將減少管理人員與股東之間的信息不通暢、不對稱現象。從這種角度來說，杠桿收購導致的「股權集中」反映了所有權與控制權的再結合，這必然會降低代理人成本。再次，自由現金流量往往促使管理人員進行奢侈的支出，而不是將其作為股息分發給股東。通過杠桿收購而增加債務，可以迫使這些現金流量被用於償還債務。此外，杠桿收購是支付股息的有效替換方式。相對於股息的發放來說，管理人員對於償還債務的自由選擇餘地就比較小了。因此，債務的增加減少了管理人員對自由現金流量的分配權；杠桿收購減少了自由現金流量引致的代理人成本。債務的增加也會給管理人員帶來壓力，並促使其加倍努力，以避免公司破產。因此，從某種程度上講，杠桿收購代表了一種債務約束行為，對管理人員有一定的制約作用。
下面兩組數據可作為上述理論的經驗證據。第一，在管理層收購後，管理人員持有股權比例大大增加。一項1980年到1986年間對76例管理層收購的抽樣表明，接管前，總裁和管理人員的持股份額比例分別為1.4%、5.88%。按管後，分別變為6.40%和22.63%。因此，管理人員所有權在接管後增加了三倍。第二，杠桿收購企業的經營業績。研究人員通過對重新上市的公司的第二次公開發行公告書的發現，超過2/3的企業(72家中有54家)揭示了在杠桿收購後至少進行了一項重組活動。這些活動包括重新調整資產(生產設備重組以及資產剝離等等)、採取成本降低計劃、改變市場策略(包括產品線、產品質量、定價以及客戶服務)等等。作為這些重組活動的結果，這些公司的經營業績有了很大改善。在35例可以獲得相關數據的案例中，對於中等規模的企業，在杠桿收購後到第二次公開發行前這段時期(平均為29個月)中，以不變價格衡量的總銷售額增加了94%，毛利潤和經營利潤分別上升了27.0%和45.4%，成果是比較顯著的。 (1)對被收購方而言：
由於公司整體經營戰略的變化，本公司的分支機構或子公司可能已不再適宜繼續經營，那麼可以通過杠桿收購賣出股權同時保全自己員工的利益，避免勞資沖突。另外，如果股票市場不活躍，很多股票的市價低於其資產凈值，而杠桿購並卻能在市價基礎上為其支付一筆溢價；對於那些「煙囪工業」(夕陽產業)來說，因為發展前景不樂觀，這種溢價效應更加明顯。
(2)對於收購方而言：
a.杠桿作用，以少量的投資購得一家頗具規模的企業，並充分享受高額負債帶來的杠桿作用。
b.納稅優惠，高杠桿帶來更多利息避稅。帳面資產價值增加帶來較高折舊；如果被收購方是虧損企業，還會產生虧損遞延等等作用。
(3)對債權人而言：
可獲得高於優惠利率3-5個百分點的利率好處，另一方面又可通過接受抵押、擔保，參股等多種形式降低貸款風險。
(4)對政府而言：
前面提到參與杠桿購並的公司可以獲得納稅優惠，那麼這是否意味著財富由國家轉向企業，國家利益受到損害了呢?答案是否定的。對於在杠桿收購中出售的股票，股東要為相應的資本利得繳納所得稅；另外，如果以後企業變得更加強大並重新公開上市，公司將會交納更多的公司稅。
為什麼國家和企業均可受益，原因就在於杠桿購並往往會帶來價值創造的過程。這在前面所述的管理人員激勵效用中可以得到一定的啟示。另外一個價值源泉可能來自杠桿購並帶來的資產重組和資源的優化配置。

㈩ 杠桿收購和管理層收購是一樣的嗎

一樣的