杠桿並購案例

Ⅰ 財務管理中常見的並購形式有哪幾種他們之間的區別是什麼

財務管理中常見的並購形式有三種，分別為吸收合並、創立合並和控股合並。區別為：

1、法人資格不同

吸收合並會保留其法人地位，而另外一家或幾家企業合並後喪失了獨立的法人資格。創立合並的參加合並的所有公司都消滅原有的法人資格，而後形成一個新的法人實體。控股合並的原有各家公司依然保留法人資格。

2、意思不同

吸收合並，是指兩家或兩家以上的企業合並成一家企業。創立合並亦稱新設合並、創設合並、聯合。指在合並過程中，參加合並的所有公司都消滅原有的法人資格，而後形成一個新的法人實體。

控股合並，是指一家企業購入或取得了另一家企業有投票表決權的股份，並已達到可以控制被合並企業財務和經營政策的持股比例。通過合並，原有各家公司依然保留法人資格。

(1)杠桿並購案例擴展閱讀：

財務管理的相關要求規定：

1、財務規劃幫助公司設立指導方針來制定運營和財務計劃。將公司的關鍵目標合理化並兼顧到資本投資。公司目標轉化成有形的財務指標。投資決策和目標產生整合的財務報表，把財務目標和財務指標聯系起來。然後整個組織圍繞這些目標和指標運營。

2、財務管理費用：管理費用指企業行政管理部門為組織和管理生產經營活動而發生的各項費用,包括工資和福利費、工會經費、職工教育經費、勞動保險費、待業保險費、研究開發費、業務招待費、房產稅、土地使用稅、技術轉讓費、技術開發費、無形資產攤銷、壞賬損失等。

3、在現代企業管理當中，財務管理是一項涉及面廣、綜合性和制約性都很強的系統工程，是通過價值形態對資金運動進行決策、計劃和控制的綜合性管理，是企業管理的核心內容。

Ⅱ 什麼是毒丸計劃

當一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當收購方佔有的股份已經達到10%到20%的時候，公司為內了保住自己的控股容權，就會大量低價增發新股。

毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，正式名稱為「股權攤薄反收購措施」。

毒丸計劃一經採用，至少會產生兩個效果：一種是威懾惡意買家；另一種是減少有意採納該計劃的買家數量。1985年，美國特拉華法院將這項反收購措施合法化。2005年，面對大收購，新浪採取了毒丸計劃，最後，盛大隻能放棄新浪。

(2)杠桿並購案例擴展閱讀：

毒丸計劃一般分為「「彈出」計劃和「彈入」計劃。「彈出」計劃通常是指購買股票和優先股。例如，以100美元購買的優先股可轉換為目標公司200美元的股份。

「彈出」計劃的最初影響是提高股東願意在收購中接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，則股東不會接受低於150元的所有報價。因為150元是股東購買股票的溢價，等於50元股票價格加200元股票減去100元股票購買成本。此時，股東可獲得的最低股票溢價為200%。

Ⅲ 求：就企業並購的一個環節寫一篇論文

關於企業並購的財務問題及其對策探析
論文關鍵詞：企業並購 財務可行性因素 財務問題 對策
論文摘要：並購作為企業資本運營的一個重要手段，對企業發展有著重要的現實意義企業並 購過程中涉及到許多財務問題．而財務問題的解決是企業並購成功的關鍵因此．必須對目標企業價值進行合理評估、對並購的主要融資渠道及財務支付方式進行研究。
上個世紀80年代美國曾經出現所謂「並購風」．在90年代形成愈演愈烈之勢1990年．全球企業並購案所涉及的金額超過4640億美元：1998年這個數字猛增到25．000億美元，而在2004年，該數字更達到創紀錄的10萬億美元。美國著名企業管理機構科爾尼公司多年的統計數據顯示．只有2O％的並購案例能夠實現最初的設想．大部分的並購都以失敗告終。值得注意的是．中國的一些頂尖企業卻能夠冒著巨大的風險知難而上．例如海爾集團並購案例、聯想集團收購IBM的PC業務等。並購作為一種市場經濟條件下的企業行為．在西方國家已經有100多年的發展史．並有著深刻的政治、經濟等諸多方面的原因。企業並購的浪潮正向全球化推進．對我國經濟造成巨大的沖擊和影響。
一、企業並購的概念、動因和目的
企業並購是企業兼並與收購活動的總稱兼並是指兩個或更多的企業組合在一起，其中一個企業保持其原有名稱．而其他企業不再以法律實體形式存在收購是指一個企業以購買全部或部分股票(或稱為股份收購)的方式購買了另一個企業的全部或部分所有權．或者以購買全部或部分資產(或稱資產收購)的方式購買另一企業的全部或部分所有權。企業並購最直接的動因和目的主要有以下三方面：一是為了擴大資產。搶占市場份額：二是取得廉價原料和勞動力，進行低成本競爭；三是通過收購轉產．跨人新的行業。當然並購有時也與以上目的無關，如可能僅僅為當龍頭老大或是盲目追求企業擴張等等。
二、企業並購的財務可行性因素
企業成功並購需要從目標選擇．到對目標公司的評價．再到對企業財務活動進行全面的規劃．並加以有效的控制對企業並購的財務可行性因素進行准確而又具體的分析．就會為並購的成功奠定穩固的基石。
(一)目標企業的選擇及其價值評估
在對目標企業進行價值評估時要將上市公司和非上市公司分別對待。對於目標上市公司的價值評估可以採用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益為基礎，是一種短期分析。2．市場模型。這種模型把一種股票的收益與綜合市場指數聯系起來，在一定時期內．某種股票收益可能隨著市場收益線形變化。3．資本資產定價模型是描述包括上市股票在內的各種證券的風險與收益之間關系的模型。
對於目標非上市公司的價值評估可以採用：1．資產價值基礎法。目前國際上通行的資產評估價值標准主要有：帳面價值；市場價值；清算價值；公平價值；續營價值。以上五種資產評估價值標準的側重點各有差異．因而其使用范圍也不盡相同。2．收益法。就是根據目標企業的收益和市盈率確定其價值的方法。3．貼現現金流量法。這種方法對於目標上市公司和目標非上市公司同時適用。
(二)並購的資金籌措
並購往往需要大量的資金，少則百萬．多則上億美元．並購使得企業產生規模巨大的現金流出．不同於正常的經營資金需求，靠企業自身的力量也是遠遠不夠的．因此能否籌集到並購所需要的大量資金成為企業並購的重要前提．也是並購能否實施的關鍵。並購資金的籌措主要有內部和外部兩大渠道，主要有債券支付、杠桿收購支付、股票支付或交換等方式。
(三)並購的成本因素
企業並購的成本主要包括：1．並購完成成本．指在並購過程中發生的直接成本和間接成本2．並購整合成本．指並購後為使並購企業和被並購企業整合在一起．而需要支付的長期營運成本。3．並購退出成本．指在並購時應該考慮到，並購並不一定成功．一個企業在實施並購外部擴張時，還必須考慮到一旦擴張不成功如何以最低代價撤退的成本問題。4．並購機會成本，指並購活動佔用的資金．投入到其他用途所可能獲得的收益如果並購活動的機會成本很高．就意味著並購獲得的相對收益很小．甚至是相對損失。在對企業並購進行成本分析時．要圍繞企業降低成本的要求進行。還要考慮全面、詳細．以免在分析時有所疏漏．造成具體實施時成本過高．進而不能達到企業並購的目的。
(四)企業並購的風險因素
企業並購是一項風險很大的活動．投資就必然有風險．如果風險在企業能夠承受的范圍內．那麼投資並購行為就可以進行：相反，就應該適時放棄。
企業並購可能帶來的潛在危機和風險如下主要體現為以下幾方面：一是營運風險。即企業並購完成後，可能無法使整個企業集團產生生產經營協同效應、財務協同效應、市場份額效應．難以實現規模經濟和經驗共享二是信息風險。信息是非常重要的，信息的充分與否決定著企業並購成本的大小及時與真實的信息可以降低企業的並購成本，從而大大提高企業並購的成功率三是融資風險。與並購相關的融資風險具體包括資金是否在數量上和時間上保證需求、融資方式是否適合並購動機、現金支付是否影響企業正常的生產經營、杠桿收購的償債風險等四是反收購風險。目標企業不願意被並購時．可能會不惜一切代價實施反並購策略．其反並購活動就會對並購企業構成相當大的風險五是法律風險各國關於並購的法律法規一般都通過增加並購成本而提高並購難度六是體制風險在我國．國有企業資本運營過程中相當一部分企業並購行為．都是由政府撮合而實現的盡管大規模的企業並購活動離不開政府的支持和引導．但是並購行為畢竟是一種市場行為．如果政府依靠行政手段對企業並購大包大攬．不僅背離市場原則．難以達到預期效果，而且往往還會給並購企業帶來風險．使企業偏離資產最優組合目標。
(五)企業並購的收益因素
企業並購的最終目的是取得收益在成功的企業並購活動中。相對於其並購前的市場價值而言．被並購企業的股東增加了可觀的財富其財富的增加來源於並購企業支付的溢價．溢價的幅度平均為30％．甚至還出現過80％的溢價。對並購企業來講．其價值變化的影響不是如此明顯收益的實現方式有兩種：一是通過並購所產生的協同效應來實現．二是通過稅收上的納稅優惠來實現。並購協同效應是使得兩個企業組成一個企業之後．其產出比兩個企業的產出之和還要大的情形．通常認為是「1+1大於2」的效應稅收上的納稅優惠在企業的正常經營活動中可能是無法得到的．但有時通過並購活動．可以將這些鼓勵性措施轉化為企業的具體利益。
三、我國企業並購中存在的問題
(一)政府對企業並購進行干預
在我國．政府幹預企業並購的目的．主要是幫助企業擺脫虧損局面，使企業走出經營困境．但是收效卻不明顯。
(二)上市公司信息披露不充分，造成並購方資產負債率過高
由於我國會計師事務所提交的審計報告水分較多．並購雙方的信息嚴重不對稱．使得並購方很難准確判斷目標企業資產價值和盈利能力．在定價中可能接受高於目標企業價值的收購價格，由此導致並購方資產負債率過高．目標企業不能產生預期盈利而陷入財務困境。
(三)中介機構在企業並購支付方式選擇上的作用還沒有充分發揮
在我國．投資銀行的行業操作能力低．影響了我國企業並購的發展。
(四)流動性資源過多
我國企業並購大多採用現金支付方式．如果企業本身沒有大量閑置資金。就需要對外籌集資金。以保證並購的順利進行。大量的長期負債會大大改變企業的資本結構．或令企業被迫接受一系列限制性條款．限制企業正常經營活動的開展和資金的正常運作。因此．企業應根據並購目的、自身資本結構等多方面因素選擇適當的融資渠道，避免因融資渠道、還款方式選擇不當增加企業資本成本．令企業陷入財務危機
四、我國企業並購財務問題的相應對策
(一)實行政企分開
只有有效地實現政企分開，理順產權關系．改革企業產權制度．才能規范政府和企業的行為．避免兩者相互「越位」：只有實行政企分開．政府與企業才能更好地在市場經濟中進行角色定位。
(二)合理評估目標企業的價值
企業在並購前．應對目標企業進行詳細的審查和評價．並聘請投資銀行對目標企業的行業發展前景、財務狀況和經營能力進行全面分析．進而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測．並在此基礎上對目標企業進行合理估價。
(三)洽理安排資金支付
並購雙方協商好收購價格．並購方就應根據並購支付方式著手籌措資金一是現金方式並購現金方式並購是最簡單迅速的一種支付方式。對目標公司而言。不必承擔證券風險，交割簡單明了。缺點是目標企業不能享受稅收上的優惠，而且也不能擁有新公司的股東權益．對於並購企業而言。要求有足夠的現金頭寸和籌資能力．交易規模也常常受到獲利能力的制約。二是換股並購。即並購企業將目標企業的股權按一定比例換成本企業的股權視具體情況可分為增資換股、庫存股換股等。換股並購對於目標企業股東而言．可以推遲收益時間．達到合理避稅或延遲交稅的目標．亦可分享並購企業價值增值的好處對並購方而言．比現金支付成本要小許多．但換股並購稀釋了原有股東對企業的控制權三是綜合證券並購方式即並購企業的出資不僅有現金、股票，還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式選擇好各種融資工具的種類結構、期限結構以及價格結構．可以避免上述兩種方式的缺點．可防止並購方企業原有股東的股權稀釋．從而控制股權轉移四是杠桿收購方式杠桿收購是指收購者主要通過借債來取得所需資金並獲得收購企業的股權．然後通過經營被收購企業取得的現金流量來償還所借債務的一種收購方法。
(四)發展資本市場．促使金融工具多樣化
在發展資本市場的同時．還應注重中介機構的培育應給我國投資銀行、證券公司這些中介機構提供充分的發展空間，利用它們的資本實力、信用優勢和信息資源，為企業並購開創多種多樣的籌資渠道。
五、結語
從理論上講，企業並購行為是經濟學、管理學、財務學、金融學等共同作用的產物。從實踐角度看．企業並購行為受經濟環境、政治環境、法律環境等多個因素的共同影響．必須全方位地看待這個問題作為企業的財務管理人士．在從財務上對企業並購行為進行合理的分析和選擇的同時，還應考慮到市場、管理等諸多方面的因素，從而為企業經營者提供全方位的最有效的信息。

Ⅳ 請教：杠桿收購原理及應用實例

杠桿收購在20世紀80年代開始盛行，當時公開市場發展迅猛，

[杠桿收購書籍]

杠桿收購向借貸人敞開了方便之門，允許他們借貸數百萬美元去購買那些本來是很勉強的項目（先前是絕不可能的）。 在杠桿收購發展之初的1980年，被認為是杠桿收購之基的四大並購項目，其累計交易額就達到了17億美金。 1988年是杠桿收購的發展巔峰時期，當時累計交易額已經達到了1880億美金。 這些通過大舉借貸完成的交易行為，必然會導致極大的風險，也就是那些利率極高的「垃圾股」。 這些所謂的垃圾股，之所以風險極大，是因為它們往往用高利率去吸引股東，而其背後卻無支持力量。 所以，毫不奇怪，一些80年代的項目最終演變成了災難，並以借貸人的破產收場。
一般步驟：
第一階段：杠桿收購的設計准備階段，主要是由發起人制定收購方案，與被收購方進行談判，進行並購的融資安排，必要時以自有資金參股目標企業，發起人通常就是企業的收購者。
第二階段：集資階段，並購方先通過企業管理層組成的集團籌集收購價10%的資金，然後以准備收購的公司的資產為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當於整個收購價格的50-70%的資金，向投資者推銷約為收購價20-40%的債券。
第三階段：收購者以籌集到的資金購入被收購公司的期望份額的股份。
第四階段：對並購的目標企業進行整改，以獲得並購時所形成負債的現金流量，降低債務風險。
杠桿收購方法的典型優勢在於：
並購項目的資產或現金要求很低。
產生協同效應。
通過將生產經營延伸到企業之外。 比較： Horizontal Integration[橫向整合]
運營效率得到提高。
通過驅除過度多元化所造成的價值破壞影響。
改進領導力與管理。
有些管理人員管理公司的方式（通過控制、回報等管理手段來提高個人權威），往往是以犧牲公司股東利益和公司長遠優勢為代價的。通過並購可以讓這些管理人員或者立馬出局，或者遵守「規矩」。 高額利息償付的壓力，迫使管理人員不得不想法設法提高運營績效和生產效率。頭腦里緊緊綳著「債務」這根弦，他們的注意力不得不時時集中在各種提高績效的行動上，如剝離非核心業務、縮減規模、降低成本、投資技術改造，等等。註： 由此而言，借貸不僅僅是一種金融手段，而且也是一種促進管理變革的有效工具。
杠桿作用。
當債務比率上升時，收購融資的股權就會做一定程度的收縮，使得私募股權投資公司只要付出整個交易20%-40%的價格就能夠買到目標公司。

Ⅳ 杠桿收購的經典案例

美國RJR Nabisco公司爭奪戰
說到杠桿收購，就不能不提及20世紀80年代的一樁杠桿收購案——美國雷諾茲－納貝斯克（RJR Nabisco）公司收購案。這筆被稱為「世紀大收購」的交易以250億美元的收購價震動世界，成為歷史上規模最大的一筆杠桿收購，而使後來的各樁收購交易望塵莫及。
這場收購戰爭主要在RJR納貝斯克公司的高級治理人員和聞名的收購公司KKR（Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之間展開，但由於它的規模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士頓等這樣的投資銀行和金融機構的直接或間接參與。「戰爭」的發起方是以羅斯·約翰遜為首的RJR納貝斯克公司高層治理者，他們認為公司當時的股價被嚴重低估。1988年10月，治理層向董事局提出治理層收購公司股權建議，收購價為每股75美元，總計170億美元。雖然約翰遜的出價高於當時公司股票53美元/股的市值，但公司股東對此卻並不滿足。不久，華爾街的「收購之王」KKR公司加入這次爭奪，經過6個星期的激戰，最後KKR勝出，收購價是每股109美元，總金額250億美元。KKR本身動用的資金僅1500萬美元，而其餘99．94%的資金都是靠垃圾債券大王邁克爾．米爾肯（Michael Milken）發行垃圾債券籌得。

Ⅵ 以吉利收購沃爾沃為案例，分析其中投資銀行、金融杠桿等的作用

http://wenku..com/view/26e63d0c844769eae009ed30.html裡面都有

Ⅶ 中國有哪些經典的杠桿收購，管理層收購的案例

杠桿的少，就一個好孩子的，還是被國外收購的
管理層收購，研究不多，你可以找一下論文，我國管理層收購有很大問題，研究的人還是蠻多的