『壹』 證券經營機構如何提升自身的風險管理能力
風險控制是中國券商跨世紀的必然選擇。其要旨是：
●任何一項業務都應避免由一個人從頭到尾包辦到底
●重大業務決策不能由一個部門、一個主管、一支筆全權包辦，應有橫向部門 予以評估確認
●風險控制的核心是強化內部控制制度，完善法人治理結構
●發揮社會監管合力是防止「內部人控制」的有效措施
作為跨世紀的中國券商，除了擴大資產規模，提高交易水平，研究業務創新之 外，一個很重要的課題是如何控制和化解證券經營機構的風險。那麼，建立什麼樣 的內控機制，才能防範風險；建立什麼樣的風險控制體系，才能化解風險呢？
建立風險控制體系 強化內部控制制度
一、提高經營管理水平，建立風險控制體系
面對世紀之交的中國券商，應逐漸由粗放經營向以風險防範為核心的集約經營 轉變。建立一個系統、高效的風險防範和控制體系，應作為券商的工作重點，常抓 不懈。
在傳統的「金字塔型」的管理模式下，業務的開拓和風險的控制往往依賴於領 導者的素質、能力和覺悟。隨著券商經營規模的不斷擴大，這種模式的缺陷越來越 明顯，既不利於業務規模的擴張，也不利於專業化水平的提高，更不利於風險的防 范。筆者認為，「矩陣型」經營管理體制有助於克服以上弊端。「矩陣型」體制使 各項活動置於業務部門（橫向）和管理部門（縱向）的網路式控制體系之下。既賦 予業務和管理職能部門更多許可權和責任，又強化了對分支機構監督管理和服務指導 的功能。在提高專業化水平和快速發展業務的同時，使監管達到橫向到邊、縱向到 底的效果。
根據我國證券經營機構現階段的特點，我們需要建立一個全面、權威、多層次 的風險管理體系。由此設計的一個風險控制體系構架如下：
（1）設立直接向公司最高決策層負責的風險控制機構（可稱作委員會、 總經 濟師室或辦公室等）。機構設有專職負責人，其他專職人員還包括資深會計、法律 和投行專家，以及分析師等，也可以吸收獨立董事、策略專家作為非專職成員。該 機構負責公司風險控制政策的規劃，參與公司業務戰略的制訂，並對業務授權和限 額指標進行審批。如該機構認定某項業務開展的風險超出公司風險承受能力，則可 否決該項業務的實施（還可視該機構人員的組成情況，決定是否實施「一票否決權」 ）
（2）機構下設風險管理部。風險管理部負責處理日常事務， 與公司其他業務 管理部門平行運作。其職責是制定風險管理程序，設置各業務活動的風險控制或預 警標准，進行風險檢查、評估與審核，提交風險控制建議和風險控制報告。
（3）依管理職能設若干風險控制小組。 任命相關「風險責任人」（或稱風險 控制員、風險管理員等），協助風險管理政策的實施，將風險防線延伸到每一項業 務中去。風險責任人同時對風險管理政策的效果進行評價。
（4）實行「多線負責制」。風險控制的組織結構按不同業務、不同地區劃分。 部門經理和風險責任人一起監察各項業務活動，只不過部門經理向其上級主管負責， 而風險責任人向風險管理部門匯報。這種多線負責制，有效地制約了領導層一個人 完全控制下級的情況，使領導層的風險得到有效控制。
以上風險控制構架的特點是：風險的監控滲透到每一項業務活動中，各項業務 必須在業務指導部門、管理職能部門和風險控制部門三方的共同協調下開展，與矩 陣式的經營管理體制相結合，形成了一個多維立體型的組織構架。
有無權威的、專職的風險控制機構和人員，是衡量風險控制力度的重要標志。
當然，一個有效的風險控制體系中還必須包括一個高效、安全的計算機網路系 統。而對這些數據的動態監控、分析和反饋，更依賴於一個先進的通信和網路管理 系統，以確保風險控制體系各個環節之間的有效聯系和高效運作。
二、加強自律管理，健全內部控制制度
風險控製作為法人的自律管理方式，其核心是健全的內控制度。內部控製作為 公司所採取的一套制度，概指公司本身的組織規劃，及其所採取的各種協調方法與 措施。一般而言，各種管理辦法、程序、規章及手冊散見於證券經營機構各部門中， 必須通過內控制度的原則加以貫穿，才能形成一個整體。
從廣義的范圍講，內部控制主要包括兩方面：(1) 內部會計控制；(2) 內部管 理控制。前者主要是為了保護資產的安全，提高會計系統的可靠性和完整性；後者 是為了增進經營效率，促進、監督並檢查管理政策的實施，以保證經營活動達到預 期的目標。
內部控制的范疇，涉及證券經營機構幾乎所有的活動，包括公司的政策、計劃、 組織、協調、控制、預算等。其中，會計和財務工作是重點，其它還體現為經紀、 投行、自營、債券等業務活動及投資管理、資金計劃、信息技術、人力資源與薪酬 管理等，不能存在內部控制的盲點。
內部控制制度從本質上說，是一套制約平衡機制。其基本原則是：a. 對各項 業務根據需要劃分作業流程，在每一流程中，設定若干關鍵點（責任人），負責檢 查該項業務有無錯誤，是否符合規定等，同時予以確認，並負連帶責任。b. 不允 許任何一項業務由一個人從頭到尾包辦到底，每個人所從事的工作，必須受到其他 人對其所履行職責的檢查核對。c. 重大業務決策不能由一個部門、一個主管、 一 支筆全權包辦，應有橫向部門予以評估確認。
以上制約平衡機制可概括為縱向雙人制，橫向雙部門制；重大決策多線負責制。
在內部控制制度實施的過程中，還應注意以下幾點：首先，證券經營機構要建 設「每個員工都應承擔風險控制義務」的企業文化，倡導風險控制的全員性。其次， 樹立風險控制制度的權威性。應由公司最高層領導牽頭，進行制度的建立和修訂。 對違規者的處罰應是嚴厲的、制度化的。第三，內部稽核工作要協助調查和評估內 控制度，促進內控制度的改進和完善。
從國內幾家券商的違規事件來看，盡管形式不同、性質不同，但都存在一個共 性，就是在內控制度上出了問題，或在某個內控環節上失控，或在整個內控體繫上 不完善。具體表現為：(1) 分支機構在會計上設立「帳外帳」； (2) 財務和資金 脫離了總公司財務部門的監管，處於失控狀態。
「前事不忘，後事之師」，證券經營機構應著眼於建立一個全方位、多視角， 信息化、網路化，結合現代化技術、群策群力的風險控制機制。在此，筆者依據內 控制度的原理提出如下建議：
1、營業部（二級公司、分支機構）授權經營、三權分離原則
營業部（二級公司、分支機構）的管理，一直是券商經營管理中的薄弱環節。 券商自身要加大對分支機構的監管力度，對分支機構實行授權經營制度，明確其業 務范圍。同時，對營業部（二級公司、分支機構）的總經理、財務負責人、電腦負 責人三個重要職位，從人事組織上進行三權分離，即財務人員、電腦人員實行「委 派制」，行政上分別歸總公司財務部、電腦部管理，實行垂直領導，並直接對總公 司財務部、電腦部負責，其任免、工資、獎金與營業部全部脫鉤。
2、重要崗位輪換原則
部門負責人可以考慮每二年至三年一輪換；財務負責人、電腦負責人也確定二 年至多三年必須輪換；而從立體式輪換看，必須再加設一個制約，即部門總經理、 財務負責人、電腦負責人三人在同一部門中同時任職不能超過一年以上。
這一原則，還適用於其他重要崗位系列，當然，也包括高級管理人員在內。職 務輪換在有助於防止部門內部的本位主義和小團體主義的同時，也有助於打破部門 橫向間的隔閡與界限。
作為重要崗位輪換原則的延伸，對某些關鍵崗位可實行「強制休假制」和「一 天休假制」。
3、加大內部稽核審計力度，建立高效的稽核審計體系
內部稽核審計，作為券商實施內部控制的重要手段，是證券經營機構監督系統 的重要組成部分。稽核審計部門根據公司的規章制度，對公司資產的安全性和收益 性、業務的合規合法性、內控的完整性及遵循情況進行檢查。
為充分發揮內部稽核的作用，證券經營機構必須建立經常性稽核和專項突擊審 計相結合的稽核制度，擴大稽核審計的頻率和范圍，全面覆蓋內部控制中的關鍵點 和主要風險點。凡是有經營權、財權、物權、支配權的部門，除保證專項稽核外， 每年至少進行一次常規性稽核。有條件的可進行二次常規性稽核，二次以上突擊性 稽核。有關資料顯示，上海幾十家外資金融機構的內部審計力度，遠遠超過中資金 融機構。
建立一個行之有效的稽核審計體系，取決於稽核審計的權威性和獨立性。故此， 稽核審計部門一般直接向公司最高層負責，也可設立稽核審計委員會。對稽核人員 也應實行定期「崗位輪換制」。
完善法人治理結構 防止「內部人控制」
再好的內部控制制度、風險控制措施，一旦出現「內部人控制」的情況，都將 失去效力。「內部人控制」，是指在所有權與控制權兩權分離的情況下，企業經理 人員掌握了企業的控制權，他們的利益在公司的戰略決策中得到了體現。其實質是 「內部人」雖不持有企業的股份，也不是企業法律上的所有者，但已從上級主管部 門的行政性放權中獲得了對企業經營的控制權。其結果往往是所有者權益被「內部 人控制」的經營者侵吞，造成企業資產流失。在這種情況下，一方面，法人違規違 法經營活動暢通無阻；另一方面，「內部人控制」容易滋生法人代表及高級管理人 員個人違紀、違法的行為。
信息的不對稱，是造成「內部人控制」的又一個原因。由於企業經營活動的專 業性和不確定性，「內部人」知道自己的工作能力和經營成果，而外部人不僅難以 了解經營者的工作能力和勤勉程度，也難以了解企業的經營成果。董事會代表全體 最終所有者，對企業的內部人進行監督和制約，但國有股權過於集中的結構，使公 司難以擺脫行政束縛，往往造成董事會監管動因不足。事實上，有些公司的董事會 日常班子與主持工作的行政領導班子兩位一體，即俗稱的「兩塊牌子，一套班子」， 使董事會很難履行職責。
筆者認為，加強內部制度建設，以及對風險的控制，必須建立在法人及法人代 表和高級管理人員高度自律管理的基礎上；同時，還應建立券商的現代企業制度， 完善法人治理結構。
一、完善法人治理結構，建立健全股東大會、董事會、監事會制度
按照我國《公司法》的規定，股東大會是證券經營機構的最高權力機構，董事 會是對股東會負責的常設決策機構。如果決策權力過於集中於經營班子，決策風險 就會加大，容易造成經營班子操縱董事會，董事會操縱股東大會的情況。建立相互 平衡、相互制約的股東大會、董事會、監事會制度（即「三會」制度），對促進證 券經營機構穩健經營、防範風險意義重大。
一般認為，董事會的作用是制定公司戰略和政策，擔當重要的決策角色。與此 同時，還有一項重要的作用不可忽略，即董事會的監督執行作用。鑒於此，董事的 作用可歸納為評判、激勵、監督、檢查、橋梁和安全閥等六種。
關於完善法人治理，筆者提出以下建議，僅供參考：
1、強化「獨立董事制」
獨立董事，即外部董事(Outside Director)， 也稱作獨立非執行董事（ Non -Executive Director）。獨立董事不能與公司有任何影響其客觀、 獨立地做出判 斷的關系。他既不代表出資人（包括不代表大股東），也不代表公司管理層。
在發達國家的董事會構成中，不僅董事長和總經理由二人分任，而且特別提倡 廣泛吸收獨立非執行董事進入董事會。在董事會中，獨立董事有的甚至超過半數以 上。獨立董事對執行董事的監督與平衡，已被發達國家企業確立為一個良好的法人 管理模式的基本原則。
2、實行董事會「三三合一制」
我國由國有企業改制而來的股份公司模式，是董事基本上以股東特別是第一大 股東派出的代表為主；另一種模式，是董事大部分由公司高級管理人員擔任。筆者 認為，這兩者都存在缺陷。前一種會出現「一家說了算」、「一票否決制」的情況， 不利於對董事會的制約；後者則容易產生公司「內部人」代替（控制）董事會的情 況。這兩種董事會模式都不能形成一種制約的、平衡的法人治理結構。
一個健全的董事會中，來自出資人的董事必須低於董事總數的二分之一；同樣， 公司高級管理人員擔任董事，也應低於董事總數的二分之一。同時，董事會中還必 須有一定數量的獨立董事(專職董事)，可由資深企業家、公司原經營班子的資深高 級管理人員、會計師事務所和律師事務所，以及社會咨詢機構的高級管理人員、著 名經濟學家等擔任。換言之，董事會應由來自出資人、企業高級管理人員及獨立人 士三方面的人員組成，即筆者主張的「三三合一制」。獨立董事在董事會中的權利 義務不僅不應減少，在某些特別議案上，反而應授予「一票否決權」。
3、履行「董事連帶責任制」
董事對造成重大損失的錯誤議案，如果投了贊成票，當屬失職，應承擔相應的 法律責任，包括經濟賠償責任。現在的情況往往是，要麼承擔刑事責任，要麼什麼 責任也沒有。與國外很有「身價」的董事相比，中國董事由於各種原因，無法實施 連帶經濟賠償，由此產生賞罰不明、有損不賠的狀況。
4、提高監事會地位，強化監事會職能
《公司法》規定，監事會及其成員履行檢查公司財務，對董事長、董事和高級 管理人員進行監督等職能，以此對公司的董事和經理層形成一個監督和制約的機制。 一些歐洲大陸國家採用「雙層董事會制」。在這種模式中，代表股東的監事會被提 到高於董事會的層次上，監事會監督管理董事會的工作，甚至可以任免董事會成員 和總經理。
目前，我國證券經營機構的監事會遠未達到法律賦予的職能和股東期望的要求。 在此，筆者謹提出如下建議：
（1）實行「監事資格一席制」。不論出資額大小， 一個股東單位在監事會中 最多隻設一個監事席位，有利於保護中小股東的權利。
（2）監事選舉實行「一人一票制」。 如果依據出資額多少進行監事的選舉， 則大股東代表當選監事較容易。若實行出席股東「一人一票制」，就能改變大股東 「一錘定音」的局面。
（3）監事職能實行「獨立行使監察權制」。監事行使職權時， 可不必經過多 數決議，每一名監事都可獨立行使監察權，可獨立對董事會起訴，要求董事會對公 司進行賠償，從而對股東權益不受損害起到保護作用。
二、發揮社會監管合力，防止「內部人控制」
證券經營機構不是一般的工商企業，它的興衰直接影響到金融市場的安全乃至 社會的穩定。為此，筆者提出以下探索性建議：
1、實行「准入審查制」
在審批證券經營機構時，不僅要審查投資人資信、資本金的來源、高級管理人 員的任職資格，還要將有無完善的法人治理結構、有無專職的風險控制部門和基本 的內控制度作為准入的必要條件。
2、實行「財務總監委派制」
目前，國有企業「財務總監委派制」已在上海、無錫等地開展試行，財務總監 只對委派人負責。從規范的角度講，國有資產占控股地位的有限責任制或股份制的 證券經營機構，其財務總監是由第一出資人委派，還是由董事會任命，值得商榷。
3、實行「常年會計審計制」
證券經營機構必須聘請獨立的會計師事務所對其年報進行審計。審計人員對公 司的財務會計報表逐月初審，全年終審，並對審計結果在法律上負連帶責任。原則 上，簽字的注冊會計師兩年更換一次。
4、實行「常年法律顧問制」
證券經營機構一般都設有自己的法律事務部門，但並不能完全替代社會律師事 務所的作用。證券經營機構應聘請常年法律顧問，不僅對公司章程、董事會議案、 重大經濟合同、股權轉讓等進行審核，還應就公司業務是否合法、合規簽署法律意 見。對由於違規、違法導致重大損失的，法律顧問及其律師事務所也應承擔連帶法 律責任。原則上，律師事務所派出的律師也應兩年更換一次。
5、實行「定期與不定期報告制」
證券經營機構應定期向證券監管部門報告公司經營狀況、財務報表及風險控制 情況。如公司經營活動或財務狀況發生重大變化，應及時向監管部門報告。
6、實行「定期述職制」和「離職審計制」
對證券經營機構高級管理人員實行「定期述職制」和「離職審計制」，不能一 走了之，以此鼓勵規范經營，制約違法、違規現象。
7、建立經營者激勵機制
經營者激勵機制是公司法人治理結構中不容忽視的重要問題，解決好經營者的 利益分配問題，包括實行年薪制、乾股、期權的試點，不僅可促使經營者致力於公 司利益的最大化，也可對「內部人控制」現象，從最高管理層上起到遏製作用。
8、試行「職工持股計劃」
實行職工持股方案，有助於員工建立起對公司的責任心和榮譽感，推動形成嚴 格遵循內控制度的企業文化，使「內部人控制」現象從全員性范圍受到制約。
9、開展證券公司上市試點工作
制約與防範「內部人控制」，在很大程度上可憑借證券市場對公司經營管理層 的激勵和監督。對於上市公司而言，來自證券市場的壓力，可對公司經營者形成公 眾的監督，可增強公司經營的透明度。因此，可將國有證券經營機構改組為多元投 資主體的有限責任公司或股份公司，條件成熟的可作公開上市試點。
風險控制，乃證券經營機構永恆的主題。建立現代企業制度，完善法人治理結 構，加強內控制度建設，是跨世紀的中國券商所肩負的重任。
君安證券有限責任公司 謝榮興
《上海證券報》
一九九九年五月二十六日