上海證券交易所上市公司監管案例匯編

1. 《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證交易風險揭示書必備條款》

為使投資者充分了解上海證券交易所（以下簡稱本所）與倫敦證券交易所（以下簡稱倫交所）互聯互通中國存托憑證（以下簡稱中國存托憑證）交易的相關風險，開展中國存托憑證經紀業務的證券公司應當制定《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證交易風險揭示書》（以下簡稱《風險揭示書》），向參與中國存托憑證交易的投資者全面介紹相關制度規則、業務流程和風險事項，充分揭示風險。《風險揭示書》應當至少包括下列內容：

一、與境外基礎證券發行人相關的風險

（一）中國存托憑證對應的境外基礎證券發行人（以下簡稱境外發行人）在境外注冊設立並在倫交所上市交易基礎股票，其股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規規定的，關於投資者權利及其行使的規定可能與境內市場存在一定差異。此外，境內中國存托憑證持有人享有的權益還可能受到境外相關法律法規變化的影響。

（二）境外發行人的股票類別、股東權利、股東大會、董事會、董事及高級管理人員的設置及許可權、股東大會或者董事會的決議程序、公司利潤分配政策、反收購措施安排等事項，可能與境內上市公司治理制度存在較大差異，中國存托憑證持有人的權利及其行使可能受到不同程度的限制。

（三）境外發行人注冊地法律法規、倫交所市場相關規則對當地股東和投資者提供的保護，可能與境內法律為中國存托憑證持有人提供的保護存在差異，且境內中國存托憑證持有人可能需要承擔跨境行使權利或者維護權利的成本和負擔。

（四）由於存託人是在匯總中國存托憑證持有人的意願後再行使基礎股票的股東權利，存託人對中國存托憑證持有人設定的意願徵集期的截止時間可能比境外發行人股東大會的召開時間稍早，意願徵集期間時長也可能與境內A股上市公司股東投票期間存在差異。

（五）境外發行人如果設置投票權差異安排，每份特殊投票權股份享有的投票權是每份普通投票權股份的數倍，那麼，中國存托憑證對應的基礎證券作為普通投票權股份，其所代表的投資者投票權與境內上市公司股東的權利存在較大差異。

（六）境外發行人在境內披露的財務報告信息，可以採用經財政部認可的其他會計准則編制，可能與中國企業會計准則存在差異，且無須編制差異調節表，投資者需要仔細閱讀。此外，境外發行人所適用的會計年度期間可能不是境內投資者熟悉的每年1月1日至12月31日，例如可能為每年4月1日至次年的3月31日。相應地，境外發行人披露定期報告的時點也可能與境內上市公司有所差異。

（七）境外發行人可以按照倫交所規則要求的格式編制並披露定期報告。季度報告並非強制披露，僅當境外發行人按照倫交所要求或自願披露季度報告時，才應當在境內同步披露。公司臨時公告披露的事項類別、內容、頻率和披露時點可能與境內上市公司信息披露存在差異。

（八）由於境內外市場存在時差，境外發行人在境內外市場進行同步披露的具體披露時間仍可能存在一定差異。境外發行人和相關信息披露義務人在倫交所市場進行信息披露時，不屬於本所信息披露時段的，應當在本所市場最近一個信息披露時段進行披露。同時，為同步披露信息，境外發行人可能在境內市場交易時段進行信息披露，且不作停牌處理，與境內A股上市公司信息披露的慣常做法存在差異。

（九）境外發行人在境內市場發布的信息披露文件須使用中文，但公司注冊文件、其他法律文件可能使用英文或其他語言。

（十）境外發行人可能僅在境內市場上市交易較小規模的中國存托憑證，其大部分或者絕大部分的表決權由境外股東等持有，境內中國存托憑證持有人所持表決權僅占較小比例。

（十一）境外發行人決定分紅後，將有換匯、清算等程序，可能導致境內中國存托憑證持有人取得分紅派息的時間較境外有所延遲。分紅派息也可能因外匯管制、注冊地政策等發生延遲。同時，延遲期間的匯率波動，可能導致中國存托憑證持有人實際取得的分紅派息，與境外基礎證券持有人取得的分紅派息及根據分紅公告計算的預期金額存在一定差異。

（十二）境外發行人決定送股後，將存在由存托機構生成存托憑證等業務流程，可能導致境內中國存托憑證持有人取得送股的時間較境外有所延遲。

（十三）境外發行人對基礎證券持有人進行配股的，若未能取得中國證監會或者其他有權機關的核准，則中國存托憑證持有人可能無法實際參與配股。同時，境外發行人可能根據存托協議等約定，通過向中國存托憑證持有人派發可賣出配股權等方式處理配股權益。在中國存托憑證持有人參與配股的情況下，由於配股期與實際繳款期不一致，期間的匯率波動可能導致中國存托憑證持有人實際支付的配股價格與根據配股公告計算的預期金額存在一定差異。此外，境外發行人若以權證或者其他權利進行權益分派，中國存托憑證持有人可能無法通過存託人行使該權利，在該權利可以轉讓的情況下，存託人可能按照存托協議的約定賣出相關權利、扣除相關稅費後分配給中國存托憑證持有人。

（十四）境外發行人進行分紅派息等公司行為，可能因注冊地法律制度和相關政策，被徵收相關稅費，使投資回報受到一定影響。投資者需仔細閱讀境外發行人披露的文件，了解稅費事項及徵收途徑。

（十五）中國存托憑證持有人可以依據境內《證券法》提起證券訴訟，但可能無法直接作為境外發行人境外注冊地或者在倫敦市場的投資者，依據當地法律制度提起證券訴訟。

（十六）中國存托憑證持有人是否可以根據境內法律在境內法院獲得以境外發行人為被告的訴訟裁決執行，取決於我國與境外發行人注冊地國家或者地區的司法協助安排等。

二、與存托憑證相關的風險

（十七）中國存托憑證是由存託人簽發、以在倫交所上市的證券為基礎在中國境內發行，代表境外基礎證券權益的證券。中國存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益雖然基本相當，但並不能等同於直接持有境外基礎證券。在參與中國存托憑證交易之前，投資者應當充分關注存托協議的具體內容，充分知悉中國存托憑證與基礎證券所代表的權利在范圍和行使方式等方面的差異，知悉在交易和持有中國存托憑證過程中需要承擔的義務及可能受到的限制，並應當關注證券交易普遍具有的宏觀經濟風險、政策風險、市場風險、不可抗力風險等。

（十八）中國存托憑證上市交易期間數量並不固定，會因跨境轉換而動態增加或者減少，其數量變化可能對交易價格產生一定影響。同時，中國存托憑證數量應符合中國證監會核準的上限要求，數量達到上限後，無法通過跨境轉換生成相應的中國存托憑證。

（十九）投資者買入或者持有境外發行人境內發行的中國存托憑證，即被視為自動加入存托協議，成為存托協議的當事人，應當按照存托協議約定的方式行使權利，並履行相應義務。存托協議可能通過境外發行人和存託人商議等方式進行修改，投資者無法單獨要求境外發行人或者存託人對存托協議作出額外修改。

（二十）中國存托憑證持有人不是境外發行人登記在冊的股東，不能以股東身份直接行使股東權利；中國存托憑證持有人僅能根據存托協議的約定，通過存託人享有並行使分紅、投票等權利。

（二十一）中國存托憑證存續期間，其項目內容可能發生重大、實質變化，包括但不限於中國存托憑證與基礎證券轉換比例發生調整、境外發行人和存託人可能對存托協議作出修改，更換存託人、更換託管人、中國存托憑證主動終止上市等。部分變化可能僅以事先通知的方式，即對投資者生效。投資者可能無法對此行使表決權。

（二十二）在存續期間，中國存托憑證對應的境外基礎證券等財產可能出現被質押、挪用、司法凍結、強制執行等情形，投資者可能存在失去應有權利的風險。

（二十三）存託人可能向中國存托憑證持有人收取存托憑證相關費用，投資者應當充分了解中國存托憑證的相關收費項目和標准。

（二十四）中國存托憑證的暫停上市、終止上市情形、程序等將由本所另行作出規定，並可能與A股存在差異，投資者應當充分了解並關注相關風險。

（二十五）中國存托憑證終止上市的，投資者可能面臨存託人無法根據存托協議的約定賣出基礎證券、投資者持有的中國存托憑證無法轉到境內其他市場進行公開交易或者轉讓、存託人無法繼續按照存托協議的約定為投資者提供相應服務等風險。同時，若中國存托憑證終止上市後未按規定向本所申請提供轉讓服務，或者不符合本所關於提供轉讓服務的相關要求，投資者持有的中國存托憑證也將無法通過本所進行轉讓。

三、與中國存托憑證交易機制相關的風險

（二十六）初始生成階段，跨境轉換機構可以與合格投資者協商達成通過大宗交易等方式轉讓中國存托憑證的約定，但協議訂立到實際履行具有一定的時間間隔，其間基礎股票價格可能發生變動，並對中國存托憑證的投資價值及上市後的交易價格產生影響。

（二十七）與境內A股的交易機制不同，中國存托憑證交易實行在競價交易制度下引入競爭性做市商的混合交易機制，做市商根據規則要求履行雙邊報價等義務。

（二十八）境內外市場證券停復牌制度存在差異，中國存托憑證與境外基礎證券可能出現在一個市場正常交易而在另一個市場實施停牌等現象。

（二十九）中國存托憑證的價格漲跌幅限制與A股不完全相同，本所全天休市達到或者超過7個自然日的，其後首個交易日的漲跌幅比例為20%。

（三十）中國存托憑證可以與基礎股票進行跨境轉換，但初期僅符合條件的跨境轉換機構能夠進行跨境轉換，暫不接受投資者委託，因此投資者暫無法參與跨境轉換。

未來投資者可以參與跨境轉換後，應當關注因跨境轉換具有一定周期和成本，其間基礎證券或者中國存托憑證價格變化、匯率變化等因素可能導致跨境轉換產生虧損。

（三十一）中國存托憑證跨境轉換在特定情形下將暫停辦理，並可能對市場流動性、交易價格造成一定影響。例如，境外發行人發生權益分派、召開股東大會等公司行為時，存託人將在一定期間內暫停辦理中國存托憑證生成和兌回業務；中國存托憑證數量達到中國證監會核準的上限、本所休市等情形下，存託人將暫停辦理中國存托憑證生成業務。

（三十二）境外發行人的中國存托憑證和基礎證券分別在境內外上市，由於時差和交易制度的差異，境內外市場的交易時間無法保持一致。中國存托憑證的交易價格可能受到境外市場基礎證券開盤價、收盤價等市場情況的影響，從而出現價格波動。

（三十三）中國存托憑證價格可能與境外基礎證券價格存在一定差異。且由於中國存托憑證交易存在漲跌幅限制，而境外基礎證券通常不存在漲跌幅限制，可能在一定程度上加大價格差異的幅度。尤其在境外基礎證券價格因重大突發事件等情況發生較大波動時，中國存托憑證的價格可能與其出現較大差異。此外，發生權益分派、配股、召開股東大會等公司行為時境內外市場處理機制不同，可能也會造成境內外證券在除權除息日前後出現較大價格差異。

（三十四）境外發行人發放現金紅利的，其在本所上市的中國存托憑證不作除息處理。上述安排與境內A股的除息安排存在差異。

（三十五）境外基礎證券的價格可能因基本面變化、第三方研究報告觀點、異常交易、做空機制、政治經濟因素等出現較大波動，並對中國存托憑證價格產生影響。中國存托憑證自身價格也可能受到上述因素影響而發生波動。

（三十六）因不可抗力、交易或登記結算系統技術故障、人為差錯等原因，導致中國存托憑證交易或登記結算不能正常進行、交易或登記結算數據發生錯誤、中國存托憑證生成或兌回數據發生錯誤等情形的，本所可以根據有關規則採取相關處置措施。本所對於因上述異常情況及其處置措施造成的損失不承擔責任。

除上述風險提示外，各證券公司還可以根據具體情況在本公司制定的《風險揭示書》中對中國存托憑證交易存在的風險做進一步列舉。《風險揭示書》應當以醒目的文字載明：

中國存托憑證在發行、上市、交易、信息披露等方面所適用的法律規則與境內A股存在一定差別。投資者在參與中國存托憑證交易前，應當認真閱讀《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》《關於上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定（試行）》《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和交易所業務規則。本《風險揭示書》的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明中國存托憑證交易的所有風險，投資者在參與交易前，還應對其他可能存在的風險因素有所了解和掌握，並確信自己已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與中國存托憑證交易而遭受難以承受的損失。

投資者在《風險揭示書》上簽字，即表明投資者已經理解並願意自行承擔參與中國存托憑證交易的風險和損失。

2. 上海證券交易所第一家上市交易的股票是哪一隻

上海證券交易所第一家上市交易的股票是飛樂音響 第一家退市的是PT水仙

3. 上海證券交易所的2006

1月4日 新上證綜指正式推出
15日 證券技術大廈結構封頂 2月6日 發布修訂後的《上海證券交易所債券交易實施細則》 27日 股改取得重大進展，股改公司市值占滬市總市值過半
2月 協助指數公司發布中證流通指數 3月 2日 資產支持證券在大宗交易系統調整為在全天交易時間轉讓
27日 新機房一期完工並投入使用 4月 第三代監察系統項目進入開發實施階段
12-14日 耿亮理事長赴台灣出席第25屆亞洲暨大洋洲交易所聯合會（AOSEF）年會。
13日 上證180ETF正式成立，首發規模10.73億元 5月8日 國債新質押式回購上市
12日 本所發布《股票上市規則》第5次修訂稿，為《證券法》修訂後的首次修訂
15日 本所發布《上海證券交易所交易規則》
18日 上證180ETF上市
23日 終止天同證券本所會員理事單位資格
25日 長江電力認股權證在本所掛牌上市，這是《權證業務管理暫行辦法》發布以來滬深證券市場第一個公司權證，也是本所暫停一年多後恢復融資功能 5月 首次公開發布本所自律監管工作年度報告
6月5日 發布《上海證券交易所上市公司內部控制指引》
5-8日 耿亮理事長赴香港出席第31屆國際證監會組織（IOSCO）年會。
17日 滬市第一家完成股改的公司--三一重工安排有限條件流通股上市
23日 因實施股權分置改革而暫停新股上市一年後首家新股--大同煤業上市 7月5日 中國銀行A股在本所上市，募集資金200億元
5日 本所開發的中國基金信息分類獲得XBRL國際認證
18日 本所信息公司LEVEL--2行情正式對外發布
18-27日 本所舉辦以「走進新一代」為主題的新一代交易系統全國巡迴推介活動
28日 信息公司商業網站建設項目啟動 8月9日 封閉式基金「基金興業」終止上市交易，轉為華夏平穩增長開放式證券投資基金，這是本所掛牌的封閉式基金首隻順利實現「封轉開」
15日 為抑制過度投機，本所限制了國泰君安證券公司上海江蘇路營業部一客戶證券賬戶的「寶鋼權證」交易，這是本所首次採取限制客戶證券賬戶交易的處罰措施
30日 寶鋼股份認購權證到期行權，首隻股改權證如期結束交易 9月8日 由本所等五家交易所聯合出資的中國金融期貨交易所正式掛牌
18-22日 協助中國證監會主辦「國際證監會組織新興市場委員會會議」
20日 本所與盧森堡證券交易所、蒙特利爾交易所、泛歐交易所簽署合作諒解備忘錄 10月 9日 尚未完成股權分置改革的公司股票簡稱前冠以「S」標記
15-17日 理事長赴巴西出席第46屆世界交易所聯合會（WFE）會員大會和年會。本所當選WFE董事會成員，耿亮理事長為WFE董事。
23日 與納斯達克股票市場簽署合作諒解備忘錄
27日 中國工商銀行A股上市，募集資金466億，為本所開業以來最大的一次籌資活動。該公司股票也第一次實現了A H股同步、同價發行、上市。 11月8日 證券大廈新機房全面完工並正式啟用
14日 為防範風險，提示市場理性投資，本所首次對權證採取盤中停牌監管舉措，對「武鋼JTP1」採取了盤中臨時停牌措施。
17日 上證紅利ETF正式成立，首發規模22.23億元
29日 馬鋼股份認股權證及其公司債在本所掛牌上市，這是滬深證券市場第一隻由「分離交易可轉債」分離出來的公司權證和公司債 12月9日 本所舉辦「完善獨立董事制度國際研討會」
19日 本所「公眾咨詢服務熱線」揭牌
28日 本所舉辦「『兩法』實施一周年座談會」

4. 上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則

第一條 為規范上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司股東及董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）減持股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《公司法》《證券法》和中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及本所《股票上市規則》《交易規則》等有關規定，制定本細則。

第二條 本細則適用於下列減持行為：

（一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統稱大股東），減持所持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；

（二）特定股東減持，即大股東以外的股東，減持所持有的公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）；

（三）董監高減持所持有的股份。

因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，適用本細則。

特定股份在解除限售前發生非交易過戶，受讓方後續對該部分股份的減持，適用本細則。

第三條 股東及董監高減持股份，應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本細則以及本所其他業務規則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。

第四條 大股東減持或者特定股東減持，採取集中競價交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

持有上市公司非公開發行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規定外，自股份解除限售之日起12個月內，減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%。

第五條 大股東減持或者特定股東減持，採取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。

大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格，並遵守本細則的相關規定。

受讓方在受讓後6個月內，不得轉讓所受讓的股份。

第六條 大股東減持或者特定股東減持，採取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則另有規定的除外。

大股東減持採取協議轉讓方式，減持後不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個月內應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定，並應當依照本細則第十三條、第十四條、第十五條的規定分別履行信息披露義務。

股東通過協議轉讓方式減持特定股份後，受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定。

第七條 股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合並計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合並計算。

股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持數量按各賬戶內有關股份數量的比例分配確定。

第八條 計算本細則第四條、第五條規定的減持比例時，大股東與其一致行動人的持股合並計算。

一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規定。

第九條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；

（二）大股東因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的；

（三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

第十條 具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：

（一）董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；

（二）董監高因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的；

（三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

第十一條 上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：

（一）上市公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到中國證監會行政處罰；

（二）上市公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;

（三）其他重大違法退市情形。

上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規定。

第十二條 董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：

（一）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；

（二）離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份；

（三）法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。

第十三條 大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告備案減持計劃，並予以公告。

前款規定的減持計劃的內容，應當包括但不限於擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。

第十四條 在減持時間區間內，大股東、董監高在減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數1%的，還應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告。

在減持時間區間內，上市公司披露高送轉或籌劃並購重組等重大事項的，大股東、董監高應當立即披露減持進展情況，並說明本次減持與前述重大事項是否有關。

第十五條 大股東、董監高通過本所集中競價交易減持股份的，應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿後的2個交易日內公告具體減持情況。

第十六條 上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起2日內通知上市公司，並按本所有關股東股份質押事項的披露要求予以公告。

第十七條 股東、董監高減持股份違反本細則規定，或者通過交易、轉讓或者其他安排規避本細則規定，或者違反本所其他業務規則規定的，本所可以採取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。違規減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

減持行為涉嫌違反法律、法規、規章、規范性文件的，本所按規定報中國證監會查處。

第十八條 本細則所稱股份總數，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份數量之和。

第十九條 本細則經本所理事會審議通過並報中國證監會批准後生效，修改時亦同。

第二十條 本細則由本所負責解釋。

第二十一條 本細則自發布之日起施行。本所2016年1月9日發布的《關於落實<上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定>相關事項的通知》（上證發〔2016〕5號）同時廢止。

本細則施行之前本所發布的其他規則與本細則不一致的，以本細則為准。

5. 南京南鋼交通安禁會及考核棟准2021)46號文件發布於2021年5月13曰什麼時執行

南京南鋼交通安禁會及考核棟准2021)46號文件發布於2021年5月13曰時執行
注1：2022年1月14日，南京南鋼產業發展有限公司按期贖回該筆現金管理及到期收益96萬元。

注2：2022年1月14日，南京金江冶金爐料有限公司按期贖回該筆現金管理及到期收益80萬元。

注3：2022年1月24日，南京鋼鐵股份有限公司按期贖回該筆現金管理及到期收益3.94元。

截至2021年12月31日，公司使用閑置募集資金進行現金管理已到期的產品均按期贖回，尚未到期余額為26,500萬元。報告期，公司收到現金管理收益合計為1,264.65萬元。

（五）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

2021年，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

（六）超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況

2021年，公司不存在超募資金用於在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。

（七）節余募集資金使用情況

2021年，公司不存在將募投項目節余資金用於其他募投項目或非募投項目的情況。

四、變更募投項目的資金使用情況

公司於2018年8月17日、2018年9月5日分別召開的第七屆董事會第九次會議、2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更募集資金投資項目的議案》，同意公司對原項目高效利用煤氣發電項目擬使用募集資金、償還銀行貸款剩餘擬使用募集資金用途進行變更，變更為資源綜合利用發電項目、原料場環保封閉改造項目。變更募集資金投向的金額122,745.37萬元。

公司於2019年10月11日、2019年10月29日分別召開的第七屆董事會第二十三次會議及2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更部分募集資金投資項目的議案》，同意公司對原項目資源綜合利用發電項目、原料場環保封閉改造項目進行變更，同時新增燒結機煙氣脫硝脫硫工程、球團煙氣脫硫技術改造項目、焦炭庫封閉技術改造項目、工業互聯網建設項目、一體化智慧中心建設項目等項目。變更募集資金投向的金額為69,045.37萬元。

2021年，公司不存在變更募投項目的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已對募集資金使用情況進行了及時、真實、准確、完整的信息披露。公司募集資金實際使用情況與已披露信息的內容不存在差異。

六、會計師事務所結論性意見

天衡會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2021年度募集資金專項報告出具了天衡專字〔2022〕00333號鑒證報告，認為：南鋼股份編制的2021年度《募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及相關格式指引的規定，如實反映了南鋼股份募集資金2021年度實際存放與使用情況。

七、保薦機構專項核查報告的結論性意見

保薦機構國泰君安對公司2021年度募集資金存放與實際使用情況出具了專項核查報告，認為：南鋼股份2021年度募集資金存放和實際使用符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規的規定和要求，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，並及時履行了相關信息披露義務，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，亦不存在募集資金使用違反相關法律法規的情形。國泰君安對南鋼股份2021年度募集資金存放和實際使用情況無異議。

八、上網披露的公告附件

（一）國泰君安對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告；

（二）會計師事務所對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告。

附件1：募集資金使用情況對照表

特此公告

南京鋼鐵股份有限公司董事會

二_二二年三月二十三日

6. 最高人民法院關於對與證券交易所監管職能相關的訴訟案件管轄與受理問題的規定

一、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十七條和《中華人民共和國行政訴訟法》第二十二條的有關規定，指定上海證券交易所和深圳證券交易所所在地的中級人民法院分別管轄以上海證券交易所和深圳證券交易所為被告或第三人的與證券交易所監管職能相關的第一審民事和行政案件。二、與證券交易所監管職能相關的訴訟案件包括：
（一）證券交易所根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券交易所管理辦法》等法律、法規、規章的規定，對證券發行人及其相關人員、證券交易所會員及其相關人員、證券上市和交易活動做出處理決定引發的訴訟；
（二）證券交易所根據國務院證券監督管理機構的依法授權，對證券發行人及其相關人員、證券交易所會員及其相關人員、證券上市和交易活動做出處理決定引發的訴訟；
（三）證券交易所根據其章程、業務規則、業務合同的規定，對證券發行人及其相關人員、證券交易所會員及其相關人員、證券上市和交易活動做出處理決定引發的訴訟；
（四）證券交易所在履行監管職能過程中引發的其他訴訟。三、投資者對證券交易所履行監管職責過程中對證券發行人及其相關人員、證券交易所會員及其相關人員、證券上市和交易活動做出的不直接涉及投資者利益的行為提起的訴訟，人民法院不予受理。四、本規定自發布之日起施行。

7. 上海證券交易所上市公司回購股份實施細則

第一章 總則

第一條 為引導和規范上市公司回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《公司法》《證券法》《關於支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》）、《關於認真學習貫徹<全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》（以下簡稱《通知》）及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，制定本細則。

第二條 在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司，因下列情形回購本公司股份（以下簡稱回購股份），適用本細則：

（一）減少公司注冊資本；

（二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（三）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（四）為維護公司價值及股東權益所必需。

前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一：

（一）公司股票收盤價格低於最近一期每股凈資產；

（二）連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%；

（三）中國證監會規定的其他條件。

上市公司除前兩款規定以外情形回購股份的，按照《公司法》《證券法》、中國證監會和本所的相關規定辦理。

第三條 上市公司回購股份，應當符合《公司法》《證券法》《意見》《通知》、本細則和公司章程的規定，有利於公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益，並嚴格履行相應的決策程序和信息披露義務。

未經法定或者章程規定的程序授權或者審議，上市公司、大股東不得對外發布回購股份的有關信息。

第四條 上市公司有回購股份意願的，應當全面梳理公司章程及內部管理制度中與回購股份相關的內容，明確規定可以由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓和注銷等有關機制，健全回購股份的內幕信息管理等制度。

第五條 上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防範發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

第六條 上市公司全體董事在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護上市公司及其股東和債權人的合法權益。

全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

第七條 上市公司控股股東、實際控制人，應當積極支持上市公司完善回購股份機制、依法實施回購股份，加強投資者回報；不得濫用權利，利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規行為。

本所鼓勵控股股東、實際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

第八條 上市公司以現金為對價，採用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。

第九條 為上市公司回購股份提供服務、出具意見的證券服務機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、准確、完整。

第十條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規活動。

第二章 回購實施的一般規定

第十一條 上市公司回購股份應當符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

（三）回購股份後，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定；

（四）中國證監會規定的其他條件。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份並減少注冊資本的，不適用前款關於公司股票上市已滿一年的要求。

第十二條 上市公司應當依法採用下列方式之一回購股份：

（一）集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會批準的其他方式。

上市公司採用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關於要約收購的規定執行。

第十三條 上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在發布回購結果暨股份變動公告後3年內轉讓或者注銷。

第十四條 上市公司可以使用下列資金回購股份：

（一）自有資金；

（二）發行優先股、債券募集的資金；

（三）發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；

（四）金融機構借款；

（五）其他合法資金。

第十五條 上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，並在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

上市公司回購股份擬用於多種用途的，應當按照前款規定在回購股份方案中明確披露各用途具體對應的擬回購股份數量或者資金總額。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份，擬用於減少注冊資本或者出售的，應當按照本條第一款規定在回購股份方案中予以明確並披露。未在方案中明確披露用於出售的，已回購股份不得出售。

第十六條 上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

前款規定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前30個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。

第十七條 上市公司應當在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。上市公司因本細則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

第十八條 上市公司在下列期間不得回購股份：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形實施股份回購並減少注冊資本的，不適用前款規定。

第十九條 上市公司回購股份應當合理安排每日回購股份的數量，因本細則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定情形回購股份的，每5個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數量不超過100萬股的除外。

上市公司回購B股原則上按前款規定執行，未按前款規定執行的，應當充分披露理由及其合理性。

第二十條 上市公司採用集中競價交易方式回購股份的，其交易申報應當符合下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

（二）不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購申報；

（三）中國證監會和本所規定的其他要求。

第二十一條 上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外。

第二十二條 上市公司應當通過回購專用賬戶進行回購。回購專用賬戶僅限於存放所回購的股份。

第二十三條 上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和配股、質押等權利。

第二十四條 上市公司回購股份後擬予以注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人。

上市公司已發行公司債券的，還應當按照債券募集說明書履行相應的程序和義務。

第二十五條 上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當遵守中國證監會和本所關於股份減持的相關規定。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，其董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

第二十六條 上市公司應當在首次披露回購股份事項的同時，一並披露向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢其未來減持計劃的具體情況，包括但不限於未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃等，並披露相關股東的回復。

相關股東未回復的，公司應當在公告中提示可能存在的減持風險。

第二十七條 上市公司應當按照本所和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的有關業務規則，辦理與股份回購相關的申領股東名冊、開立回購專用賬戶、查詢相關人員和中介機構買賣股票情況、注銷回購股份等手續。

第二十八條 回購股份情況復雜、涉及重大問題專業判斷的，上市公司可以聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就相關問題出具專業意見，並與回購股份方案一並披露。

第三章 實施程序和信息披露

第二十九條 上市公司出現本細則第二條第二款第（一）項情形的，董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他事項，並通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。

第三十條 根據相關法律法規及公司章程等享有董事會、股東大會提案權的提議人可以向上市公司董事會提議回購股份。提議人的提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，並至少包括本細則第三十一條第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的內容。

提議人擬提議上市公司進行本細則第二條第一款第（四）項規定情形的股份回購的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內向上市公司董事會提出。

第三十一條 上市公司收到符合前條規定的回購股份提議後，應當立即召開董事會審議，並將回購股份提議與董事會決議同時公告。公告的內容應當包括：

（一）提議人的基本情況及提議時間；

（二）提議人提議回購股份的原因和目的；

（三）提議人提議回購股份的種類、用途、方式、價格區間、數量和占公司總股本的比例、擬用於回購的資金總額。回購股份數量、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限的1倍；

（四）提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（五）提議人將推動公司盡快召開董事會或者股東大會審議回購股份事項，並對公司回購股份議案投贊成票的承諾（如適用）；

（六）公司董事會對回購股份提議的意見及後續安排；

（七）中國證監會和本所認為需要披露的其他內容。

第三十二條 上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。

上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會計處理等相關事項與公司會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。

第三十三條 上市公司應當制定合理可行的回購股份方案，並按照有關規定經董事會或者股東大會決議通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（一）項規定的情形回購股份的，應當經股東大會決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在提交股東大會審議的授權議案及股東大會決議中明確授權的具體情形和授權期限等內容。

第三十四條 上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內或者收到該情形回購股份提議之日起10個交易日內，召開董事會審議回購股份方案。

第三十五條 上市公司董事會審議通過回購股份方案後應當及時對外披露，並同時披露董事會決議、獨立董事意見和其他相關材料。

按照《公司法》和公司章程規定，本次回購股份需經股東大會決議的，上市公司應當在董事會審議通過回購股份方案後，及時發布股東大會召開通知，將回購股份方案提交股東大會審議。

第三十六條 上市公司回購股份方案應當包括以下內容：

（一）回購股份的目的、方式、價格區間；

（二）擬回購股份的種類、用途、數量和占公司總股本的比例、擬用於回購的資金總額；

（三）回購股份的資金來源；

（四）回購股份的實施期限；

（五）預計回購後公司股權結構的變動情況；

（六）管理層關於本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析；

（七）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（八）本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明（如適用）；

（九）回購股份後依法注銷或者轉讓的相關安排；

（十）防範侵害債權人利益的相關安排；

（十一）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權（如適用）；

（十二）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第三十七條 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。獨立董事意見應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合《公司法》《意見》《通知》等相關規定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合公司的經營、財務、研發、資金狀況及回購股份所需資金和來源等因素，說明回購股份方案的合理性、可行性；

（四）其他應當說明的事項。

第三十八條 上市公司應當在披露回購股份方案後5個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召開前3日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

第三十九條 上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案後，按照中國證監會和本所的有關規定及時披露回購報告書。

第四十條 回購期間，上市公司應當在以下時間及時發布回購進展情況公告，並在定期報告中公告回購進展情況：

（一）首次回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起3日內予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括公告前已回購股份數量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

上市公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應當公告未能實施回購的原因和後續回購安排。

公告期間無須停止回購行為。

第四十一條 上市公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，並應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用於注銷的，不得變更為其他用途。

第四十二條 回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，並在2個交易日內發布回購結果暨股份變動公告。

上市公司應當在回購結果暨股份變動公告中，將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與董事會或者股東大會審議通過的最終回購股份方案相應內容進行對照，就回購股份執行情況與方案的差異作出解釋，並就股份回購方案的實施對公司的影響作出說明。

第四十三條 上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人，在公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告前一日買賣本公司股票的，應當及時向公司報告買賣情況及理由，由公司在回購結果暨股份變動公告中披露。

第四十四條 上市公司擬注銷所回購的股份的，應當向本所提交回購股份注銷申請和公告，以及中國結算出具的回購專用賬戶持股數量查詢證明。

上市公司應當按照回購股份注銷公告確定的注銷日期，及時辦理注銷和變更登記手續。

第四章 已回購股份的處理

第四十五條 上市公司已回購的股份，應當根據披露的回購用途按照《公司法》《證券法》等法律法規、中國證監會及本所相關規定辦理轉讓或者注銷事宜。

第四十六條 上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形所回購的股份，可以按照本章規定在發布回購結果暨股份變動公告12個月後採用集中競價交易方式減持，但下列期間除外：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

本章所稱的減持是指上市公司根據前款規定採用集中競價交易方式出售已回購股份的行為。

第四十七條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份所得的資金應當用於主營業務，不得通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

第四十八條 上市公司擬採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當經董事會通過，並在首次賣出股份的15個交易日前進行減持預披露。

前款規定的減持預披露應當至少公告以下內容：

（一）減持已回購股份的董事會決議；

（二）減持的原因、目的和方式；

（三）擬減持的數量及占總股本的比例；

（四）減持的價格區間；

（五）減持的實施期限（每次披露的減持時間區間不得超過6個月）；

（六）減持所得資金的用途及具體使用安排；

（七）預計減持完成後公司股權結構的變動情況；

（八）管理層關於本次減持已回購股份對公司經營、財務及未來發展影響等情況的說明；

（九）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出減持決議前6個月內買賣本公司股份的情況；

（十）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第四十九條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當遵守下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格；

（二）不得在開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行減持申報；

（三）每日減持的數量不得超過減持預披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過20萬股的除外；

（四）在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；

（五）中國證監會和本所規定的其他要求。

第五十條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份期間，應當在以下時間及時發布減持進展情況公告，並在定期報告中公告減持進展情況：

（一）首次減持已回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）減持已回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內公告截至上月末的減持進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括已減持股份數量及占公司總股本的比例、減持最高價和最低價、減持均價、減持所得資金總額。

公告期間無須停止減持行為。

第五十一條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份，減持期限屆滿或者減持計劃已實施完畢的，上市公司應當停止減持行為，並在2個交易日內發布減持結果暨股份變動公告。

上市公司應當在減持結果暨股份變動公告中，將實際減持已回購股份數量、比例、減持所得資金總額與減持計劃相應內容進行對照，就減持執行情況與減持計劃的差異作出解釋，並就本次減持對公司的影響作出說明。

第五十二條 上市公司已回購的股份未按照披露用途轉讓，擬按有關規定在3年持有期限屆滿前注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人，並按照本細則第四十四條的規定辦理。

第五章 股份回購的日常監管

第五十三條 上市公司及相關各方在回購股份等信息依法披露前，必須做好內幕信息管理，不得泄露，相關內幕信息知情人不得利用內幕信息從事證券交易。

上市公司董事會應當在披露回購股份方案的同時，向本所報送本次回購股份的相關知情人信息。

前款規定的相關知情人，包括下列人員：

（一）上市公司及其董監高；

（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其實際控制人、董監高（含主要負責人）；

（三）回購股份方案的提議人，及其控股股東或第一大股東、實際控制人、董監高（含主要負責人）（如適用）；

（四）為本次回購股份提供服務以及參與本次回購股份的咨詢、制定、論證等各環節的證券服務機構，及其法定代表人和經辦人（如適用）；

（五）前述（一）至（四）項規定的自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回購股份前通過直接或間接方式知悉本次回購信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四條 本所將對上市公司通過回購專用賬戶進行回購股份的交易行為，以及相關內幕信息知情人買賣公司股票等交易行為進行監察。

第五十五條 上市公司未按照本細則及其他相關規定披露回購股份信息的，本所可以要求其補充披露相關信息、暫停或者終止回購股份活動。

第五十六條 上市公司回購股份違反本細則規定的，本所將視情節輕

8. 327國債事件整個故事的來龍去脈

一、年2月23日爆發的327國債期貨事件，可以說是建國以來罕見的金融地震。

327品種是對1992年發行的3年期國債期貨合約的代稱。由於其於1995年6月即將交收，現貨1992年3年期國債保值貼補率明顯低於銀行利率，故一向是頗為活躍的炒作題材。

市場在1994年底就傳言327等低於同期銀行存款利率的國庫券可能要加息；而另一些人則認為不可能，因為一旦加息需要國家多支出10多億元的資金，在客觀形勢吃緊的情況下，顯然絕非易事。

於是，圍繞著對這一問題的爭議，期貨市場形成了327品種的多方與空方，該品種價格行情的最大振幅曾達4元多。

二、2月23日，財政部發出公告，關於1992年期國庫券保值貼補的消息終於得到證實。多頭得理不饒人，咄咄逼人地乘勝追擊，而空方卻不甘束手就擒。雙方圍繞327高地展開了激烈的爭奪戰。

空方的總指揮是萬國證券公司，二號主力遼寧國發(集團)公司。

在148.50元附近，空方集結了大量的兵力。但多方力量勢不可擋，一開盤，價位就跳空高開，數百萬的空單被輕而易舉地吃掉，價格大幅飆升，迅速推高到151.98元。16時22分，離收盤還有8分鍾。

正當許多人都以為大局已定時，風雲突變，730萬口(約合人民幣1460億元)的拋單突然出現在屏幕上，多方頓時兵敗如山倒。

最後雙方在147.50元的位置鳴金收兵。當日上海國債期貨總成交8539.93億元，其中80%即6800億元左右集中在327品種上。若按收市價147.50元結算，意味著一大批多頭將一貧如洗，甚至陷於無法自拔的資不抵債的泥坑。

交易剛結束，上海證券交易所、證管辦就接到了指有會員嚴重違規操作的控告。根據後來的處理結果，327事件被定性為一起嚴重的違規事件。

它是在國債期貨市場發展過快、交易所監管不嚴和風險管理滯後的情況下，由上海萬國證券公司、遼寧國發(集團)股份有限公司等少數大戶蓄意違規、操縱市場、扭曲價格、嚴重擾亂市場秩序所引起的國債期貨風波。

三、作為327事件主要責任者的萬國證券公司，在這次大起大落的劇烈震盪中，一下子就陷入了滅頂之災。萬國證券成立於1988年7月18日，總裁管金生。

這家起步時只有3500萬元資本金的證券公司在短短6年的時間就發展成資產規模數十億元的綜合性公司，是中國證券業的一大奇跡。

萬國證券成立不到兩個月就先聲奪人，爭取到為義大利國民勞動銀行新加坡分行在倫敦發行歐洲日元證券作承銷商，成為中國在國際金融市場從事同類業務的第一家證券公司。

1992年，萬國證券又與中國新技術創業投資公司及香港長江實業集團聯合收購香港上市公司大眾國際51%的股權，又創造了國內證券公司第一次在香港收購控股上市公司的奇跡。

1993年。萬國證券在首批券商信用評級中成為唯一獲得國內AAA最高信用級別的一家。

1994年，萬國證券A股交易占上交所總成交量的22%，B股則達到50%，在上交所會員中首屈一指。當年上市的上海12隻B股中有8隻是由萬國證券作國內主承銷商。

如日中天的萬國證券打起了「萬國證券，證券王國」的旗號，聲言要成為中國的野村、中國的美林。然而，在缺乏必要的監管條件下的過於順利以及由此滋長起來的狂妄自大及膨脹野心，卻成了它的「死穴」。

四、萬國證券的總裁管金生是上海外國語學院法國文學碩士，畢業後先後就職於上海市級機關、上海信託投資公司。曾擔任中美國際投資法研討會秘書長，由此而受歐共體邀請，到比利時布魯塞爾大學進修，獲法學碩士及商業管理碩士。

1988年學成回國，即著手創辦萬國證券公司。人生經歷上過於一帆風順，同樣容易養成一個人過於自負的性格。他風頭出盡，被尊為「中國證券教父」。

327事件後，人們指責管金生用家長制的那一套來領導全國最大的證券公司，而他本人卻感到還有一條，這就是萬國缺少監督機制。

如果說管金生在327品種上走了眼不過是一種偶然，那麼，他以及他所領導的萬國在327事件中的所作所為則是一種必然。自從成為中國證券期貨市場幾乎所向無敵的虎狼之師，他們就太自以為是，也太自信了，他們以為國家不可能因其利率偏低而加息，因而一直在做空。

而當加息的消息被證實時，為了挽救公司可能出現的高達10億元以上的損失，便不顧一切地鋌而走險，違規惡炒。

2月23日下午，空方主力陣營中的遼國發臨陣倒戈，突然空翻多，使327品種的創出151.98元的天價。

在大勢既去的情況下，最後8分鍾，急紅了眼的空方司令萬國赤膊上陣，先以50萬口將價位打到150元，接著連續以幾個數十萬口的量級把價位再打到148元，最後一筆730萬口的巨大賣單令全場目瞪口呆，把價位封死在147.50元。

在這一陣緊鑼密鼓的狂轟爛炸之中，萬國共拋出1056萬口賣單，面值達2112億元，而所有的327國債總額只有240億元。也就是說，萬國賣空的數額超過了該品種總額的7.8倍。

管金生的一步之差，令萬國遭遇了它事業上的滑鐵盧，在管本人而言也是其人生道路上的滑鐵盧。

(8)上海證券交易所上市公司監管案例匯編擴展閱讀

「中國的巴林事件」

以萬國證券公司為代表的空方主力認為1995年1月起通貨膨脹已見頂回落，不會貼息，堅決做空，而其對手方中經開則依據物價翹尾、周邊市場「327」品種價格普遍高於上海以及提前了解財政部決策動向等因素，堅決做多，不斷推升價位。

1995年2月23日，一直在「327」品種上聯合做空的遼寧國發(集團)有限公司搶先得知「327」貼息消息，立即由做空改為做多，使得「327」品種在一分鍾內上漲2元，十分鍾內上漲3.77元。

做空主力萬國證券公司立即陷入困境，按照其當時的持倉量和價位，一旦期貨合約到期，履行交割義務，其虧損高達60多億元。

為維護自己利益，「327」合約空方主力在148.50價位封盤失敗後，在交易結束前最後8分鍾，空方主力大量透支交易，以700萬手、價值1400億元的巨量空單，將價格打壓至147.50元收盤，使「327」合約暴跌3.8元，並使當日開倉的多頭全線爆倉，造成了傳媒所稱的「中國的巴林事件」。

「327」國債交易中的異常情況，震驚了證券市場。事發當日晚上，上交所召集有關各方緊急磋商，最終權衡利弊，確認空方主力惡意違規，宣布最後8分鍾所有的「327」品種期貨交易無效，各會員之間實行協議平倉。