證券公司章程重要條款

⑴ 證券公司治理准則的第三章

第二十六條 證券公司董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。
第二十七條 證券公司章程應當明確規定董事的任職條件、任免程序、任期、權利義務等事項。
第二十八條 證券公司應當採取措施保障董事的知情權，為董事履行職責提供必要條件。
董事應當保證足夠的時間和精力履行職責。
第二十九條 經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的證券公司，應當建立獨立董事制度。
證券公司聘任的獨立董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。獨立董事在任職期間出現中國證監會規定的不得擔任獨立董事的情形的，證券公司應當及時解聘。
第三十條 根據本准則第二十九條規定建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數不得少於董事人數的1/4：
（一）董事長、經營管理的主要負責人由同一人擔任；
（二）內部董事人數占董事人數1/5以上；
（三）中國證監會認定的其他情形。
第三十一條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。
第三十二條 獨立董事在任期內辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應當分別向公司住所地中國證監會派出機構和股東會提交書面說明。
第三十三條 獨立董事應當根據法律、行政法規和中國證監會的規定獨立履行董事職責，並在股東會年會上提交工作報告。
獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
證券公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。 第三十四條 證券公司章程應當明確董事人數。證券公司設董事會的，內部董事人數不得超過董事人數的1/2。
證券公司可以聘請外部專業人士擔任董事。
第三十五條 證券公司章程應當就董事長不能履行職責或者缺位時，董事長職責的行使作出明確規定。
第三十六條 證券公司章程應當明確規定董事會的職責、議事方式和表決程序。
證券公司章程應當明確規定董事會會議採取通訊表決方式的條件和程序。除由於緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議外，董事會會議應當採取現場、視頻或者電話會議方式。
董事會應當在股東會年會上報告並在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內董事參加董事會會議的次數、投票表決等情況。
第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應當製作會議記錄，並可以錄音。會議記錄應當真實、准確、完整地記錄會議過程、決議內容、董事發言和表決情況，並依法保存。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽字。
第三十八條 證券公司董事會、董事長應當在法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的范圍內行使職權，不得越權干預經理層的經營管理活動。
董事會表決有關關聯交易的議案時，與交易對方有關聯關系的董事應當迴避。該次董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。
第三十九條 證券公司董事會決議內容違反法律、行政法規或者中國證監會的規定的，監事會應當要求董事會糾正，經理層應當拒絕執行。
第四十條 證券公司應當設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定或者根據中國證監會及其派出機構、股東等有關單位或者個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露事項。 第四十一條 證券公司經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，其董事會應當設立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，並應當在公司章程中規定各委員會的組成、職責及其行使方式。
專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理費用由證券公司承擔。
專門委員會應當向董事會負責，按照公司章程的規定向董事會提交工作報告。
董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出決議前，應當聽取專門委員會的意見。
第四十二條 證券公司董事會各專門委員會應當由董事組成。專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。
審計委員會中獨立董事的人數不得少於1/2，並且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。
薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨立董事擔任。
第四十三條 薪酬與提名委員會的主要職責是：
（一）對董事、高級管理人員的選任標准和程序進行審議並提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進行審查並提出建議；
（二）對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議並提出意見；
（三）對董事、高級管理人員進行考核並提出建議；
（四）公司章程規定的其他職責。
第四十四條 審計委員會的主要職責是：
（一）監督年度審計工作，就審計後的財務報告信息的真實性、准確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；
（二）提議聘請或者更換外部審計機構，並監督外部審計機構的執業行為；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）公司章程規定的其他職責。
第四十五條 風險控制委員會的主要職責是：
（一）對合規管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審議並提出意見；
（二）對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議並提出意見；
（三）對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估並提出意見；
（四）對需董事會審議的合規報告和風險評估報告進行審議並提出意見；
（五）公司章程規定的其他職責。
證券公司董事會設合規委員會的，前款規定中有關合規管理的職責可以由合規委員會行使。

⑵ 中國證券業協會的組織章程

中國證券業協會章程
（2011年6月24日中國證券業協會第五次會員大會審議通過， 2011年10月24日民政部核准）
第一章 總 則
第一條 本協會的名稱為中國證券業協會（以下簡稱協會），英文名稱為SECURITIES ASSOCIATION OF CHINA，縮寫SAC。
第二條 協會是依據《中華人民共和國證券法》和《社會團體登記管理條例》的有關規定設立的全國性證券業自律組織，是非營利性社會團體法人。
第三條 協會的宗旨是：遵守國家憲法、法律、法規和經濟方針政策，遵守社會道德風尚，以科學發展觀為指導，在國家對證券業實行集中統一監督管理的前提下，進行證券業自律管理；發揮政府與證券行業間的橋梁和紐帶作用；為會員服務，維護會員的合法權益；維護證券業的正當競爭秩序，促進證券市場的公開、公平、公正，推動證券市場的健康穩定發展。
第四條 協會接受業務主管單位中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和社團登記管理機關中華人民共和國民政部（以下簡稱民政部）的業務指導和監督管理。
第五條 協會的住所設在中國北京市。
第二章 職責范圍
第六條 協會依據《證券法》的有關規定，行使下列職責：
（一）教育和組織會員遵守證券法律、行政法規；
（二）依法維護會員的合法權益,向中國證監會反映會員的建議和要求；
（三）收集整理證券信息,為會員提供服務；
（四）制定會員應遵守的規則,組織會員單位的從業人員的業務培訓,開展會員間的業務交流；
（五）對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解；
（六）組織會員就證券業的發展、運作及有關內容進行研究；
（七）監督、檢查會員行為,對違反法律、行政法規或者協會章程的,按照規定給予紀律處分。
第七條 協會依據行政法規、中國證監會規范性文件規定，行使下列職責：
（一）制定證券業執業標准和業務規范，對會員及其從業人員進行自律管理；
（二）負責證券業從業人員資格考試、執業注冊；
（三）負責組織證券公司高級管理人員、保薦代表人及其他特定崗位專業人員的資質測試或勝任能力考試；
（四）負責對首次公開發行股票詢價對象及其管理的股票配售對象進行登記備案工作；
（五）行政法規、中國證監會規范性文件規定的其他職責。
第八條 協會依據行業規范發展的需要，行使下列自律管理職責：
（一）推動行業誠信建設，開展行業誠信評價，實施誠信引導與激勵，開展行業誠信教育，督促和檢查會員依法履行公告義務；
（二）組織證券從業人員水平考試；
（三）推動行業開展投資者教育，組織製作投資者教育產品，普及證券知識；
（四）推動會員信息化建設和信息安全保障能力的提高，經政府有關部門批准，開展行業科學技術獎勵，組織制訂行業技術標准和指引；
（五）組織開展證券業國際交流與合作，代表中國證券業加入相關國際組織，推動相關資質互認；
（六）其他涉及自律、服務、傳導的職責。
第三章 會 員
第一節 會籍
第九條 協會會員由單位會員構成。
第十條 協會會員應當符合下列條件：
（一）擁護本章程；
（二）符合法律、法規規定並從事與證券相關的業務；
（三）協會要求的其他條件。
第十一條 協會根據需要對會員進行分類管理。協會會員包括法定會員、普通會員和特別會員。
第十二條 經中國證監會批准設立的證券公司應當在設立後加入協會，成為法定會員。
第十三條 依法設立並經中國證監會許可從事與證券有關業務的證券投資咨詢機構、金融資產管理公司、財務顧問機構、資信評級機構等證券經營或服務機構，在獲取業務許可後可以申請加入協會，成為普通會員。
第十四條 下列機構可以申請加入協會，成為協會的特別會員：
（一）證券交易所、金融期貨交易所、證券登記結算機構、證券投資者保護基金公司、融資融券轉融通機構；
（二）從事證券業務的律師事務所、會計師事務所及其他中介機構；
（三）各省、自治區、直轄市、計劃單列市的證券業社團組織；
（四）經相關監管機構批准設立的境外證券類機構駐華代表機構；
（五）經中國證監會許可的從事證券相關業務的其他機構。
第二節 會員的權利與義務
第十五條 會員享有下列權利：
（一）選舉權、被選舉權和表決權，但特別會員無選舉權和被選舉權；
（二）要求協會維護其合法權益不受損害的權利；
（三）通過協會向有關部門反映意見和建議的權利；
（四）對協會給予的紀律處分有聽證、陳述和申辯的權利；
（五）參加協會舉辦的活動和獲得協會服務的權利；
（六）對協會工作的批評、建議和監督權；
（七）會員大會決議規定的其他權利。
第十六條 會員履行下列義務：
（一）遵守協會的章程、自律規則、行業標准和業務規范；
（二）執行協會的決議；
（三）維護協會的聲譽；
（四）積極參加協會組織的活動，完成協會交辦的工作；
（五）向協會反映情況，按規定提供有關資料；
（六）按規定交納會費；
（七）服從協會的監督與管理，接受協會的檢查與協調；
（八）會員大會決議規定的其他義務。
第三節 會員入會、退會程序
第十七條 會員入會實行注冊制。
申請加入協會，申請機構應提交下列文件：
（一）申請書，應載明申請機構的名稱、法定住所等，並承諾擁護本章程；
（二）按協會要求填寫的《會員登記表》；
（三）經營業務許可證復印件、法人營業執照（或法人登記證）復印件或其他法定資格文件；
（四）協會要求的其他文件。
第十八條 協會日常辦事機構審核申請機構所提交的申請文件，對符合入會條件的，報會長辦公會審議通過後，進行會員注冊登記並向申請機構發放會員證書。
第十九條 會員設會員代表一名，代表其在協會履行職責。
會員代表應當是會員法定代表人或主要負責人。
會員更換會員代表，須向協會書面報告。經會長辦公會確認後，繼任會員代表可以接替該會員在協會的理事或監事職務。如該會員為副會長、監事長單位，繼任會員代表須經理事會或監事會選舉通過，方能繼任協會的副會長、監事長職務。
第二十條 會員發生合並、分立、終止等情形的，其會員資格相應變更或終止。
第二十一條 除法定會員外的其他類別會員可以自願退會。會員退會應向協會提交書面申請，並交回會員證書。
除法定會員外的其他類別會員，無正當理由在二年內不繳納會費或不參加協會組織的任何活動的，視為自動退會；法定會員有前述情形的，協會將給予紀律處分。
第二十二條 會員如有嚴重違反本章程的行為，經理事會表決通過，協會將給予取消其會員資格或其他紀律處分。
第四章 組織機構和負責人產生、罷免
第一節 會員大會
第二十三條 協會的最高權力機構是會員大會，會員大會由全體會員組成。
第二十四條 會員大會的職權是：
（一）制定和修改章程；
（二）審議理事會工作報告和財務報告；
（三）審議監事會工作報告；
（四）選舉和罷免會員理事、監事；
（五）決定會費收繳標准；
（六）決定協會的合並、分立、終止；
（七）決定咨詢委員會的設立、注銷和更名；
（八）決定其他應由會員大會審議的事項。
第二十五條 會員大會須有三分之二以上會員出席，其決議須經到會會員三分之二以上表決通過。
制定和修改章程以及決定協會的合並、分立、終止，其決議須經三分之二以上會員表決通過。
第二十六條 會員大會每四年至少召開一次，理事會認為有必要或由三分之一以上會員聯名提議時，可召開臨時會員大會。
第二節 理事會
第二十七條 理事會是會員大會的執行機構，在會員大會閉會期間領導協會開展日常工作，對會員大會負責。
第二十八條 理事會由會員理事和非會員理事組成。
第二十九條 會員理事由會員單位推薦，經會員大會選舉產生。非會員理事由中國證監會委派。非會員理事不超過理事總數的五分之一。
理事任期四年，可連選連任。
協會因特殊情況需提前或延期換屆的，須由理事會表決通過，報中國證監會審查並經民政部批准同意，但延期換屆最長不超過1年。
第三十條 理事會的職權是：
（一）籌備召開會員大會，向會員大會報告工作和財務情況；
（二）貫徹、執行會員大會的決議；
（三）審議通過自律規則、行業標准和業務規范；
（四）選舉或罷免協會會長、副會長，聘任秘書長；
（五）在會員大會閉會期間，罷免不履職理事；
（六）決定專業委員會的設立、注銷和更名；
（七）聘任咨詢委員會和各專業委員會主任委員、副主任委員；
（八）提請召開臨時會員大會；
（九）審議協會年度工作報告和工作計劃；
（十）審議協會年度財務預算和決算；
（十一）審議會長辦公會提請審議的各項議案；
（十二）決定其他應由理事會審議的重大事項。
第三十一條 理事會每年至少召開一次會議。遇特殊情況，也可採取通訊方式召開。
常務理事會認為有必要或三分之一以上理事聯名提議時，可召開理事會臨時會議。
第三十二條 理事會會議須有三分之二以上理事出席，其決議須經到會理事三分之二以上表決通過。
監事、監事長列席理事會會議。
第三節 常務理事會
第三十三條 協會設常務理事會，由理事會選舉產生。
常務理事數量不超過理事會成員數量的三分之一。
第三十四條 常務理事會對理事會負責，在理事會閉會期間，行使第三十條規定的除第一、四、五及十二項外的理事會其他職權。
常務理事會根據需要可以提請召開臨時理事會。
第三十五條 常務理事會每半年至少召開一次會議。遇特殊情況，也可採用通訊方式召開。
會長辦公會認為有必要或三分之一以上常務理事聯名提議時，可召開常務理事會臨時會議。
第三十六條 常務理事會會議須三分之二以上成員出席，其決議須經到會常務理事會成員三分之二以上表決通過。
監事長列席常務理事會會議。
第四節 監事會
第三十七條 協會設監事會，由全體會員監事組成。監事會是協會工作的監督機構。
第三十八條 監事由會員單位推薦，經會員大會選舉產生，監事長由監事會在當選的監事中選舉產生。
監事、監事長任期四年，可連選連任。
第三十九條 監事會的職權是：
（一）監督協會章程、會員大會各項決議的實施情況並向會員大會報告；
（二）監督理事會的工作；
（三）選舉和罷免監事長；
（四）在會員大會閉會期間，罷免不履職監事；
（五）監督協會的會費收取及財務預決算執行情況；
（六）決定其他應由監事會審議的事項。
第四十條 監事會每年至少召開一次會議。遇特殊情況，也可採用通訊方式召開。
監事長認為有必要或三分之一以上監事聯名提議時，可召開監事會臨時會議。
第四十一條 監事會會議須三分之二以上成員出席，其決議須經到會監事會成員三分之二以上表決通過。
第五節 會長辦公會、會長、秘書長
第四十二條 協會設專職會長一名，專職副會長和兼職副會長若干名。會長、專職副會長由中國證監會提名，兼職副會長從會員理事中遴選，由理事會選舉產生。
專職會長、專職副會長每屆任期四年，連任不超過兩屆。因特殊情況需要延長任期的，須經會員大會三分之二以上會員表決通過，報中國證監會審查並經民政部批准同意後方可任職。
兼職副會長每屆任期四年，可連選連任，但連任超過兩屆的比例不得超過兼職副會長總數的三分之一。超過60周歲的，連任不得超過兩屆。
第四十三條 協會根據需要設秘書長一名、副秘書長若干名。秘書長、副秘書長協助會長、副會長工作。
秘書長、副秘書長由中國證監會推薦。秘書長連任不超過兩屆。
第四十四條 協會設會長辦公會，由會長、專職副會長、秘書長、副秘書長組成。
第四十五條 會長辦公會行使以下職權：
（一）執行會員大會、理事會、常務理事會決議；
（二）提請召開常務理事會臨時會議；
（三）編制協會年度工作計劃和財務預決算，交理事會或常務理事會決定；
（四）決定協會日常工作重大事項；
（五）制訂協會內部管理制度；
（六）經中國證監會批准，決定協會日常辦事機構的設置，報民政部備案；
（七）提請罷免理事、監事資格；
（八）審議並決定會員資格；
（九）提名咨詢委員會和各專業委員會主任委員、副主任委員，聘任咨詢委員會和各專業委員會委員；
（十）會員大會、理事會、常務理事會授予的其他職權。
第四十六條 協會實行會長負責制，會長為協會法定代表人。
協會法定代表人不兼任其他社團組織的法定代表人。
第四十七條 協會會長行使下列職權：
（一）召集和主持理事會、常務理事會會議、會長辦公會；
（二）主持協會日常辦事機構工作；
（三）組織實施協會的年度工作計劃、財務預決算；
（四）聘任副秘書長，提請理事會聘任秘書長；
（五）代表協會簽署有關重要文件；
（六）常務理事會授予的其他職權。
副會長協助會長工作。會長因故不能履行職責時，由會長指定的副會長代其履行職責。
第六節 任職條件
第四十八條 協會會員理事、監事單位應當具備下列條件：
（一）在會員中具有代表性；
（二）誠實信用，規范經營；
（三）具有社會責任感和行業使命感，在行業中有一定的影響力和號召力；
（四）會員大會要求的其他條件。
第四十九條 協會會員理事、監事應具備以下條件：
（一）為會員理事、監事單位的會員代表；
（二）具有良好的證券金融實踐經驗；
（三）熱愛和支持協會工作；
（四）最近3年沒有受到中國證監會行政處罰或協會自律處分；
（五）會員大會規定的其它條件。
第五十條 協會的監事、理事不得互相兼任。
第五十一條 協會會長、副會長、監事長、秘書長必須具備下列條件：
（一）堅持黨的路線、方針、政策，政治素質好；
（二）證券行業工作經歷5年以上，在業內有較大影響和良好聲望；
（三）身體健康，具有完全履行民事行為能力；
（四）熱愛協會工作；
（五）年齡不超過70歲，秘書長為專職；
（六）會員大會要求的其他條件。
第五十二條 理事或監事不履行職責，無正當理由連續兩次不到會的，或不再具備相應任職條件的，由會長辦公會提請理事會或監事會表決，罷免其理事、監事資格。
第七節 咨詢委員會和專業委員會
第五十三條 協會根據工作需要，可設立咨詢委員會和專業委員會。協會設立咨詢委員會和專業委員會應經中國證監會審查同意，並向民政部申請登記。
第五十四條 咨詢委員會和專業委員會為協會的組成部分，不具有法人資格，按照本章程規定的宗旨和業務范圍，在協會授權的范圍內開展活動。
第五十五條 咨詢委員會由有較大影響、良好聲望、豐富經驗並長期從事證券業務、證券研究和證券監督管理的專家組成。
專業委員會由相應專業領域的行業專家組成。
第五章 財務與資產管理
第五十六條 協會的經費來源是：
（一）會費；
（二）政府資助、社會捐贈；
（三）在核準的業務范圍內開展活動或提供服務的收入；
（四）利息收入；
（五）其他合法收入。
第五十七條 協會經費必須用於本章程規定的業務范圍和事業發展，不在會員中分配。
第五十八條 協會建立嚴格的財務管理制度，保證會計資料合法、真實、准確、完整。
第五十九條 協會配備具有專業資格的會計人員，會計不得兼任出納。會計人員依法進行會計核算，實行會計監督。會計人員調離崗位時，必須與繼任人員辦清交接手續。
第六十條 協會的資產管理必須執行國家規定的財務管理制度，接受會員大會、監事會和國家有關部門的監督。資產來源屬於政府撥款或者社會捐贈、資助的，必須接受審計機關的監督，並將有關情況以適當方式向社會公布。
第六十一條 協會換屆或更換法定代表人之前必須接受中國證監會和民政部組織的財務審計。
第六十二條 協會的資產，任何單位、個人不得侵佔、私分和挪用。
第六十三條 協會專職工作人員的工資和保險、福利待遇，參照國家有關規定執行。
第六十四條 協會日常辦事機構應向理事會、監事會和會員大會報告經費收支情況。
第六章 章程的修改程序
第六十五條 對協會章程的修改，須經理事會表決通過，並報中國證監會和民政部預審通過後，交會員大會審議。
第六十六條 協會修改的章程，須在會員大會通過後15個工作日內報中國證監會審查，經同意後，報民政部核准。
第七章 終止程序及終止後的財產處理
第六十七條 協會完成宗旨或自行解散或由於分立、合並等原因需要注銷的，由理事會或常務理事會提出終止動議。
第六十八條 協會終止動議須經會員大會表決通過，並報中國證監會審查同意。
第六十九條 協會終止前，須在中國證監會指導下成立清算組織，清理債權債務，處理善後事宜。清算期間，不開展清算以外的活動。
第七十條 協會經民政部辦理注銷登記手續後即為終止。
第七十一條 協會終止後的剩餘財產，在中國證監會和民政部的監督下，按照國家有關規定，用於與本協會宗旨相關的事業。
第八章 附 則
第七十二條 本章程經2011年6月24日會員大會表決通過。
第七十三條 本章程的解釋權屬協會的理事會。
第七十四條 本章程自民政部核准之日起生效。

⑶ 證券公司監督管理條例(2014修訂)

第一章總則第一條為了加強對證券公司的監督管理，規范證券公司的行為，防範證券公司的風險，保護客戶的合法權益和社會公共利益，促進證券業健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），制定本條例。第二條證券公司應當遵守法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，審慎經營，履行對客戶的誠信義務。第三條證券公司的股東和實際控制人不得濫用權利，佔用證券公司或者客戶的資產，損害證券公司或者客戶的合法權益。第四條國家鼓勵證券公司在有效控制風險的前提下，依法開展經營方式創新、業務或者產品創新、組織創新和激勵約束機制創新。
國務院證券監督管理機構、國務院有關部門應當採取有效措施，促進證券公司的創新活動規范、有序進行。第五條證券公司按照國家規定，可以發行、交易、銷售證券類金融產品。第六條國務院證券監督管理機構依法履行對證券公司的監督管理職責。國務院證券監督管理機構的派出機構在國務院證券監督管理機構的授權范圍內，履行對證券公司的監督管理職責。第七條國務院證券監督管理機構、中國人民銀行、國務院其他金融監督管理機構應當建立證券公司監督管理的信息共享機制。
國務院證券監督管理機構和地方人民政府應當建立證券公司的有關情況通報機制。第二章設立與變更第八條設立證券公司，應當具備《公司法》、《證券法》和本條例規定的條件，並經國務院證券監督管理機構批准。第九條證券公司的股東應當用貨幣或者證券公司經營必需的非貨幣財產出資。證券公司股東的非貨幣財產出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。
證券公司股東的出資，應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所驗資並出具證明；出資中的非貨幣財產，應當經具有證券相關業務資格的資產評估機構評估。
在證券公司經營過程中，證券公司的債權人將其債權轉為證券公司股權的，不受本條第一款規定的限制。第十條有下列情形之一的單位或者個人，不得成為持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人：
（一）因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執行完畢未逾3年；
（二）凈資產低於實收資本的50%，或者或有負債達到凈資產的50%；
（三）不能清償到期債務；
（四）國務院證券監督管理機構認定的其他情形。
證券公司的其他股東應當符合國務院證券監督管理機構的相關要求。第十一條證券公司應當有3名以上在證券業擔任高級管理人員滿2年的高級管理人員。第十二條證券公司設立時，其業務范圍應當與其財務狀況、內部控制制度、合規制度和人力資源狀況相適應；證券公司在經營過程中，經其申請，國務院證券監督管理機構可以根據其財務狀況、內部控制水平、合規程度、高級管理人員業務管理能力、專業人員數量，對其業務范圍進行調整。第十三條證券公司增加註冊資本且股權結構發生重大調整，減少注冊資本，變更業務范圍或者公司章程中的重要條款，合並、分立，設立、收購或者撤銷境內分支機構，在境外設立、收購、參股證券經營機構，應當經國務院證券監督管理機構批准。
前款所稱公司章程中的重要條款，是指規定下列事項的條款：
（一）證券公司的名稱、住所；
（二）證券公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則；
（三）證券公司對外投資、對外提供擔保的類型、金額和內部審批程序；
（四）證券公司的解散事由與清算辦法；
（五）國務院證券監督管理機構要求證券公司章程規定的其他事項。
本條第一款所稱證券公司分支機構，是指從事業務經營活動的分公司、證券營業部等證券公司下屬的非法人單位。第十四條任何單位或者個人有下列情形之一的，應當事先告知證券公司，由證券公司報國務院證券監督管理機構批准：
（一）認購或者受讓證券公司的股權後，其持股比例達到證券公司注冊資本的5%；
（二）以持有證券公司股東的股權或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權。
未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有或者管理證券公司的股權。證券公司的股東不得違反國家規定，約定不按照出資比例行使表決權。

⑷ 公司章程大概要該如何寫

要寫公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

如：第一章 總 則

1、為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱「公司」)股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民旦岩共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關規定，制訂本章程。

2、公司系依照《公司法》及其有關規定以發起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

3、公司經國務院證券監督管理機構批准，可以向境內外社會公眾公開發行股票。

4、公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

5、公司住所為：成都市_______區________路________號

6、公司注冊資本為人民幣________萬元。(註：採取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

7、公司為永久存續的股份有限公司。

8、 ___________為公司的法定代表人。(註：董事長或總經理均可擔任法定代表人)

9、公司由____名自然人和_____個法人發起設立(註：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

10、本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

11、本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

12、公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展各項業務，不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發展。

(4)證券公司章程重要條款擴展閱讀：

1、首先，公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立模陪御登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監督管理的主要依據。沒有章程，公司就不能獲准成立。

2、其次，公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件。公司章程一經有關部門批准即對外產生法律效力。公司依章程享有各項權利，並承擔各項義務,符合公司章程的行為受國家法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

3、最後，公司章程是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。公司章程規定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內外活動的基本准則。它規定的股東的權利義務和確立的內部管理體制，是公司對內進行管理的依據。

4、公司章程的概念包括幾方面的內容：一是公司章程所規定的內容具有根本性，是對於公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等；二是成立公司的必備法律文件；三是由發起人起草或委託亂脊他人起草，並經股東同意。

5、公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監督管理的主要依據。

6、公司章程也是確定公司權利、義務關系的基本法律文件，公司依章程享有各項權利，並承擔各項義務。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。

7、公司章程還是公司實行內部管理和對外進行經濟交往的基本法律依據。公司章程規定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內外活動的基本准則。公司章程規定的股東權利義務和確立的內部管理體制，是公司對內進行管理的依據。

8、在大陸法系國家(地區)的公司法中，章程是在法律規定的范圍內對其成員有約束力的內部規范，對加入公司從而自願服從這些規則的成員有效。

9、英美法系國家對於公司章程的理解略有不同，表現類型也有異於大陸法系國家。其公司章程一般由兩個文件組成：章程大綱和章程細則，這兩部分涵蓋了不同的內容，分別為公司的「外部憲章」和「內部憲章」。「

⑸ 證券法重點法條必讀系列之四

重點法條

第六十九條 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。 

「詳解」

1本條是關於有關報告存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失應承擔賠償責任的規定。這一條必須掌握。

2承擔本條的責任須有兩個條件：一是具有違法行為即存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；二是給投資者造成損失，且該損失是屬於交易中的損失。兩個條件必須同時具備須承擔本條所規定的法律責任。

3承擔賠償責任的主體為：一是發行人、上市公司；二是負有責任的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司。

4注意重點掌握以上兩個主體「負有責任的」發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。關於董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員的責任應當是負有責任的承擔，不負有責任的殲差不承擔。如何區別其是否存在責任，一般以董事會會議等書面記錄為准。

重點法條

第七十三條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。 

第七十四條 證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發行人的董事、監事、高級管理人員； 

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員； 

（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員； 

（四）由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員； 

（五）證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員； 

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員； 

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。 

第七十五條 證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的氏逗皮信息，為內幕信息。 

下列信息皆屬內幕信息： 

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件； 

（二）公司分配股利或者增資的計劃； 

（三）公司股權結構的重大變化； 

（四）公司債務擔保的重大變更； 

（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十； 

（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； 

（七）上市公司收購的有關方案； 

（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 

「詳解」

1第73條是關於禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動的規定。利用內幕信息進行證券交易活動的行為稱為內幕交易，屬於證券交易過程中的欺詐行為，必須絕對予以禁止。所謂內幕信息，是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。

2第74條規定了能夠接觸或者獲得內幕信息的人員范圍，這是重點。

3第75條規定了內幕信息的范圍，應重點掌握，尤其是本條第2款第（5）、（6）、（7）等項。

重點法條

第七十六條 證券交易內指亮幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 

「詳解」

1本條是對內幕交易行為的規定。

2根據本條第1款的規定，內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的行為。

3內幕交易的行為主體，包括證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人。前者就是本法第74條所規定的人員，而後者包括的范圍很廣，採用各種不正當手段獲取內幕信息的人員，都在其中。

4內幕交易行為的表現方式主要有三種：一是內幕交易主體知悉了有關某證券的內幕信息，並且在內幕信息公開前，從事了該證券的買賣。這是內幕交易最主要的表現形式，這里應當注意一點，在內幕交易中，行為人買賣的應當是可能受內幕信息影響的證券，假如某位會計師知悉甲公司的財務狀況的有關信息，但是他在知悉內幕信息期間從事的是與甲公司毫無關系的乙公司股票的買賣，那麼，盡管他屬於內幕人員，但他的這一買賣行為並不是內幕交易。二是主體將內幕信息泄露給他人。三是主體知悉某證券的內幕信息，又建議他人買賣該種證券。

5注意掌握：持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司股份情況的特別規定。

6關於內幕交易行為給投資者造成損失的賠償責任，值得注意的是，並非所有與內幕交易者同時從事反向交易受損失的投資者都是內幕交易民事責任的請求權主體，都能成為合格的原告。只有那些善意地從事反向買賣的投資者，才能成為請求權的主體。

7重點掌握知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員禁止的行為方式有：買賣、泄露、建議他人買賣。

重點法條

第七十七條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場： 

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量； 

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量； 

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（四）以其他手段操縱證券市場。 

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 

第七十八條 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

「詳解」

1第77條是關於禁止任何人利用非法手段獲取不正當利益或者轉嫁風險的規定。對於本條的內容，應把握以下幾個方面：（1）本條所規定的內容是司法考試中一個重要考點，必須全面認真地掌握。（2）掌握本條所規定的禁止任何人利用非法手段獲取不正當利益或者轉嫁風險的行為包括四個方面。由於這幾種操縱證券市場的行為極容易命制多選題，必須熟記，尤其是把握第（1）、（2）、（3）項。（3）注意和刑法中的操縱證券交易價格罪結合起來進行掌握。（4）操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 

2第78條是關於禁止編造並傳播虛假信息的規定。（1）對於本條必須重點注意禁止在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的人員范圍。（2）本條禁止傳播虛假信息分為兩類人員：一類是間接人員，包括國家工作人員（國家公務員及從事公務的其他人員）、新聞傳播媒介從業人員（從事報刊、電視等工作的人員）和有關人員，這類人員不得編制並傳播謠言或者虛假信息。另一類是直接人員，即直接從事證券中介或者從事管理工作的機關及其工作人員，包括證券交易所、證券公司、證券結算登記機構、證券交易服務機構、證券業協會、社會中介機構或者證券監督管理機構及其工作人員。後一類不僅包括單位本身，還包括單位的工作人員，工作人員包括單位的各類工作人員。（3）信息傳播的正面要求：各種傳播媒介傳播證券交易信息必須真實、客觀，禁止誤導。

重點法條

第七十九條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為： 

（一）違背客戶的委託為其買賣證券； 

（二）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件； 

（三）挪用客戶所委託買賣的證券或者客戶賬戶上的資金； 

（四）未經客戶的委託，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券； 

（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣； 

（六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息； 

（七）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 

欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。 

「詳解」

1本條是關於禁止證券公司及其從業人員從事損害客戶利益的欺詐行為的規定。應掌握證券欺詐行為的種類，尤其是第（3）項和第（4）項。

2違背客戶的委託為其買賣證券。這種行為的構成有三個要件：第一，客戶下達了買入或賣出證券的委託；第二，證券公司為客戶買入了或者賣出了證券；第三，證券交易結果不符合委託的內容。

3擅自買賣客戶賬戶上的證券有兩種情況：一種是證券公司或者其從業人員未經客戶委託授權，擅自買賣客戶賬戶上的證券；另一種是證券公司及其從業人員未經依法設立的營業場所私下接受客戶委託買賣證券。

4將證券欺詐作為侵權處理，屬於民事侵權的一種例外。因此，對於行為人的欺詐行為，客戶既可以追究行為人的合同責任，在必要時也可以追究行為人的侵權責任，從而保證使客戶因行為人的欺詐行為所受到的損失能得到賠償。

重點法條

第八十五條 投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。 

「詳解」

1本條是對上市公司的收購方式的規定。

2上市公司的收購，是指投資者公開收購已經依法上市交易的股份有限公司的股份，以獲得或者鞏固對該股份有限公司控制權的行為。

（1）上市公司的收購是指對上市公司股份的收購，不是指對上市公司資產的收購；

（2）上市公司收購的收購主體是投資者（必須注意，投資者通過協議、其他安排與其他人共同收購上市公司，與投資者有協議或者其他安排的其他人也應當是上市公司收購的收購主體）；

（3）上市公司收購是一種投資者與投資者之間進行股份轉讓的行為。

3收購上市公司的方式：

（1）要約收購。要約收購是指投資者向目標公司的所有股東發出要約，表明願意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得和鞏固。

（2）協議收購。是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票的價格、數量等方面進行私下協商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得和鞏固。

（3）其他合法方式。要約收購和協議收購是上市公司收購的兩種最基本方式，除了這兩種上市公司收購方式外，還有其他的收購方式，如公開市場收購等。

「例題」

證券法規定投資者收購上市公司時可以採取的收購方式不包括：

A協議收購

B要約收購

C收購

D其他合法方式收購

［答案］C

重點法條

第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。 

「詳解」

1本條是對投資者通過證券交易所的證券交易，控制上市公司一定比例的股份及在該比例後每增減一定比例股份的信息披露義務的規定。

2應注意把握以下四個方面的問題：

（1）持股達到5％時要報告、公告。注意這里使用的概念是「時」而不是「後」。

（2）持股達到5％時，要停止交易3天，進行報告與公告，在這3天的時間里進行的交易是違法的。

（3）持股達到5％後，持股每增減變化5％，要報告、公告。這里使用的概念就是「後」了，持股達到5％時停止交易3天後，投資者又可以買入了，此後每變化5％又要履行報告、公告的義務。法律規定的5％的持股變化的間距，也應該記住。

（4）要注意區分證券法第86條和第47條的規定。第86條是針對收購的投資者的，第47條是針對一般交易的投資者的。

3注意：證券法第86條曾經考過，復習時還應予以注意，這一條可以變換角度繼續命題。

「例題」

投資者持有了一個上市公司已發行的股份，下列選項哪一項符合上市公司收購的規定？

A投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發行的股份達到10%時，應當向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告

B投資者持有上市公司已發行的股份每增加或者減少5%，應當進行報告和公告

C投資者通過協議持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，在該事實發生之日起3日內，不得再行買賣該上市公司的股票

D投資者持有上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後3日內，不得再行買賣該上市公司的股票

［答案］C

⑹ 證券法重點法條必讀系列之六

重點法條

第一百一十二條 證券公司根據投資者的委託，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中交易，並根據成交結果承擔相應的清算交收責任；證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，並為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。 

第一百一十三條 證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障，公布證券交易即時行情，並按交易日製作證券市場行情表，予以公布。 

未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。 

第一百一十四條 因突發性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以採取技術性停牌的措施；因不可抗力的突發性事件或者為維護證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時停市。 

證券交易所採取技術性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務院證券監督管理機構。

「詳解」

1上述條文是對證券公司接受委託買賣證券的程序和證券交易所義務的規定。

2這里所稱的按照「清算交收規則」是指通常遵循的「凈額交收」規則，即每一證券公司在一個清算期間，對價款的清算，只交收其應收、應付相抵後的凈額，在每個營業日交易所閉市後，由交易所編制當日「清算交收表」和「資金結算一覽表」，發送證券公司清算交收人員。

3證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公司進行證券和資金的清算交收。

4證券交易所的義務有：第一，為組織公平的集中交易提供保障。注意這里所說的保障應當是一種綜合保障，包括技術保障、場地保障、設施保障、人員保障等。第二，公布交易信息。

5證券交易即時行情是投資者對證券作出客觀判斷的重要依據，未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

6注意掌握技術性停牌和臨時停市的原因。

「例題」（2004年試卷一第23題）

因突發性事件而影響證券交易正常進行時，證券交易所可以採取下列哪一措施？

A政策性停牌

B技術性停牌

C臨時停市

D休市

［答案］B

重點法條

第一百二十二條 設立證券公司，必須經國務院證券監督管理機構審查批准。未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得經營證券業務。 

第一百二十三條 本法所稱證券公司是指依照《中華人民共和國公司法》和本法規定設立的經營證券業務的有限責任公司或者股份有限公司。

第一百二十六條 證券公司必須在其名稱中標明證券有限責任公司或者證券股份有限公司字樣。

「詳解」

1上述法條是關於設立證券公司的批准、組織形式和證券公司的名稱的有關規定。同證券交易所一樣，《證券法》關於證券公司的規定應了解一些基本常識。在歷年的考試中有時也出現一道有關證券公司的考題，對此應引起注意。

2在我國設立證券公司攔簡經營證券業務，實簡叢褲行審批制，即必須經國務院證券監督管理機構審查批准，未經國務院證券監督管理機構審查批准，不得經營證券業務。

3證券公司的組織形式為有限責任公司或者股份有限公司。有限責任的證券公司，其股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任；股份有限的證券公司，其全部資本分成等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對公司的鄭渣債務承擔責任。

4特別要注意的是，新修正的證券法未規定國家對證券公司實行分類管理，這是新證券法的變化。

5證券公司的名稱一般由三個部分組成：一是證券公司的設立地名稱，如北京、上海等；二是證券公司的公司形式，如有限責任公司、股份有限公司；三是體現證券公司自身特點的文字組合。

重點法條

第一百二十四條 設立證券公司，應當具備下列條件： 

（一）有符合法律、行政法規規定的公司章程； 

（二）主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，凈資產不低於人民幣二億元； 

（三）有符合本法規定的注冊資本； 

（四）董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格； 

（五）有完善的風險管理與內部控制制度； 

（六）有合格的經營場所和業務設施； 

（七）法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

「詳解」

1本條是對證券公司設立條件的規定，這是新增加的內容。

2公司章程是記載公司組織規范及行為准則的法律文件，首先要符合《公司法》的規定，另外《證券法》及有關行政法規對設立證券公司的注冊資本、人員、機構、風險管理和內部制度以及行為規范有特殊要求，證券公司的章程不得與這些要求相違背，其中的一些要求應當體現在公司章程中。

3本條對證券公司的主要股東提出了嚴格的條件：一是要求具有持續盈利能力，信譽良好；二是要求最近3年無重大違法違規記錄，即沒有因違規行為而受到行政處罰和刑事處罰的記錄；三是要求其在成為證券公司的股東時的凈資產不低於人民幣2億元。

4在理解第（7）項時，要注意除本條規定的條件外，本法的其他條款對證券公司的有些要求在證券公司設立時也適用，如《證券法》第131、132條對證券公司管理人員和從業人員的要求等。

重點法條

第一百二十五條 經國務院證券監督管理機構批准，證券公司可以經營下列部分或者全部業務： 

（一）證券經紀； 

（二）證券投資咨詢； 

（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問； 

（四）證券承銷與保薦； 

（五）證券自營； 

（六）證券資產管理； 

（七）其他證券業務。 

第一百二十七條 證券公司經營本法第一百二十五條第（一）項至第（三）項業務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第（四）項至第（七）項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經營第（四）項至第（七）項業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。 

國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度，可以調整注冊資本最低限額，但不得少於前款規定的限額。 

「詳解」

1上述條文是對證券公司業務種類和證券公司注冊資本最低限額的規定，這部分內容也是新補充的內容，復習時要特別注意。

2證券公司可以經營下列部分或者全部業務：

（1）證券經紀業務；

（2）證券投資咨詢業務；

（3）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業務；

（4）證券承銷與保薦業務；

（5）證券自營業務；

（6）證券資產管理業務；

（7）除上述業務外，證券公司還可以經營經國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務，如接受委託代付代收股息紅利業務，代銷政府債券、證券投資基金份額業務等。

 需說明的是：這里保薦業務是指證券公司對發行人的發行、上市文件進行實質性核查，保證其真實、准確、完整，推薦發行人證券發行、上市的業務活動。證券公司的保薦業務分為發行保薦和上市保薦。

3注意：這次修改證券法，不再將證券公司作業務分類，而對經營不同業務的證券公司規定了不同的注冊資本最低限額。

4注冊資本最低限額為人民幣5000萬元的證券公司：其經營業務只能是經營證券經紀、證券投資咨詢和從事與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業務中的一項或數項。

5注冊資本最低限額為人民幣1億元：經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理業務中的一項的；經營其中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

6注意：證券公司的注冊資本應當實繳，不得分期繳付。

重點法條

第一百三十四條 國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。 

第一百三十五條 證券公司從每年的稅後利潤中提取交易風險准備金，用於彌補證券交易的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構規定。

「詳解」

1上述條文分別是對證券投資者保護基金和證券公司交易風險准備金的提取與使用的規定。

2對證券投資者保護基金制度的規定是證券法新增加的內容，其具體法律規定主要是經國務院批准，中國證監會、財政部、人民銀行聯合發布的《證券投資者保護基金管理辦法》（2005年9月29日）。

3證券投資者保護基金的來源主要有以下幾個方面：

（1）上海、深圳證券交易所在風險基金分別達到規定的上限後，交易經手費的20%納入基金；

（2）境內注冊證券公司，按其營業收入的0．5%—5%繳納基金；

（3）發行股票、可轉債等證券時，申購凍結資金的利息收入；

（4）依法向有關責任方追償所得和從證券公司破產清算中的受償收入；

（5）國內外機構、組織及個人的捐贈；

（6）其他合法收入。

4基金的用途為：

（1）證券公司被撤銷、關閉和破產或被證監會實施行政接管、託管經營等強制性監管措施時，按照有關規定對債權人予以償付；

（2）國務院批準的其他用途。

5基金的資金運用限於銀行存款、購買國債、中央銀行債券和中央級金融機構發行的金融債券以及國務院批準的其他資金運用形式。

6在理解和掌握交易風險准備金時必須注意：

（1）交易風險准備金必須從公司每年的稅後利潤中提取，不得在稅前提留；

（2）交易風險准備金只能用於彌補證券交易的損失，不得挪作他用。

「例題」

下列關於證券投資者保護基金和交易風險准備金的表述錯誤的有：

A證券投資者保護基金由證券公司設立

B證券投資者保護基金由國家設立，由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成

C交易風險准備金只用於彌補證券交易的損失

D交易風險准備金從證券公司每年的稅後利潤中提取

［答案］A

⑺ 證券公司股權管理規定

第一章總 則第一條為加強證券公司股權管理，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，促進證券公司持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規，制定本規定。第二條本規定適用於中華人民共和國境內依法設立的證券公司。第三條證券公司股權管理應當遵循分類管理、資質優良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明的原則。第四條證券公司股東應當遵守法律法規、中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)規定和公司章程，秉承長期投資理念，依法行使股東權利，履行股東義務。
證券公司應當加強對股權事務的管理，完善公司治理結構，健全風險管理與內部控制制度。
中國證監會及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對證券公司股權實施穿透式監管和分類監管。第五條根據持股比例和對證券公司經營管理的影響，證券公司股東包括以下四類：
(一)控股股東，指持有證券公司50％以上股權的股東或者雖然持股比例不足50％，但其所享有的表決權足以對證券公司股東會的決議產生重大影響的股東；
(二)主要股東，指持有證券公司25％以上股權的股東或者持有5％以上股權的第一大股東；
(三)持有證券公司5％以上股權的股東；
(四)持有證券公司5％以下股權的股東。第六條證券公司設立時，中國證監會依照規定核准其注冊資本及股權結構。
證券公司增加註冊資本且股權結構發生重大調整、減少注冊資本，變更持有5％以上股權的股東、實際控制人，應當依法報中國證監會批准。
證券公司變更注冊資本或者股權，不涉及前款所列情形的，應當在公司登記機關辦理變更登記後5個工作日內，向公司住所地中國證監會派出機構備案。證券公司在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱股份轉讓系統)發生的股權變更不適用本款規定。第二章資質條件第七條持有證券公司5％以下股權的股東，應當符合下列條件：
(一)自身及所控制的機構信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾3年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或處於整改期間；
(二)不存在長期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形；不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；
(三)股權結構清晰，逐層穿透至最終權益持有人；股權結構中原則不允許存在理財產品，中國證監會認可的情形除外；
(四)自身及所控制的機構不存在因不誠信或者不合規行為引發社會重大質疑或產生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業經營失敗負有重大責任未逾3年的情形；
(五)中國證監會基於審慎監管原則規定的其他條件。
通過證券交易所、股份轉讓系統交易取得證券公司5％以下股份的股東，不適用本條規定。第八條持有證券公司5％以上股權的股東，應當符合下列條件：
(一)本規定第七條規定的條件；
(二)不存在凈資產低於實收資本50％的情形；
(三)不存在或有負債達到凈資產50％的情形；
(四)不存在不能清償到期債務的情形；
(五)凈資產不低於5000萬元人民幣。第九條證券公司的主要股東，應當符合下列條件：
(一)本規定第八條規定的條件；
(二)凈資產不低於2億元人民幣，財務狀況良好，具有持續盈利能力，資產負債和杠桿水平適度，具備與證券公司經營業務相匹配的持續資本補充能力；
(三)公司治理規范，管理能力達標，風險管控良好；
(四)開展金融相關業務經驗與證券公司業務范圍相匹配，能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持；
(五)對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況，制定合理有效的風險處置預案。第十條證券公司的控股股東，應當符合下列條件：
(一)本規定第九條規定的條件；
(二)入股證券公司與其長期戰略協調一致，有利於服務其主營業務發展；
(三)對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排；
(四)對保持證券公司經營管理的獨立性和防範風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制。