上海證券交易所要約收購

❶ 融資融券實施細則的上海細則

發文單位：上海證券交易所
發布日期：2006-8-21
執行日期：2006-8-21
各會員單位：
現發布《上海證券交易所融資融券交易試點實施細則》，自發布之日起實施。試點期間可作為融資買入和融券賣出標的的證券以及可充抵保證金的證券名單，由本所另行公布。
上海證券交易所
二○○六年八月二十一日
上海證券交易所融資融券交易試點實施細則
第一章 總則
第一條 為規范融資融券交易行為，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，根據《證券公司融資融券業務試點管理辦法》和本所相關業務規則，制定本細則。
第二條 本細則所稱融資融券交易，是指投資者向具有上海證券交易所(以下簡稱「本所」)會員資格的證券公司(以下簡稱「會員」)提供擔保物，借入資金買入本所上市證券或借入本所上市證券並賣出的行為。
第三條 在本所進行融資融券交易，適用本細則。本細則未作規定的，適用《上海證券交易所交易規則》和本所其他相關規定。
第二章 業務流程
第四條 會員申請本所融資融券交易許可權的，需向本所提交書面申請報告及以下材料：
（一）中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）頒發的批准從事融資融券業務的《經營證券業務許可證》或其他有關批准文件；
（二）融資融券業務試點實施方案、內部管理制度的相關文件；
（三）負責融資融券業務的高級管理人員與業務人員名單及其聯系方式；
（四）本所要求提交的其他材料。
第五條 會員參與本所融資融券交易，應按照有關規定開立融券專用證券賬戶、客戶信用交易擔保證券賬戶、融資專用資金賬戶及客戶信用交易擔保資金賬戶，並在開戶後3個交易日內報本所備案。
第六條 會員在向客戶融資、融券前，應當按照有關規定與客戶簽訂融資融券合同及風險揭示書，並為其開立信用證券賬戶和信用資金賬戶。
第七條 投資者在本所進行融資融券交易，應當按照有關規定選定一家會員為其開立一個信用證券賬戶。
信用證券賬戶的開立和注銷，根據會員和本所指定登記結算機構的有關規定辦理。
第八條 會員被取消融資融券交易許可權的，應當根據約定與其客戶了結有關融資融券關系，並不得發生新的融資融券業務。
第九條 會員接受客戶融資融券交易委託，應當按照本所規定的格式申報，申報指令應包括客戶的信用證券賬戶號碼、席位代碼、標的證券代碼、買賣方向、價格、數量、融資融券標識等內容。
第十條融資買入、融券賣出的申報數量應當為100股（份）或其整數倍。
第十一條融券賣出的申報價格不得低於該證券的最新成交價；當天沒有產生成交的，申報價格不得低於其前收盤價。低於上述價格的申報為無效申報。
融券期間，投資者通過其所有或控制的證券賬戶持有與融券賣出標的相同證券的，賣出該證券的價格應遵守前款規定，但超出融券數量的部分除外。
第十二條 投資者融資買入證券後，可通過賣券還款或直接還款的方式向會員償還融入資金。
賣券還款是指投資者通過其信用證券賬戶申報賣券，結算時賣出證券所得資金直接劃轉至會員融資專用賬戶的一種還款方式。
以直接還款方式償還融入資金的，具體操作按照會員與客戶之間的約定辦理。
第十三條 投資者融券賣出後，可通過買券還券或直接還券的方式向會員償還融入證券。
買券還券是指投資者通過其信用證券賬戶申報買券，結算時買入證券直接劃轉至會員融券專用證券賬戶的一種還券方式。
以直接還券方式償還融入證券的，按照會員與客戶之間約定以及本所指定登記結算機構的有關規定辦理。
第十四條 投資者賣出信用證券賬戶內證券所得價款，須先償還其融資欠款。
第十五條 未了結相關融券交易前，投資者融券賣出所得價款除買券還券外不得他用。
第十六條 投資者在本所從事融資融券交易，融資融券期限不得超過6個月。
第十七條 會員融券專用證券賬戶不得用於證券買賣。
第十八條 投資者信用證券賬戶不得買入或轉入除擔保物和本細則所述標的證券范圍以外的證券，不得用於從事本所債券回購交易。
第十九條 融資融券暫不採用大宗交易方式。
第二十條 投資者未能按期交足擔保物或者到期未償還融資融券債務的，會員應當根據約定採取強制平倉措施，處分客戶擔保物，不足部分可以向客戶追索。
第二十一條 會員根據與客戶的約定採取強制平倉措施的，應按照本所規定的格式申報強制平倉指令，申報指令應包括客戶的信用證券賬戶號碼、席位代碼、標的證券代碼、買賣方向、價格、數量、平倉標識等內容。
第三章 標的證券
第二十二條 在本所上市交易的下列證券，經本所認可，可作為融資買入或融券賣出的標的證券（以下簡稱「標的證券」）：
（一）符合本細則第二十三條規定的股票；
（二）證券投資基金；
（三）債券；
（四）其他證券。
第二十三條標的證券為股票的，應當符合下列條件：
（一）在本所上市交易滿三個月；
（二）融資買入標的股票的流通股本不少於1億股或流通市值不低於5億元，融券賣出標的股票的流通股本不少於2億股或流通市值不低於8億元；
（三）股東人數不少於4000人；
（四）近三個月內日均換手率不低於基準指數日均換手率的20%，日均漲跌幅的平均值與基準指數漲跌幅的平均值的偏離值不超過4個百分點，且波動幅度不超過基準指數波動幅度的500%以上；
（五）股票發行公司已完成股權分置改革；
（六）股票交易未被本所實行特別處理；
（七）本所規定的其他條件。
第二十四條 本所按照從嚴到寬、從少到多、逐步擴大的原則，根據融資融券業務試點的進展情況，從滿足前條規定的證券范圍內審核、選取並確定試點初期標的證券的名單，並向市場公布。
本所可根據市場情況調整標的證券的選擇標准和名單。
第二十五條 會員向其客戶公布的標的證券名單，不得超出本所規定的范圍。
第二十六條標的證券暫停交易，融資融券債務到期日仍未確定恢復交易日或恢復交易日在融資融券債務到期日之後的，融資融券的期限順延。會員與其客戶可以根據雙方約定了結相關融資融券交易。
第二十七條 標的股票交易被實施特別處理的，本所自該股票被實施特別處理當日起將其調整出標的證券范圍。
第二十八條標的證券進入終止上市程序的，本所自發行人作出相關公告當日起將其調整出標的證券范圍。
第二十九條 證券被調整出標的證券范圍的，在調整實施前未了結的融資融券合同仍然有效。會員與其客戶可以根據雙方約定提前了結相關融資融券交易。
第四章 保證金和擔保物
第三十條 會員向客戶融資、融券，應當向客戶收取一定比例的保證金。保證金可以標的證券以及本所認可的其他證券充抵。
第三十一條 充抵保證金的有價證券，在計算保證金金額時應當以證券市值按下列折算率進行折算：
（一）上證180指數成份股股票折算率最高不超過70%，其他股票折算率最高不超過65%；
（二）交易所交易型開放式指數基金折算率最高不超過90%；
（三）國債折算率最高不超過95%；
（四）其他上市證券投資基金和債券折算率最高不超過80%.
第三十二條 本所遵循審慎原則，審核、選取並確定試點初期可充抵保證金證券的名單，並向市場公布。
本所可以根據市場情況調整可充抵保證金證券的名單和折算率。
第三十三條 會員公布的可充抵保證金證券的名單，不得超出本所規定的范圍。
會員可以根據流動性、波動性等指標對充抵保證金的各類證券確定不同的折算率。
會員公布的可充抵保證金證券的折算率，不得高於本所規定的標准。
第三十四條 投資者融資買入證券時，融資保證金比例不得低於50%.融資保證金比例是指投資者融資買入時交付的保證金與融資交易金額的比例，計算公式為：
融資保證金比例=保證金/（融資買入證券數量×買入價格）×100%
第三十五條 投資者融券賣出時，融券保證金比例不得低於50%.融券保證金比例是指投資者融券賣出時交付的保證金與融券交易金額的比例，計算公式為：
融券保證金比例=保證金/（融券賣出證券數量×賣出價格）×100%
第三十六條 投資者融資買入或融券賣出時所使用的保證金不得超過其保證金可用余額。
保證金可用余額是指投資者用於充抵保證金的現金、證券市值及融資融券交易產生的浮盈經折算後形成的保證金總額，減去投資者未了結融資融券交易已佔用保證金和相關利息、費用的余額。其計算公式為：
保證金可用余額=現金+∑（充抵保證金的證券市值×折算率）+∑[（融資買入證券市值－融資買入金額）×折算率]+∑[（融券賣出金額－融券賣出證券市值）×折算率]－∑融券賣出金額－∑融資買入證券金額×融資保證金比例－∑融券賣出證券市值×融券保證金比例－利息及費用公式中，融券賣出金額=融券賣出證券的數量×賣出價格，融券賣出證券市值=融券賣出證券數量×市價，融券賣出證券數量指融券賣出後尚未償還的證券數量；∑[（融資買入證券市值－融資買入金額）×折算率]、∑[（融券賣出金額－融券賣出證券市值）×折算率]中的折算率是指融資買入、融券賣出證券對應的折算率，當融資買入證券市值低於融資買入金額或融券賣出證券市值高於融券賣出金額時，折算率按100%計算。
第三十七條 會員向客戶收取的保證金以及客戶融資買入的全部證券和融券賣出所得全部資金，整體作為客戶對會員融資融券債務的擔保物。
第三十八條 會員應當對客戶提交的擔保物進行整體監控，並計算其維持擔保比例。維持擔保比例是指客戶擔保物價值與其融資融券債務之間的比例，計算公式為：
維持擔保比例=（現金+信用證券賬戶內證券市值）/（融資買入金額+融券賣出證券數量×市價+利息及費用）
第三十九條 客戶維持擔保比例不得低於130%.當客戶維持擔保比例低於130%時，會員應當通知客戶在約定的期限內追加擔保物。前述期限不得超過2個交易日。
客戶追加擔保物後的維持擔保比例不得低於150%.
第四十條維持擔保比例超過300%時，客戶可以提取保證金可用余額中的現金或充抵保證金的有價證券，但提取後維持擔保比例不得低於300%.本所另有規定的除外。
第四十一條 本所認為必要時，可以調整融資、融券保證金比例及維持擔保比例，並向市場公布。
第四十二條 會員公布的融資保證金比例、融券保證金比例及維持擔保比例，不得超出本所規定的標准。會員應按照不同標的證券的折算率相應地確定其保證金比例。
第四十三條 投資者不得將已設定擔保或其他第三方權利及被採取查封、凍結等司法措施的證券提交為擔保物，會員不得向客戶借出此類證券。
第五章 信息披露和報告
第四十四條 會員應當於每個交易日22：00前向本所報送當日各標的證券融資買入額、融資還款額、融資余額以及融券賣出量、融券償還量和融券餘量等數據。
會員應當保證所報送數據的真實、准確、完整。
第四十五條 本所在每個交易日開市前，根據會員報送數據，向市場公布以下信息：
（一）前一交易日單只標的證券融資融券交易信息，包括融資買入額、融資余額、融券賣出量、融券餘量等信息；
（二）前一交易日市場融資融券交易總量信息。
第四十六條 會員應當在每一月份結束後10個工作日內向本所報告該月的下列情況：
（一）融資融券業務客戶的開戶數量；
（二）對全體客戶和前十名客戶的融資和融券信息；
（三）客戶交存的擔保物種類和數量；
（四）強制平倉的客戶數量、強制平倉的標的證券及交易金額；
（五）有關風險控制指標值；
（六）融資融券業務盈虧狀況；
（七）本所要求的其他信息。
第六章 風險控制
第四十七條 單只標的證券的融資余額達到該證券上市可流通市值的25%時，本所可以在次一交易日暫停其融資買入，並向市場公布。
該標的證券的融資余額降低至20%以下時，本所可以在次一交易日恢復其融資買入，並向市場公布。
第四十八條 單只標的證券的融券餘量達到該證券上市可流通量的25%時，本所可以在次一交易日暫停其融券賣出，並向市場公布。
該標的證券的融券餘量降低至20%以下時，本所可以在次一交易日恢復其融券賣出，並向市場公布。
第四十九條 本所對市場融資融券交易進行監控。融資融券交易出現異常時，本所可視情況採取以下措施並向市場公布：
（一）調整標的證券標准或范圍；
（二）調整可充抵保證金有價證券的折算率；
（三）調整融資、融券保證金比例；
（四）調整維持擔保比例；
（五）暫停特定標的證券的融資買入或融券賣出交易；
（六）暫停整個市場的融資買入或融券賣出交易；
（七）本所認為必要的其他措施。
第五十條融資融券交易存在異常交易行為的，本所可以視情況採取限制相關賬戶交易等措施。
第五十一條 會員應當按照本所的要求，對融資融券交易進行監控，並主動、及時地向本所報告其客戶的異常融資融券交易行為。
第五十二條 本所可根據需要，對會員與融資融券業務相關的內部控制制度、業務操作規范、風險管理措施、交易技術系統的安全運行狀況及對本所相關業務規則的執行情況等進行檢查。
第五十三條 會員違反本細則的，本所可依據有關規定採取相關監管措施，並可視情況暫停或取消其在本所進行融資或融券交易的許可權。
第七章 其他事項
第五十四條 會員通過客戶信用交易擔保證券賬戶持有的股票不計入其自有股票，會員無須因該賬戶內股票數量的變動而履行相應的信息報告、披露或者要約收購義務。
投資者及其一致行動人通過普通證券賬戶和信用證券賬戶持有一家上市公司股票或其權益的數量，合計達到規定的比例時，應當依法履行相應的信息報告、披露或者要約收購義務。
第五十五條 客戶信用交易擔保證券賬戶記錄的證券，由會員以自己的名義，為客戶的利益，行使對發行人的權利。會員行使對發行人的權利，應當事先徵求客戶的意見，並按照其意見辦理。
前款所稱對發行人的權利，是指請求召開證券持有人會議、參加證券持有人會議、提案、表決、配售股份的認購、請求分配投資收益等因持有證券而產生的權利。
第五十六條 會員客戶信用交易擔保證券賬戶內證券的分紅、派息、配股等權益處理，按照《證券公司融資融券業務試點管理辦法》和本所指定登記結算機構有關規定辦理。
第八章 附則
第五十七條 本細則下列用語具有以下含義：
（一）日均換手率，指過去三個月內標的證券或基準指數每日換手率的平均值；
（二）日均漲跌幅，指過去三個月內標的證券或基準指數每日漲跌幅絕對值的平均值；
（三）波動幅度，指過去三個月內標的證券或基準指數最高價與最低價之差對最高價和最低價的平均值之比；
（四）基準指數，指上證綜合指數。
第五十八條 投資者通過上海普通證券賬戶持有的深圳市場發行上海市場配售股份劃轉到深圳普通證券賬戶後，方可作為融資融券交易的擔保物。
投資者通過深圳普通證券賬戶持有的上海市場發行深圳市場配售股份劃轉到上海普通證券賬戶後，方可作為融資融券交易的擔保物。
第五十九條 依照本細則達成的融資融券交易，其清算交收的具體規則，依照本所指定登記結算機構的規定執行。
第六十條 本細則所稱「超過」、「低於」不含本數，「以上」、「以下」、「達到」含本數。
第六十一條 本細則由本所負責解釋。
第六十二條 本細則自發布之日起實施。
上海證券交易所

❷ 上海證券交易所上市公司回購股份實施細則

第一章 總則

第一條 為引導和規范上市公司回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《公司法》《證券法》《關於支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》）、《關於認真學習貫徹<全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》（以下簡稱《通知》）及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，制定本細則。

第二條 在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司，因下列情形回購本公司股份（以下簡稱回購股份），適用本細則：

（一）減少公司注冊資本；

（二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（三）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（四）為維護公司價值及股東權益所必需。

前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一：

（一）公司股票收盤價格低於最近一期每股凈資產；

（二）連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%；

（三）中國證監會規定的其他條件。

上市公司除前兩款規定以外情形回購股份的，按照《公司法》《證券法》、中國證監會和本所的相關規定辦理。

第三條 上市公司回購股份，應當符合《公司法》《證券法》《意見》《通知》、本細則和公司章程的規定，有利於公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益，並嚴格履行相應的決策程序和信息披露義務。

未經法定或者章程規定的程序授權或者審議，上市公司、大股東不得對外發布回購股份的有關信息。

第四條 上市公司有回購股份意願的，應當全面梳理公司章程及內部管理制度中與回購股份相關的內容，明確規定可以由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓和注銷等有關機制，健全回購股份的內幕信息管理等制度。

第五條 上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防範發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

第六條 上市公司全體董事在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護上市公司及其股東和債權人的合法權益。

全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

第七條 上市公司控股股東、實際控制人，應當積極支持上市公司完善回購股份機制、依法實施回購股份，加強投資者回報；不得濫用權利，利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規行為。

本所鼓勵控股股東、實際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

第八條 上市公司以現金為對價，採用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。

第九條 為上市公司回購股份提供服務、出具意見的證券服務機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、准確、完整。

第十條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規活動。

第二章 回購實施的一般規定

第十一條 上市公司回購股份應當符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

（三）回購股份後，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定；

（四）中國證監會規定的其他條件。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份並減少注冊資本的，不適用前款關於公司股票上市已滿一年的要求。

第十二條 上市公司應當依法採用下列方式之一回購股份：

（一）集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會批準的其他方式。

上市公司採用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關於要約收購的規定執行。

第十三條 上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在發布回購結果暨股份變動公告後3年內轉讓或者注銷。

第十四條 上市公司可以使用下列資金回購股份：

（一）自有資金；

（二）發行優先股、債券募集的資金；

（三）發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；

（四）金融機構借款；

（五）其他合法資金。

第十五條 上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，並在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

上市公司回購股份擬用於多種用途的，應當按照前款規定在回購股份方案中明確披露各用途具體對應的擬回購股份數量或者資金總額。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份，擬用於減少注冊資本或者出售的，應當按照本條第一款規定在回購股份方案中予以明確並披露。未在方案中明確披露用於出售的，已回購股份不得出售。

第十六條 上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

前款規定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前30個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。

第十七條 上市公司應當在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。上市公司因本細則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

第十八條 上市公司在下列期間不得回購股份：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形實施股份回購並減少注冊資本的，不適用前款規定。

第十九條 上市公司回購股份應當合理安排每日回購股份的數量，因本細則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定情形回購股份的，每5個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數量不超過100萬股的除外。

上市公司回購B股原則上按前款規定執行，未按前款規定執行的，應當充分披露理由及其合理性。

第二十條 上市公司採用集中競價交易方式回購股份的，其交易申報應當符合下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

（二）不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購申報；

（三）中國證監會和本所規定的其他要求。

第二十一條 上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外。

第二十二條 上市公司應當通過回購專用賬戶進行回購。回購專用賬戶僅限於存放所回購的股份。

第二十三條 上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和配股、質押等權利。

第二十四條 上市公司回購股份後擬予以注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人。

上市公司已發行公司債券的，還應當按照債券募集說明書履行相應的程序和義務。

第二十五條 上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當遵守中國證監會和本所關於股份減持的相關規定。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，其董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

第二十六條 上市公司應當在首次披露回購股份事項的同時，一並披露向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢其未來減持計劃的具體情況，包括但不限於未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃等，並披露相關股東的回復。

相關股東未回復的，公司應當在公告中提示可能存在的減持風險。

第二十七條 上市公司應當按照本所和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的有關業務規則，辦理與股份回購相關的申領股東名冊、開立回購專用賬戶、查詢相關人員和中介機構買賣股票情況、注銷回購股份等手續。

第二十八條 回購股份情況復雜、涉及重大問題專業判斷的，上市公司可以聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就相關問題出具專業意見，並與回購股份方案一並披露。

第三章 實施程序和信息披露

第二十九條 上市公司出現本細則第二條第二款第（一）項情形的，董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他事項，並通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。

第三十條 根據相關法律法規及公司章程等享有董事會、股東大會提案權的提議人可以向上市公司董事會提議回購股份。提議人的提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，並至少包括本細則第三十一條第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的內容。

提議人擬提議上市公司進行本細則第二條第一款第（四）項規定情形的股份回購的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內向上市公司董事會提出。

第三十一條 上市公司收到符合前條規定的回購股份提議後，應當立即召開董事會審議，並將回購股份提議與董事會決議同時公告。公告的內容應當包括：

（一）提議人的基本情況及提議時間；

（二）提議人提議回購股份的原因和目的；

（三）提議人提議回購股份的種類、用途、方式、價格區間、數量和占公司總股本的比例、擬用於回購的資金總額。回購股份數量、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限的1倍；

（四）提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（五）提議人將推動公司盡快召開董事會或者股東大會審議回購股份事項，並對公司回購股份議案投贊成票的承諾（如適用）；

（六）公司董事會對回購股份提議的意見及後續安排；

（七）中國證監會和本所認為需要披露的其他內容。

第三十二條 上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。

上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會計處理等相關事項與公司會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。

第三十三條 上市公司應當制定合理可行的回購股份方案，並按照有關規定經董事會或者股東大會決議通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（一）項規定的情形回購股份的，應當經股東大會決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在提交股東大會審議的授權議案及股東大會決議中明確授權的具體情形和授權期限等內容。

第三十四條 上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內或者收到該情形回購股份提議之日起10個交易日內，召開董事會審議回購股份方案。

第三十五條 上市公司董事會審議通過回購股份方案後應當及時對外披露，並同時披露董事會決議、獨立董事意見和其他相關材料。

按照《公司法》和公司章程規定，本次回購股份需經股東大會決議的，上市公司應當在董事會審議通過回購股份方案後，及時發布股東大會召開通知，將回購股份方案提交股東大會審議。

第三十六條 上市公司回購股份方案應當包括以下內容：

（一）回購股份的目的、方式、價格區間；

（二）擬回購股份的種類、用途、數量和占公司總股本的比例、擬用於回購的資金總額；

（三）回購股份的資金來源；

（四）回購股份的實施期限；

（五）預計回購後公司股權結構的變動情況；

（六）管理層關於本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析；

（七）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（八）本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明（如適用）；

（九）回購股份後依法注銷或者轉讓的相關安排；

（十）防範侵害債權人利益的相關安排；

（十一）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權（如適用）；

（十二）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第三十七條 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。獨立董事意見應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合《公司法》《意見》《通知》等相關規定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合公司的經營、財務、研發、資金狀況及回購股份所需資金和來源等因素，說明回購股份方案的合理性、可行性；

（四）其他應當說明的事項。

第三十八條 上市公司應當在披露回購股份方案後5個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召開前3日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

第三十九條 上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案後，按照中國證監會和本所的有關規定及時披露回購報告書。

第四十條 回購期間，上市公司應當在以下時間及時發布回購進展情況公告，並在定期報告中公告回購進展情況：

（一）首次回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起3日內予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括公告前已回購股份數量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

上市公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應當公告未能實施回購的原因和後續回購安排。

公告期間無須停止回購行為。

第四十一條 上市公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，並應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用於注銷的，不得變更為其他用途。

第四十二條 回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，並在2個交易日內發布回購結果暨股份變動公告。

上市公司應當在回購結果暨股份變動公告中，將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與董事會或者股東大會審議通過的最終回購股份方案相應內容進行對照，就回購股份執行情況與方案的差異作出解釋，並就股份回購方案的實施對公司的影響作出說明。

第四十三條 上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人，在公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告前一日買賣本公司股票的，應當及時向公司報告買賣情況及理由，由公司在回購結果暨股份變動公告中披露。

第四十四條 上市公司擬注銷所回購的股份的，應當向本所提交回購股份注銷申請和公告，以及中國結算出具的回購專用賬戶持股數量查詢證明。

上市公司應當按照回購股份注銷公告確定的注銷日期，及時辦理注銷和變更登記手續。

第四章 已回購股份的處理

第四十五條 上市公司已回購的股份，應當根據披露的回購用途按照《公司法》《證券法》等法律法規、中國證監會及本所相關規定辦理轉讓或者注銷事宜。

第四十六條 上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形所回購的股份，可以按照本章規定在發布回購結果暨股份變動公告12個月後採用集中競價交易方式減持，但下列期間除外：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

本章所稱的減持是指上市公司根據前款規定採用集中競價交易方式出售已回購股份的行為。

第四十七條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份所得的資金應當用於主營業務，不得通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

第四十八條 上市公司擬採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當經董事會通過，並在首次賣出股份的15個交易日前進行減持預披露。

前款規定的減持預披露應當至少公告以下內容：

（一）減持已回購股份的董事會決議；

（二）減持的原因、目的和方式；

（三）擬減持的數量及占總股本的比例；

（四）減持的價格區間；

（五）減持的實施期限（每次披露的減持時間區間不得超過6個月）；

（六）減持所得資金的用途及具體使用安排；

（七）預計減持完成後公司股權結構的變動情況；

（八）管理層關於本次減持已回購股份對公司經營、財務及未來發展影響等情況的說明；

（九）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出減持決議前6個月內買賣本公司股份的情況；

（十）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第四十九條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當遵守下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格；

（二）不得在開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行減持申報；

（三）每日減持的數量不得超過減持預披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過20萬股的除外；

（四）在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；

（五）中國證監會和本所規定的其他要求。

第五十條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份期間，應當在以下時間及時發布減持進展情況公告，並在定期報告中公告減持進展情況：

（一）首次減持已回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）減持已回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內公告截至上月末的減持進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括已減持股份數量及占公司總股本的比例、減持最高價和最低價、減持均價、減持所得資金總額。

公告期間無須停止減持行為。

第五十一條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份，減持期限屆滿或者減持計劃已實施完畢的，上市公司應當停止減持行為，並在2個交易日內發布減持結果暨股份變動公告。

上市公司應當在減持結果暨股份變動公告中，將實際減持已回購股份數量、比例、減持所得資金總額與減持計劃相應內容進行對照，就減持執行情況與減持計劃的差異作出解釋，並就本次減持對公司的影響作出說明。

第五十二條 上市公司已回購的股份未按照披露用途轉讓，擬按有關規定在3年持有期限屆滿前注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人，並按照本細則第四十四條的規定辦理。

第五章 股份回購的日常監管

第五十三條 上市公司及相關各方在回購股份等信息依法披露前，必須做好內幕信息管理，不得泄露，相關內幕信息知情人不得利用內幕信息從事證券交易。

上市公司董事會應當在披露回購股份方案的同時，向本所報送本次回購股份的相關知情人信息。

前款規定的相關知情人，包括下列人員：

（一）上市公司及其董監高；

（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其實際控制人、董監高（含主要負責人）；

（三）回購股份方案的提議人，及其控股股東或第一大股東、實際控制人、董監高（含主要負責人）（如適用）；

（四）為本次回購股份提供服務以及參與本次回購股份的咨詢、制定、論證等各環節的證券服務機構，及其法定代表人和經辦人（如適用）；

（五）前述（一）至（四）項規定的自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回購股份前通過直接或間接方式知悉本次回購信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四條 本所將對上市公司通過回購專用賬戶進行回購股份的交易行為，以及相關內幕信息知情人買賣公司股票等交易行為進行監察。

第五十五條 上市公司未按照本細則及其他相關規定披露回購股份信息的，本所可以要求其補充披露相關信息、暫停或者終止回購股份活動。

第五十六條 上市公司回購股份違反本細則規定的，本所將視情節輕

❸ 進行特別處理的股票是什麼意思

ST是Special Treatment的縮寫，意思為特別處理。據《上海證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所股票上市規則》之規定，上市公司出現財務狀況異常或者其他異常情況，導致其股票存在被終止上市的風險，或者投資者難以判斷公司前景，投資權益可能受到損害的，交易所將對該公司股票交易實行特別處理。
特別處理分兩種：退市風險警示特別處理和其他特別處理。
退市風險警示特別處理股票前加*ST：
上市公司出現以下情形之一，其股票交易將被實行退市風險警示特別處理：

最近兩年連續虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經審計凈利潤為依據）
因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監會責令改正後，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近兩年連續虧損
因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月
未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告，公司股票已停牌兩個月
處於股票恢復上市交易日至恢復上市後第一個年度報告披露日期間
在收購人披露上市公司要約收購情況報告至維持被收購公司上市地位的具體方案實施完畢之前，因要約收購導致被收購公司的股權分布不符合《公司法》規定的上市條件，且收購人持股比例未超過被收購公司總股本的90％
法院受理關於公司破產的案件，公司可能被依法宣告破產
證券交易所認定的存在退市風險的其他情形
被退市風險警示特別處理的股票，其證券簡稱前冠以＊ST字樣，股票報價的日漲跌幅限制為5％。

其他特別處理股票前加ST
上市公司出現以下情形之一，其股票交易將被實行其他特別處理：

最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益為負
最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告
申請並獲准撤銷退市風險警示特別處理的公司，其最近一個會計年度的審計結果顯示主營業務未正常運營，或扣除非經常性損益後的凈利潤為負值
由於自然災害、重大事故等導致公司主要經營設施被損毀，公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常
公司主要銀行帳號被凍結
公司董事會無法正常召開會議並形成董事會決議
中國證監會根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條，要求證券交易所對公司的股票交易實行特別提示
中國證監會或證券交易所認定為狀況異常的其他情形
被其他特別處理的股票，其證券簡稱前冠以ST字樣，股票報價的日漲跌幅限制為5％。

❹ 滬市和深市的交易費是怎麼算的

上海多一項過戶費（按照成交面額的千分之一收取，不足1元按1元收取），其他費用一樣
滬市、深市的股票及封閉式基金交易費用明細
雙向收費指買時收一次，賣時也收一次。

費用包括(單邊）：
印花稅0.1％，
傭金自由浮動，但不能超過0.3％， (深市最底收取5元，滬市最底收取10元）
過戶費1000股1元（深交所不收）
證管費0.02％（有的券商把這筆費用合到傭金里，有的單收）
另外券商可酌情收取報單費，每筆最高10元（一般都不收）
另外，權證傭金視同購買封閉式基金，不收印花稅！！

股票交易有哪些費用

我國的證券投資者在委託買賣證券時應支付各種費用和稅收，這些費用按收取機構可分為證券商費用、交易場所費用和國家稅收。
目前，投資者在我國券商交易上交所和深交所掛牌的A股、基金、債券時，需交納的各項費用主要有：委託費、傭金、印花稅、過戶費等。
委託費，這筆費用主要用於支付通訊等方面的開支。一般按筆計算，交易上海股票、基金時，上海本地券商按每筆1元收費，異地券商按每筆5元收費；交易深圳股票、基金時，券商按1元收費。
傭金，這是投資者在委託買賣成交後所需支付給券商的費用。上海股票、基金及深圳股票均按實際成交金額的千分之三點五向券商支付，上海股票、基金成交傭金起點為10元；深圳股票成交傭金起點為5元；深圳基金按實際成交金額的千分之三收取傭金；債券交易傭金收取最高不超過實際成交金額的千分之二，大宗交易可適當降低。
印花稅，投資者在買賣成交後支付給財稅部門的稅收。上海股票及深圳股票均按實際成交金額的千分之四支付，此稅收由券商代扣後由交易所統一代繳。債券與基金交易均免交此項稅收。
過戶費，這是指股票成交後，更換戶名所需支付的費用。由於我國兩家交易所不同的運作方式，上海股票採取的是「中央登記、統一託管」，所以此費用只在投資者進行上海股票、基金交易中才支付此費用，深股交易時無此費用。此費用按成交股票數量（以每股為單位）的千分之一支付，不足1元按1元收。
轉託管費，這是辦理深圳股票、基金轉託管業務時所支付的費用。此費用按戶計算，每戶辦理轉託管時需向轉出方券商支付30元。

❺ 600490要約收購是什麼意思

英文原文為Tender Offer �要約收購是各國證券市場最主要的收購形式，它通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。��其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規范的收購模式，有利於防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。��要約收購包含部分自願要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自願要約，是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約，預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

❻ 並購案例分析

公司並購案例分析

中國證監會於2002年10月8日發布了《上市公司收購管理辦法》,並從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施後即2002年12月1日至2003年8月31日發生的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特徵以及一些案例的個性化特點。

一般而言,從目前發生的多數並購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出於產業整合的目的進行戰略並購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而後以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重於從收購目的即戰略並購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特徵綜合作分析。基於此,我們統計出共有49例並購案例,其中戰略並購30例,買殼並購19例。戰略並購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平台、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和政府推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源於公開披露的信息。

戰略並購案例分析

一、並購對象的特徵

1、 行業特徵----高度集中於製造業。按照中國證監會上市公司行業分類,所有1200餘家上市公司分別歸屬於22個行業大類中(由於製造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略並購案例分屬於其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。

從統計結果看,戰略並購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率並不高。相反,戰略並購卻大部分集中在一些傳統製造行業(如機械、醫葯、食品等)。在8個製造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略並購對象的行業特徵相當顯著,有超過80%的案例集中於製造業。

如此鮮明的行業特徵自然而然地讓人聯想到全球製造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在製造業領域的戰略並購提供一個廣闊的舞台。

研究表明:"製造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此製造業仍有巨大的發展空間。"同時,由於"中國製造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現製造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略並購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。

2、地域特徵----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅佔23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計佔了案例總數的三分之二。

盡管戰略並購的地域特徵並不顯著,但是可以發現並購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。

3、股權特徵----股權結構趨於合理。戰略並購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恆河制葯之外,其餘清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,佔了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。

4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略並購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。

5、上市公司特徵。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各佔三分之一,比例非常平均。

上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其餘均低於66%。

上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大於4億股(通常市場認為的大盤股),其餘90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。

6、戰略並購的類別。戰略並購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,佔一半的比例。按照通常戰略並購的分類可以將其分為三類,即橫向並購、縱向並購和混合並購。在本文研究的30個戰略並購案例中,混合並購占據了主導地位,共有15家,佔50%;橫向並購有10家,佔三分之一;而縱向並購最少,僅有5家,佔六分之一。

一般而言,混合並購體現了企業多元化經營戰略,橫向並購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向並購應該屬於企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略並購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居於主流地位。

企業經營戰略決定了戰略並購對象選擇的關鍵依據之一。戰略並購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與並購是目標與手段之間的關系。不同類型的並購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與並購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。

7、非流通股比例。戰略並購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。

二、收購人的特徵

1、地域特徵。戰略並購案例中屬於本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,佔三分之一強。在異地收購中來自於廣東的買家最多,共有4家,占異地並購案例的三分之一;另外來自於海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特徵,即集中於經濟增長迅速的地區。

2、 收購人屬性。戰略並購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信託投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及並購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。

三、交易特徵

由於有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。

1、交易規模。涉及法人股轉讓的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略並購中涉及國有(法人)股,採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。

2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高於凈資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略並購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。

3、 收購方式。

(1)迴避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司採取了迴避持股超過30%的方式。30個案例中,收購後比例過30%的有11例,佔三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,後來不得不採取減持至30%以下的方式迴避要約收購。

(2)間接收購。雖然間接收購方式並不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略並購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。

間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:

首先,信息披露略少於直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;

其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;

最後,由於大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似於以承債方式整體兼並破產企業,一般更易為地方政府所接受。

4、 交易審批。戰略並購交易的審批流程如下(一般情況下):

交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。

在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批准(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資並購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之後批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。

從未獲得批準的這6個案例特徵看,仍有共性值得關注。主要是轉讓股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬於此種情況,其中2家採取了要約收購的辦法,另有1家採取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。

買殼收購案例分析

在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的政府推動型國有企業資產重組案例。

一、殼資源特徵

1、地域性特徵。基於買殼性質的重組有一比較明顯的特徵,就是在上市公司當地進行的重組佔了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布於川、黔、瓊、粵、魯、陝、浙、蘇、京,剔除同地域的轉讓,浙江民營企業收購外地公司為2例,陝西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。

2、行業特徵。殼資源有較突出的行業特徵,殼資源相對集中於傳統的製造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅遊酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟體企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的製造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由於行業景氣等原因,由於企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。

3、所有權特徵。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產轉讓審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其餘8家均為社會法人股的轉讓,無需國資委審批。當然,其中有3家同時轉讓了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在轉讓的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了政府推動的意圖。

4、財務特徵。

(1)每股凈資產。每股凈資產低於1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高於2元的2家。從中可得出每股凈資產低於2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。

(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中於每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。

(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特徵,買殼收購類公司的總股本大多集中於1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。

而非流通股比例均大多集中於44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。

(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。

基於此,統計上述公司在股權轉讓前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,最低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對於那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。

5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了轉讓的難度。

二、買殼方的特徵

1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。

公司規模:由於收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。

而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。

2、行業特徵。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫葯和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備製造企業、3家醫葯企業、3家通訊設備製造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以製造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。

3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自於自籌,但同時也有部分來源於銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成後進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用於收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源於銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但並未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。

❼ 股票交易比例規則

證券交易規則

一、交易時間
周一至周五 (法定休假日除外)
上午9：30 --11：30
下午1：00 -- 3：00

二、競價成交
(1) 競價原則：價格優先、時間優先。價格較高的買進委託優先於價格較低買進委託，價
格較低賣出委託優先於較高的賣出委託；同價位委託，則按時間順序優先。
(2) 競價方式：上午9：15--9：25進行集合競價 (集中一次處理全部有效委託)；上午
9：30--11：30、下午1：00--3：00進行連續競價 (對有效委託逐筆處理)。

三、交易單位
(1) 股票的交易單位為「股」，100股＝1手，委託買入數量必須為100股或其整數倍；
(2) 基金的交易單位為「份」，100份＝1手，委託買入數量必須為100份或其整數倍；
(3) 國債現券和可轉換債券的交易單位為「手」，1000元面額＝1手，委託買入數量必須為1
手或其整數倍；
(4)當委託數量不能全部成交或分紅送股時可能出現零股 (不足1手的為零股)，零股只能委
托賣出，不能委託買入零股。

四、報價單位
股票以「股」為報價單位；基金以「份」為報價單位；債券以「手」為報價單位。例：行情
顯示「深發展A」30元，即「深發展A」股現價30元／股。
交易委託價格最小變動單位：A股、基金、債券為人民幣0.01元；深B為港幣0.01元；滬B為
美元0.001元；上海債券回購為人民幣0.005元。

五、漲跌幅限制
在一個交易日內，除首日上市證券外，每隻證券的交易價格相對上一個交易日收市價的漲跌
幅度不得超過10%，超過漲跌限價的委託為無效委託。

六、"ST"股票
在股票名稱前冠以「ST」字樣的股票表示該上市公司最近兩年連續虧損，或虧損一年，但凈
資產跌破面值、公司經營過程中出現重大違法行為等情況之一，交易所對該公司股票交易進行
特別處理。股票交易日漲跌幅限制5%。

七、委託撤單

在委託未成交之前，投資者可以撤銷委託。

八、"T+1"交收
「T」表示交易當天，「T+1」表示交易日當天的第二天。「T+1」交易制度指投資者當天買
入的證券不能在當天賣出，需待第二天進行自動交割過戶後方可賣出。（債券當天允許「T+0」
回轉交易。）
資金使用上，當天賣出股票的資金回到投資者賬戶上可以用來買入股票，但不能當天提取，
必須到交收後才能提款。(A股為T+1交收，B股為T+3交收。）

九、新股申購

目前在深圳證券交易所和上海證券交易所發行新股的方式主要有兩種：上網公開發行和向二
級市場投資者配售。
1、網上公開發行
①投資者認購新股前應充分了解招股說明書和發行公告。
②申購前須在資金賬戶中存入足額資金用以申購。每個證券賬戶申購下限是1000股，認購必
須是1000股或其整數倍。
③每個賬戶只能申購一次，每1000股給一個配號。多次申購的只有第一次委託有效，其餘委
托申購無效，無效申購不給配號。
④委託合同號不是中簽配號，只是投資者在證券部下單委託的電腦序列號。投資者可在申購
日後的第三個工作日通過電話系統或自助系統查詢新股配號。申購日後的第四個工作日可根據
報紙公布的中簽號與自己的申購配號核對是否中簽。
⑤申購新股不收取手續費。申購未中簽的資金在申購日後的第四個工作日自動返還到資金賬
戶上。
⑥新股申購不能撤單。新股委託申購時間為上午9：30--下午3：00；上午9：30分前下單委
托無效。

2、向二級市場投資者配售
①、投資者必須在股票發行公告確定的登記日持有上市流通A股才有配售新股的權利；
②、持有深、滬兩市流通A股市值的投資者可分別用深圳、上海證券帳戶同時參加在上海證
券交易所發行的新股申購配售，同一新股申購配售，深、滬兩交易所分別使用各自的申購代碼；
③、每持有10000元上市流通A股市值可申購配售1000股，申購數量必須為1000股或其整數倍
，市值不足10000元的，不計入可申購市值；
④、深市投資者同一證券帳戶在不同營業部託管的上市流通A股市值合並計算；
⑤、申購配售新股時，投資者按申購上限委託買入，每個證券帳戶只能申購一次，超額申購
和重復申購部分，均為無效申購，申購一經確認，不得撤銷；
⑥、投資者在申購配售後的第一個工作日（T+1日)，以有效方式查詢配號，並於T+2日核對
中簽號碼，如中簽，須於T+3日14：00前存入足額中簽股款。

十、分紅派息及配股
1、分紅派息
分紅派息是指上市公司向其股東派發紅利和股息。現時深圳證券交易所和上海證券交易所上
市公司分紅派息的方式有送紅股、派現金息、轉增紅股。投資者應清楚了解上市公司在證監會
指定報紙上刊登的分紅派息公告書。
投資者領取深滬上市公司紅股、股息無須到證券部辦理任何手續，只要股權登記日當日收市
時仍持有該種股票，都享有分紅派息的權利。送紅股、轉增紅股和現金派息都會自動轉入投資
者的證券賬戶。
所分紅股在紅股上市日到達投資者賬戶； 所派股息需上市公司劃款到賬後方可自動轉入投
資者資金賬戶內。
2、配股繳款
投資者須清楚了解上市公司的配股說明書。投資者在配股股權登記日收市時持有該種股票，
則自動享有配股權利，無須辦理登記手續。但在配股繳款期間，投資者必須辦理繳款手續，否
則繳款期滿後配股權自動作廢。
投資者可通過電話、小鍵盤、熱自助、網上交易等系統進行認購，委託方式與委託買賣股票
相同，配股款從資金賬戶中扣除。
（A）深市配股操作方式：買入配股代碼080***（即將原股票代碼第二位數字改成「8」）；
（B）滬市配股操作方式：賣出配股代碼700***（即將原股票代碼第一位數字改成「7」）。
配股認購委託下單後一定要查詢是否成交及資金是否扣除以確認繳款是否成功。配股股票須
在配股流通上市日方自動劃入證券賬戶。
3、除權除息
股權登記日是確定投資者享有某種股票分紅派息及配股權利的日期。
投資者在股權登記日後的第一天購入的股票不再享有此次分紅派息及配股的權利。但投資者
在股權登記日當天購入股票， 第二天拋出股票，仍然享有分紅派息及配股的權利。
在滬市行情顯示中，某股票在除權當天在證券名稱前記上「XR」表示該股除權；「XD」表示
除息；「DR」表示除權除息。

注意事項：深市配股繳款期間，配股權證不能轉託管。
不知道能不能解答你的問題，如不還不清楚的話就到這個站點去看看：http://www.wancai123.com/

❽ 如何操作股票要約收購

要約收購的程序操作：

一、持股百分之五以上者須公布信息。

即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予以公告。

二、持股百分之三十繼續收購時的要約。

發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，並載明規定事項。

三、終止上市。

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。

四、股東可要求收購人收購未收購的股票。

收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發行的股份總數的百分之九十以上時，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

五、要約收購要約期間排除其他方式收購。

六、收購完成後股票限制轉讓。

收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的六七月內不得轉讓。

七、股票更換。

通過要約收購方式獲取被收購公司股份並將該公司撤銷的，為公司合並，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

八、收購結束的報告。收購上市公司的行為結束後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。

(8)上海證券交易所要約收購擴展閱讀

要約收購報告書

以收購要約方式應當按照規定編制要約收購報告書。收購人應當自公告收購要約文件之日起三十日內就本次要約收購在中國證監會指定報刊上至少做出三次提示性公告。

一、編制要約收購報告書的一般要求

1.引用的數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據;

2.引用的數字應採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，並以元、千元或萬元為單位;

3.收購人可根據有關規定或其他需求，編制要約收購報告書外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，並在外文文本上註明：「本要約收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為准」;

4.要約收購報告書全文文本應採用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當於標準的A4紙規格);

5.不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

二、編制要約收購報告書的其他要求

1.收購人屬於一致行動人或者實際控制人的，參與一致行動或存在實際控制關系的各成員可以推選其中一名成員以全體成員的名義統一編制並提交要約收購報告書，各成員的法定代表人(或者主要負責人)均應在報告上簽字、蓋章。

2.由於商業秘密(如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等)等特殊原因，某些信息確實不便披露的，收購人可向中國證監會申請豁免，並在要約收購報告書中予以說明。

3.在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可採用相互引證的方法，以避免重復和保持文字簡潔。

4.要約收購報告書的文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合相關要求。在指定報刊刊登的要約收購報告書最小字型大小為標准6號字，最小行距為0.02.

5.收購人應當按照《收購辦法》的規定將要約收購報告書摘要及要約收購報告書刊登於至少一種中國證監會指定的報刊，並根據證券交易所的要求刊登於指定網站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網址。收購人應當將要約收購報告書和備查文件備置於上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

6.收購人可將要約收購報告書或摘要刊登於其他網站和報刊，考|試/大 但不得早於在中國證監會指定報刊和網站的披露。

7.收購人董事會及全體董事(或者主要負責人)應保證要約收購報告書內容的真實性、准確性、完整性，並承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

8.收購人的律師受收購人委託編制要約收購報告書，應對要約收購報告書及相關文件進行核查和驗證，並出具法律意見書，並就其負有法律責任的部分承擔相應的責任。

9.收購人聘請的律師、注冊會計師、財務顧問及其所服務的專業機構應書面同意收購人在要約收購報告書中引用由其出具的專業報告或意見的內容。

❾ 股票買賣的成交金額

業務類別

費用項目

費用標准

最終收費單位

開戶

A 股

開戶費

45 元 / 戶

投資者交登記結算公司

基金

開戶費

5 元 / 戶

投資者交開戶代理機構

交易

A 股

傭金

不超過成交金額的 0.3% ，起點 5 元

投資者交證券公司

過戶費

成交面額的 0.1 % ，起點 1 元

投資者交登記結算公司

印花稅

成交金額的 0.3%

投資者交稅務機關（上證所代收）

證券投資基金

傭金

不超過成交金額的 0.3% ，起點 5 元

投資者交證券公司

權證

傭金

不超過成交金額的 0.3% ，起點 5 元

投資者交證券公司

大宗交易

傭金、過戶費、印花稅同同品種競價交易

ETF 申購、贖回

傭金

不超過申購、贖回份額的 0.5%

投資者交證券公司

組合證券 過戶費

股票過戶面額的 0.05% ，前三年減半

投資者交登記結算公司

權證行權

標的股票

過戶費

股票過戶面額的 0.05%

投資者交登記結算公司

業務類別

費用項目

費用標准

最終收費單位

開戶

個人

開戶費

19 美元

投資者交登記結算公司

交易

傭金

不超過成交金額的 0.3% ，起點:1 美元

投資者交證券公司

結算費

成交金額的 0.05%

投資者交登記結算公司

印花稅

成交金額的 0.3 %

投資者交稅務機關（登記結算公司代收）

修改錯誤交易的非交易過戶

手續費

30 美元 / 筆

錯誤方交登記結算公司

修改結算會員代碼

手續費

10 美元 / 筆，每個ORDER 最高不超過 50 美元

錯誤方交登記結算公司

以上資料來源於上海證券交易所

收費對象

收費項目

收費標的

收費標准

備注

投資者

傭金

A股

不得高於成交金額的0.3%，也不得低於代收的證券交易監管費和證券交易經手費，起點5元

（要約收購費用參照A股收費標准。）

投資者交證券公司

B股

不得高於成交金額的0.3%，也不得低於代收的證券交易監管費和證券交易經手費，起點5港元

基金

不得高於成交金額的0.3%，也不得低於代收的證券交易監管費和證券交易經手費，起點5元

權證

不得高於成交金額的0.3%，也不得低於代收的證券交易監管費和證券交易經手費，起點5元

證券交易

經手費

A股

按成交額雙邊收取0.1475‰

1.由深交所收取（證券交易所風險基金由交易所自行計提，不另外收取）。
2.大宗交易收費：A股大宗交易按標准費率下浮30%收取；B股、基金大宗交易按標准費率下浮50%收取；債券、債券回購大宗交易費率標准維持不變。

3.此項費用包含在傭金之中。

B股

按成交額雙邊收取0.301‰

基金

按成交額雙邊收取0.0975‰

權證

按成交額雙邊收取0.045‰

證券交易

印花稅

A股

按成交金額雙邊收取3‰

代國家稅務局扣繳