證券法第75條

⑴ 請教「內幕交易」定義

你好，證券內幕交易行為方式分為三類：
買入或者賣出與內幕信息相關的證券。即內幕人員直接或借他人證券賬戶買入或者賣出相關證券的行為。該類內幕交易不以行為人獲利或避免損失的主觀意圖作為認定的必要條件。也就是說，內幕人員利用內幕信息買賣相關證券無論是否獲利或形成損失，均屬於違法行為，均應承擔相關法律責任。
泄露內幕信息。泄露是指行為人將處於保密狀態的內幕信息公開化或向特定對象透露。泄露內幕信息者只要客觀上實施該行為，不論其行為的動機屬故意或過失，都應當承擔相應的法律責任。
建議他人買賣證券。內幕人員並沒有直接向他人講述內幕信息的內容，而是向他人提出買賣與內幕信息相關的證券的建議。建議行為是一種促使他人進行相關證券交易的行為，被建議者或者根本沒有交易證券的意圖，或者沒有交易該種證券的意圖，或者在交易量和交易價格上不確定，行為人的建議起到鼓勵、推動和指導的作用。

⑵ 結合新證券法談談投資者適當性管理

投資者適當性管理是資本市場重要的基礎性制度。修訂後的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法）第88條規定了投資者適當性管理的相關內容，這是投資者適當性管理首次出現在證券法中。從此，投資者適當性管理有了法律層面的制度保障。結合新證券法的規定，我們一起來了解下投資者適當性管理的核心要點。

第一，投資者適當性管理要求證券公司全面評估投資者。證券公司需要履行合理審慎的評估義務，對投資者有全方位的了解，也就是「了解你的客戶」（Know Your Customer）原則，明確投資者的風險承受能力。新證券法第88條規定：「證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息。」這是要求證券公司全面評估投資者的體現。

第二，投資者適當性管理要求證券公司評估投資產品、服務的潛在風險並向投資者如實告知。根據新證券法第88條的規定，證券公司應當向投資者「如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險。」不過證券公司如實說明及充分揭示風險要達到什麼程度呢？新證券法並沒有明示。對此，可參考《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱紀要）的相關規定來予以理解。根據紀要第76條的規定，「人民法院應當根據產品、投資活動的風險和金融消費者的實際情況，綜合理性人能夠理解的客觀標准和金融消費者能夠理解的主觀標准來確定賣方機構是否已經履行了告知說明義務。賣方機構簡單地以金融消費者手寫了諸如『本人明確知悉可能存在本金損失風險』等內容主張其已經履行了告知說明義務，不能提供其他相關證據的，人民法院對其抗辯理由不予支持。」該規定明晰了告知說明義務的相應標准，體現了目前司法實踐強化金融機構履行告知說明義務，傾向於保護投資者合法權益。

第三，投資者適當性管理要求證券公司將合適的產品、服務提供給合適的投資者，否則將承擔不利後果。新證券法第88條要求證券公司「銷售、提供與投資者相匹配的證券、服務。如果證券公司違反規定導致投資者損失，應當承擔相應的賠償責任。」也就是說證券公司如果違反投資者適當性義務造成投資者損失，應當承擔相應賠償責任。不過是否履行投資者適當性義務應由哪一方承擔舉證責任呢？應由證券公司承擔。根據紀要第75條的規定，「金融消費者應當對購買產品（或者接受服務）、遭受的損失等事實承擔舉證責任。賣方機構對其是否履行了適當性義務承擔舉證責任。」如此規定，主要是為了彌補投資者因信息不對稱及專業知識所限等因素而導致的舉證能力不足。

第四，投資者也應當提供真實信息。根據新證券法第88條的規定，「投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供真實信息。投資者拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其後果，並按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。」雖然說證券公司有義務了解自己的客戶並將適當的產品、服務賣給適當的投資者，但投資者的真實信息是實現投資者適當性管理的重要前提，否則一切將化為泡影。

「股市有風險，投資需謹慎」並非一句空話。新證券法規定投資者適當性管理的目的就是為了強化源頭管理，加強對投資者的事前保護，讓投資者做出恰如其分的選擇，購買合適的產品。

⑶ 內幕交易罪的客體要件

本罪侵害的客體是證券、期貨市場的正常管理秩序和證券、期貨投資人的合法利益。證券、期貨市場的運用在客觀上要求公正而高效的管理秩序。只有如此，證券、期貨市場才能健康地發展。作為證券、期貨管理制度的內容之一的證券、期貨信息保密制度是根據這樣一項原則建立的，在證券、期貨市場中，所有的投資者對於重要情報都享有同等的權利。在重要情報公之於眾之前，掌握這種內幕信息的人員（內幕人員）不得利用它為自己和其他個人牟利或者避免損失服務；否則，就使其他的證券、期貨投資者處於極不公平的位置上。內幕信息交易行為違反了這一證券、期貨市場原則，違反了國家關於證券發行、證券、期貨交易方面的法律、法規的禁止性規定，同時，內幕交易行為也侵犯了證券、期貨投資者的合法權益。證券、期貨投資者的權利相當廣泛，包括「知」的權利、平等參與權、自由交易權、投資收益權等。證券、期貨管理制度的核心精神之一，就是保證有關發售證券的公司或單位不間斷地供給投資公眾正確的資料訊息，幫助投資者做成投資決定。投資者的經濟利益往往因獲得信息的快慢和多少而受到影響。可見，投資者「知」的權利尤為重要，是其他合法權利存在的前提和基礎。內幕交易存在的情況下，各投資者獲得信息的渠道不公平，投資機會亦不公平，非內幕交易投資者處於不利處境，其合法權益追到嚴重侵犯。從根本上破壞了證券、期貨市場的公開、公平與公正原則的行為。
由此可見，在大多數情況下，本罪侵害的是雙重客體。當然，在這兩種客體中，證券、期貨市場的正常管理秩序是起決定作用，因而是主要客體。正是在這個定義上，我們可以把本罪納入破壞社會主義市場經濟秩序罪的范疇。
本罪是利用內幕信息實施的。根據《證券法》第75條之規定，所謂內幕信息，是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對談公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。
下列各項信息皆屬內幕信息：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項；
（十三）公司分配股利或者增資的計劃；
（十四）公司股權結構的重大變化；
（十五）公司債務擔保的重大變更；
（十六）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（十七）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（十八）上市公司收購的有關方案；
（十九）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
內幕消息不包括運用公開的信息和資料，對證券市場作出的預測和分析。
內幕信息具有兩大特徵：重要性和未公開性。
1、重要性。所謂重要性應依以下確定：這個被忽略的事實公開後，極有可能被理智的投資者看成是改變了自己所掌握的信息的性質，那麼，這些事實也就是重要的。如發行人發生重大債務、發行人資產遭到重大損失等都屬於內幕信息，投資者一旦知悉，必須會慎重考慮，重新估價發行證券的企業、公司的價值，決定資金新的投資方向。一般說來，內幕信息都被列入「機密」的范圍，其重要性體現在一旦公開，就可能影響到證券市場相關股票、債券的價格。
2、未公開性。即這些重要的信息和資料尚未公開，未讓廣大投資者廣泛知曉並運用它進行證券買賣。通常認為，如果股價曾受有關情報通知的影響而波動，但很快趨於穩定，則該穩定時間可以認為是該情報已公開的時間，我們認為內幕交易的實質即抓住內幕信息公開前後的時間差牟利，因而界定內幕信息己公開化的時間十分重要，因為它關繫到內幕交易罪犯罪時間的認定。如果內幕人員在交易過程中利用的內幕信息是該消息公開後引起股票價格起伏的唯一原因，從消息公布時起，到市場消化、分析消息，從而引起股價變動這一段時間，都應視為消息尚未公開。在這時間以前利用內幕消息進行證券買賣都應構成內幕交易。

⑷ 股票有哪些權利

一，買入了股票就成為了股東。作為股東享有以下權利：
1，獲取股東身份憑證權
股份公司的股東所持公司股份採取股票的形式。因此，股東手中的股票就是證明股東身份最有力的證據。根據《公司法》的規定，股份公司的股票可以是記名股票，也可以是無記名股票。也就是說，股票上可以不記載股東的姓名，公司的股東名冊上也可能沒有股東的名字，只要手中擁有公司簽發的股票就是股東。因此，公司不能以股東名冊上未記載該股東姓名來對抗股票的持有者。但是，在實踐中，一些股份公司的運作並不規范，有的未向股東交付股票，有的甚至根本未印製正式的股票。對於這種情況，可以綜合發起人協議、公司章程、股款繳納證明、股東名冊和注冊登記文件等各種形式來確認其具有股東資格，股東也可以請求法院要求公司履行股票交付義務。

對於上市公司的股份，因其已經採取無紙化形式，股東所持股份的證明形式就是中央證券登記公司的股票登記。因此，股東的身份可以通過股票交易記錄予以證明，如果股東起訴請求公司交付股票的，就不能夠得到法院的支持。

2，知情權

根據新《公司法》第98條的規定，股份公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表。並未規定股東有對公司會計帳簿的查閱權，這是有限公司和股份公司的股東在知情權上存在的最大差異。

對於上市公司而言，不僅股東有權知道公司的財務狀況，而且還要向社會公眾、證券監管部門、證券交易所定期披露財務狀況和經營狀況。見《公司法》第146條：「上市公司必須依照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。」《證券法》第65條：「上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，並予公告：（一）公司財務會計報告和經營情況；（二）涉及公司的重大訴訟事項；（三）已發行的股票、公司債券變動情況；（四）提交股東大會審議的重要事項；（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。」

3，召開股東大會臨時會議、董事會臨時會議的提議權

雖然每一個股東不管出資數額、股權比例多少，都有權參加股東大會行使表決權。但由於公司的控制權往往牢牢掌握在大股東手裡，股東大會由董事會召集董事長主持，董事會及董事長的話語權同樣掌握在大股東手中。為了防止大股東將股東大會、董事會流於形式，長期不按期召開股東大會，或者發生了臨時重大事項故意不召開股東大會、董事會，致使小股東的知情權和參與決策權不能實現，《公司法》從保護小股東利益出發，賦予10%以上股份的股東在特定情況下有權提議召開臨時股東大會、董事會臨時會議。這里的10%股份可以是單個股東的持股比例，也可以多個股東合並持有的共同比例，目的是方便廣大小股東將團結起來，將股權集中起來行使。參閱《公司法》第101條、第111條。

4，股東大會召集權

修訂前的《公司法》規定，股份公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實踐中，常常發生董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權，嚴重影響公司的正常經營，損害其他股東的權益。

為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規定股東大會和董事會會議由董事會召集，董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

5，股東大會提案權

股東提案權是指股東可以向股東大會提出供大會審議或表決的議題或者議案的權利。該項權利能夠保證少數股東將其關心的問題提交給股東大會討論，有助於提高少數股東在股東大會中的主動地位，實現對公司經營的決策參與、監督與糾正作用。為使小股東的提案權能夠得以實現，新《公司法》第103條規定：「單獨或者合計持有公司股份達到3%以上的股東，可以在股東大會召開前十日提出臨時提案並書面提交董事會。董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會的職權范圍之內，並有明確議題和其他決議事項。」這樣既能保證小股東能夠有機會提出議案，同時，也能確保股東大會及其他股東有充分的時間審議、表決議案。

6，委託他人行使表決權

股份公司的股權一般都比較分散，股東人數眾多，許多小股東出於時間、精力、成本和話語權又不多等方面的考慮，往往沒有動力親自參加股東大會行使股東權利。這樣勢必更容易造成所有者缺位，大股東以及經營者把持公司，公司治理結構畸形等不良現象，公司法為了鼓勵小股東積極維權，願意參與公司治理，賦予小股東以書面授權方式委託他人出席股東大會，由被委託人代為小股東根據授權委託書制定的許可權在股東大會上對股東大會議案和相應決議做出與委託人意思相同或相近的意思表示。被委託人也可以接受多個股東的委託，集中行使表決權。這樣，小股東既完整表達了本人的意願，維護了自己的權益，同時又節約了成本費用。而且也有利於股東會中所要討論的議案的通過和具體執行。（見《公司法》第107條）

7，以累積投票方式行使董事、監事選舉權

根據《公司法》的規定，股份公司的非職工董事、監事均由股東大會選舉產生。由於股東大會採取簡單資本多數決原則，控股股東完全可以通過控股地位占據選舉的多數或全部席位，使得董事會、監事會完全成為控股股東的代言人。為了避免控股股東操縱公司，就必須引進累積投票制度，使中小股東有機會通過股東大會選舉出代表自己利益的發言人。為此，新《公司法》第106條規定，股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。按照這種方式，一個股東在選舉董事或者監事時所投的總票數等於他所持有的股份總數乘以所選的董事或者監事人數。股東既可以把所有的股票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。最後按得票多寡決定當選的董事或者監事人員。這樣可以有效地保障少數股東將代表其意志和利益的代理人選入董事會或者監事會。在一定程度上平衡了大小股東之間的利益關系和權力關系。這種投票制度賦予了小股東與大股東抗衡勝出的機會，改變了一股一票制度下大股東的絕對話語權，有利於社會公正價值的體現。

8，異議股東股份回購請求權

新《公司法》143條規定了異議股東股份收買請求權，即股東對於股東大會作出的公司合並、分立決議等持異議的，可以要求公司以公平合理價格收購其持有的公司股份。

需要特別指出的是，股份公司的異議股東股份回購請求權比有限公司更嚴格，只能在一種情況下使用，而有限公司相對較寬，共計有三種情形，包括（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的（見《公司法》第75條）。兩者有所差別的原因在於：股份公司股東以自由轉讓股份為原則，以限制轉讓為例外，股東退出公司的途徑較多。而有限公司以限制轉讓為原則，在內部股東之間才可以自由轉讓股權，股東退出公司的途徑較少。

⑸ 什麼是內幕交易

內幕交易是一種典型的證券欺詐行為，是指證券交易內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的其他人員違反法律、法規的規定，在內幕消息公開前，泄露內幕信息，根據內幕信息買賣證券或向他人提出買賣證券建議的行為。內幕交易一直以來都是證券監管機構積極防控和嚴厲打擊的對象。要理解內幕交易，需從內幕信息、內幕人員和內幕行為這三個點出發。
（1）內幕信息
內幕信息指未對外界公布的信息，產生於由信息形成合意、決策文件到對外公布過程。這種隱藏在「幕後」的信息通常涉及公司經營、財務等重要方面，一般是公司發展的「風向標」。《證券法》第75條列舉了幾種內幕信息典型。
這些重大信息在發布之後，可能會對投資者的投資決策和證券價格產生重大影響。例如，上市公司重大財務虧損信息、違約糾紛、高管涉嫌違法違紀等信息往往會引起公司股票價格下跌；上市公司的盈利信息、資產增值信息往往會引起證券價格的上漲。
（2）內幕人員
內幕人員是指內幕信息「知情人」。俗話說「近水樓台先得月」，這些知情人因其職務、職權或者通過其他渠道，在重要信息發布前就掌握內幕消息。

內幕人員分兩種，一種是《證券法》第74條規定的內幕消息知情人，包括發行人董監高，持股5%以上股東及其董監高，實際控制人及其董監高，發行人控股的公司及其董監高，因職務便利獲取內幕信息的人員，證券監督管理機構、證券交易所、證券登記結算公司、保薦人、承銷的證券公司等機構的工作人員和相關人員；另一種則是通過非法途徑獲取內幕消息的知情人，如《證券法》第74條規定人員的親屬、利益關系人，通過不正當的途徑比如偷聽電話、拆封信件等手段獲取內幕信息的人員。
（3）內幕行為
內幕行為即指內幕人員利用其掌握的內幕信息獲利或者減免損失的行為，這種獲利可能是直接獲利或間接獲利。
最常見的內幕行為是在內幕信息公開前的敏感期買賣公司證券，這種買賣證券的行為可能是內幕人員自己操作，或是明示、暗示其他人進行證券買賣。例如，上市公司高管在公司發生虧損等內幕信息對外公布前大量拋售公司股票，為自己止損，便是一種典型的內幕交易行為。
此外，在內幕信息向公眾公開前，內幕人員泄露內幕信息給他人，也是被法律所禁止的內幕行為。

⑹ 在證券交易中，哪些信息是公司內幕信息

你好，下列信息屬於證券交易內幕信息:
（1）《證券法》第六十七條第二款所列重大事件：
a) 公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
b) 公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
c) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
d) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
e) 公司發生重大虧損或者重大損失；
f) 公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
g) 公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
h) 持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
i) 公司減資、合並、分立、解散及申請破產的決定；
j) 涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
k) 司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
l) 國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
（2）公司分配股利或者增資的計劃；
（3）公司股權結構的重大變化；
（4）公司債務擔保的重大變更；
（5）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（6）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（7）上市公司收購的有關方案；
（8）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

⑺ 大股東增持多久內 不可以重組 借殼等重大事項

中國證監會《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》：「上市公司應當向中國證監會提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實發生之日起前6個月內有無持有或買賣上市公司股票的相關文件，並充分舉證相關人員不存在內幕交易行為。」

註：2012年6月1日正式實施的《關於辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》(以下簡稱「內幕交易司法解釋」)第5條規定：「本解釋所稱『內幕信息敏感期』是指內幕信息自形成至公開的期間；證券法第67條第2款所列『重大事件』的發生時間，第75條規定的『計劃』、『方案』以及期貨交易管理條例第85條第11項規定的『政策』、『決定』等的形成時間，應當認定為內幕信息的形成之時；影響內幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執行人員，其動議、籌劃、決策或者執行初始時間，應當認定為內幕信息的形成之時；內幕信息的公開，是指內幕信息在國務院證券、期貨監督管理機構指定的報刊、網站等媒體披露」。

⑻ 有關證券法第97條的解釋問題。

見證券法第五十條股票上市條件。第三條：公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上。所以，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的75%以上，即公司公開發行的股份少於25%，就不符合上市條件了，75%就是這么來的

⑼ 如何認定內幕交易

你好，證券內幕交易行為方式分為三類：
買入或者賣出與內幕信息相關的證券。即專內幕人員直屬接或借他人證券賬戶買入或者賣出相關證券的行為。該類內幕交易不以行為人獲利或避免損失的主觀意圖作為認定的必要條件。也就是說，內幕人員利用內幕信息買賣相關證券無論是否獲利或形成損失，均屬於違法行為，均應承擔相關法律責任。
泄露內幕信息。泄露是指行為人將處於保密狀態的內幕信息公開化或向特定對象透露。泄露內幕信息者只要客觀上實施該行為，不論其行為的動機屬故意或過失，都應當承擔相應的法律責任。
建議他人買賣證券。內幕人員並沒有直接向他人講述內幕信息的內容，而是向他人提出買賣與內幕信息相關的證券的建議。建議行為是一種促使他人進行相關證券交易的行為，被建議者或者根本沒有交易證券的意圖，或者沒有交易該種證券的意圖，或者在交易量和交易價格上不確定，行為人的建議起到鼓勵、推動和指導的作用。

⑽ 上市公司答題系統內幕信息包括

摘要 根據我國《證券法》第75條的規定，證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：（1）本法第67條第2款所列重大事件；（2）公司分配股利或者增資的計劃；（3）公司股權結構的重大變化；（4）公司債務擔保的重大變更；（5）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；（6）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（7）上市公司收購的有關方案；（8）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。