A. 新《證券法》如何對證券發行注冊製作出規定
新證券法以信息披露為核心,對證券發行制度做了全面、系統的規定。
第一,在發行條件設置上,將企業發行上市融資權放在首位。一方面切實增強發行條件包容性,將股票發行的持續盈利能力要求改為持續經營能力,尚未盈利甚至尚未產生營業收入的企業也能發行上市;另一方面著力提高發行條件透明度,將較為原則的財務會計文件無虛假記載、無其他重大違法行為等發行條件,精簡為更客觀、更容易判斷的具體情形,減少隱性門檻和實質判斷;同時,取消債券發行的凈資產、累計余額比例、利率上限等硬性指標,簡化債券發行申報要求,大幅降低債券融資門檻。
第二,在信息披露要求上,著力於讓企業真實、完整、准確呈現市場選擇判斷所需要的重大信息。更加強調發行環節信息披露的有效性,要求發行申請文件應當充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必須的信息;將原來發行條件中需要由投資者判斷的事項,轉化為嚴格的信息披露要求,為市場自主選擇提供必要的基礎。
第三,在注冊模式設計上,明確由國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門作為注冊主體,履行注冊職責。在此基礎上,明確證券交易所等可以根據國務院的規定承擔發行注冊中的審核職責,判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求,督促發行人完善信息披露內容,為實踐中採取行政機關負責注冊、自律機構負責審核的注冊模式,提供了法律空間。
第四,在主體責任配置上,重構市場各方職責配置。明確了發行人控股股東、實際控制人等關鍵主體的信息披露義務和要求;建立了欺詐發行的發行人和控股股東、實際控制人的責令購回制度;強化了保薦機構、證券服務機構的把關職責;在更加市場化的發行承銷機制下,加強了發行承銷環節的合規約束。
第五,在配套實施機制上,統籌完善發行、交易、信息披露、退市等各個環節的基礎制度。在信息充分披露和市場有效約束的基礎上,通過嚴格的退市制度及時清理不再適合繼續上市的企業,保持出口暢通;同時完善提高證券違法成本、健全投資者保護制度、強化信息披露義務、壓實中介機構責任等配套制度。
B. 證券發行核准制的審核制度
1988年以來,我國在證券發行審核方面,是地方法規分別規定證券發行審核辦法。
1992年,中國證監會成立,開始實行全國范圍的證券發行規模控制與實質審查制度。
1996年以前,由國家下達發行規模,並將發行指標分配給地方政府,以及中央企業的主管部門,地方政府或者中央主管部門在自己的管轄區內,或者行業內,對申請上市的企業進行篩選,經過實質審查合格後,報中國證監會批准。在執行中,地方政府或者中央主管部門盡量將有限的股票發行規模,分配給更多的企業,造成了發行公司規模小,公司質量差的情況。於是,1996年以後,開始實行」總量控制,集中掌握,限報數家」的辦法。就是地方政府或者中央主管部門根據中國證監會事先下達的發行指標,審定申請上市的企業,向中國證監會推薦。中國證監會對上報的企業的預選資料審核,合格以後,由地方政府或者中央主管部門根據分配的發行指標,下達發行額度。審查不合格的,不能下達發行額度。企業得到發行額度以後,將正式材料上報中國證監會,由中國證監會最後審定是否批准企業發行證券。這是計劃經濟。
1998年12月29日,第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《中華人民共和國證券法》,自1999年7月1日起施行。
我國《證券法》第10條規定:」公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,並依法報經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門核准或審批,未經依法核准或審批,任何單位和個人不得向社會公開發行證券。」
《證券法》第11條第1款規定」公開發行股票,必須依照公司法規定的條件,報經國務院證券監督管理機構核准,發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請文件和國務院證券監督管理機構規定的有關文件。」
《證券法》第11條第2款還規定」發行公司債券,必須依照公司法規定的條件,報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交公司法規定的申請文件和國務院授權的部門規定的有關文件。」
總之,我國證券發行審核制度視證券的種類不同而不同:
1、對股票發行採取核准制。
2、對債券發行採取審批制。
目前,我國的證券發行工作,從額度制和嚴格審批制向國際上普遍實行的核准制過度。
1999年9月16日,《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會條例》與2000年3月17日,《中國證券監督管理委員會股票發行核准程序》先後實施,我國股票發行審核制度市場化程度加快。在此基礎之上,股票發行價格也採取了市場定價方法,中國證監會不再對股票發行市盈率進行限制。
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C. 股票發行審核標准備忘錄 是否有效
於公開發行證券的公司發行申請文件中申報財務資料的若干要求
一、關於《公開發行證券公司信息披露內容與格式准則第9號——首次公開發行股票申請文件》(以下簡稱「准則9號」)第八章第七節發行人近三年及最近一期納稅情況的說明。
發行人提供的各年度納稅申報表和完稅證明,指近三年及最近一期發行人(股份公司設立前為原企業)的所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業稅納稅申報表(應為年度納稅申報表、也可提供完整的月度納稅申報表或季度納稅申報表替代);完稅證明是指中華人民共和國稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書。如果發行人(股份公司設立前為原企業)享受稅收優惠或財政補貼,應提供相應的證明文件或收款憑證。對於發行人發行上市前享受的稅收優惠或財政補貼,可以由稅務部門提供證明;對於發行人發行上市後享受的稅收優惠或財政補貼,必須提供相應的有效批准文件。
所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業報表的利潤總額應存在對應關系,增值稅或營業稅納稅申報表中的應稅收入與原企業報表的相應收入也應存在對應關系。
二、關於准則9號第八章第十一節、第十二節要求提供的最近三年原企業或股份公司的原始財務報告和原始財務報告與申報財務報告的差異比較表。
最近三年原企業或股份公司的原始財務報告是指報告期各年度提供給地方財政、稅務部門的財務報告。
(一)最近三年內發起設立運行不滿三年的股份公司提供的原始財務報告包括:
1、報告期股份公司設立當年及以後年度的原始財務報告及審計報告;2、報告期股份公司設立之前的原始財務報告,該財務報告應包括各發起人(如有多個投入經營性資產的發起人)投入股份公司的經營性資產原所在法人單位的原始財務報告,如果該原始財務報告已經審計,一並提供其審計報告;如果未經審計,則應註明「未經審計」。
(二)定向募集公司或已經設立運行滿三年的股份公司,提供的原始財務報告是指報告期內各年度公司的原始財務報告及審計報告。
(三)最近三年內發起設立運行不滿三年的股份公司,提供的原始財務報告與申報財務報告的差異比較表包括:
1、報告期股份公司設立當年及以後年度原始財務報告與申報財務報告的差異比較表,包括資產負債表和利潤表的差異比較表;2、報告期股份公司設立之前原始財務報告與申報財務報告的差異比較表,該差異比較表包括各個以經營性資產出資的發起人(如為多個發起人)報告期各年度的原始利潤表與其分帳進入股份公司申報利潤表的基礎利潤表的差異比較表和各個發起人匯總的合並利潤表與股份公司申報利潤表的差異比較表。
(四)定向募集公司或已經設立運行滿三年的股份公司,提供的原始財務報告與申報財務報告的差異比較表是指報告期內各年度經審計的公司原始財務報告與申報財務報告的差異比較表,包括資產負債表和利潤表的差異比較表。
三、公開發行證券的公司(包括首發、增發和配股)應在發行申請文件「其他文件」一章中提供發行人大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。
四、發行人律師應對發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料進行核查和驗證,並發表如下明確的法律意見:「發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料與發行人各年度報送地方財政、稅務部門的一致」。
D. 什麼是證券發行審核注冊制度
主要有兩種:注冊制和核准制。採用哪一種制度與一國的證券管理體制有關。 注冊制也稱申報制或登記制,是指發行人在公開發行前,按法律的規定向證券發行主管機關提交與發行有關的文件,在一定的期限內,主管機關未提出異議的,其證券發行注冊即發生效力的一種證券發行審核制度
E. 我國股票發行採用的是哪種審核制度
證券發行審核制度是指證券監督管理機構依據證券法的規定,對證券發行進行審查,決定是否同意發行人發行證券的法律制度。
一是注冊制,是指政府對證券發行事先不作實質條件之限制,發行者發行證券時,只需把與證券發行有關的一切有價值的文件資料如實詳盡公布於眾,並不得有虛假、誤導和重大遺漏。證券監督管理機構只就證券發行所公開信息的真實性進行審查,不審查證券發行的實質條件。
一是核准制,即所謂的實質管理,它是指證券的發行不僅要以信息的充分公開為條件,而且還必須符合一定的適於發行的實質要件。證券監督管理機構不僅要審查證券發行中所公開的信息的真實性,而且要依法定標准審查發行人是否具有發行資格,只有經其許可,證券才能發行
我國採用的是第二種核准制
F. 中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法的文件通知
管理委員會令
第62號
中國證券監督管理委員會主席:尚福林
二○○九年五月十三日
審核委員會辦法
(2006年5月8日中國證券監督管理委員會第179次主席辦公會議審議通過,根據2009年5月13日中國證券監督管理委員會《關於修改〈中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法〉的決定》修訂)
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G. 簡答:證券發行的審核制度
指證券監督管理機構依據證券法的規定,對證券發行進行審查,決定是否同意發行人發行證券的法律制度。
H. 股票發行審核制度
。
華律網
(一)公開原則公開原則是證券法的基本原則,也是證券發行審核的原則。包括兩個方面:
(1)證券發行人向公眾披露有關信息資料,即證券發行人應及時、真實、充分和完整地向社會公開能夠影響投資者決定的一切信息資料;
(2)監管者的監管標准公開,處罰結果向社會公布。證券發行人的信息披露制度是信息公開原則的基礎。堅持公開原則最典型的當屬於美國。美國對證券發行實行注冊制,其基本的理念是信息公開主義,這是美國1933年《證券法》確立的基本原則。該法規定,初次公開發行的公司必須登記注冊,並使用招股說明書。在實行證券發行核准制的國家,監管機構雖然對證券發行人進行實質審查,但同樣也重視信息公開原則,只不過是在信息公開之外又加上一道政府審核的關口,形成對投資者利益的雙重保險。
(二)公平原則公平有不同的內涵,在證券法律中,公平的價值判斷標準是應該向投資者傾斜。這是因為在投資者和證券發行人這進行交易的雙方,存在著事實上的不平等,由於發行在佔有信息、財力、人力等其他資源方面具有比投資者尤其是中小投資者更多的優勢,因此這兩者的交易地位或交易能力是不平等的,正是這種不平等的存在,所以才又必要運用公平原則,來平衡發行人與投資者之間的差距。在證券法上尤其是在證券發行行為中,表現為對發行人課以更多的義務,如信息披露義務、禁止欺詐等,而對投資者除了交納股款義務外,幾乎沒有什麼其他義務。
(三)公正原則對於什麼是證券法中的公正原則,理論界爭議頗大。從一般意義上說,法律上講的公正可以從兩個角度來理解:其一,實體公正,是社會各種資源、社會合作的利益和負擔的分配正義問題;其二,程序公正(訴訟正義),是社會爭端和沖突的解決的正義問題。
I. 保薦人資格考試的2014版《證券發行上市審核工作手冊》在哪裡可以購買到
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J. 新《證券法》對於發行人報送的證券發行申請文件有何要求
發行人報送的證券發行申請文件,應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,內容應當真實、准確、完整。