私募股票發行指引

⑴ 私募基金如何上市

私募基金的概念本來就是只面向小部分人，如果上市了之後面向公眾發行，那麼這個私募基金也不再是私募基金了。
另外，私募基金之所以存在，很大程度是因為這些機構都沒有資格滿足成立公募基金的要求。這是由其本身的性質而決定的，如果沒有一個正規式的單位掛靠，沒有足夠的抵押物等等。
退一萬步來講，如果私募基金真的想上市了，那麼明顯就需要讓其滿足公募基金的要求，為此才可以正常上市。

⑵ 證券投資基金設立的流程是什麼，私募證券投資基金的

中國陽光私募的歷史始於2004年，經過10年的發展，中國私募證券基金行業從無到有由小到大，不斷地壯大和成熟。而去年以來政府和主管部門又頒布和落實了一系列政策對私募基金行業予以支持。去年十八屆三中全會提出要健全多層次資本市場體系。今年8月21日《私募投資基金監督管理暫行辦法》公布。《辦法》的制定和執行為私募基金的設立和運營提供明確的依據，並起到了規范行業經營行為，促進私募行業發展的作用。

據證監會協會統計，國內已備案的私募證券基金管理人有1100餘家，管理規模逾3000億元。過去幾年中，陽光私募基金的發行渠道也不斷拓展，從最初的只能通過信託渠道發行，到現在基金專戶、私募自主發行契約式基金等。私募產品的投向不斷豐富，從最初單純投向股票型二級市場，到現在可以投向定向增發、股指期貨、融資融券等不同的投資工具和領域。

在《辦法》明確了私募基金的合法地位和今年以來股票市場的好轉雙重利好因素的影響下，近來有越來越多的專業投資者有興趣進入私募行業，想要了解如何設立自己的私募基金。根據證監會和基金業協會的分類，私募基金根據其投向主要可分為私募證券基金和私募股權基金。下面為大家簡要地講解一下如何設立一個私募證券投資基金。

一、 設立一個投資企業

要發行一隻私募基金，首先要有一個「私募基金管理人」，根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任。按照證監會和基金業協會的解釋，私募基金管理人適用同樣的標准，即私募基金管理人由依法設立的公司或者合夥企業擔任，自然人不能登記為私募基金管理人。所以首先要設立一個公司或合夥企業作為私募基金管理人。

大部分私募基金管理人是公司制的，少部分採取有限合夥制。有限合夥制理論上有一些優點，如沒有注冊資本的要求、不需要驗資，因而便於注冊;不需要繳納企業所得稅，從而避免企業所得稅和個人所得稅雙重征稅的問題等。但是實際操作中由於現實中有限合夥制企業數量相對較少，性質相對特殊和使用的法規相對冷僻，有限合夥制企業在經營中可能會碰到一些問題。比如，一些地區的工商稅務等政府部門工作人員並不了解有限合夥制所涉及的相關政策和法規，不了解有限合夥制和公司制的區別，與有限合夥企業相關的一些重要術語「普通合夥人」、「有限合夥人」、「執行事務合夥人」、「執行事務合夥人的委派代表」對於一些較少接觸有限合夥企業的工商、稅務局的工作人員來說也不太了解，還有個別有限合夥制私募機構反映在個別地區的稅務局遇到過稅務專管員要求有限合夥企業繳納企業所得稅的情況。

在企業設立上，除了企業形式之外，需要注意的另一方面是企業的注冊資本金和實收資本金。根據《信託公司證券投資信託業務操作指引》的要求，第三方為信託產品擔任投顧的，需要滿足實收資本金不低於人民幣1000萬元。所以，如果打算將來通過信託渠道發行私募基金，則作為基金管理人設立的投資企業需要具備相應的資本。

注冊地也是需要考慮的問題。私募基金管理人可以選擇注冊在一些對私募基金有專門扶持政策和專業服務的行政區或對沖基金園區，如上海浦東新區、上海虹口對沖基金園區、深圳前海新區等，這些地區對入駐的私募機構提供一系列政策和經濟上的支持，包括稅收減免政策、優惠的辦公場地、甚至現金獎勵等，相關政府機構的工作人員對金融比較了解、專業性高。除了上述的大型對沖園區外，全國其各地還有大大小小的其他「開發區」，也會宣稱對包擴私募機構在內各行各業都有各種優惠政策。但是這些開發區可能在企業注冊前給企業一個優惠的口頭的許諾或沒有法律效率的書面承諾，企業注冊後又以各種借口不予實現，最終這些優惠政策僅停留在口頭約定中，口惠而實不至。而且這些開發區並非專門針對私募行業，其工作人員很可能對金融缺乏概念，造成辦事時效率低。而且，有些地區工商局和稅務局不在一起辦公，甚至彼此相隔數公里且無方便的交通，造成辦事時非常不方便。這些都需要考慮。

二、 私募基金管理人登記備案

今年2月《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》公布並執行，辦法明確了全口徑的登記備案制度。從此私募基金管理人需要在基金業協會進行備案登記。根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。

私募行業由證監會監管，由證監會委託基金業協會負責私募的登記備案。所以作為私募基金管理人的投資公司設立後，需要到基金業協會網站上的的「私募基金登記備案系統」進行信息登記。

私募基金管理人進行登記備案所需要上報的材料基金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業人員基本信息、股東或合夥人基本信息、管理基金信息等。

其中，基金管理人基本信息主要包括機構名稱、成立時間、企業性質、組織形式、辦公地址、注冊資本/認繳資本，實收資本/實繳資本，法定代表人/執行事務合夥人(委派代表)，營業執照、組織機構代碼、證稅務登記證這三證的號碼和照片，員工人數等。高級管理人員基本信息主要包括姓名、性別、國籍、證件號碼、從業資格、學歷和工作經歷等。股東或合夥人基本信息主要包括自然人股東的姓名、國籍、證件號，機構股東的名稱、企業性質、組織形式，以及股東的認繳金額、比例，實繳金額、比例等。

三、 准備盡調材料

私募機構要發產品，勢必要和外部各種形形色色的機構打交道，包括證券公司、期貨公司等經紀商、信託公司或公募基金等通道方，銀行或者三方銷售平台等資金方、銷售渠道等。在產品籌備期，這些涉及的機構都會對私募管理人進行盡職調查，需要管理人提供相關材料。盡職調查的內容一般包括：

1. 公司概況

介紹公司和主要人員的基本情況，主要有企業成立時間、注冊資本、股東情況、部門構架、投研團隊、高管與核心投研人員的學歷和工作背景。在這部分介紹中要盡量突出核心人員的能力和優勢，如高學歷團隊、學術權威、在國內外大型投資機構擔任高管或投資經理的從業經驗、業績著名的明星股票分析師、資深的實體產業背景、歷經多輪熊牛市的實戰經驗和百里挑一的歷史業績等。

2. 投資流程和風控制度

投資流程的介紹主要在於投資決策制度，比如是否有投資決策委員會，投決會如何組成的和運行;是採取基金經理負責制，還是集體決策制;備選投資標的物的入選流程，買賣的決策和操作流程等;各部門在投研中的職責和配合機制等。風控制度主要包括是否有風控部門、具體的風控標准、風控操作流程等。

3. 投資理念、投資策略、歷史業績、交易記錄

這方面可以介紹單位的投資理念是價值投資還是布局成長股;是針對企業經營情況、商品供求等基本面進行分析還是根據人類普遍性的人性弱點和認識偏差造成的行為偏差進行針對性操作，是追求大概率的機會還是專注小概率的黑天鵝事件等等。投資策略，可以介紹單位使用的投資方法、投資策略，比如是多空對沖還是單邊趨勢，是高拋低吸還是追漲殺跌，是長期持有還是波段操作、短線買賣等。通過這些內容，讓外界能理解自己的投資思路、投資方法、投資風格。除了相對抽象的投資理念和策略，投顧還需要提供一些歷史業績，比如以往管理的各類產品或單賬戶業績等。如果以往業績是非陽光化的產品，業績公信力不強，則投顧可能還需要提供一些以往的股票交割單或期貨結算單。為了能有一個具有公信力的歷史業績，大部分投顧會選擇先以自有資金發行第一隻陽光化產品。

4. 獲獎情況

如果有本機構或核心人員參加各類比賽或評比的獲獎記錄，那麼也可以做在介紹材料中作為亮點為自己加分。

四、 產品結構設計

產品的結構是產品設計中最重要的要素之一。產品結構可分為結構化和管理型。

1. 結構化產品

在結構化產品中，產品份額分為不同的類型，每一類份額有不同的權利和義務。最常見的結構化產品分為優先順序和劣後級(又稱B級、風險級、普通級)兩類份額，由劣後級資金為優先順序資金承擔所有損失或者由劣後級資金來確保優先順序的固定收益。通過結構化的設計，優先順序資金一般享有優先分配產品利潤的權利和本金安全的保障，而劣後級資金在承擔產品的大部分或全部的風險的同時有可能獲得較高的收益。

一般來說，私募基金管理人發行結構化產品有兩種情況，第一種情況是投顧資金實力和知名度都較小，募資能力也較弱。這種情況下，投顧在發行第一隻私募產品時往往會選擇結構化產品，這樣投顧不需要募集整個產品的全部資金，而只需投入占產品規模一小部分的資金作為劣後級，然後從銀行或信託資金池對接優先順序資金，就能使產品成立，使以後投顧再要發行產品時能拿出自己管理的陽光化產品的歷史業績。另一種情況是成熟投顧為了追求更高收益而主動選擇發行結構化產品，通過結構化產品放杠桿，追求高收益，同時也承擔更高的風險。

2. 管理型(非結構化)產品

在管理型(非結構化)產品中，所有份額享有相同的權利，承擔相同的風險。比起結構化產品，更多的投顧還是更青睞管理型產品，因為管理型產品沒有為優先順序保本保收益的壓力，壓力更小，操作更自如。根據朝陽永續資料庫統計，截止11月7日，存續中且有持續業績公布的信託產品共有3318隻，其中管理型產品1868隻，佔比56.3%。

五、 決定發行通道

目前，私募發行的通道主要有信託通道、公募專戶通道、私募備案自主發行、有限合夥、傘形子信託等。這些通道有不同的限制和優勢，在這里為大家逐一介紹。

1. 信託

信託是陽光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。根據朝陽永續資料庫統計，目前全市場存續中且有持續業績公布的信託產品共有3318隻。信託型私募產品的規模一般不小於3000萬，有50個300萬以下的小額名額。集合信託產品參與股指期貨交易只用用於套保或套利，不能參與商品期貨交易。信託產品不是納稅主體，所以不用為投資者代扣個人所得稅。結構化信託產品的優先順序可以對接銀行優先資金。信託產品的業績一般在信託網站公示，公信力最強。信託產品需向信託公司支付信託通道費，此外還需向託管銀行支付銀行託管費。

2. 公募專戶

私募基金可以通過公募基金專戶發行私募產品。根據朝陽永續資料庫統計，目前全市場存續中且有持續業績公布的公募專戶共有214隻。公募專戶型私募產品的規模一般不小於3000萬，200個300萬以下小額名額。股指多空都能做，也能做商品期貨。和信託產品一樣不代扣個人所得稅。結構化的公募專戶產品的優先順序可以對接銀行優先資金。業績在公募基金網站上可以登錄賬號進行查詢，需支付公募專戶通道費，此外還需支付銀行託管費。

3. 契約型備案私募

今年《私募投資基金監督管理暫行辦法》出台後，私募基金發行的可選通道在原有的信託、公募專戶等通道的基礎上新增了契約型私募備案登記自主發行這一選項。契約型私募無規模起點的要求。投資者人數累計不超過200人。投向上限制較少，股指期貨和商品期貨都能做。不代扣個人所得稅。目前難以對接銀行優先資金。估值、外部風控、託管可以由券商一站式解決，需支付一筆託管和服務費用給券商，費用較信託和公募專戶低。

4. 有限合夥

有限合夥制基金無規模起點的要求，合夥人不超過50個，合夥企業需向稅務局申報投資人的個人所得稅。此外有限合夥型基金的一個缺點是理論上每一次有任何投資者(合夥人)的加入和退出都需要到工商局、稅務局辦理合夥人的變更，而這些變更往往需要全體合夥人到場或者提供所有合夥人的證件辦理，流程非常麻煩。有限合夥型私募基金的主要優點是資金投向上幾乎沒有限制，有限合夥是一種企業形式，所以有限合夥企業不僅可以投資於證券市場也可以投資任何合法的領域，當然實際操作中有限合夥基金的合夥協議中一般會根據實際情況對本基金的投向做出一定的限制。前幾年在還沒有公募專戶通道和契約型備案私募這兩個通道的情況下，發行私募基金主要靠信託渠道。而信託產品在投向上有限制較多，比如不能交易期貨，所以當時不少想要參與股指期貨、商品期貨等衍生品的投資機構會選擇發行有限合夥制的產品，近兩年有了公募專戶和契約型備案私募這兩個在投向上限制很少的通道之後，有限合夥基金這一形式在私募證券基金上使用得越來越少了。

5. 傘形子信託

傘形子信託嚴格來說不是獨立產品，而是傘形信託產品下的子賬戶，但是由信託進行獨立的收益核算，對於資金規模較小的投顧來說，傘形子信託提供了一個門檻較低的陽光化產品的發行和業績展示途徑。傘形子信託產品的規模可以小到1000萬以下，有些產品甚至只有200-300萬。傘形子信託產品可以是管理型，也可以做成由投顧單一劣後資金對接信託優先資金的結構化。大部分傘形自信託不能做股指期貨、不能融資融券、不能做商品。另外，有一些私募機構反映他們操作的傘形子信託存在交易速度慢的問題。

六、 選擇銷售渠道

產品的結構和發行渠道確定後，產品要最終成立還要解決產品資金來源的問題。一種情況是，產品的資金完全來自於投顧公司或公司團隊的自有資金。而更常見的情況是，產品的資金大部分或者全部來自於外部資金，這就引出了如何進行產品的資金募集、如何選擇銷售渠道的問題。目前私募基金主要的銷售渠道有基金管理人自行銷售、經紀商銷售、三方平台銷售、銀行銷售等。根據實際情況不同可以選擇只通過其中的某一種渠道銷售，或是同時藉助多個渠道進行銷售。除了自行銷售外，其他的渠道方一般都會收取一定的銷售費用，費用高低會根據具體的情況而定。

1. 自行銷售

自行銷售適合於私募基金管理人市場號召力大、市場影響強的情況。比如核心投研負責人人員原來是公募明星基金經理，券商資管明星投資主辦，券商明星分析師等。有這樣背景的投研負責人往往在業內有相當的號召力，在之前的工作中已經積累了大量的現成的客戶資源。這種情況下，私募基金管理人可以自己解決私募產品的募資問題。

而大多數投顧的私募基金管理人的核心人員在業內可能不是很知名，客戶資源不是非常豐富，這種情況下自行銷售會很困難，需要通過其他渠道進行銷售。

2. 經紀商銷售

經紀商(證券公司、期貨公司)對投顧比較了解，對投顧有信心，投顧發行產品經紀商還能獲得傭金收入、通道收入、服務收入等收入以及結算量、規模存量的業績提升，因而經紀商在幫助投顧發產品的事情上有著強烈的合作意願。但是經紀商銷售的問題有：一方面經紀商的高凈值客戶的風險偏好相對較高，一般來說更偏好高收益的產品而較難接受低風險低收益的產品。
另一方面，大經紀商銷售能力較強，而中小經紀商銷售能力較弱。

3. 三方平台銷售

作為專業的私募產品銷售機構，第三方平台的優勢是：有各類不同風險收益偏好的高凈值客戶，可以將適合的產品賣給適合的客戶，並且可以通過自己的平台和合作方為私募基金向合格投資者做各種在法律法規允許范圍內的宣傳。第三方對投顧的情況不如經紀商了解，對投顧有一個盡調和跟蹤的過程，並進行一定的比較和篩選，在通過一定的篩選流程後產品才能上線銷售。

4. 銀行銷售

作為募資渠道，銀行不論自有資金池還是高凈值客戶資源的量都非常大。保收益型的結構化產品的優先資金一般都是對接銀行資金池的資金。銀行還有大量的高凈值客戶資源，銀行高凈值客戶對銀行高度信任，容易接受銀行推薦的私募理財產品。但是銀行對風險非常敏感，銀行客戶的在風險偏好上也相對偏保守，一般來說銀行和銀行客戶更偏好風格穩健、風險較低的產品。而且要通過銀行銷售可能需要通過銀行內部繁復的審核流程，具體根據各銀行內部制度來定。

七、 產品備案登記

私募基金募集成立後，還需要在基金業協會的私募備案平台上進行產品的登記備案。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規定，私募基金管理人應當在私募及基金募集完畢後20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案，並根據私募基金的主要投資方向註明基金類別，填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等信息。私募基金備案材料完備且符合要求的基金業協會應當自收齊備案材料之日20個工作日內，通過網站公示私募基金的基本情況。

⑶ 籌劃非公開發行股票深交所有規定嗎

籌劃非公開發行股票深交所有規定：《深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引 》

⑷ 私募基金募集規模限制是怎樣的

私募基金募集規模限制是：

我國對於私募基金管理規模沒有限制性規定，僅對合格投資者的人數進行了規定。

據了解，在監管規模上，規定了相對低的門檻。要求證券資產管理規模超過1億元的機構應當到基金業協會進行登記。

這些機構不僅包括目前的「陽光私募」管理機構，還包括PE、VC等機構，只要其管理的產品中，投資於公開發行的股份有限公司股票、債券、基金份額以及中國證監會規定的其他證券及其衍生品種的規模累計在1億元人民幣以上，即應當進行登記。

同時，為了避免不良機構通過登記進行增信，登記機構需具備實繳資本1000萬元以上，最近三年沒有違法違規記錄，並且要求有相應資質的人員。

考慮到私募基金運作形式相對靈活，投資者具有一定風險識別和承受能力，而且私募基金不公開向公眾發行，外部風險較小，從暫行辦法來看，證監會對私募基金的監管明顯區別於公募基金。

據證監會有關部門負責人表示，《暫行辦法》主要對私募基金管理人的登記條件、合格投資者標准、基金宣傳推介、基金備案、從業人員管理等法律明確要求的事項進行了規定和細化。此外，對基金份額持有人利益優先、防範內幕交易和利益輸送、嚴禁侵佔、挪用基金財產、欺詐客戶以及「老鼠倉」行為等基金管理人及其從業人員應當遵守的底線規范作了規定。

對於私募基金管理人的日常管理、私募基金的投資運作等不作限制性要求，由基金管理人根據自身情況、基金合同約定自主安排。

然而，私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，並通過股份增值轉讓獲利。

而股權投資的特點包括：

1．股權投資的收益十分豐厚。與債權投資獲得投入資本若干百分點的孳息收益不同，股權投資以出資比例獲取公司收益的分紅，一旦被投資公司成功上市，私募股權投資基金的獲利可能是幾倍或幾十倍。

2．股權投資伴隨著高風險。股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資於發展期或成長期的企業，被投資企業的發展本身有很大風險，如果被投資企業最後以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸。

3．股權投資可以提供全方位的增值服務。私募股權投資在向目標企業注入資本的時候，也注入了先進的管理經驗和各種增值服務，這也是其吸引企業的關鍵因素。

在滿足企業融資需求的同時，私募股權投資基金能夠幫助企業提升經營管理能力，拓展采購或銷售渠道，融通企業與地方政府的關系，協調企業與行業內其他企業的關系。全方位的增值服務是私募股權投資基金的亮點和競爭力所在。

(4)私募股票發行指引擴展閱讀：

私募基金募集行為的規范：

1、 規范了私募基金的募集主體資格。募集機構主體資格確定為在基金業協會登記的私募基金管理人、在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格且成為中國基金業協會會員的機構。

基金業協會表示,此舉能夠摒除市場上雜亂無序的第三方理財機構,避免監管真空造成日益加劇的詐騙及非法集資隱患,更好地維護投資者利益。

2、規范了私募基金代銷的責任歸屬。明確私募基金由管理人募集設立,並作為第一責任人,承擔基金運營過程中的相應責任,特別強調私募基金管理人的受託人義務和投資者適當性確認的相關責任。

3、細化了私募基金募集程序。其中,在合格投資者方面,徵求意見稿規定,任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。此外還規定,募集機構應給予投資者不少於一天的投資冷靜期,期滿後方可簽署私募基金合同。

4、在募集專用賬號及資金安全方面,規定了私募基金管理人在私募基金募集前必須與監督機構聯名開立私募基金募集結算資金專用賬戶,實現對募集結算資金的歸集管理。

5、針對當前募集管理權責不分的現象,徵求意見稿規定,私募基金管理人應當與基金銷售機構簽訂基金銷售協議,協議中應當明確管理人、基金銷售機構的權利義務與責任劃分,且相關內容應當由募集機構如實全面地告知投資者。協議作為基金合同的附件。

⑸ 非公開發行股票程序

非公開發行股票是上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程如下：
1、停牌申請（選）
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
2、（發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（二） 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。）
3、董事會決議
上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，並提請股東大會批准.
決議事項：（一）本次股票發行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過後，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過後，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》 ）。
4、向深交所報送文件並公告
董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件並公告：
文件：（一）董事會決議；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；（五）深交所要求的其他文件。
（ 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書；（四）經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。）
5、股東大會
股東大會通知：應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
（一）本次發行股票的種類和數量；（二）發行方式和發行對象； （三）定價方式或價格區間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項。
表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監會申報
上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等
結束公告： 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向深交所提交下列文件：
（一）中國證監會的核准文件；（二）發行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核准或不核准決定
（第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書。)
（董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核准文件後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之後，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）
8、刊登發行核准公告
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告。
發行核准公告的內容應包括：（一）取得核准批文的具體日期；（二）核准發行的股份數量；（三）其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備於證監會制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發行認購事宜
發行： 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
（一）發行情況報告書；
（二）主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
（三）發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。
手續： 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
股權登記：上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：
（一）新增股份上市的書面申請；（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；（三）具體發行方案和時間安排；（四）發行情況報告暨上市公告書；（五）發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六）資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書（如涉及以資產認購股份）；（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；（八）中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；（九）保薦機構出具的上市保薦書；（十）保薦協議；（十一）保薦代表人聲明與承諾書；（十二）深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申請經深交所核准後，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
（一）本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
（二）本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益等指標，發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
（四）募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
（五）新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
（六）中國證監會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。

⑹ 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）

第一章 總 則
第一條 為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公
開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據
《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民
代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革
中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人
民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊
制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》
《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及
相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海
證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當
符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家
重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新
能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，
市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
— 2 —
第四條 首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條
件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以
下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以
下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依
法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露
信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完
整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和
其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡
職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的
信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業
務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，
對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否
符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，
並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性
負責。
第七條 證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和
— 3 —
行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說
明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確
性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務
事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承
擔相應法律責任。
第八條 同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監
會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判
斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實
性、准確性、完整性作出保證。
第九條 股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的
投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限
公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法
履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公
司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十一條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露
— 4 —
符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公
允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會
計師出具標准無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運
行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保
留結論的內部控制鑒證報告。
第十二條 發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營
的能力：
（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利
影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交
易。
（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩
定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均
沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配
的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生
變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬
糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環
境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事
項。
— 5 —
第十三條 發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合
國家產業政策。
最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事
犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、
公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法
行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會
行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。
第三章 注冊程序
第十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方
案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，
並提請股東大會批准。
第十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少
應當包括下列事項：
（一）本次公開發行股票的種類和數量；
（二）發行對象；
（三）定價方式；
— 6 —
（四）募集資金用途；
（五）發行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第十六條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應
當按照中國證監會有關規定製作注冊申請文件，由保薦人保薦並向
交易所申報。
交易所收到注冊申請文件後，5 個工作日內作出是否受理的決
定。
第十七條 自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公
開發行並上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承
擔相應法律責任。
第十八條 注冊申請文件受理後，未經中國證監會或者交易所
同意，不得改動。
發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向
交易所報告，並按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十九條 交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開
發行並上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和
發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板股票上市委員
— 7 —
會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議
意見。
交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式
開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、
上市條件和信息披露要求。
第二十條 交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同
意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發
行並上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報
送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行並上
市的，作出終止發行上市審核決定。
第二十一條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起 3 個月
內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及
交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦人、證券服
務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。
第二十二條 交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監
督，公開下列事項：
（一）發行上市審核標准和程序等發行上市審核業務規則，以
及相關監管問答；
（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；
（三）發行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發
行人商業秘密的除外；
— 8 —
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人
名單、審議結果及現場問詢問題；
（五）對股票公開發行並上市相關主體採取的自律監管措施或
者紀律處分；
（六）交易所規定的其他事項。
第二十三條 中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人
注冊申請文件及相關審核資料後，履行發行注冊程序。發行注冊主
要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規
定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相
關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可
以要求交易所進一步問詢。
中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注
或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審
核。交易所補充審核後，同意發行人股票公開發行並上市的，重新
向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十四條規定的
注冊期限重新計算。
第二十四條 中國證監會在 20 個工作日內對發行人的注冊申
請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改
注冊申請文件，中國證監會要求交易所進一步問詢，以及中國證監
會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算
在內。
— 9 —
第二十五條 中國證監會同意注冊的決定自作出之日起 1 年
內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發
行人自主選擇。
第二十六條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，
發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當
持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及
時向交易所報告。
交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影
響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見並及時向中國證監會
報告。
第二十七條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求
發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合
發行條件的，可以撤銷注冊。
中國證監會撤銷注冊後，股票尚未發行的，發行人應當停止發
行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價並加算銀行
同期存款利息返還股票持有人。
第二十八條 交易所因不同意發行人股票公開發行並上市，作
出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，
自決定作出之日起 6 個月後，發行人可以再次提出公開發行股票並
— 10 —
上市申請。
第二十九條 中國證監會應當按規定公開股票發行注冊行政
許可事項相關的監管信息。
第三十條 存在下列情形之一的，發行人、保薦人應當及時書
面報告交易所或者中國證監會，交易所或者中國證監會應當中止相
應發行上市審核程序或者發行注冊程序：
（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規定，被立案
調查或者被司法機關偵查，尚未結案；
（二）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構因首次公開發行股票、上市公司證券發行、並購重組業
務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響
被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；
（三）發行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計師
等證券服務機構簽字人員因首次公開發行股票、上市公司證券發
行、並購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚
未結案；
（四）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、
指定其他機構託管、接管等監管措施，或者被交易所實施一定期限
內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
— 11 —
（五）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中
介機構簽字人員被中國證監會依法採取限制證券從業資格等監管
措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內不接
受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（六）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發
行注冊程序，理由正當且經交易所或者中國證監會批准；
（七）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需
要補充提交；
（八）中國證監會規定的其他情形。
前款所列情形消失後，發行人可以提交恢復申請；因前款第
（二）、（三）項規定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計
師事務所等證券服務機構按照有關規定履行復核程序後，發行人也
可以提交恢復申請。交易所或者中國證監會按照有關規定恢復發行
上市審核程序或者發行注冊程序。
第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應
當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，並向發行人說明
理由：
（一）發行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦；
（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明
或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
— 12 —
（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人
實施檢查、核查；
（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核
或者發行注冊工作；
（六）發行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解
和發行上市審核或者發行注冊工作；
（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾
期 3 個月未更新；
（九）發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或
者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復；
（十）交易所不同意發行人公開發行股票並上市；
（十一）中國證監會規定的其他情形。
第三十二條 中國證監會和交易所可以對發行人進行現場檢
查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查並出
具意見。
中國證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制
度，以及對保薦業務、發行承銷業務的常態化檢查制度，具體制度
另行規定。
第三十三條 中國證監會與交易所建立全流程電子化審核注
冊系統，實現電子化受理、審核，以及發行注冊各環節實時信息共
— 13 —
享，並滿足依法向社會公開相關信息的需要。
第四章 信息披露
第三十四條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，
應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制並披露招股說明
書，保證相關信息真實、准確、完整。信息披露內容應當簡明易懂，
語言應當淺白平實，以便投資者閱讀、理解。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論
上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策
有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。
第三十五條 中國證監會依法制定招股說明書內容與格式准
則、編報規則，對注冊申請文件和信息披露資料的內容、格式、編
制要求、披露形式等作出規定。
交易所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息
披露細則或者指引，在中國證監會確定的信息披露內容範圍內，對
信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批准後實施。
第三十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當在招
股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、准確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律
責任。
— 14 —
發行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，
確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律責任。
第三十七條 保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上簽
字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十八條 為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、
資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書上
簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無
異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十九條 發行人應當根據自身特點，有針對性地披露行業
特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充
分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，並充分揭
示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利
影響的風險因素。
發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公
司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性
投入、生產經營可持續性等方面的影響。
第四十條 發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募
集資金重點投向科技創新領域的具體安排。
— 15 —
第四十一條 存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請
首次公開發行股票並在科創板上市的，發行人應當在招股說明書等
公開發行文件中，披露並特別提示差異化表決安排的主要內容、相
關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的
各項措施。
保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份
的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有
的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表
決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事
項是否符合有關規定發表專業意見。
第四十二條 發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份
前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安
排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員股份的鎖定期安排。
保薦人和發行人律師應當就前款事項是否符合有關規定發表
專業意見。
第四十三條 招股說明書的有效期為 6 個月，自公開發行前最
後一次簽署之日起計算。
招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日後 6
個月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過 1
個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
— 16 —
第四十四條 交易所受理注冊申請文件後，發行人應當按交易
所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法
律意見書等文件在交易所網站預先披露。
第四十五條 預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不
能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：
「本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相
應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先
披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 交易所審核同意後，將發行人注冊申請文件報送
中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告
和法律意見書等文件應在交易所網站和中國證監會網站公開。
第四十七條 發行人股票發行前應當在交易所網站和中國證
監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊
登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登於其他報刊和網
站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在交易所網站、中國證
監會指定報刊和網站的披露時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的
文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書的附件，在
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交易所網站和中國證監會指定的網站披露，以備投資者查閱。
第五章 發行與承銷的特別規定
第四十九條 首次公開發行股票並在科創板上市的發行與承
銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，本辦法另有規定的除
外。
第五十條 首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊
的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合
格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱
網下投資者）詢價確定股票發行價格。
發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體
條件，並在發行公告中預先披露。
第五十一條 網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶
分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價
格對應的擬申購股數。
首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定後，提供有
效報價的網下投資者方可參與新股申購。
第五十二條 交易所應當根據《證券發行與承銷管理辦法》和
本辦法制定科創板股票發行承銷業務規則。
投資者報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網
— 18 —
下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配
售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規定。
《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有
期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期
限屆滿後，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。
第五十三條 保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司
的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。
第五十四條 獲中國證監會同意注冊後，發行人與主承銷商應
當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所 5 個工作日內無異議
的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。
第五十五條 交易所對證券發行承銷過程實施監管。發行承銷
涉嫌違法違規或者存在異常情形的，中國證監會可以要求交易所對
相關事項進行調查處理，或者直接責令發行人和承銷商暫停或者中
止發行。
第六章 發行上市保薦的特別規定
第五十六條 首次公開發行股票並在科創板上市保薦業務，適
用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，本辦法另有規定的除外。
第五十七條 保薦人應當根據科創

⑺ 非公開發行的股票多少時間可以上市流通謝謝！

上市公司發行的非公開發行的股票(如增發）到凍結期後就可以上市流通。

⑻ 非公開發行股票獲得中國證監會發審委審核通過後多久有批復

非公開發行股票獲得中國證監會發審委審核通過後即發批復函件，上市公司收到批復後一般第一個交易日就要告並復牌。但非公開發行股票獲得證監會受理到召開發審會審核是沒有時間表的，按證監會內部安排進行。
《上市公司非公開發行股票流程指引》有關內容：
上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。

⑼ 在股票發行中公募與私募的區別

公募與私募的區別：
私募基金和公募基金除了一些基本的制度差別以外,在投資理念、機制、風險承擔上都有較大的差別。
一、首先,投資目標不一樣。公募基金投資目標是超越業績比較基準,以及追求同行業的排名。而私募基金的目標是追求絕對收益和超額收益。但同時,私募投資者所要承擔的風險也較高。
二、其次,兩者的業績激勵機制不一樣。公募基金公司的收益就是每日提取的基金管理費,與基金的盈利虧損無關。而私募的收益主要是收益分享,私募產品單位凈值是正的情況下才可以提取管理費,如果其管理的基金是虧損的,那麼他們就不會有任何的收益。一般私募基金按業績利潤提取的業績報酬是20%。
三、此外,公募基金在投資上有嚴格的流程和嚴格的政策上的限制措施,包括持股比例、投資比例的限制等。公募基金在投資時,因為牽扯到廣大投資者的利益,公募的操作受到了嚴格的監管。而私募基金的投資行為除了不能違反《證券法》操縱市場的法規以外,在投資方式、持股比例、倉位等方面都比較靈活。

⑽ 私募基金公司成立條件

設立條件

名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用「投資基金」字樣。

名稱中的行業用語可以使用「風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金」等字樣 。「北京」作為行政區劃分允許在商號與行業用語之間使用。

基金型：投資基金公司「注冊資本（出資數額）不低於5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實 收資本（實際繳付的出資額）不低於1億元；5年內注冊資本按照公司章程（合夥協議書）承諾全部到位。」

單個投資者的投資額不低於1000萬元（有限合夥企業中的普通合夥人不在本限制條款內）。

至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

基金型企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。（基金型企業可申請從事上述經營范圍以外的其他經營項目，但不得從事下列業務：

發放貸款；

公開交易證券類投資或金融衍生品交易；

以公開方式募集資金；

對除被投資企業以外的企業提供擔保。

管理型基金公司：投資基金管理：「注冊資本（出資數額）不低於3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）」

單個投資者的投資額不低於100萬元（有限合夥企業中的普通合夥人不在本限制條款內）。

至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

(10)私募股票發行指引擴展閱讀：

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》：

第十一條

私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合夥企業法》等法律規定的特定數量。 投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓後投資者人數應當符合前款規定。

第十四條

私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機簡訊、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

第十五條

私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

第十六條

私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當採取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。

應當製作風險揭示書，由投資者簽字確認。 私募基金管理人委託銷售機構銷售私募基金的，私募基金銷售機構應當採取前款規定的評估、確認等措施。

投資者風險識別能力和承擔能力問卷及風險揭示書的內容與格式指引，由基金業協會按照不同類別私募基金的特點制定。

第十七條

私募基金管理人自行銷售或者委託銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委託第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。

第十八條

投資者應當如實填寫風險識別能力和承擔能力問卷，如實承諾資產或者收入情況，並對其真實性、准確性和完整性負責。填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應當承擔相應責任。

第十九條

投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

第二十七條

基金業協會應當建立私募基金管理人登記、私募基金備案管理信息系統。 基金業協會應當對私募基金管理人和私募基金信息嚴格保密。除法律法規另有規定外，不得對外披露。

第二十八條

基金業協會應當建立與中國證監會及其派出機構和其他相關機構的信息共享機制，定期匯總分析私募基金情況，及時提供私募基金相關信息。

第二十九條

基金業協會應當制定和實施私募基金行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員的執業行為。 會員及其從業人員違反法律、行政法規、本辦法規定和基金業協會自律規則的，基金業協會可以視情節輕重，採取自律管理措施，並通過網站公開相關違法違規信息。會員及其從業人員涉嫌違法違規的，基金業協會應當及時報告中國證監會。

第三十條

基金業協會應當建立投訴處理機制，受理投資者投訴，進行糾紛調解。