上海證券交易所上市公司募集資金管理規定

1. 募集資金專戶管理辦法

募集資金專戶管理辦法：
本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等)以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案並在本所網站上披露。
上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。上市公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接佔用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項目(以下簡稱「募投項目」)獲取不正當利益。保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本辦法對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。
為了進一步規范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)的有關規定，上海證券交易所(以下簡稱「本所」)對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》進行了修訂。為了規範本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於前次募集資金使用情況報告的規定》、《上市公司監管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所股票上市規則》，制定本辦法。

2. 請教關於募集資金的問題

《證券發行上市保薦制度暫行辦法》第三十條持續督導期屆滿，如有尚未完結的保薦工作，保薦機構應當繼續完成。而出去募集資金使用情況的核查報告，應該算是未完結工作吧。所以第一個問題，即便超出了法定督導期，保薦人還是應該出具核查報告；第二個問題，募集資金使用完畢也分好幾種情況，募投項目做完了，資金不夠了，還是剛剛好，還是剩下補充流動資金了等等，具體參考《募集資金管理規定》，如果正常使用完畢，並且結余不多的話，年報披露就可以了。我粘了幾條你看看，「第十二條
單個募投項目完成後，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低於100萬或低於該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
上市公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第十三條
募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用節余募集資金。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。節余募集資金（包括利息收入）低於500萬或低於募集資金凈額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。」

3. 公司資金募集

有關法律，法規
「上海證券交易所上市公司募集資金管理制度」（2008年六月），「深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法」（2008年一月）「中小企業板上市公司募集資金管理規則「（2008年2月修訂），」深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引「

1，募集資金專戶的數量

存放在專用賬戶）一個帳戶（帳戶數目數目≤募投項目的原則：帳戶數≤募投項目

兩次以上融資的數量應當獨立設置募集資金專戶

交易所可能同意增加募集資金專戶數量的原則：數≤賬號

募投項目募集資金應存放在專用賬戶[wing1]

有兩次以上融資的，應當分別設置募集資金賬戶。

2，募集資金存入帳戶的時間

（變化新協議期滿或終止後兩周內簽署的三方協議，應在兩周內簽署）一個月（CSI期滿或小，中小型企業家變化的新協議終止後，應在一個月內簽署）

3，三方協議至少應包括的內容（協議簽署的時間記錄交易所宣布的協議主要內容） BR />（一）上市公司的重點應存放在募集資金專項賬戶（二）賬戶賬戶，募集資金項目涉及的金額和貯存時間（三）商業銀行每月的銀行對帳單上市發行公司，保薦人一份副本;（四）保薦人可以隨時到商業銀行的賬戶信息;（五）上市公司，商業銀行，保薦人的違約責任的權利和義務。

1秒或12個月的總花費金額從該賬戶中的通知觸發點（直徑統一的所得款項凈額）

上市公司一次或12個月內累計撤出從特別帳戶的金額超過5000萬元，達到了20％的所得款項凈額的上市公司應當及時通知保薦人，上市公司一次或12個月內累計從賬戶中提款的金額超過5000萬元，或特殊的20％的總戶，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦人;得出上市公司一次或12個月內從賬戶累計金額更超過1000萬美元或5％的所得款項凈額，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦人，上市公司一次或12個月內累計金額超過10萬元，或10％的所得款項凈額，上市公司和商業銀行的賬目來自應當及時通知保薦人;

三家商業銀行沒有發出及時向保薦人的銀行對帳單或通知撤回大帳，以及與保薦人不存在查詢數據調查的情況下，保薦人或上市公司可單方面終止協議，上市公司可能會終止禁止性的協議後注銷該帳戶，以籌集資金;

4，募集資金

1，除金融類企業外，投資項目不得持有交易性金融資產和可供出售金融資產，資金貸與他人，委託理財及其他金融投資，不得直接或間接投資證券買賣為主要業務的公司。

2，上市公司不得募集資金用於質押，委託貸款或其他變相改變募集資金投資。

3，防止控股股東，實際控制人及其關聯佔用或挪用募集資金，並採取有效措施以防止相關人員利用募投項目獲取不正當利益。

5，募集資金的實際使用情況和年度投資計劃，今年預計將使用

沒有人應當調整募集資金投資計劃所需的處理量之間的差異超過30％的 BR /> 2，並在定期報告中披露，原來，現在的投資計劃，進度實際投資，投資計劃這樣一個變化的原因應當調整募集資金投資計劃

2，募集資金使用特別年度報告披露，原來，現在的投資計劃，實際投資進度，投資這種變化的原因，計劃

6，為了籌集資金，以取代以前的自籌資金投入募投項目（1）發行申請文件中披露，金額

參考應當相應改變募投項目的程序和信息披露義務，履行會計師事務所專項審計

2，保薦機構發表的不確定性明確同意

3，董事會審議批準的注冊會計師出具鑒證報告

2，保薦人發表明確同意

3，董事會審議及批准

4，獨立董事明確同意

5，監事會的明確同意

6，更換時間路程前進到達時間不得超過6個月。

（2）發行申請文件已披露募集資金擬投入的自籌資金和前預先確定的投資金額

1，會計師事務所專項審計

2，保薦機構更換意見後，

3，董事會審議及批准本公告後2個交易日內

更換。別拿程序

報告的要求沒有明確的程序不走

實驗室公布的報告後，應在兩個交易日內完成更換。

7，上市公司暫時閑置資金用於補充流動資金的，應符合以下要求：

（一）不得改變變相收益投資計劃不得影響募集資金的正常; />（二）單補充流動資金金額不得超過所得款項凈額的50％;

（三）單一補充流動資金不得超過6個月;

（四）已歸還以前的由於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

程序：

1，由董事會批准

2，獨立董事意見

3，保薦人意見

4，監事會意見

2個報告和公告個交易日（一）不得變相收益改變，（二）不得影響正常的投資計劃籌集資金;

（深主板沒有相關規定）

（三）單補充流動資金不超過6個月;

（深主板沒有相關規定）

（四）主營業務相關的生產和管理使用。

程序：

1，經董事會批准

2，獨立董事的意見，明確同意

3，保薦人明確同意的意見。

2個交易日，報告和公布（a）不得改變變相所得;（二）不得影響正常的投資計劃籌集資金;

（三）單補充流動資金的募集數額不得超過資金凈額的50％;

（四）單補充流動資金不得超過6個月;

（五）已恢復到以前使用的募集資金暫時補充流動資金（如有適用）

程序：

1，經董事會批准

2，獨立董事的意見，明確同意

3，保薦人的明確同意意見。

4，監事會意見

2個交易日，報告和公告的明確同意。 （一）不得變相收益改變;

（二）不得影響正常的投資計劃籌集資金;

（創業板沒有相關法規）

（三）單一補充營運資金不得超過6個月;

（四）已恢復到以前的用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）;

（五）保薦人，獨立董事，董事會，監事會的意見，發出的明確同意。

（六）在核心業務相關的生產經營使用。

審閱並經董事會批准，並在兩個交易日內，報告和公告。

8，個人儲蓄股權投資項目募集資金（包括利息）

（1）其他股權投資項目

1，經董事會批准，

2，獨立董事意見

3，保薦人意見後

4，董事會，監事會意見後

不到1萬美元，或承諾的募集資金投資項目金額小於5％，從程序，年報披露。沒有規定1，本公司董事會審議批准，

2，保薦人發表意見的明確同意

不到50萬或更少承諾的項目，募集資金投資的1％，的程序，該報告披露。單個或全部投資項目完成後，少量的上市公司將盈餘資金用於其他用途的，應當履行下列程序：

（一）獨立董事的明確同意;

（二）發表明確保薦人贊同意見;

（三個）經董事會批准。

（2）用於非募投項目

參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。沒有參照本條例募投項目履行相應的程序和信息披露義務。同上：創業板不區分股權投資或股權投資的余額，資金余額的大小不區分

9，募集資金結余

第十三條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息）超過10％的所得款項凈額，上市公司應當經前使用節余募集資金

（一）獨立董事，監事會發表意見，

（二）保薦人評論（三）董事會和股東大會

節余募集資金（包括利息）是低於10％的所得款項凈額，應當經董事會批准，並獨立董事，保薦人，董事會，監事會發表意見後，使用。

節余募集資金（包括利息）小於5萬美元，低於5％的所得款項凈額，從程序，在最近一期定期報告中披露。沒有第28條募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息）超過10％的所得款項凈額，上市公司應當符合下列條件盈餘資金：

（一）獨立董事，監事意見;

（二）保薦人發表明確意見同意;

（三）董事會，股東大會。

節余募集資金（包括利息）所得款項凈額小於10％的，應當經董事會批准，保薦人發表明確同意意見後方可使用。

節余募集資金（包括利息）不到3萬美元，不到1％的所得款項凈額，可以免除程序，其使用應在年度報告中披露。同上

10-1募投項目變更的程序和原則

上市公司募投項目發生變化時，應當由董事會，股東大會批准。獨立董事，監事會，保薦人募投項目變更的意見;投資於核心業務。

10-2被認為募投項目變更的情況：

（一）取消原募集資金項目，新項目的實施;

（二）投資項目的實施改變話題;

（三）變更募集資金投資項目實施方式中;

（四）募投資金置換預先投入的自籌資金（不發售文件中披露）

（五）上市公司將項目節余募集資金（包括利息）用於非募投項目（包括補充流動資金情況）（一）取消原募集資金項目，新項目的實施;

（二）實施投資項目變更的主題; （三）投資項目的實施方案中的變化;

（四）變更投資項目的實施到位;

（五）實際投資金額之間的差額計劃投資額的數量比原計劃的30％;上交所規定（一）取消原募集資金項目，新項目的實施;

（二）投資項目的實施，改變話題;

（三）變更募集資金投資項目的實施方案;

10-3募投項目變更 - 你只能改變位置

免於執行上述過程，但應考慮及批准上市公司的董事，由董事會和保薦人的意見。深圳段較為嚴格，被認為募投項目的變更須經批准董事會和保薦人的意見在上交所上市公司的規定。

11-1上市公司募集資金的管理和監督 - 檢查頻率

半年報的季度

11-2上市公司募集資金的管理和監督檢驗機構 - BR />板內部審計部門

11-3上市公司募集資金的管理和監督 - 處理

1，全面核查股權投資項目，「公司募集資金存放與實際使用的的專項報告「

2，審議並批准董事會和監事會的報告

3,2個交易日報告的公布。 1，至少檢查一次募集資金的存儲和使用，向審計委員會報告

2，審計委員會向董事會提交報告，違反

3，董事會內兩個交易日的報告，並宣布

11-4上市公司募集資金的管理和監督 - 年檢

在每個會計年度結束時，董事會「公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告「（半年度）1，董事會應當存儲在年度基金籌集和使用專項說明發行

2，會計師事務所出具專項審計報告特別審計報告應當在年度報告中披露。

12-1保薦機構募集資金的管理和監督 - 檢查頻率

每半年一次的現場調查，一旦每季度沒有明確約定

12-2保薦機構的現場調查募集資金的管理和監督 - 檢查處理

有沒有贊助商募集資金管理違規，應當及時向交易所報告。

12-3保薦機構募集資金的管理和監督 - 年交易

贊助商每年直接存款和問題，募集資金使用情況專項檢查報告及年度報告的上市公司披露交房時。 1，保薦機構和保薦代表董事會董事及會計師核查及發行核查意見

2，同時提交的年度報告披露的專項審計報告發出特別聲明。 1，保薦人的鑒證報告披露後的10天之內的一年，募集資金的存儲和使用進行現場核查並出具專項核查報告

2，上市公司應當在收到驗資報告公布後2個交易日內。

13，其他機構，以監督

1，審計委員會，監事會或半以上獨立董事可以聘請會計師事務所募集資金存放與使用情況專項審計，出具專項審計報告。

2，董事會應當在兩個交易日內接受會計師事務所的專項審計報告公布後的報告。一半或更多的獨立董事，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用專項審計。

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4. 幾個關於上市公司的問題，高懸賞在線等。

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5. 上海證券交易所上市公司回購股份實施細則

第一章 總則

第一條 為引導和規范上市公司回購股份行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《公司法》《證券法》《關於支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》）、《關於認真學習貫徹<全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》（以下簡稱《通知》）及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，制定本細則。

第二條 在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司，因下列情形回購本公司股份（以下簡稱回購股份），適用本細則：

（一）減少公司注冊資本；

（二）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（三）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（四）為維護公司價值及股東權益所必需。

前款第（四）項所指情形，應當符合以下條件之一：

（一）公司股票收盤價格低於最近一期每股凈資產；

（二）連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%；

（三）中國證監會規定的其他條件。

上市公司除前兩款規定以外情形回購股份的，按照《公司法》《證券法》、中國證監會和本所的相關規定辦理。

第三條 上市公司回購股份，應當符合《公司法》《證券法》《意見》《通知》、本細則和公司章程的規定，有利於公司的可持續發展，不得損害股東和債權人的合法權益，並嚴格履行相應的決策程序和信息披露義務。

未經法定或者章程規定的程序授權或者審議，上市公司、大股東不得對外發布回購股份的有關信息。

第四條 上市公司有回購股份意願的，應當全面梳理公司章程及內部管理制度中與回購股份相關的內容，明確規定可以由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉讓和注銷等有關機制，健全回購股份的內幕信息管理等制度。

第五條 上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防範發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

第六條 上市公司全體董事在回購股份活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護上市公司及其股東和債權人的合法權益。

全體董事應當承諾回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

第七條 上市公司控股股東、實際控制人，應當積極支持上市公司完善回購股份機制、依法實施回購股份，加強投資者回報；不得濫用權利，利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規行為。

本所鼓勵控股股東、實際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

第八條 上市公司以現金為對價，採用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現金分紅，納入該年度現金分紅的相關比例計算。

第九條 為上市公司回購股份提供服務、出具意見的證券服務機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、准確、完整。

第十條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規活動。

第二章 回購實施的一般規定

第十一條 上市公司回購股份應當符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

（三）回購股份後，公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定；

（四）中國證監會規定的其他條件。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份並減少注冊資本的，不適用前款關於公司股票上市已滿一年的要求。

第十二條 上市公司應當依法採用下列方式之一回購股份：

（一）集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會批準的其他方式。

上市公司採用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關於要約收購的規定執行。

第十三條 上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在發布回購結果暨股份變動公告後3年內轉讓或者注銷。

第十四條 上市公司可以使用下列資金回購股份：

（一）自有資金；

（二）發行優先股、債券募集的資金；

（三）發行普通股取得的超募資金、募投項目節余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金；

（四）金融機構借款；

（五）其他合法資金。

第十五條 上市公司應當合理安排回購規模和回購資金，並在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

上市公司回購股份擬用於多種用途的，應當按照前款規定在回購股份方案中明確披露各用途具體對應的擬回購股份數量或者資金總額。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份，擬用於減少注冊資本或者出售的，應當按照本條第一款規定在回購股份方案中予以明確並披露。未在方案中明確披露用於出售的，已回購股份不得出售。

第十六條 上市公司回購股份應當確定合理的價格區間，回購價格區間上限高於董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

前款規定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前30個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。

第十七條 上市公司應當在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。上市公司因本細則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

第十八條 上市公司在下列期間不得回購股份：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形實施股份回購並減少注冊資本的，不適用前款規定。

第十九條 上市公司回購股份應當合理安排每日回購股份的數量，因本細則第二條第一款第（一）項、第（二）項、第（三）項規定情形回購股份的，每5個交易日回購股份的數量，不得超過首次回購股份事實發生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數量不超過100萬股的除外。

上市公司回購B股原則上按前款規定執行，未按前款規定執行的，應當充分披露理由及其合理性。

第二十條 上市公司採用集中競價交易方式回購股份的，其交易申報應當符合下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

（二）不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購申報；

（三）中國證監會和本所規定的其他要求。

第二十一條 上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行優先股的除外。

第二十二條 上市公司應當通過回購專用賬戶進行回購。回購專用賬戶僅限於存放所回購的股份。

第二十三條 上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和配股、質押等權利。

第二十四條 上市公司回購股份後擬予以注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人。

上市公司已發行公司債券的，還應當按照債券募集說明書履行相應的程序和義務。

第二十五條 上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的，應當遵守中國證監會和本所關於股份減持的相關規定。

上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，其董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

第二十六條 上市公司應當在首次披露回購股份事項的同時，一並披露向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢其未來減持計劃的具體情況，包括但不限於未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃等，並披露相關股東的回復。

相關股東未回復的，公司應當在公告中提示可能存在的減持風險。

第二十七條 上市公司應當按照本所和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的有關業務規則，辦理與股份回購相關的申領股東名冊、開立回購專用賬戶、查詢相關人員和中介機構買賣股票情況、注銷回購股份等手續。

第二十八條 回購股份情況復雜、涉及重大問題專業判斷的，上市公司可以聘請財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就相關問題出具專業意見，並與回購股份方案一並披露。

第三章 實施程序和信息披露

第二十九條 上市公司出現本細則第二條第二款第（一）項情形的，董事會應當及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件和其他事項，並通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購等措施的意見和訴求。

第三十條 根據相關法律法規及公司章程等享有董事會、股東大會提案權的提議人可以向上市公司董事會提議回購股份。提議人的提議應當明確具體，符合公司的實際情況，具有合理性和可行性，並至少包括本細則第三十一條第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的內容。

提議人擬提議上市公司進行本細則第二條第一款第（四）項規定情形的股份回購的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內向上市公司董事會提出。

第三十一條 上市公司收到符合前條規定的回購股份提議後，應當立即召開董事會審議，並將回購股份提議與董事會決議同時公告。公告的內容應當包括：

（一）提議人的基本情況及提議時間；

（二）提議人提議回購股份的原因和目的；

（三）提議人提議回購股份的種類、用途、方式、價格區間、數量和占公司總股本的比例、擬用於回購的資金總額。回購股份數量、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限的1倍；

（四）提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（五）提議人將推動公司盡快召開董事會或者股東大會審議回購股份事項，並對公司回購股份議案投贊成票的承諾（如適用）；

（六）公司董事會對回購股份提議的意見及後續安排；

（七）中國證監會和本所認為需要披露的其他內容。

第三十二條 上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。

上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會計處理等相關事項與公司會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。

第三十三條 上市公司應當制定合理可行的回購股份方案，並按照有關規定經董事會或者股東大會決議通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（一）項規定的情形回購股份的，應當經股東大會決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

上市公司因本細則第二條第一款第（二）項、第（三）項、第（四）項規定的情形回購股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。上市公司股東大會對董事會作出授權的，應當在提交股東大會審議的授權議案及股東大會決議中明確授權的具體情形和授權期限等內容。

第三十四條 上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形回購股份的，應當在本細則第二條第二款規定的相關事實發生之日起10個交易日內或者收到該情形回購股份提議之日起10個交易日內，召開董事會審議回購股份方案。

第三十五條 上市公司董事會審議通過回購股份方案後應當及時對外披露，並同時披露董事會決議、獨立董事意見和其他相關材料。

按照《公司法》和公司章程規定，本次回購股份需經股東大會決議的，上市公司應當在董事會審議通過回購股份方案後，及時發布股東大會召開通知，將回購股份方案提交股東大會審議。

第三十六條 上市公司回購股份方案應當包括以下內容：

（一）回購股份的目的、方式、價格區間；

（二）擬回購股份的種類、用途、數量和占公司總股本的比例、擬用於回購的資金總額；

（三）回購股份的資金來源；

（四）回購股份的實施期限；

（五）預計回購後公司股權結構的變動情況；

（六）管理層關於本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響分析；

（七）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及在回購期間是否存在增減持計劃的說明；

（八）本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議人在提議前6個月內買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購期間是否存在增減持計劃的說明（如適用）；

（九）回購股份後依法注銷或者轉讓的相關安排；

（十）防範侵害債權人利益的相關安排；

（十一）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權（如適用）；

（十二）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第三十七條 上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就回購股份事宜發表獨立意見。獨立董事意見應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合《公司法》《意見》《通知》等相關規定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現、公司價值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合公司的經營、財務、研發、資金狀況及回購股份所需資金和來源等因素，說明回購股份方案的合理性、可行性；

（四）其他應當說明的事項。

第三十八條 上市公司應當在披露回購股份方案後5個交易日內，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

回購方案需經股東大會決議的，上市公司應當在股東大會召開前3日，披露股東大會的股權登記日登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例。

第三十九條 上市公司應當在董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案後，按照中國證監會和本所的有關規定及時披露回購報告書。

第四十條 回購期間，上市公司應當在以下時間及時發布回購進展情況公告，並在定期報告中公告回購進展情況：

（一）首次回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當在事實發生之日起3日內予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內公告截至上月末的回購進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括公告前已回購股份數量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

上市公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會應當公告未能實施回購的原因和後續回購安排。

公告期間無須停止回購行為。

第四十一條 上市公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止。

因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生的影響，並應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

上市公司回購股份用於注銷的，不得變更為其他用途。

第四十二條 回購期限屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，並在2個交易日內發布回購結果暨股份變動公告。

上市公司應當在回購結果暨股份變動公告中，將實際回購股份數量、比例、使用資金總額與董事會或者股東大會審議通過的最終回購股份方案相應內容進行對照，就回購股份執行情況與方案的差異作出解釋，並就股份回購方案的實施對公司的影響作出說明。

第四十三條 上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人，在公司首次披露回購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告前一日買賣本公司股票的，應當及時向公司報告買賣情況及理由，由公司在回購結果暨股份變動公告中披露。

第四十四條 上市公司擬注銷所回購的股份的，應當向本所提交回購股份注銷申請和公告，以及中國結算出具的回購專用賬戶持股數量查詢證明。

上市公司應當按照回購股份注銷公告確定的注銷日期，及時辦理注銷和變更登記手續。

第四章 已回購股份的處理

第四十五條 上市公司已回購的股份，應當根據披露的回購用途按照《公司法》《證券法》等法律法規、中國證監會及本所相關規定辦理轉讓或者注銷事宜。

第四十六條 上市公司因本細則第二條第一款第（四）項規定的情形所回購的股份，可以按照本章規定在發布回購結果暨股份變動公告12個月後採用集中競價交易方式減持，但下列期間除外：

（一）上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；

（三）中國證監會和本所規定的其他情形。

本章所稱的減持是指上市公司根據前款規定採用集中競價交易方式出售已回購股份的行為。

第四十七條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份所得的資金應當用於主營業務，不得通過直接或者間接安排用於新股配售、申購，或者用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等交易。

第四十八條 上市公司擬採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當經董事會通過，並在首次賣出股份的15個交易日前進行減持預披露。

前款規定的減持預披露應當至少公告以下內容：

（一）減持已回購股份的董事會決議；

（二）減持的原因、目的和方式；

（三）擬減持的數量及占總股本的比例；

（四）減持的價格區間；

（五）減持的實施期限（每次披露的減持時間區間不得超過6個月）；

（六）減持所得資金的用途及具體使用安排；

（七）預計減持完成後公司股權結構的變動情況；

（八）管理層關於本次減持已回購股份對公司經營、財務及未來發展影響等情況的說明；

（九）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出減持決議前6個月內買賣本公司股份的情況；

（十）中國證監會和本所要求披露的其他內容。

第四十九條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份的，應當遵守下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當日交易跌幅限制的價格；

（二）不得在開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行減持申報；

（三）每日減持的數量不得超過減持預披露日前20個交易日日均成交量的25%，但每日減持數量不超過20萬股的除外；

（四）在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%；

（五）中國證監會和本所規定的其他要求。

第五十條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份期間，應當在以下時間及時發布減持進展情況公告，並在定期報告中公告減持進展情況：

（一）首次減持已回購股份事實發生的次日予以公告；

（二）減持已回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起3日內予以公告；

（三）每個月的前3個交易日內公告截至上月末的減持進展情況。

前款規定的公告內容，至少應當包括已減持股份數量及占公司總股本的比例、減持最高價和最低價、減持均價、減持所得資金總額。

公告期間無須停止減持行為。

第五十一條 上市公司採用集中競價交易方式減持已回購股份，減持期限屆滿或者減持計劃已實施完畢的，上市公司應當停止減持行為，並在2個交易日內發布減持結果暨股份變動公告。

上市公司應當在減持結果暨股份變動公告中，將實際減持已回購股份數量、比例、減持所得資金總額與減持計劃相應內容進行對照，就減持執行情況與減持計劃的差異作出解釋，並就本次減持對公司的影響作出說明。

第五十二條 上市公司已回購的股份未按照披露用途轉讓，擬按有關規定在3年持有期限屆滿前注銷的，應當在股東大會作出注銷回購股份的決議後，依照《公司法》的有關規定通知債權人，並按照本細則第四十四條的規定辦理。

第五章 股份回購的日常監管

第五十三條 上市公司及相關各方在回購股份等信息依法披露前，必須做好內幕信息管理，不得泄露，相關內幕信息知情人不得利用內幕信息從事證券交易。

上市公司董事會應當在披露回購股份方案的同時，向本所報送本次回購股份的相關知情人信息。

前款規定的相關知情人，包括下列人員：

（一）上市公司及其董監高；

（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其實際控制人、董監高（含主要負責人）；

（三）回購股份方案的提議人，及其控股股東或第一大股東、實際控制人、董監高（含主要負責人）（如適用）；

（四）為本次回購股份提供服務以及參與本次回購股份的咨詢、制定、論證等各環節的證券服務機構，及其法定代表人和經辦人（如適用）；

（五）前述（一）至（四）項規定的自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回購股份前通過直接或間接方式知悉本次回購信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四條 本所將對上市公司通過回購專用賬戶進行回購股份的交易行為，以及相關內幕信息知情人買賣公司股票等交易行為進行監察。

第五十五條 上市公司未按照本細則及其他相關規定披露回購股份信息的，本所可以要求其補充披露相關信息、暫停或者終止回購股份活動。

第五十六條 上市公司回購股份違反本細則規定的，本所將視情節輕

6. 上市公司募集資金過程有哪些

相關法律法規
《上海證券交易所上市公司募集資金管理制度》（2008年6月） 《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2008年1月） 《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2008年2月修訂） 《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》
1、募集資金專戶數量
一個專戶（存放於專戶） 專戶數量 ≤ 募投項目個數 原則：專戶數量 ≤ 募投項目個數
兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶
經交易所同意可以增加募集資金專戶數量 原則：專戶數量 ≤ 募投項目個數
超募資金也應存放於專戶[wing1]
存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。
2、募集資金到賬後簽訂三方協議時限
兩周內（期滿或變更終止後新協議也要在兩周內簽署） 一個月內（滬深中小創業期滿或變更終止後新協議也要在一個月內簽署）
3、三方協議至少要包括的內容（協議簽訂後及時報交易所備案並公告協議主要內容）
（一）上市公司應當將募集資金集中存放於專戶；（二）專戶賬號、涉及的募集資金項目、存放金額和期限；（三）商業銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，並抄送保薦機構；（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；（五）上市公司、商業銀行、保薦機構的權利義務和違約責任。
1次或12個月內累計從專戶中支出金額的通知觸發時點（口徑統一為募集資金凈額）
上市公司一次或12 個月內累計從專戶中支取的金額超過人民幣5000萬元且達到募集資金凈額的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構； 上市公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專戶總額的20%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構； 上市公司一次或12個月內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或募集資金凈額的5%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦人； 上市公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過人民幣1000 萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；
商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者上市公司均可單方面終止協議，上市公司可在終止協議後注銷該募集資金專戶；
4、募集資金的禁止性行為
1、除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
2、上市公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。
3、防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。
5、募集資金年度實際使用與投資計劃當年度預計使用金額差異超過30%的處理
無規定 1、應當調整募集資金投資計劃
2、並在定期報告中披露原、現投資計劃，實際投資進度，投資計劃變化的原因等 1、應當調整募集資金投資計劃
2、並在募集資金年度使用情況的專項報告中披露原、現投資計劃，實際投資進度，投資計劃變化的原因等
6、以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的
（1）發行申請文件中未披露，金額不確定
應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務 1、會計師事務所專項審計
2、保薦機構發表明確同意意見
3、董事會審議通過 1、注冊會計師出具鑒證報告
2、保薦人發表明確同意意見
3、董事會審議通過
4、獨立董事發表明確同意意見
5、監事會發表明確同意意見
6、置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。
（2）發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的
1、會計師事務所專項審計
2、保薦人發表意見後，
3、董事會審議通過
置換後2個交易日內報告本所公告。 不用走程序

無明確報告規定 不用走程序

應當在完成置換後2個交易日內報告本所並公告。
7、上市公司以閑置募集資金暫時用於補充流動資金，應符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。
程序：
1、董事會審議通過
2、獨立董事發表意見
3、保薦人發表意見
4、監事會發表意見
2個交易日內報告並公告 （一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（深主板沒有相關規定）

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（深主板沒有相關規定）
（四）僅限於主營業務相關的生產經營使用。
程序：
1、董事會審議通過
2、獨立董事明確同意的意見
3、保薦機構明確同意的意見。
2個交易日內報告並公告 （一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（五）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）
程序：
1、董事會審議通過
2、獨立董事明確同意的意見
3、保薦人明確同意的意見。
4、監事會明確同意的意見
2個交易日內報告並公告。 （一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（創業板沒有相關規定）

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
（四）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（五）保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。
（六）僅限於主營業務相關的生產經營使用。
經公司董事會審議通過，並在2 個交易日內報告並公告。
8、單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）
（1）用於其他募投項目
1、董事會審議通過，
2、獨立董事發表意見後
3、保薦人發表意見後
4、監事會發表意見後
低於100萬或低於該項目募集資金承諾投資額5%的，免於程序，年報披露。 無規定 1、董事會審議通過、

2、保薦人發表明確同意的意見

低於 50萬或低於該項目募集資金承諾投資額1%的，免於程序，年報披露。 單個或全部募集資金投資項目完成後，上市公司將少量節余資金用作其他用途應當履行以下程序：
（一）獨立董事發表明確同意意見；
（二）保薦機構發表明確同意意見；
（三）董事會審議通過。
（2）用於非募投項目
參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 無規定 參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 同上：創業板不區分結余用於募投還是非募投，也不區分結余資金大小
9、募集資金結余
第十三條 募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經後方可使用節余募集資金
（一）獨立董事、監事會發表意見後
（二）保薦人發表意見
（三）董事會和股東大會審議通過
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監事會發表意見後方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低於500萬或低於募集資金凈額5%的，免於程序，在最近一期定期報告披露。 無規定 第二十八條 募投項目全部完成後，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節余資金應當符合以下條件：
（一）獨立董事、監事會發表意見；
（二）保薦人發表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節余募集資金（包括利息收入）低於募集資金凈額 10%的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見後方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低於300萬或低於募集資金凈額 1%的可以豁免程序，其使用情況應在年度報告中披露。 同上
10-1募投項目變更的程序和原則
上市公司募投項目發生變更的，應當經董事會、股東大會審議通過。獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；投資於主營業務。
10-2 視同募投項目變更的情形：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）募投資金置換預先投入的自籌資金（未在發行文件中披露的）
（五）上市公司將項目節余募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的 （一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）變更募集資金投資項目實施地點；
（五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%； 同上證所的規定 （一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
10-3募投項目變更—僅變更地點
可以免於履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，及保薦人的意見。 深圳此款較為嚴格，視同募投項目變更 同上證所的規定 應當經上市公司董事會審議通過及保薦人的意見。
11-1上市公司對募集資金管理與監督—檢查頻率
每半年度 每季度
11-2上市公司對募集資金管理與監督—檢查機構
董事會 內部審計部門
11-3上市公司對募集資金管理與監督—處理
1、全面核查募投項目《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
2、報告經董事會和監事會審議通過
3、2個交易日內報告本所並公告。 1、至少對募集資金的存放與使用檢查一次，並向審計委員會報告

2、審計委員會認為違規向董事會報告
3、董事會2個交易日內向本所報告並公告
11-4上市公司對募集資金管理與監督—年度檢查
每個會計年度結束後，董事會《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（同半年度） 1、董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明
2、會計師事務出具專項審核報告專項審核報告應當在年度報告中披露。
12-1保薦機構對募集資金管理與監督—檢查頻率
每半年度一次現場調查 每個季度一次現場調查 無明確約定
12-2保薦機構對募集資金管理與監督—檢查處理
無要求 保薦機構發現募集資金管理存在違規情形的，應當及時向本所報告。
12-3保薦機構對募集資金管理與監督—年度處理
保薦人直接對年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，並於上市公司披露年度報告時向本所提交。 1、保薦機構及保薦代表人對董事會的專項說明及會計師出具的專項審核報告進行核查並出具核查意見
2、披露年度報告同時向本所提交。 1、保薦人應當在鑒證報告披露後的 10個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查並出具專項核查報告

2、上市公司應當在收到核查報告後2個交易日內報告本所並公告。
13、其他機構監督權
1、董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。
2、董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告後2個交易日內向本所報告並公告。 經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

•

7. 公司在上海證券交易所的上市的條件

1.主體資格：A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發行股票。
2.公司治理：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
3.獨立性：應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業務必須獨立。

4.同業競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭；募集資金投資項目實施後，也不會產生同業競爭。

5.關聯交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易；應完整披露關聯方關系並按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

6.財務要求：發行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；發行前三年累計凈經營性現金流超過5,000萬人民幣或累計營業收入超過3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%；過去三年的財務報告中無虛假記載。

7.股本及公眾持股：發行前不少於3,000萬股；上市股份公司股本總額不低於人民幣5,000萬元；公眾持股至少為25%；如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低於10%；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

8.其他要求：發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；最近三年內不得有重大違法行為。

上海證券交易所（Shanghai Stock Exchange）是中國大陸兩所證券交易所之一，位於上海浦東新區。上海證券交易所創立於1990年11月26日，同年12月19日開始正式營業。截至2009年年底，上證所擁有870家上市公司，上市證券數1351個，股票市價總值184655.23億元。一大批國民經濟支柱企業、重點企業、基礎行業企業和高新科技企業通過上市，既籌集了發展資金，又轉換了經營機制。

8. 募集資金專戶是什麼意思

募集資金專戶是上市公司募集資金應當存放於經董事會批准設立的專項賬戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理。 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。主要為防止上市公司挪用募集資金，專門設立的看管賬戶，便於跟蹤資金的流向。募集資金時，都會說明募集資金的用途，專用賬戶就是保證專款專用。

(8)上海證券交易所上市公司募集資金管理規定擴展閱讀：

上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法-第二章-第七條

上市公司募集資金應當存放於經董事會批准設立的專項賬戶（以下簡稱「募集資金專戶」）集中管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
第八條 上市公司應當在募集資金到賬後一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。 該協議至少應當包括以下內容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放於募集資金專戶；

（二）商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，並抄送保薦機構；

（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的凈額（以下簡稱「募集資金凈額」）的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構；

（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂後2個交易日內報告本所備案並公告。