證券交易所信息披露業務備忘錄

1. 大股東變更用現金購買資產需30天發布進展公告嗎

摘要 您好朋友 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深圳證券交易所發布的《創業板

2. 關於發布《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》的通知

深證上〔2020〕451號

各市場參與人：

為進一步規范上市公司交易與關聯交易信息披露行為，優化完善規則體系，提升規則適用效能，降低市場主體負擔，充分激發市場活力，本所結合監管實踐和調研情況，制定了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關聯交易》，現予以發布，自發布之日起施行。

本所《主板信息披露業務備忘錄第2號——交易和關聯交易（2018年3月修訂）》《主板信息披露業務備忘錄第6號——資產評估相關事宜》《主板信息披露業務備忘錄第8號——上市公司與專業投資機構合作投資（2017年10月修訂）》《中小企業板信息披露業務備忘錄第11號：土地使用權及股權競拍事項》《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資（2017年10月修訂）》《創業板信息披露業務備忘錄第21號：上市公司與專業投資機構合作事項（2017年10月修訂）》同時廢止。

特此通知

3. 上市公司資產重組業務流程是什麼

1公司上市流程(一)改制階段 企業改制、發行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業聘請的專業機構的協助下完成。企業首先要確定券商，在券商的協助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。 (1)各有關機構的工作內容 擬改制公司 擬改制企業一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括： 全面協調企業與省、市各有關部門、行業主管部門、中國證監會派出機構以及各中介機構的關系，並全面督察工作進程； 配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作； 與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等； 負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告； 完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，並負責新聞宣傳報道及公關活動。 券商 制定股份公司改制方案； 對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發行方案並進行操作指導和業務服務； 推薦具有證券從業資格的其他中介機構，協調各方的業務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發行上市全過程總策劃與總協調人； 起草、匯總、報送全套申報材料； 組織承銷團包A股，承擔A股發行上市的組織工作。 會計師事務所 各發起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告； 負責協助公司進行有關帳目調整，使公司的則務處理符合規定： 協助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度； 對公司前三年經營業績進行審計，以及審核公司的盈利預測。 對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。 資產評估事務所 在需要的情況下對各發起人投入的資產評估，出具資產評估報告。 土地評估機構 對納入股份公司股本的土地使用權進行評估。 律師事務所 協助公司編寫公司章程、發起人協議及重要合同； 負責對股票發行及上市的各項文件進行審查； 起草法律意見書、律師工作報告； 為股票發行上市提供法律咨詢服務。 特別提示：根據中國證券監督管理委員會有關通知的規定：今後擬申請發行股票的公司，設立時應聘請有證券從業資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若設立聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，應在股份公司運行滿三年後才能提出發行申請，在申請發行股票前須另聘有證券從業資格許可證的中介機構復核並出具專業報告。 (2)確定方案 券商和其他中介機構向發行人提交審慎調查提綱，由企業根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是製作申報材料的基礎，需要發行人全力配合。 (3)分工協調會 中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協調會。協調會由券商主持，就發行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協調會將根據工作進展情況不定期召開。 (4)各中介機構開展工作 根據協調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。 (5)取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認 國有企業相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。 (6)准備文件 企業籌建工作基本完成後，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括： 公司設立申請書； 主管部門同意公司設立意見書； 企業名稱預核准通知書； 發起人協議書； 公司章程； 公司改制可行性研究報告； 資金運作可行性研究報告； 資產評估報告； 資產評估確認書； 土地使用權評估報告書； 國有土地使用權評估確認書； 發起人貨幣出資驗資證明； 固定資產立項批准書； 三年財務審計及未來一年業績預測報告。 以全額貨幣發起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。 市體改辦初核後出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創立大會，選董事會和監事會 省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省同意股份公司成立的批文，公司組織召開創立大會，選舉產生董事會和監事會。 (8)工商行政管理機關批准股份公司成立，頒發]

4. 關於發布《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》的通知

深證上〔2020〕125號各市場參與人：

為貫徹落實新證券法，推動提高上市公司質量，保護投資者合法權益，本所對《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》進行了修改，形成《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》，適用於股票在本所主板、中小企業板上市的公司，現予以發布，自2020年3月1日起施行。

本所發布的《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》（深證上〔2015〕65號）、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》（深證上〔2015〕65號）、《主板信息披露業務備忘錄第11號——變更公司名稱（2017年10月修訂）》《主板信息披露業務備忘錄第13號——日常經營重大合同》《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正（2019年3月修訂）》《中小企業板信息披露業務備忘錄第10號：日常經營重大合同（2017年2月修訂）》《中小企業板信息披露業務備忘錄第16號：變更公司名稱（2017年10月修訂）》同時廢止。

特此通知附件：1．深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）

2．《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》修訂說明

深圳證券交易所

2020年2月28日

5. 中小板上市公司是否要披露業績快報

需要的。

公司應在第一季度報告、半年度報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業績預告。第一季度業績預告的披露時間最遲不得晚於3月31日，在3月底前披露年度報告的公司，最遲應與年度報告同時披露第一季度業績預告。

公司董事會應根據公司的經營狀況和盈利情況，持續關注年初至下一報告期末的業績是否與此前預計的業績存在較大差異，公司財務部門應至少每月一次向董事會提交專門的報告。

(5)證券交易所信息披露業務備忘錄擴展閱讀：

披露業績快報的相關要求規定：

1、公司在定期報告編制過程中，如果發現業績快報中的財務數據與相關定期報告的實際數據差異幅度達到10%以上，公司應立即刊登業績快報修正公告，解釋差異內容及其原因。

2、公司應在業績預告修正公告中披露最新預計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動幅度范圍，或最新預計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業績預告。

6. 重大資產重組預案需要哪些部門批准

關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹（轉）
關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹
——結合萬豐奧威重組案例
一、基本概念與法規適用
（一）定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外；
要點2、資產層面的購買與出售，與上市公司股權層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行；
要點3、達到一定比例，50%。
（二）標准
指標：資產總額、營業收入、資產凈額
比例：變化達到50%，
基準：以上市公司最近一年度、經審計、合並報表為基準。
（三）類型
1、單純資產重組型
（1）資產出售型；（2）資產購買型；（3）資產置換型（資產購買與出售）。
2、資產重組與發行股份組合型
（1）非公開發行股份購買資產；（2）換股吸收合並；（3）其他組合型。
註：發行股份購買資產與換股吸收合並的區別點：
Ø 非公開發行股份購買資產的發行對象不得超過10人，換股吸收合並可以；
Ø 換股吸收合並需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發行股份購買資產不需要。
（四）發行部與上市部的分工
1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核；
2、關於上市公司非公開發行股份的審核，上市部與發行部分工如下：

序號
類型
審核部門

1
以重大資產認購股份的
上市部

2
以重大資產+25%以下現金認購股份的
上市部

3
上市公司存續的換股吸收合並
上市部

4
上市公司分立
上市部

5
非上市公司（含非境內上市公司）存續式換股吸收合並上市公司
上市部

6
全部以現金認購股份的（包括募投項目為重大資產購買的）
發行部，但發行對象與資產出售方為同一方或受同一控制除外

7
非重大資產+現金認購股份的
發行部

8
非重大資產認購股份
上市部和發行部均有審核先例，保代培訓強調的是發行部

9
重大資產+25%以上現金認購股份
不明確

（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
1、上市公司出售和購買的 資產總額 均達到70%；
2、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；
3、上市公司實施合並、分立的；
4、發行股份的；
5、證監會認為的其他情形
（六）上市部內部的審核分工
審核分工原則：專業審核與日常監管相結合，並購處與監管處負責具體審核。
具體處室職責：監管一處負責監管上海交所的公司；監管二處負責監管深交所主板的公司；監管三處負責監管中小板的公司，監管五處負責創業板的公司監管；並購一處負責法律審核；並購二處負責財務審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監管處確定具體審核人員（法律或財務），與並購一處或者並購二處相應人員進行配對，並購處是主審處。

（七）所需的中介機構
1、獨立財務顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）
2、律師事務所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）
3、會計師事務所（審計報告、盈利預測審核報告）
4、資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）
資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

（八）適用的法規、規范性文件、備忘錄等

類型
名稱
主要內容或文件目錄

基礎、核心法規
《上市公司重大資產重組管理辦法》
重大資產重組行為的定義、原則和標准、程序、信息管理、發行股份購買資產的特別規定、重組後申請發行新股或公司債券、監督管理和法律責任等

《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》
1、規范、引導借殼上市；
2、完善發行股份購買資產的制度規定；
3、上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。

《關於規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
在《重組辦法》的基礎上，對上市公司重大重組信息披露及董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》
1、重組預案的格式內容；
2、重組報告書的格式內容；
3、重組報告書摘要的格式內容；
4、獨立財務顧問報告的格式內容；
5、法律意見書的格式內容；
6、對盈利預測報告的要求；
7、對財務報告和審計報告的要求；
8、對評估報告的要求；
9、對自查報告的要求；
10、實施情況報告書的格式內容；
11、申請文件目錄；

《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
關於籌劃上市公司重大資產重組等重大事項相關的信息披露要求。（2007年128號文）

《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》
目前，業務許可部分尚未執行，業務規則部分已在實際工作進行了貫徹。

《上市公司收購管理辦法》
發行股份類的上市公司重大資產重組必然涉及股東權益的變動，因此需要按照《上市公司收購管理辦法》相關規定履行公告、報告、審批程序。

指引或補充規定
《上市公司重大資產重組申報工作指引》
明確了申報、接收、受理、審核、反饋、上會、審結、封卷的流程。

《關於填報上市公司並購重組方案概況表的通知》
並購重組概況表的格式及相關填寫要求，加蓋申請公章與申請文件一起上報。

關於填報《上市公司並購重組財務顧問專業意見附表》的規定
明確上市公司並購重組財務顧問業務盡職調查的關注要點，作為財務顧問意見的附件一並上報，本規定自2011年1月1日起施行。

特別規定
《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
針對破產重整上市公司股份發行定價的特別規定。

國有股東參與上市公司並購重組的相關規定
1、《企業國有資產監督管理暫行條例》；
2、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》；
3、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》；
3、《關於規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》；
4、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》；
5、《企業國有資產評估管理暫行辦法》。

釋義及審核關注要點
證券期貨法律適用意見
1、第10號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見；
2、第11號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見。

證監會網上公布的業務咨詢問答
與上市公司重大資產重組有關的約20個。

並購重組共性問題審核關注要點
關注1：交易價格公允性
關注2：盈利能力與預測
關注3：資產權屬及完整性
關注4：同業競爭
關注5：關聯交易
關注6：持續經營能力
關注7：內幕交易
關注8：債券債務處置
關注9：股權轉讓和權益變動
關注10：過渡期間損益安排
關注11：收購資金來源
關注12：挽救上市公司財務困難的重組方案可行性
關注13：實際控制人變化
關注14：礦業權的信息披露與評估
關注15：審計機構與評估機構獨立性

交易所的備忘錄
上海證券交易所的信息披露備忘錄
股票代買為60****
第一號 信息披露業務辦理流程
第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
第三號 上市公司重大資產重組預案基本情況表
第四號 交易標的資產預估定價和交易定價差異說明
第五號上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點
第六號 資產評估相關信息披露
第七號發出股東大會通知前持續信息披露規范要求
第八號 重組內幕信息知情人名單登記

深圳證券交易所主板
股票代碼為000***
1、上市公司業務辦理指南第10號 重大重組停牌及材料報送；
2、信息披露業務備忘錄第13號——重大資產重組。

深證證券交易所中小板
股票代碼為002***
1、中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組（一）——重大資產重組相關事項；
2、中小企業板信息披露業務備忘錄第18號：重大資產重組（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
3、《中小企業板信息披露業務備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關於重大資產重組實施情況報告書格式》

二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧
（一）重組方案介紹
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱「萬豐奧威」）於2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產、銷售及研發。
萬豐集團為了實現鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業務與資產注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產重組工作。
具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發行股票方式，購買前述發行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱「萬豐摩輪」或「目標公司」）75%股權。
本次交易屬於發行股份購買資產類型，且資產購買行為構成重大資產重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。

（二）項目時間表

時間
事件
上報或公告文件

2010年7月22日
公司股票停牌；
1、董事長簽字並經董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；
2、停牌公告；
3、重大資產重組的意向性協議。

2010年7月30日
董事會同意籌劃重大資產重組事項
在停牌5個工作日內董事會審議同意籌劃重大資產重組，並披露。

停牌期間，每周發布一次相關事項進展公告。

2010年8月21日
預案公告,股票復牌，一般停牌不得超過30天
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組預案；
4、獨立財務顧問核查意見；
5、《中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》；
6、其他相關文件
（1）發行股份購買資產協議
（2）採取的保密措施及保密制度的說明和保密協議；
（3）交易對方提供資料真實、准確和完整的承諾與聲明；
（4）交易進程備忘錄及自查報告；
（5）關於重大資產重組停牌前股票交易是否達到128號文標準的說明；
（6）董事會關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明；
（7）獨立財務顧問的承諾函；
（8）利潤承諾及補償措施；
（9）《內幕信息知情人員登記表》，停牌之後盡快提供。

股東大會通知發出前，董事會需每30日發布本次重大資產重組進展公告。

2010年10月8日
公司刊登發行股份購買資產暨關聯交易報告書等文件。
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組報告書及其摘要
4、獨立財務顧問報告；
5、法律意見書；
6、審計報告；
7、資產評估報告；
8、盈利預測報告；
9、《中小板上市公司重大資產重組方案再次披露對照表》
10、重組報告書與重組預案差異對比表；
11、其他相關文件；
（1）發行股份購買資產補充協議
（2）利潤承諾補償協議
12、收購報告書摘要。

2010年10月25日
股東大會表決通過。注意事項：需網路投票；三分之二表決通過；發出股東大會通知時間距離首次董事會（預案董事會）公告之間不得超過6個月。

2010年10月26日
向中國證監會報送本次重大資產重組申請文件，證監會出具了材料接收函。法規要求，股東大會決議公告後3個工作日內報送，申報文件目錄詳見26號准則。

2010年11月4日
收到《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。

2010年11月15日
報送了本次重大資產重組申請補正材料。

2010年11月19日
收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》。

2010年12月24日
收到《一次反饋意見通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。

2010年12月30日
報送反饋意見回復。

因存在賬戶異動情形進行稽查，稽查期間，停止審核。

2011年4月22日
根據標的公司及上市公司2010年的財務數據更新了重組報告書及相關文件並上報。

2011年5月12日
下午3點半左右通知：第二天早上9點之前報上會稿，同時提交不幹擾函。

2011年5月13日
開始停牌。報上會稿（7份），同時需要5個獨立的拉桿箱。

2011年5月17日
通過重組委審核。

2011年5月18日
公告並復牌。

2011年6月2日
收到了會後反饋意見。

2011年6月7日
報送了會後反饋意見回復。

根據審核員通知，完成封卷。

2011年6月28日
獲得了核准批文。

2011年6月29日
披露批文公告及修改後的重組報告等文件
1、核准公告；
2、重組報告書修訂說明；
3、修訂後的重組報告書及摘要；（獲得批文事項要加進去）。
4、修訂後的獨立財務顧問報告；
5、歷次法律意見書；
6、收購報告書及摘要；

2011年7月11日
會計事務所出具了驗資報告。

2011年7月12日
標的資產過戶完成公告
1、過戶完成公告；
2、關於過戶的獨立財務顧問核查意見；
3、關於過戶的法律意見。

2011年7月14日
股份登記申請
1、非公開發行證券登記申請書；
1、證監會核准文件；
3、證券登記申報電子文件；
4、財務顧問協議；
5、驗資報告；
6-1、股東追加股份限售承諾申請表；
6-2、股東限制承諾；
6-3、關於股東股份限售承諾的提示性公告；
7、萬豐奧威營業執照復印件；
8、重組報告書；
9、法律意見書；
10、授權委託書。

2011年7月14日
新增股份上市申請
1、非公開發行股票上市申請書；
2、財務顧問協議；
3、首創證券有限責任公司關於萬豐奧威發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問意見；
4、萬豐奧威非公開發行股份購買資產實施情況之法律意見書；
5、驗資報告；
6、證券登記確認書；
7、發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書；
8-1、關於股份變動的提示性公告；
8-2、關於股東股份追加限售承諾的提示性公告；
9、董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告。

2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書
2、 關於實施的獨立財務顧問意見；
3、 關於實施的法律意見；
4、 關於股份變動的提示性公告；
5、 關於股東股份追加限售承諾的提示性公告。

2011年8月10日
獨立財務顧問總結報告
實施完畢後15個工作日內，直接報送到上市公司所在地證監局。

自核准之日起進入持續督導期
借殼重組的持續督導期為實施完畢當年及3個完整會計年度，除此之外的重組為實施完畢當年及1個完整會計年度。中小板統一要求為實施完畢當年和3個完整會計年度。上海主板和深圳主板與證監會要求一致。

（三）幾點體會
1、重大資產重組項目周期長，環節多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發行股份上市，整整一年。
2、重組項目信息披露是主線，材料上報證監會之前，均已公開披露，製作材料的工作量主要集中在停牌之後至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預案要在停牌30日內公告，製作預案材料的時間尤為緊張。
3、嚴格做好保密工作、防止內幕交易。
4、自查報告的要求
（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。
（2）自查對象的范圍：
1) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
2) 交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。
3) 本次重大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
4) 其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人）
註：直系親屬一般指父母、成年子女。
由於敏感期內買賣股票，對重組進程影響很大，停牌後盡快向登記公司申請查詢。
5、評估基準日的選擇，可以不是3、6、9月末，應盡可能靠後來延長財務報告和評估報告的有效期。財務報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核准批文下發必須在財務報告和評估報告有效期內，否則需要重新審計或者評估。
6、 充分與交易所進行溝通、重視預案的製作。重組預案公告後，股票將復牌，且重組預案對股價影響極大，因此重組預案的審核是交易所對重組監管的重點。重組預案提交的時間要求是停牌後25日內，由監管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。交易所審核關注點主要如下幾個方面：
（1）預估值，預估值要盡可能接近於評估值，差異不能超過10%，且需要披露預估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結論和評估報告，時間非常緊張。
（2）利潤承諾，目前中小板傾向於要求採取股份補償的方式。
（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》關於股份鎖定的規定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關於股份鎖定的規定。
存量股份的鎖定要求：
《上市公司收購管理辦法》第六十二條（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；
《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。
7、重組停牌後，發行對象，標的對象、交易價格發生變更，屬於方案重大調整，需要重新召開董事會確定發行底價，通過股東大會表決後，重新上報申請文件。
8、上重組會的情況
允許進去不超過10個人，企業的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。
（1）評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數的選取；
（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；
（3）法律、財務問題直接問律師和會計師；
（4）發行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務顧問。
回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。
附件: 關於修改《上市公司收購管理辦法》
第六十二條及第六十三條的決定
一、第六十二條修改為：「有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請：
（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；
（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；（個人日記：增加「本次」兩字，豁免前提僅要求新增股份鎖定三年,與重組辦法要求一致，不再要求對收購人持有的存量股份進行鎖定，good！。）
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
收購人報送的豁免申請文件符合規定，並且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請後20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第（三）項規定情形，但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免於按照前款規定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見並經上市公司信息披露後，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜。」（個人日記：收購之前擁有控制權的，無論控制30%股份以上還是以下，收購人後續通過認購新股增加權益的，不需要進行豁免申請，good again！。）
二、第六十三條修改為：「有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免於發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理：
（一）經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合並，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；
（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（三）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
有下列情形之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：
（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；
（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（一）項、第（二）項規定採用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的，應當在事實發生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（二）項規定採用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。」
本決定自2012年3月15日起施行。
（個人日記：63條改動極大，基本都不再進行要約，需要注意的一點：如何與《證券法》第98條「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。」的協調。對於98條件的執行，在重組審核和後續登記階段並不要求做強制性技術鎖定，但曾和相關人士進行探討，不進行技術性鎖定不意味著可以違反。增持2%部分股份鎖定期僅為6個月強調的是通過集中競價的方式。）

7. 我國在2006年頒布新的企業會計准則後，有頒布和關聯交易相關的規定或者對06年會計准進行修改嗎急求啊！

專門針對36號准則的目前只有《企業會計准則講解2010》第630頁至635頁進行了一些補充性的說明，沒有進行修訂。
其他的主要是上市公司監管方面會有一些具體規定，按照文號在網上都能查到原文：
《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告［2013］55號）
《信息披露業務備忘錄第37號——涉及財務公司關聯存貸款等金融服務的信息披露》
《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》
稅相關的：
《國家稅務總局關於強化跨境關聯交易監控和調查的通知（國稅函［2009］363號）》

8. 上市公司業績增長超過50%，必須公告嗎

上市公司業績增長超過50%以上，下降50%以上.必須公告

9. 002517股票何時復牌

根據我在互聯網上查詢的情況，002517股票為「愷英網路」。我復制粘貼了該公司關於《關於籌劃重大資產重組停牌期滿繼續停牌的公告》，供參考。由於編輯格式的原因，原來段落劃分清晰的公告，經我粘貼後，其內容在段落上都拼接在了一起。如果您想更方便的閱讀，可以通過網路的搜索引擎查詢該公告原文。
在此，謹祝愷英網路經營業績蒸蒸日上，實現更大的企業價值目標。
愷英網路:關於籌劃重大資產重組停牌期滿繼續停牌的公告
證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網路 公告編號：2018-013 愷英網路股份有限公司 關於籌劃重大資產重組停牌期滿繼續停牌的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、准確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 愷英網路股份有限公司（以下簡稱「公司」）因籌劃重大資產重組事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：愷英網路，證券代碼：002517）自2018年1月8日（星期一）開市起停牌，預計停牌時間不超過1個月。公司分別於2018年1月8日、2018年1月13日、2018年1月20日、2018年1月27日、2018年2月3日發布了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號：2018-005）、《關於籌劃重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-007）、《關於籌劃重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-008）、《關於籌劃重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-009）、《關於籌劃重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2018-011），具體內容詳見指定信息披露媒體及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
一、本次籌劃重大資產重組的基本情況 1、交易對方 本次重大資產重組的交易對方為與公司無關聯的第三方，不構成關聯交易，本次重大資產重組不會導致上市公司實際控制人發生變更。 2、交易方式 本次重大資產重組的交易方式可能為以發行股份或支付現金或兩者相結合的方式購買標的公司股權，同時募集部分配套資金，具體方案仍在進一步談判、論證和完善中，尚未最終確定。 3、標的資產情況 本次重大資產重組標的資產為互聯網行業公司股權。 截至本公告披露日，公司本次重大資產重組方案、交易方式及標的資產涉及的相關事項尚未最終確定，具體交易方案以經公司董事會審議並公告的預案（或報告書）為准。本次重大資產重組事項尚存在不確定性。
二、公司股票停牌前1個交易日（2018年1月5日）主要股東持股情況 1、前10名股東持股情況 序號 股東名稱 持股數量（股） 股份種類 1 王悅 307,713,376 人民幣普通股 2 馮顯超 173,647,872 人民幣普通股 3上海海桐開元興息股權投資合夥企業 101,970,000 人民幣普通股 （有限合夥） 4 上海騏飛投資管理合夥企業（有限合夥） 90,386,448 人民幣普通股 5 海通開元投資有限公司 56,225,045 人民幣普通股 6 金元順安基金－農業銀行－國民信託－ 54,288,770 人民幣普通股 國民信託·豐盈1號集合資金信託計劃 7 上海聖杯投資管理合夥企業（有限合夥） 53,813,552 人民幣普通股 8 王政 39,701,472 人民幣普通股 9 林詩奕 38,000,000 人民幣普通股 10 金丹良 29,642,075 人民幣普通股 2、前10名無限售流通股東持股情況 序號 股東名稱 持股數量（股） 股份種類 1 金元順安基金－農業銀行－國民信託－ 54,288,770 人民幣普通股 國民信託·豐盈1號集合資金信託計劃 2 林詩奕 38,000,000 人民幣普通股 3 金丹良 29,642,075 人民幣普通股 4 北信瑞豐基金－民生銀行－國民信託－ 27,122,994 人民幣普通股 國民信託慶永178號資產管理計劃 5 林煜勁 25,970,000 人民幣普通股 6 王政 24,365,700 人民幣普通股 7 全國社保基金一零二組合 23,401,574 人民幣普通股 8 全國社保基金一一八組合 15,648,253 人民幣普通股 9 中國國際金融股份有限公司 12,005,000 人民幣普通股 10 中國銀行股份有限公司－上投摩根核心 8,867,313 人民幣普通股 成長股票型證券投資基金
三、停牌期間工作進展及申請繼續停牌的情況 停牌期間，公司及相關各方嚴格按照相關法律法規的規定積極推進本次重大資產重組涉及的各項工作。同時，公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》的有關規定及時履行了信息披露義務，至少每五個交易日發布一次重大資產重組進展公告，並對本次事項涉及的內幕信息知情人進行登記和申報。 公司原預計於2018年2月7日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容 與格式准則26號：上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組報告書，現 因收購標的資產的具體交易方案仍在論證當中，且重組涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚未完成，重組方案仍需要公司及相關各方進一步談判、論證和完善，公司預計無法在原計劃時間內復牌。 鑒於該事項存在不確定性，為維護廣大投資者利益，避免公司股價異常波動，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第14 號：上市公司停復牌業務》等有關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2018年2月7日（星期三）開市起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過1個月。
四、繼續停牌期間工作安排及承諾事項 繼續停牌期間，公司及有關各方將加快工作進度，積極推進重組項目進展，爭取在2018年3月7日（星期三）前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書）。如公司未能在上述期限內披露重大資產重組預案（或報告書）但擬繼續推進的，公司將召開董事會審議繼續停牌議案，並在議案通過後向深圳證券交易所申請繼續停牌。如公司未召開董事會審議繼續停牌議案或者延期復牌申請未獲得董事會和深圳證券交易所同意的，公司股票將於2018年3月7日開市起復牌，同時披露本次重大資產重組的基本情況、是否繼續推進本次重大資產重組及相關原因。 如公司在停牌期限內終止本次籌劃重大資產重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告。如公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組；如公司股票停牌時間累計超過3個月的，公司承諾自公告之日起至少2個月內不再籌劃重大資產重組。繼續停牌期間，公司與相關方將繼續全力推進本次重大資產重組的各項工作，公司將根據事項進展情況，嚴格按照相關規定履行信息披露義務，每五個交易日發布一次重大資產重組進展公告。
五、風險提示 公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司所有公開披露的信息均以在上述指定媒體披露的信息為准。公司本次重大資產重組事項尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
愷英網路股份有限公司董事會
2018年2月5日