向特定對象發行股票審核流程

A. 定向增發的流程是什麼

剛開始進入股市的朋友可能對股票定增完全不懂，因為這樣導致錯過很多賺錢機會，還因此多費了不少功夫。
股票定增到底是利空還是利好，我會向大家做一一說明。每一條都很有用，可以看明白股市的同時，又多了一項可以參考的因素幫助賺錢。
在我們入手學習股票定增之前，先給大家遞上近期機構值得重點關注的三隻牛股名單，隨時都有可能被刪，最好是早早領取即可再看：【緊急】3隻機構牛股名單泄露，或將迎來爆發式行情
一、股票定向增發是什麼意思？
先來了解下股票增發是什麼意思，股票增發指的是上市後的股份制公司，在原有股份的基礎上再增加發行新的股份。
因此，上市公司對小部分的特定投資者所增發並打折出售新股票的行為就叫做股票定向增發。不過這些股票，散戶無法在二級市場市上購買。
已經了解了股票定增的意思，我們可以展開了解中心內容，然後分析看看股票定增對消費者來說是利好還是利空。
二、股票定增是利好還是利空？
通常都感覺股票定增是利好的體現，但是也會有一定的可能出現利空的情況，要從多方面進行考慮。
股票定增，咋就成為利好的現象呢？
因為定向增發對上市公司來說有很大的好處：
1. 有可能它會通過多種方式如注入優質資產、整合上下游企業等給上市公司帶來非常明顯的業績增長效果；
2. 有可能引進戰略投資者，進而給公司未來的戰略和發展提供好的環境和空間。

如果說定增如大家所說的那樣可以為上市公司帶來巨大的好處，那為啥還會有利空的情況出現呢？不要驚慌，大家繼續看下去。
如果上市公司為一些前景看好的項目定向增發，也是投資者比較看好的，這會帶來股價上漲的可能性很大；要是上市公司要進行項目增發的對象是前景不明朗或項目時間過長的，不少消費者就會提出質疑，讓股價出現下滑的情況。
所以，投資者必要的是關註上市公司的實時消息，單單是這個股市播報就可以為你全方位提供最新金融行業動態：【股市晴雨表】金融市場一手資訊播報
如果說，股東們能夠提供的資產均為優質資產的話，折股後的每股盈利能力應該明顯優於公司現有資產，增發能夠帶來公司每股價值大幅增值。反之，若通過定向增發，如果上市公司注入或者置換了比較差的資產，其成為個別大股東掏空上市公司或向關聯方輸送利益的常用手法，這就是重大利空。
倘若在進行定向增發時，有對股價進行操縱的行為，就會有短期「利好」或「利空」形成。好比相關公司或許利用壓低股價的形式，以此來降低增發對象在持股時所需的資金，達到構成利空的目的；相反，若是擬定向增發公司的股價再次下跌，而且低於增發底價，則也許發生大股東有拉高股價的情況，使定向增發成為短線利好。
所以結合起來看，大多數情況下股票定增是利好現象，但投資者同樣需要防範風險，盡量參考各種信息從多角度出發綜合考量分析，千萬別踩坑。
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B. 股票定增流程及時間

定增的流程：
1董事會決議

董事會就上市公司申請發行證券作出的決議應當包括下列事項：
（一）本次增發股票的發行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）其他必須明確的事項。
2提請股東大會批准

股東大會就發行股票作出的決定至少應當包括下列事項：
• 本次發行證券的種類和數量
• 發行方式、發行對象及向原股東配售的安排
• 定價方式或價格區間
• 募集資金用途
• 決議的有效期
• 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權
• 其他必須明確的事項
• 股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過
3由保薦人保薦

並向中國證監會申報，保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。

4中國證監會依照有關程序審核

• 收到申請文件後，5 個工作日內決定是否受理；
• 受理後，對申請文件進行初審；
• 由發行審核委員會審核申請文件；作出核准或者不予核準的決定
5發行

6 個月內發行，否則重新核准；有重大變更，暫緩發行。
（一）上市公司收到中國證監會發行審核委員會關於本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果後，應當在次一交易日予以公告，並在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核准或者不予核準的決定後，將另行公告。
（二）上市公司收到中國證監會予以核准決定後作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，並公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。
（三）上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得採用任何公開方式，且不得早於上市公司董事會關於非公開發行股票的決議公告之日。
（四）董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核准批文後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前 1 日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

C. 非公開發行股票從受理到發行要多長時間

短的一兩個月，長的應該也不超過半年。
非公開發行股票申請獲得核准後必須在核准後的六個月內必須發行完畢，否則視為失效處理。
非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。

D. 向特定對象發行股票是什麼意思

向特定對象發行股票，又稱「定向增發」，是上市公司非公開發行股票的行為，屬於非公開發行股票。是上市公司與特定對象達成共識後的選擇，可分為一般程序和簡易程序。上市公司向指定投資者發行股票募集資金，這在某些程度上能夠緩解公司出現的資金緊張的情況，並且能夠籌集到一定的資金來進行發展。總的來說，定向增發是一大好處。
拓展資料：
股票是股份公司所有權的一部分，也是發行的所有權憑證，是股份公司為籌集資金而發行給各個股東作為持股憑證並藉以取得股息和紅利的一種有價證券。股票是資本市場的長期信用工具，可以轉讓，買賣，股東憑借它可以分享公司的利潤，但也要承擔公司運作錯誤所帶來的風險。每股股票都代表股東對企業擁有一個基本單位的所有權。每家上市公司都會發行股票。
同一類別的每一份股票所代表的公司所有權是相等的。每個股東所擁有的公司所有權份額的大小，取決於其持有的股票數量占公司總股本的比重。
股票是股份公司資本的構成部分，可以轉讓、買賣，是資本市場的主要長期信用工具，但不能要求公司返還其出資。
向特定對象發行股票也需要經過嚴格的審核程序，審核程序分為一般程序和簡易程序。
1.向特定對象發行股票的一般程序：經股東大會審議通過並履行相關公告和信息披露程序後，提交發行上市審核機構審核，認為公司符合向特定對象發行股票的發行條件、上市條件和信息披露要求後，證券證券交易所將按要求向證監會， 中國申報履行相關登記手續。
2.向特定對象發行股票的簡易程序：為加快小規模融資審核，滬、深市場出台了向特定對象發行股票的簡易程序規定。但非公開發行簡易程序要求融資總額不得超過3億元，且不得超過上年末凈資產的20％。
3.向特定目標發行股票對股票的影響：一般來說，短期內私募會有利於股價。但需要注意的是，在股票發行前，為了獲得更低的價格，一些主力會在上漲前打壓股價，導致股價下跌；當它固定時，將以較低的價格購買，這將提振股價。同時，定增完成後，主力也可能打壓股價。通過打壓股價，散戶可以認為主力在出貨，把籌碼甩在手中，從而達到洗盤的目的，減輕個股後期拉升的壓力。

E. 非公開增發股票審核通過需多久完成

非公開發行股票審批一般為3個月左右，短的也有1個月以內的。具體以監管機構的審核時間為准。從券商幫助發行人把申報材料報到證監會裡面開始，直到拿批文材料或者被否決之間的過程統稱「證監會審核」。一般申報後要等到上會通過，短時間10多20天，一般3個月左右。證監會受理上市申請材料後，便進入「預審階段」。發行部的預審員對申報文件進行初審後，向發行人和主承銷商出具書面反饋意見（至少有一次），發行人和中介機構必須在30個工作日之內作出書面回復，一般都需要申請延期回復，這個過程非常耗時。在見面會時還要向保薦人進行問核程序。
另外，非公開發行股票是指股份有限公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。非公開發行股票提交證監會受理到審核批准沒有具體的時間表，可參考IPO審核流程。因為在《上市公司非公開發行股票實施細則》和《市公司重大資產重組管理辦法》內容中並沒有具體規定證監會必須要在多少時間內予以批復非公開發行申請，只有中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。
最後，一般提交審核申請進行審核要兩三天時間，一般在審核期間相關股票都要停牌，直到審核結束，是否審核通過上市公司都會發公告並恢復交易的。定向增發一般可以引入戰略投資者，一方面可以獲取資金，另一方面戰略投資方一般也會給予人員和技術的注入。對公司屬於長期利好。從歷史上看，非公開發行獲批後幾乎都是上漲，大部分還能有漲停的走勢。

F. 全國中小企業股份轉讓系統股票 定向發行規則

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發
行人）的股票定向發行行為，保護投資者合法權益，根據
《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱
《公眾公司辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統有限
責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章，制定本
規則。
第二條 本規則規定的股票定向發行，是指發行人向符
合《公眾公司辦法》規定的特定對象發行股票的行為。
發行過程中，發行人可以向特定對象推介股票。
第三條 發行人定向發行後股東累計不超過 200 人的，
由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全
國股轉公司）自律審查。
發行人定向發行後股東累計超過 200 人的，應當在取得
全國股轉公司出具的自律監管意見後，報中國證券監督管
1
理委員會（以下簡稱中國證監會）核准。
第四條 發行人定向發行所披露的信息應當真實、准確
完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行
人的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職
責，保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真
實、准確、完整。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員應當向主辦券商、律師事務所、會計師事務所
及其他證券服務機構及時提供真實、准確、完整的資料，
全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員、發行對象及其他信息披露義務人，應當按照相
關規定及時向發行人提供真實、准確、完整的信息，全面
配合發行人履行信息披露義務，不得要求或者協助發行人
隱瞞應當披露的信息。
第五條 主辦券商應當對發行人的信息披露文件和申請
文件進行全面核查，獨立作出專業判斷，並對定向發行說
明書及其所出具文件的真實性、准確性、完整性負責。
律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當
審慎履行職責，作出專業判斷，並對定向發行說明書中與
其專業職責有關的內容及其所出具文件的真實性、准確性
完整性負責。
2
第六條 發行人的控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員，主辦券商、律師事務所、會計師事務
所、其他證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律
法規、部門規章、規范性文件和全國股轉系統業務規則，
勤勉盡責，不得利用定向發行謀取不正當利益，禁止泄露
內幕信息、利用內幕信息進行股票交易或者操縱股票交易
價格。
第七條 全國股轉公司對定向發行相關文件進行自律審
查，通過反饋、問詢等方式要求發行人及相關主體對有關
事項進行解釋、說明或者補充披露。
第八條 全國股轉公司對定向發行事項出具的自律審查
意見不表明對申請文件及信息披露內容的真實性、准確性
完整性作出保證，也不表明對發行人股票投資價值或者投
資者收益作出實質性判斷或保證。
第二章 一般規定
第一節 發行的基本要求
第九條 發行人定向發行應當符合《公眾公司辦法》關
於合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面
的規定。
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發行人存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被
控股股東、實際控制人嚴重損害情形的，應當在相關情形
已經解除或者消除影響後進行定向發行。
第十條 發行人、主辦券商選擇發行對象、確定發行價
格或者發行價格區間，應當遵循公平、公正原則，維護發
行人及其股東的合法權益。
第十一條 發行對象可以用現金或者非現金資產認購定
向發行的股票。
以非現金資產認購的，所涉及的資產應當權屬清晰、
定價公允，且本次交易應當有利於提升發行人資產質量和
持續經營能力。
第十二條 發行人應當按照《公眾公司辦法》的規定，
在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排。
第十三條 發行對象承諾對其認購股票進行限售的，應
當按照其承諾辦理自願限售，並予以披露。
第十四條 發行人董事會審議定向發行有關事項時，應
當不存在尚未完成的股票發行、可轉換公司債券發行、重
大資產重組和股份回購事宜。
第十五條 發行人按照《公眾公司辦法》第四十七條規
定發行股票的，應當嚴格按照中國證監會和全國股轉公司
的相關規定，履行內部決議程序和信息披露義務，無需提
供主辦券商出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意
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見書。
發行人對定向發行文件內容的真實性、准確性、完整
性負責，發行人的持續督導券商負責協助披露發行相關公
告，並對募集資金存管與使用的規范性履行持續督導職責。
第十六條 全國股轉公司受理發行人申請文件至新增股
票掛牌交易前，出現不符合本規則第九條規定或者其他影
響本次發行的重大事項時，發行人及主辦券商應當及時向
全國股轉公司報告；主辦券商及其他證券服務機構應當持
續履行盡職調查職責，提交書面核查意見。
第十七條 發行人在定向發行前存在表決權差異安排的，
應當在定向發行說明書等文件中充分披露並特別提示表決
權差異安排的具體設置和運行情況。
第十八條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致定
向發行相關信息確實不便披露的，發行人可以不予披露，
但應當在發行相關公告中說明未按照規定進行披露的原因
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，發行人應當
披露。
第二節 募集資金管理
第十九條 發行人應當建立募集資金存儲、使用、監管
和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審
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批許可權、決策程序、風險防控措施及信息披露要求。
第二十條 發行人募集資金應當存放於募集資金專項賬
戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
第二十一條 發行人募集資金應當用於主營業務及相
關業務領域，暫時閑置的募集資金可以投資於安全性高、
流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。除金融類
企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產、其他權
益工具投資、其他債權投資或借予他人、委託理財等財務
性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主營業
務的公司，不得用於股票及其他衍生品種、可轉換公司債
券等的交易，不得通過質押、委託貸款或其他方式變相改
變募集資金用途。
第二十二條 發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶
三方監管協議後可以使用募集資金；存在下列情形之一的
在新增股票完成登記前不得使用募集資金：
（一）發行人未在規定期限或者預計不能在規定期限
內披露最近一期定期報告；
（二）最近十二個月內，發行人或其控股股東、實際
控制人被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施、行
政處罰，被全國股轉公司採取書面形式自律監管措施、紀
律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法
機關立案偵查等；
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（三）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十三條 發行人應當按照定向發行說明書中披露
的資金用途使用募集資金；變更資金用途的，應當經發行
人董事會、股東大會審議通過，並及時披露募集資金用途
變更公告。
第二十四條 發行人以自籌資金預先投入定向發行說
明書披露的募集資金用途的，可以在募集資金能夠使用後
以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經發行人董事會
審議通過，主辦券商應當就發行人前期資金投入的具體情
況或安排進行核查並出具專項意見。發行人應當及時披露
募集資金置換公告及主辦券商專項意見。
第二十五條 發行人董事會應當每半年度對募集資金
使用情況進行專項核查，出具核查報告，並在披露年度報
告和中期報告時一並披露。主辦券商應當每年對募集資金
存放和使用情況至少進行一次現場核查，出具核查報告，
並在發行人披露年度報告時一並披露。
第三章 掛牌公司定向發行
第一節 發行後股東累計不超過 200 人的發行
第二十六條 發行人董事會應當就定向發行有關事項
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作出決議，並及時披露董事會決議公告和董事會批準的定
向發行說明書。
董事會作出定向發行決議應當符合下列規定：
（一）發行對象確定的，董事會決議應當明確具體發
行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量
上限、現有股東優先認購安排等事項；
（二）發行對象未確定的，董事會決議應當明確發行
對象的范圍、發行價格或發行價格區間、發行對象及發行
價格確定辦法、發行數量上限和現有股東優先認購安排等
事項；
（三）發行對象以非現金資產認購發行股票的，董事
會決議應當明確交易對手（是否為關聯方）、標的資產、
作價原則及審計、評估等事項；
（四）董事會應當說明本次定向發行募集資金的用途，
並對報告期內募集資金的使用情況進行說明。
第二十七條 發行人應當與發行對象簽訂股票認購合
同。認購合同應當載明該發行對象擬認購股票的數量或數
量區間、認購價格、限售期、發行終止後的退款及補償安
排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約
定，本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批
准並履行相關審批程序後生效。
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第二十八條 發行對象以非現金資產認購定向發行股
票的，資產涉及的審計報告或評估報告最晚應當於股東大
會通知公告時一並披露。
第二十九條 發行人股東大會就定向發行事項作出決
議，應當經出席會議的有表決權股東所持表決權的三分之
二以上審議通過。股東大會審議通過後，發行人應當及時
披露股東大會決議公告。
股東大會決議應當明確授權董事會辦理定向發行有關
事項的有效期。有效期最長不超過十二個月，期滿後發行
人決定繼續發行股票的，應當重新提請股東大會審議。
第三十條 發行人董事會決議時發行對象確定的，董事、
股東參與認購或者與發行對象存在關聯關系的，發行人董
事會、股東大會就定向發行事項表決時，關聯董事或者關
聯股東應當迴避。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對
象為發行人的控股股東、實際控制人、董事、持有發行人
股票比例在 5%以上的股東或者與前述主體存在關聯關系的，
且董事會、股東大會審議時相關董事、股東未迴避表決的
發行人應當按照迴避表決要求重新召開董事會或股東大會
進行審議。
發行人股東大會審議定向發行有關事項時，出席股東
大會的全體股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關
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聯關系的，可以不再執行表決權迴避制度。
第三十一條 發行人股東大會審議通過定向發行說明
書後，董事會決議作出重大調整的，發行人應當重新召開
股東大會並按照本規則第二十九條、第三十條的規定進行
審議。
第三十二條 發行人年度股東大會可以根據公司章程
的規定，授權董事會在規定的融資總額范圍內定向發行股
票，該項授權至下一年度股東大會召開日失效。
第三十三條 主辦券商和律師事務所應當在發行人股
東大會審議通過定向發行事項後，按照相關規定出具書面
意見，發行人及時予以披露。
第三十四條 發行人應當在披露主辦券商和律師事務
所出具的書面意見後，按照相關規定向全國股轉公司報送
定向發行申請材料。
全國股轉公司對報送材料進行自律審查，並在二十個
交易日內根據審查結果出具無異議函或者作出終止自律審
查決定。
第三十五條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函後，披露
認購公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在取得全國股轉公司出具的無異議函後確定具體發行對象
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發行對象確定後，主辦券商和律師事務所應當對發行對象
認購合同等法律文件的合法合規性出具專項核查意見。發
行人應當將更新後的定向發行說明書和中介機構專項核查
意見一並披露，經全國股轉公司審查後，發行人披露認購
公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
認購結束後，發行人應當及時披露認購結果公告。
第三十六條 發行人應當在認購結束後及時辦理驗資
手續，驗資報告應當由符合《證券法》規定的會計師事務
所出具。發行人應當與主辦券商、存放募集資金的商業銀
行簽訂募集資金專戶三方監管協議。
第三十七條 發行人應當按照相關規定辦理新增股票
掛牌手續，並披露發行情況報告書等文件。
第二節 發行後股東累計超過 200 人的發行
第三十八條 發行人應當參照本章第一節除第三十二
條之外的相關規定召開董事會、股東大會就定向發行有關
事項作出決議，並聘請主辦券商、律師事務所分別對本次
定向發行的合法合規性出具書面意見。
第三十九條 中介機構書面意見披露後，發行人及其
主辦券商應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定
向全國股轉公司申請出具自律監管意見，並及時披露相關
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文件和進展公告。
第四十條 全國股轉公司在收到發行人申請出具自律監
管意見的相關文件後，於二十個交易日內出具自律監管意
見，並依據發行人的委託向中國證監會報送發行申請文件。
第四十一條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在中國證監會作出核准決定後，參照本章第一
節的相關規定安排繳款認購。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在中國證監會作出核准決定後確定具體發行對象。發行對
象確定後，發行人、主辦券商和律師事務所應當參照本章
第一節的相關規定，履行相應程序。
第四章 申請掛牌公司定向發行
第四十二條 發行人在申請其股票掛牌的同時，可以
申請定向發行股票。發行人取得中國證監會核准文件或全
國股轉公司同意掛牌及發行的函後，履行繳款驗資程序，
並將本次發行前後的股票一並登記、掛牌。
第四十三條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當符
合全國股轉系統股票掛牌條件和本規則第九條規定，且不
得導致發行人控制權變動。
發行對象應當以現金認購申請掛牌公司定向發行的股
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票。
第四十四條 發行人應當在申請掛牌前完成定向發行
事項的董事會、股東大會審議程序，並將掛牌同時定向發
行的申請文件在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
第四十五條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當披
露無法掛牌對本次定向發行的影響及後續安排。
第四十六條 股票定向發行後股東累計不超過 200 人的，
全國股轉公司對發行人掛牌與發行相關文件一並進行自律
審查，審查無異議的，出具同意掛牌及發行的函。發行人
應當在取得同意掛牌及發行的函後，按照本規則第三十五
條的規定履行相應程序。
股票定向發行後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照中國證監會和全國股轉公司的規定，向全國股轉公司申
請出具掛牌及定向發行的自律監管意見。全國股轉公司出
具自律監管意見後，根據發行人的委託，將自律監管意見
發行人申請文件及相關審查資料報中國證監會核准。發行
人取得中國證監會核准文件後，按照本規則第三十五條的
規定履行相應程序。
第四十七條 發行人申請掛牌同時定向發行的，發行
人控股股東、實際控制人及其控制的其他主體在本次發行
中認購的股票應當參照執行全國股轉公司對於控股股東、
實際控制人掛牌前持有股票限售的規定。
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第四十八條 發行人申請掛牌同時定向發行的，不得
在股票掛牌前使用募集資金。
第四十九條 發行人申請掛牌同時定向發行並進入創
新層的，發行對象應當為《公眾公司辦法》第四十二條第
二款第一項、第二項的投資者以及符合基礎層投資者適當
性管理規定的投資者。
發行人按照前款規定完成發行後不符合創新層進入條
件的，應當按照認購合同的約定終止發行或作出其他安排。
第五十條 申請掛牌公司就定向發行事項未取得中國證
監會核准文件或全國股轉公司同意的自律審查意見，但符
合掛牌條件的，其股票可以在全國股轉系統掛牌。
第五十一條 發行人申請掛牌同時定向發行，本章未
作規定的，適用本規則除第十五條、第二十二條、第三十
二條之外的其他規定。
第五章 中止自律審查與終止自律審查
第五十二條 全國股轉公司對發行人的定向發行申請
文件和信息披露文件進行審查，出現下列情形之一的，發
行人、主辦券商及其他證券服務機構應當及時告知全國股
轉公司，全國股轉公司將中止自律審查，通知發行人及其
主辦券商：
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（一）主辦券商、其他證券服務機構被中國證監會依
法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管
或者接管等監管措施，尚未解除；
（二）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監
管措施，尚未解除；
（三）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被全國股轉公司採取暫不受理其出具文件的自律監管措施
尚未解除；
（四）申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要
補充提交；
（五）發行人主動要求中止自律審查，理由正當並經
全國股轉公司同意的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
出現前款第一項至第三項所列情形，發行人、主辦券
商和其他證券服務機構未及時告知全國股轉公司，全國股
轉公司經核實符合中止自律審查情形的，將直接中止自律
審查。
第五十三條 因本規則第五十二條第一款第一項至第
三項中止自律審查後，發行人根據規定更換主辦券商或者
其他證券服務機構的，更換後的機構應當自中止自律審查
之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，並對
15
原機構出具的文件進行核查，出具核查意見，對差異情況
作出說明。
因本規則第五十二條第一款第二項、第三項中止自律
審查後，主辦券商或其他證券服務機構更換相關簽字人員
的，更換後的簽字人員自中止自律審查之日起一個月內，
對原簽字人員的文件進行核查，出具核查意見，對差異情
況作出說明。主辦券商或者其他證券服務機構應當及時向
全國股轉公司出具核查報告。
因本規則第五十二條第一款第四項至第六項中止自律
審查的，發行人應當在中止自律審查後三個月內補充提交
有效文件或者消除主動要求中止自律審查的相關情形。
第五十四條 本規則第五十二條第一款所列中止自律
審查的情形消除後，發行人、主辦券商可以向全國股轉公
司申請恢復審查。
第五十五條 出現下列情形之一的，全國股轉公司將
終止自律審查，通知發行人及其主辦券商：
（一）發行人不符合本規則第九條規定的；
（二）發行人主動撤回定向發行申請或主辦券商主動
撤銷推薦的；
（三）發行人因發生解散、清算或宣告破產等事項依
法終止的；
（四）本規則第五十二條第一款規定的中止自律審查
16
情形未能在三個月內消除，或者未能在本規則第五十三條
規定的時限內完成相關事項；
（五）發行人未在規定期限內披露最近一期定期報告；
（六）以非現金資產認購定向發行股票的，非現金資
產不符合本規則相關要求；
（七）發行人申請掛牌同時定向發行，不符合掛牌條
件的；
（八）全國股轉公司認定的其他情形。
第五十六條 發行人對全國股轉公司作出的終止自律
審查決定存在異議的，可以在收到相關決定之日起的五個
交易日內，按照相關規定申請復核。
第六章 監管措施與違規處分
第五十七條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下自律監管措施：
（一）口頭警示；
（二）約見談話；
（三）要求提交書面承諾；
（四）出具警示函；
（五）責令改正；
17
（六）要求公開更正、澄清或說明；
（七）要求公開致歉；
（八）要求限期參加培訓或考試；
（九）要求限期召開投資者說明會；
（十）暫停解除發行人控股股東、實際控制人的股票
限售；
（十一）建議發行人更換相關任職人員；
（十二）暫不受理相關證券公司、證券服務機構或其
相關人員出具的文件；
（十三）暫停證券賬戶交易；
（十四）限制證券賬戶交易；
（十五）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。
第五十八條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理
人員；
（四）全國股轉公司規定的其他紀律處分。
第五十九條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可
以視情節輕重採取自律監管措施或紀律處分：
（一）編制或披露的發行申請文件不符合要求，或者
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擅自改動定向發行說明書等文件；
（二）發行申請文件、信息披露文件存在重大缺陷，
嚴重影響投資者理解和全國股轉公司自律審查；
（三）發行申請文件、信息披露文件未做到真實、准
確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的
程度；
（四）發行人未按照相關規定履行發行程序或未及時
履行信息披露義務；
（五）發行申請文件前後存在實質性差異且無合理理
由；
（六）募集資金存管與使用不符合要求；
（七）未及時向全國股轉公司報告重大事項或者未及
時披露；
（八）未在規定期限內回復全國股轉公司反饋意見，
且未說明理由；
（九）以不正當手段干擾全國股轉公司自律審查工作；
（十）發行人等相關主體無合理理由拒不配合主辦券
商及其他證券服務機構相關工作；
（十一）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可以視
情節輕重採取紀律處分：
（一）發行申請文件、信息披露文件被認定存在虛假
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記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）未經全國股轉公司自律審查或未經中國證監會
核准，擅自發行股票；
（三）偽造、變造發行申請文件中的簽字、蓋章；
（四）發行人按照本規則第十五條定向發行，發行人
或相關主體出具的承諾或相關證明文件存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（五）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十一條 全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法
律法規和中國證監會相關規定的，應當向中國證監會報告。
第七章 附則
第六十二條 發行人發行優先股、可轉換公司債券的，
應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。
第六十三

G. 非公開發行股票獲得中國證監會發審委審核通過後多久有批復

非公開發行股票獲得中國證監會發審委審核通過後即發批復函件，上市公司收到批復後一般第一個交易日就要告並復牌。但非公開發行股票獲得證監會受理到召開發審會審核是沒有時間表的，按證監會內部安排進行。
《上市公司非公開發行股票流程指引》有關內容：
上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。

H. 非公開發行股票證監會受理到核准要多長時間

非公開發行股票從受理到核准一般要3個月左右，短的也有1個月以內的，具體以監管機構的審核時間為准。從券商幫助發行人把申報材料報到證監會裡面開始，直到拿批文或者撤材料或者被否決之間的過程統稱「證監會審核」。
一、什麼是非公開發行股票？
非公開發行股票是指上市公司以非公開方式向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股應當符合國務院，批準的國務院證券，監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構批准。
二、非公開發行股票發行需要多長時間，非公開發行股票的申請步驟：
1.從證券公司幫助發行人向證監會申報申請材料到取得批准文件或撤回材料或被拒絕的過程統稱為「審查」；
2.一般來說，非公開發行有兩種類型：現金認購和資產認購。資產認購可以與融資相匹配(不超過資產規模的1/3)；
3.證監會的整個審查程序分為初步審查和發審委(重組委)審查。現金類的定增首先由發行部門審核，然後由發審委審核；資產的固定增加由重組委審核，最後由上市公司監管部(上市部)初審；
4.這些材料送到受理後，首先由有關部門進行審查。具體的處理人員通常是預審員。預審員將要求發行人和中介回答關於公司申請材料的一些問題。這個過程被稱為「反饋」。
5.此後，將在證監會舉行一次「初步審查會議」，總結前一階段的工作並提出一些初步結論，然後將這些結論報告給發審委和重組委。發審委和重組委召開會議進行審查。當他們向發行人和主要中介機構提問並討論後投票時，投票結果在同一天公布。發行人通常會在審核後的同一天宣布審核結果，通常稱為「會議」。
7.如果在會議上沒有提出特殊問題，或者如果問題得到了回答，可以將文件密封，所有材料都不能更改。
8.證監會給出的批准文件，有效期為6個月；
9.提交的發行計劃，並開始發行。

I. 科創板的發行上市審核程序是怎樣的

也就是在注冊制的試點前提之下，上交所可以提交負責科創企業的上市審核，之後由證監會來發行股票並同時進行注冊。

特定對象融資簡易程序
近日科創板的融資制度推出了向特定對象發行股票的簡易程序，而對於適合運營規范的科創板上市公司可以根據規定，向特定對象發行融資總額不超過3億元人民幣的股票。

在上交所受理簡易程序申請之後，就可以對保薦人發表審查意見，過程中不必再進行審核問詢，在受理的三個工作日之內就可以出具審核意見，並且交由證監所注冊，同樣的證監所會在收到審核意見的三個工作日之內作出，是否予以注冊的決定，由此科創板的上市公司融資審核周期將會得到進一步的縮短。

J. 全國中小企業股份轉讓系統 股票定向發行指南

為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發行人）股票定向
發行工作流程，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下
簡稱《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與
格式准則第 3 號——定向發行說明書和發行情況報告書》（以
下簡稱《內容與格式准則第 3 號》）、《非上市公眾公司信息
披露內容與格式准則第 4 號——定向發行申請文件》（以下簡
稱《內容與格式准則第 4 號》）、《全國中小企業股份轉讓系
統股票定向發行規則》（以下簡稱《定向發行規則》）等有關
規定，制定本指南。
一、原則性規定
（一）適用范圍
發行人根據《定向發行規則》等有關規則，實施以下股票
發行行為，適用本指南的規定：
1.向特定對象發行股票後股東累計不超過 200 人的；
2.向特定對象發行股票後股東累計超過 200 人的；
1
3.申請其股票掛牌同時定向發行股票的。
（二）200 人計算標准
本指南規定的「發行股票後股東累計不超過 200 人」是指
股票定向發行說明書中確定或預計的新增股東人數（或新增股
東人數上限）與本次發行前現有股東（包括在中國證券登記結
算有限責任公司登記的普通股、優先股以及可轉換公司債券持
有人）之和不超過 200 人。
現有股東是指審議本次股票定向發行的股東大會通知公告
中規定的股權登記日（以下簡稱股權登記日）的在冊股東。發
行人按照《定向發行規則》第三十二條授權定向發行股票的，
現有股東是指審議本次股票定向發行的董事會召開日的在冊股
東。
（三）連續十二個月發行股份及融資總額計算標准
發行人根據《公眾公司辦法》第四十七條規定發行股票的
十二個月內普通股定向發行的股份數與本次發行股份數之和不
超過本次發行董事會召開當日普通股總股本的 10%，且十二個
月內普通股定向發行的融資總額與本次發行融資總額之和不超
過 2000 萬元。
前款規定的十二個月內發行的股份數及融資總額是指以審
議本次定向發行有關事項的董事會召開日為起始日（不含當
日），向前推算十二個月，在該期間內披露新增股票掛牌交易
2
公告的普通股定向發行累計發行的股份數及融資總額。
（四）定向發行事項重大調整認定標准
《定向發行規則》規定的對定向發行事項作出重大調整，
是指發行對象或對象范圍、發行價格或價格區間、認購方式、
發行股票總數或股票總數上限、單個發行對象認購數量或數量
上限、現有股東優先認購辦法的調整、變更募集資金用途以及
其他對本次發行造成重大影響的調整。
（五）審計、評估報告有效期
定向發行涉及非現金資產認購的，非現金資產的審計報告
在審計截止日後六個月內有效，特殊情況下，可以申請延期，
延長期至多不超過一個月；非現金資產的評估報告在評估基準
日後一年內有效。
（六）連續發行認定標准
發行人董事會審議定向發行有關事項時，應當不存在尚未
完成的普通股發行、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大
資產重組和股份回購事宜，不違反《非上市公眾公司收購管理
辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）關於協議收購過渡期的
相關規定。
前款規定的普通股發行、優先股發行尚未完成是指尚未披
露新增股票掛牌交易公告；可轉換公司債券發行尚未完成是指
發行人尚未披露債券發行結果公告；重大資產重組實施完畢的
3
標准按照《掛牌公司重大資產重組業務問答》第十二條規定執
行；股份回購事宜尚未完成是指發行人回購股份用於注銷的，
尚未按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結
算）有關要求完成股份注銷手續，或發行人回購股份用於員工
持股計劃、股權激勵等情形的，尚未按照全國中小企業股份轉
讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）有關規定披露
回購結果公告。
（七）電子化報送要求
掛牌公司定向發行業務應當通過業務支持平台統一門戶定
向發行系統（以下簡稱業務系統）辦理。主辦券商應當在掛牌
公司披露相關文件的次日 9:00 前，在業務系統中完成公告關聯
等業務操作。
申請掛牌公司定向發行業務應當通過掛牌審核系統（以下
簡稱業務系統）辦理。
全國股轉公司實行電子化審查，申請、受理、反饋、回復
等事項通過業務系統辦理。
定向發行申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽
名，不得以名章、簽名章等代替。
二、發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程
（一）董事會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會，
4
對定向發行有關事項作出決議。
2.發行人董事會決議時發行對象確定的，董事參與認購或
者與發行對象存在關聯關系，董事會就定向發行事項表決時，
關聯董事應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開董事會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的董事或者與董事存在關聯關系，且董事會審議時相關
董事未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開董
事會進行審議。
出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將有
關事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同。認購合同應
當載明該發行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價格、
限售期、發行終止後的退款及補償安排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得全國股轉
公司關於本次股票定向發行的無異議函後生效。
4.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在董事
會審議股票定向發行等事項後的兩個交易日內披露董事會決議
5
及定向發行說明書等相關公告。
發行人應當於股東大會召開十五日前披露審議股票定向發
行有關事項的股東大會通知公告，股東大會召開當日不計算在
內。
發行對象以非現金資產認購的，發行人應當最晚與股東大
會通知公告一並披露標的資產涉及的審計報告或評估報告。
5.發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有
關事項提交股東大會審議。
（二）股東大會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開股東大
會，對定向發行有關事項作出決議。
2.董事會決議時發行對象確定的，現有股東參與認購或者
與發行對象存在關聯關系，股東大會就定向發行事項表決時，
關聯股東應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開股東大會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的控股股東、實際控制人、持股比例在 5%以上的股東、
持股董事或者與前述主體存在關聯關系，且股東大會審議時前
述主體未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開
股東大會進行審議。
股東大會審議股票發行有關事項時，出席股東大會的全體
6
股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關聯關系的，可以
不再執行表決權迴避制度。
3.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在股東
大會審議通過股票定向發行有關事項後兩個交易日內披露股東
大會決議等相關公告。
4.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
相關事項重新提請股東大會審議。
（三）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所原則上應當在發行人股東大會審議
通過定向發行有關事項後十五個交易日內，分別按照《內容與
格式准則第 3 號》等相關規定，出具主辦券商定向發行推薦工
作報告和法律意見書，發行人應當及時予以披露。有特殊情況
的，主辦券商、律師事務所可以通過業務系統申請延期出具專
項意見。
（四）提交發行申請文件
1.發行人應當在披露中介機構專項意見後十個交易日內，
按照《內容與格式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向
全國股轉公司報送定向發行申請文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期財務報告剩餘有效期不得少於一個月。
7
2.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，未經全國股
轉公司同意，發行人不得增加、撤回或變更。
3.發行人應當在取得受理通知書後兩個交易日內披露關於
收到全國股轉公司股票定向發行受理通知書的公告。
（五）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改申請文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行
人應當在全國股轉公司出具無異議函後，及時更新披露修改後
8
的定向發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意
見書等文件。
（六）出具自律審查意見
1.全國股轉公司應當在受理後二十個交易日內形成審查意
見，審查期限不包含發行人及其主辦券商、律師事務所、會計
師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時
間。
2.全國股轉公司根據審查情況可以出具無異議函，或者按
照《定向發行規則》等相關規定作出終止自律審查決定。無異
議函的有效期為十二個月，發行人取得無異議函後，應當在十
二個月內完成繳款驗資。
3.發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函或作出
中止自律審查、終止自律審查決定後兩個交易日內披露相關公
告。
（七）認購與繳款
1.董事會決議時發行對象確定的，全國股轉公司出具無異
議函後，發行人應當按照以下要求安排發行對象認購繳款：
（1）發行人最遲應當於繳款起始日前兩個交易日披露定
向發行認購公告。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、
現有股東優先認購安排、發行對象名稱、認購數量、認購價格、
認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內容。
9
（2）發行對象應當依據認購公告安排，在繳款期內向繳
款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的，發行人最遲應當於原繳
款截止日披露延期認購公告。
（3）發行人最遲應當於繳款期限屆滿後兩個交易日內披
露認購結果公告。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、
認購數量、認購價格、認購金額、募集資金總額等內容。
2.董事會決議時發行對象未確定的，發行人在全國股轉公
司出具無異議函後應當及時確定具體發行對象，並在確定發行
對象後按照以下流程辦理：
（1）發行人應當及時更新定向發行說明書。主辦券商和
律師事務所應當按照《內容與格式准則第 3 號》等相關規定，
對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性發表專項核查
意見。
（2）發行人應當及時將更新後的定向發行說明書和中介
機構專項核查意見一並披露。
（3）全國股轉公司對更新後的定向發行說明書和中介機
構專項核查意見進行審查。
發行人在披露更新後的定向發行說明書和中介機構專項核
查意見後五個交易日內未收到反饋的，可以按照關於董事會決
議時發行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
發行人在披露相關文件後五個交易日內收到反饋的，發行
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人及其主辦券商、律師事務所原則上應當在十個交易日內按照
反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，
補充或者修改相關文件。發行人及其主辦券商、律師事務所應
當保證回復的真實、准確、完整。發行人在回復全國股轉公司
反饋意見後三個交易日內未再次收到反饋的，應當根據反饋意
見更新信息披露文件，並可以按照關於董事會決議時發行對象
確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
（八）簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資
1.發行人應當在認購結束後，與主辦券商、存放募集資金
的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議（附件 4）。
2.發行人應當在認購結束後十個交易日內，聘請符合《證
券法》規定的會計師事務所完成驗資。
3.發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議後，
符合《定向發行規則》第二十二條規定的，可以使用募集資金。
（九）辦理股票登記手續並披露相關公告
1.發行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協
議後十個交易日內，通過業務系統上傳股票登記明細表（附件
5-1）、驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、發行情況報
告書、自願限售申請材料（如有）（附件 6）以及重大事項確
認函（附件 7-1）等文件。
全國股轉公司核實無誤後，將股票登記相關信息送達中國
11
結算北京分公司，並通知發行人和主辦券商辦理股票登記手續。
2.全國股轉公司向發行人送達辦理股票登記手續通知後，
主辦券商應當協助發行人按照中國結算北京分公司相關規定辦
理新增股票登記，與中國結算北京分公司協商確定新增股票掛
牌並公開交易日期，並按照相關要求披露發行情況報告書等文
件。發行對象根據《收購管理辦法》等相關規定需披露權益變
動報告書的，應當及時予以披露。
三、發行後股東累計超過 200 人的定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會
股東大會，對股票定向發行有關事項作出決議，並披露相關公
告。具體業務流程適用本指南發行後股東人數累計不超過 200
人定向發行業務流程中關於董事會審議環節和股東大會審議環
節的規定，發行人與發行對象簽訂股票認購合同應當同時適用
以下特別規定：
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得中國證監
會關於本次股票定向發行的核准文件後生效。
（二）中介機構出具專項意見
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主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，分別按照《內容與格式准則第 3 號》等相
關規定出具中介機構專項意見。具體業務流程適用本指南發行
後股東人數累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於中介機
構出具專項意見的規定。
（三）申請出具自律監管意見與申請核准
1.發行人披露中介機構專項意見後，應當按照《內容與格
式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向全國股轉公司提
交申請出具自律監管意見的相關文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具體業務流程適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發
行業務流程中關於提交發行申請文件的規定。
2.全國股轉公司對相關文件審查的具體業務流程適用本指
南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於發行
申請文件審查的規定。
3.全國股轉公司應當在收到相關文件後二十個交易日內出
具自律監管意見，前述期限不包含發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司
反饋意見的時間。
4.全國股轉公司出具自律監管意見後，根據發行人委託
（附件 3-1），將自律監管意見、發行人申請文件及相關審查
材料報送中國證監會核准；發行人出現《定向發行規則》第五
13
十五條規定的相關情形的，全國股轉公司作出終止自律審查決
定。
5.中國證監會在核准過程中對發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的，
全國股轉公司將反饋意見告知發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構，相關主體回復的具體
要求適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流
程中關於發行申請文件審查的相關規定。
6.經中國證監會反饋，發行人及其主辦券商、律師事務所、
會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行人應
當在中國證監會作出核准決定後，及時更新披露修改後的定向
發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意見書等
文件。
7.發行人應當在全國股轉公司作出中止自律審查、終止自
律審查決定以及中國證監會作出中止審核、終止審核、核准或
不予核準的決定後兩個交易日內披露相關公告。
（四）認購與繳款等程序
中國證監會作出核准決定後，發行人應當按照本指南股東
不超過 200 人定向發行業務流程中關於認購與繳款等規定，履
行相關信息披露義務，並安排認購繳款、簽訂募集資金專戶三
方監管協議、驗資、辦理股票登記手續等事宜。
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四、申請掛牌公司定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
1.發行人應當按照《定向發行規則》的規定召開董事會、
股東大會，對股票定向發行等事項作出決議。董事會應當審議
確定本次股票發行後股東累計是否超過 200 人。
2.董事會、股東大會的審議適用本指南關於掛牌公司發行
後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於迴避表決的
規定。
發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有關
事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同，認購合同的
內容、生效條件應當符合本指南關於掛牌公司與發行對象簽訂
認購合同的相關要求。
4.發行人董事會決議時發行對象未確定的，（1）定向發行
股票後股東累計不超過 200 人的，發行人在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函後應當及時確定具體發行對象；（2）定
向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人在取得中國證監
會核准文件後應當及時確定具體發行對象。
5.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
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有關事項重新提請股東大會審議。
（二）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，按照《內容與格式准則第 3 號》等規定，
針對本次發行事項發表專項意見，相關專項意見應當分別納入
主辦券商的掛牌推薦報告和律師事務所關於掛牌的法律意見書。
（三）提交發行申請文件
1.定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，發行人應當
委託主辦券商在向全國股轉公司提交掛牌申請文件時一並提交
發行申請文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照《內容與格式准則第 4 號》等規定，委託主辦券商在向全國
股轉公司提交掛牌公開轉讓申請文件時一並提交發行申請文件。
3.發行人應當在公開轉讓說明書中對發行事項進行專章披
露，主要包括定向發行的審議程序、發行對象、發行價格、發
行數量、募集資金金額及用途等內容的簡要介紹。
發行申請文件中由律師事務所出具的《關於申請電子文件
與預留文件一致的鑒證意見》應當與掛牌申請文件中《申請掛
牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明》合
並提交。
4.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
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行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，發行人應當
在符合《證券法》規定的信息披露平台予以披露，未經全國股
轉公司同意，不得增加、撤回或變更。
（四）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改相關文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改定向發行說明書、
主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的，應當將修改後
的申請文件上傳至業務系統。發行人應當在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函或同意掛牌的函（以下統稱同意函）後，
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及時披露修改後的申請文件。
（五）出具自律審查意見及與核准程序的銜接
1.經全國股轉公司自律審查，發行人符合掛牌條件及《定
向發行規則》要求的，根據定向發行後股東累計是否超過 200
人區分處理：
（1）定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，全國股
轉公司出具同意掛牌及發行的函。發行人董事會決議時發行對
象確定的，發行人取得同意掛牌及發行的函後即可安排認購與
繳款事項；發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行對象
確定後，發行人應當按照《內容與格式准則第 3 號》等規定更
新定向發行說明書，主辦券商和律師事務所應當按照《內容與
格式准則第 3 號》等規定對發行對象、認購合同等法律文件的
合法合規性分別出具專項核查意見。更新後的定向發行說明書
以及主辦券商的補充核查意見、律師事務所的補充法律意見書
應當通過業務系統一並提交，經全國股轉公司確認後由發行人
披露。
（2）定向發行股票後股東累計超過 200 人的，全國股轉