美國證券法144a

1. 求1933年美國證券法與1934年美國證券交易法的原文

1933年美國證券法
http://www.sec.gov/about/laws/sa33.pdf

1934年美國證券交易法
http://www.sec.gov/about/laws/sea34.pdf

《1933年證券法》是世界各國證券市場監管立法的典範，更為各國仿效和借鑒的對象，我國證券立法亦是如此。又稱證券真實法（Truth in Securities Law），共28條， 是第一部真實保護金融消費者的聯邦立法，也是美國第一部有效的公司融資監管法，包含了州藍天法的許多特色。《證券法》最引人注目的是確立了信息披露制度，並在附件A中詳細列舉了發行人必須披露的具體內容。

《美國1934年證券交易法》對世界許多國家證券法的影響極大，是許多國家證券法的藍本。美國證券法由於比較好地反映了證券市場的法則，適應了證券市場健康發展的需要，因此，對我國也極具重要的參考和借鑒價值。

2. 144A 條例是什麼意思

私募資金和美國證券法144A條例
私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。
但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：
（1）該證券必須只能出售給合格機構投資人；
（2）證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；
（3）賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；
（4）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

3. 有關NASTAQ相關問題！

最低投資者數目 5000名，每名持有100股或以上股份 最低公眾持股量 250萬股（全球） 公眾股份的總市值 1億美元（全球） 最低招股價 不適用 市場莊家 不適用 營運歷史 不適用 資產狀況 不適用 稅前盈利 1億美元（過去三個財政年度累計計算） 公司管治 需要 納斯達克全國市場 准則一（市場規則4420（a）） 最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份 最低公眾持股量 110萬股 公眾股份的總市值 800萬美元 最低招股價 5美元 市場莊家 3名 營運歷史 不適用 資產狀況 股東權益達1500萬美元 稅前盈利 100萬美元 公司管治 需要 准則二（市場規則4420（b）） 最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份 最低公眾持股量 110萬股 公眾股份的總市值 1800萬美元 最低招股價 5美元 市場莊家 3名 營運歷史 2年 資產狀況 股東權益達3000萬美元 稅前盈利 不適用 公司管治 需要 准則三（市場規則4420（c）） 最低投資者數目 400名，每名持有者100股或以上股份 最低公眾持股量 110萬股 公眾股份的總市值 2000萬美元 最低招股價 5美元 市場莊家 4名 營運歷史 不適用 資產狀況 不適用 稅前盈利 7500萬美元（或總收入和總資產分別達到7500萬美元） 公司管治 需要 美國證券交易所 最低投資者數目 800名，若公眾持股數量超過100萬股，則為400名 最低公眾持股量 50萬股 公眾股份的總市值 300萬美元 最低招股價 3美元 市場莊家 不適用 營運歷史 不適用 資產狀況 股東權益達400萬美元 稅前盈利 75萬美元（最近1個財政年度或最近3個財政年度其中的兩年） 公司管治 需要 納斯達克小型資本市場 最低投資者數目 300名，每名持有100股或以上股份 最低公眾持股量 100萬股 公眾股份的總市值 500萬美元 最低招股價 4美元 市場莊家 3名 營運歷史 1年；若少於1年，市值至少要達到5000萬美元 資產狀況 股東權益達500萬美元；或上市股票市值達5000萬美元；或持續經營的業務利潤達75萬美元（在最近1個財政年度或最近3個財政年度中的2年） 稅前盈利 參閱上文資產狀況規定 公司管治 需要 附註：上述規定適用於非美國公司在美國作首次上市。其他證券的上市規定會有所不同。 中國公司在美上市指南美國的證券市場概況 美國最大的全國性證券交易所當數紐約證券交易所（NYSE）。在紐約證券交易所交易中，購買和出售的訂單傳達到中心，由中心的專業人士通過維護系統以使買賣的訂單匹配，從而實現交易。在場外交易市場，買賣是通過券商之間連接的計算機終端和報價單來完成的。最著名的場外交易市場就是納斯達克（NASDAQ），券商作為中介代理人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易。 紐約證券交易所是世界上最大的股票市場，其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市公司，在2003年，包括了來自51個國家的470個外國公司。2003年，在紐約證交所上市的中國公司為15家，市值達到89億美元；亞太地區共有82家公司，市值達728億美元。廣泛的市場參與者，包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司，構成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司已經滿足了最嚴格的上市標准，其范圍包括從最大、最著名的藍籌公司到許多世界頂級的技術公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。 在美國，大概有35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達克是一個全國范圍內的電子詢價系統，存儲和提供每秒更新的來自全國聯網券商的場外報價。有6000多個公司的證券在該系統上詢價，現有包括搜狐、新浪、網易三大中國門戶網站在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。當今的納斯達克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手，許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司已選擇了納斯達克，如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達克市場分為兩個部分：納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。在全國市場的上市標准更嚴格，證券更具折現性。對於更小的公司而言，納斯達克提供了一個「場外交易電子版」，但其並不是納斯達克市場的一部分，而只是為券商們提供的通過計算機網路查詢和估價的途徑。最小的公司則可以列於「粉紅單」上。 在美上市的優勢 中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面： 第一，市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業融資提供最大空間。對於包括中國公司在內的境外公司來說，對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在於這一市場所容納的雄厚資金。由於比較健全的法律制度和行之有效的市場運營，不僅是龐大的投資機構，就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來，占據著資本市場的重要一隅，使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12％。 第二，有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值，而通過上市在美國的資本市場亮相，藉助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應，能夠提高企業的聲譽。通常，股市分析師會跟蹤公司的業績，並定期預測公司前景，積極有利的報告將有助於提高公司股票的價格。 第三，強化公司的購並手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現，而在美國上市的公司的股票往往被認可為購並的支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。 第四，進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求，也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。 上市的方式 通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以採取以下4種方式： 1．普通股的首次公開發行（Initial Public Offerings，IPOs） 上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此後，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。 基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對於許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和會計准則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，並不一定要實際地按照美國標准來製作。 此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。 2．美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs） 中國人壽保險股份有限公司於2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。 美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。 典型的ADR是如此運作的： （1）美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存託人。 （2）美國的存託人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。 （3）美國存託人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的託管銀行保管。 （4）發行存托股證後，美國存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利並轉化為美元，然後將其分配給股證持有人。 （5）存托銀行作為存托股證的轉讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻准備著把該股證轉換為相應的境外證券。

4. 請問為什麼美國英國不願意對對沖基金加以管制

在美國幾乎所有的對沖基金都是私募基金，由於對沖基金的私募性質，從而規避了美國法律對公募基金信息披露的嚴格要求。所以在監管上根據美國《證券法》(1933年)和144A條例可以不像公募基金那樣嚴格監管，美國證券法規定：以個人名義參加，最近兩年內個人年收入至少在20萬美元以上；如以家庭名義參加，夫婦倆最近兩年的收入至少在30萬美元以上；如以機構名義參加，凈資產至少在100萬美元以上。1996年作出新的規定：參與者由100人擴大到了500人。參與者的條件是個人必須擁有價值500萬美元以上的投資證券。而一般的共同基金無此限制。

●對沖基金可以不受監管。美國1933年證券法、1934年證券交易法和1940年的投資公司法曾規定：不足100個投資者的機構在成立時不需要向美國證券管理委員會等金融主管部門登記，並可免於管制。因為投資者主要是少數十分老練而富裕的個體，自我保護能力較強。相比之下，對共同基金的監管比較嚴格，這主要因為投資者是普通大眾，許多人缺乏對市場的必要了解，出於避免大眾風險、保護弱小者以及保證社會安全的考慮，實行嚴格監管。

對沖基金一般通過私募發起，證券法規定它在吸引顧客時不得利用任何傳媒做廣告。投資者主要通過四種方式參與：根據在上流社會獲得的所謂「投資可靠消息」；直接認識某個對沖基金的管理者；通過別的基金轉入；由投資銀行。證券中介公司或投資咨詢公司的特別介紹。而一般的共同基金多是通過公募，公開大做廣告以招待客戶。

總而言之，就是一句話，對對沖基金的監管沒必要！

5. 公司在美國上市有什麼條件

公司在美國上市要同時符合證監會要求和美國證券交易所條件。

證監會要求：

1、符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。

2、籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

3、凈資產不少於4億元人民幣，過去一年稅後利潤不少於6000萬元人民幣，並有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於5000萬美元。

4、具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。

5、上市後分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。

6、證監會規定的其他條件。

美國證券交易所條件：

1、最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；

2、最少要有800名的股東（每名股東需擁有100股以上）；

3、滿足下列條件的其中一條：

三年的稅前營業利潤合計不少於1億美元，2年的稅前營業利潤合計不低於2500萬美元。

12個月的收入不低於1億美元，3年的經營現金流入合計不少於1億美元，兩年的經營現金流入每年均不少於2500萬美元，流通股市值不低於5億美元。

流通股市值不低於7.5億美元，一年的收入不低於7500萬美元。

(5)美國證券法144a擴展閱讀：

美國上市好處：

美國上市局限少，估值高，周期短。

1、美國上市門檻低；

美國上市政策採取的是注冊制度，對需要上市的公司不設盈利門檻，因此適合處於迅速發展急需融資的各類公司,甚至在國內A股無法上市的互聯網金融、農業、房地產企業也能登上美股。

2、在美國上市估值高、市盈率也高；

3、美國上市政策較寬松，周期短；

4、在美上市沒有風險，創始人仍對公司有控制權；

5、更大的市值增長空間；

6、管理層利益最大化。

6. 美國證券法全文

美國證券法有三萬二千字.要去買書看.

7. 美國144A規則指什麼

美國144A規則指私募資金和美國證券法144A條例。

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對於出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年採納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。

與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：

1、該證券必須只能出售給合格機構投資人；

2、證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；

3、賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；

4、賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

(7)美國證券法144a擴展閱讀：

1982年D條款廢止了對私募中的投資者人數的限制，促進了私募市場中成熟機構投資人增加; 同時，隨著高收益債券 (如垃圾債券) 通過私募市場發行，使私募對投資者的吸引力增強。1990年144A規則，進一步放鬆了對私募的管制，允許機構再出售私募證券，使私募證券能夠進入交易流動。

8. 喬布斯法案的法案主要內容

JOBS法案主要包含兩大部分內容：
一是IPO「減負」：JOBS中有大量新的條款出台旨在為EGC公司（認定的新興成長企業）IPO過程「減負」，並減輕其公開披露負擔，同時使EGC得到更多的關注；
二是非公開融資改革：JOBS的一系列改革措施旨在降低私人公司融資的規則限制，同時提高了私人公司成為公眾公司、需要強制公開披露的門檻，並提出了新的公眾小額集資（Crowdfunding）方案。 在JOBS法案中定義了「發展階段的成長型公司」（Emerging GrowthCompanies，下文簡稱EGC公司），簡化和降低了這類公司實施IPO和公開披露的相關要求和標准。JOBS法案對EGC的定義是在最近一個財政年度的總收入不超過10億美元的公司。公司可以保持EGC資格，直到滿足下面任何一個條件時，視為EGC資格的喪失：
（1）公司年收入超過10億美元後的第一個財政年度；
（2）公司實施IPO五周年後的第一個財政年度；
（3）公司在之前三年發行了超過10億美元的非可轉債；
（4）公司符合「large accelerated filer」（公司在過去的一年中公開發行的股權價值的變動幅度超過7億美元）。
主要改革內容為：
1.簡化和優化EGC公司的IPO流程
申請材料的要求降低。在JOBS出台之前，擬上市公司需要向SEC提交復雜的申請材料，其中需要提供公司在IPO之前3年的經審計的財務報告，同時需要提供之前5年的經審計的特定財務指標報告，這些報告會引發高昂的審計費用。而改革之後，財務報告只需提供發行前兩年的，而特定財務指標報告只需提供當年的，這樣一方面減少了公司准備申請材料的難度，另一方面節省了大量的審計費用。
同時，JOBS責成SEC審閱S-K規則，盡可能減輕EGC公司在注冊和信息披露方面的負擔，並要求SEC在審閱後出示關於改進S-K規則的報告。
EGC公司被允許向SEC秘密遞交IPO注冊報告書。根據美國證券法的規定，美國公司向證監會遞交IPO申請材料和注冊報告書必須以公開形式進行。原來只有外國公司可以實施秘密遞交。
此次發布的JOBS法案，允許美國和外國的EGC公司向美國證監會秘密提交IPO注冊說明書草稿以及後續修訂稿，並在發行人進行路演之前至少21天向證監會公開遞交。EGC公司可以充分利用秘密遞交程序，延遲公開對公司競爭不利或者對上市造成不利影響的信息，並在秘密遞交到公開遞交的這段時間內，有計劃地對各種事情做出一定安排。
以往小型公司往往擔心在IPO前敏感的財務信息和商業信息的公開對公司的不利影響，尤其是當IPO注冊申請最終被否決的情況下。JOBS出台後，小型公司可以選擇秘密遞交，並當申請通過後再公開申請信息。這一政策有助於打消小型公司實施IPO的顧慮。
需要說明的是，秘密遞交是JOBS法案為EGC公司提供的一種可選擇的權利，沒有強制性，而當EGC公司選擇了秘密遞交的情況下，任何導致在申請信息公開前的信息泄露行為都被認為是違法的，無論這一行為主體是SEC職員還是EGC公司。
允許擬上市公司與潛在投資者在IPO之前進行溝通。JOBS法案規定，在向證監會遞交招股書之前或之後，EGC公司或其授權代表可以與合格機構購買方（QIB)或被作為合格投資者的機構進行口頭或書面交流，以判斷此類投資者是否對擬議中的證券發行有興趣。這一規定有助於EGC公司上市的承銷與定價。
但是也有觀點認為，這一規定可能導致一個潛在風險，即不同的信息可能被發送給不同的投資者，並可能導致欺詐行為和內幕交易等。
放鬆投行對EGC公司研究報告的限制。根據JOBS法案之前的法律法規，主要影響投行基於EGC公司研究行為和研究報告發布的法規包括：參與公司IPO的投行禁止在IPO前發布研究報告；當發行價格確定後，投行研究員在發行後的40天內都不允許發布研究報告；在上市公司新股鎖定期到期日前後的15天之內，不允許研究員發布研究報告。除此之外還有一系列規則用以保證投行研究報告的獨立性，同時確保這些報告不能被投行用來招攬生意。
JOBS法案推出後主要從三個方面對現有的規則進行了修正，放鬆了投行對EGC公司進行研究和發布研究報告的限制：
a）允許投行在EGC公司IPO和其他形式的發行前發布研究報告；
b）要求FINRA廢除關於禁止研究員、投行工作人員與EGC公司就IPO進行的三方會議；
c）要求FINRA廢除關於禁止特定時期（包括EGC的IPO和其他形式的發行前後，以及IPO股份解鎖期前後）研究報告的發布。
2. 減輕EGC公司的信息披露負擔
從JOBS法案的內容上看，這部分的改革措施對EGC公司來說是重大利好，主要包括：
EGC公司無需提交審計師對公司內部控制的證明報告。為防止上市公司舞弊欺詐，提高資本市場財務信息質量，2002年出台的薩班斯法案第404(b)節要求公眾公司管理層在年報中對財務報告的內部控制進行報告，並要求這些公司的審計師對管理層的評估進行認證和評價。這一要求的成本較高，據美國證監會2009年的調查，執行該條款的年平均費用大約是200萬美元，這對於成長期的小型公司來說是沉重的負擔。此次JOBS法案免除了新興成長型公司履行這一條款的義務。
降低高管薪酬的披露標准。JOBS法案降低EGC高管薪酬披露標准主要包括兩大部分內容，一是降低了S-K規則中對公眾公司高管薪酬的披露要求，二是豁免了Dodd-Frank法案中要求公眾公司召開股東大會就高管薪酬進行投票的義務。
在JOBS法案出台之前，公眾公司需要按照S-K規則的402條披露公司的高管薪酬信息，並出具研究報告。而高管名單包括CEO、CFO和其他三名主要行政人員。在JOBS法案中，EGC公司被認為是402條目中所定義的「小型披露公司」，從而減少一些披露信息，包括高管人員數目的減少和披露內容的減少。
Dodd-Frank法案要求履行三項義務：
a）召開股東大會就高管薪酬進行投票表決。表決內容包括：是否發給高管約定的薪酬；舉行這個投票大會的頻率以及是否給予高管以「黃金降落傘」；
b）要求公司披露高管薪酬與公司業績的關系。此項規則SEC正在制定過程中，還沒有實行。
c）要求公司披露除CEO外其他員工的中位數薪酬、CEO薪酬以及這兩個數的比率。此項規則SEC也在制定過程中，還沒有實行。
JOBS法案規定EGC公司目前可以豁免第一項，後兩項則在SEC出台政策之後予以豁免。
EGC公司無需按照GAAP會計准則進行信息披露。JOBS推出之前，美國上市公司和公眾公司需要按照GAAP會計准則進行信息披露，鑒於GAAP會計准則的繁瑣和財務報告編制的難度，此項改革措施減輕了EGC的信息披露負擔。
EGC公司豁免PCAOB的部分規定。根據JOBS法案第104節的規定，美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)要求強制輪換審計師事務所，或者要求在審計報告中提供關於發行人審計和財務報表的補充信息的任何規定，將不適用於EGC公司。該委員會在JOBS法案制定日之後通過的任何額外規定將不適用於EGC公司，除非SEC有特殊決定。無論對於審計事務所還是被審計公司來說，強制輪換都意味著承擔更多的財務報表審計成本，尤其對於一個成長期的小型公司，審計師的輪轉意味著公司要重新花費大量的時間和成本讓新的審計師熟悉公司的業務流程和適用的審計模型，JOBS法案的這項修訂將極大地減輕企業負擔。
綜上所述，在JOBS法案發布後，市場上認為對EGC公司最為利好的消息就是關於信息披露要求的降低，據測算，在JOBS法案執行後，一個EGC公司年平均合規和信息披露費用將比改革前降低40%-50%，這其中還不包括對公司時間和人力成本的節省。因此，從現有信息來看，JOBS法案將會大大促進和鼓勵符合EGC標準的公司實施IPO，重新實現與資本市場的高效對接。
但是，SEC官員和部分業內人士認為此次JOBS法案對EGC公司的監管放手力度過大，監管強度不夠，主要反映在允許EGC公司與潛在投資者的事前溝通和放鬆對投行研究行為的限制上，認為如果不配合相應的監管手段，可能會導致比較嚴重的欺詐行為。鑒於JOBS法案很多措施的實施還需SEC完善規則，因此可以預期在以上兩部分會有更完善的規則出台。 JOBS法案是一系列促進小企業和初創企業融資的法案組合。除了放鬆EGC企業進行IPO的條件外，法案同樣也包含了一系列旨在促進私人公司融資的改革措施，主要是通過修改現行法律法規，放鬆對網上小額融資、小額公開發行的限制條件。另外，JOBS法案放鬆了部分私募發行注冊豁免的限制條件，如，按照D條例針對認可投資者進行的私募發行和按照144A規則針對合格機構投資者進行的私募發行，擴大了中介參與范圍，降低了企業的融資成本，推動這兩類私募發行，但是對其他類型的私募發行不會造成較大影響。
1．免除中介登記注冊為經紀交易商（Broker-Dealer）的要求
JOBS法案降低了RegulationD的非公開發行的限制，中介在交易平台上可以免除注冊登記為經紀交易商，降低了中介參與私募發行的門檻，鼓勵中介推動私募發行。具體來說，如果個人僅從事以下三種行為，在Reg.D發行中可以無需登記為經紀交易商：（1）個人維持某種「平台或機制」，該平台或機制允許發行、銷售、購買、談判，一般勸誘或與Reg D發行類似的中介活動；（2）個人或其關聯人共同投資RegD發行，或（3）個人或其關聯人提供與Reg D發行的輔助服務，例如盡職調查和文書准備。
但是，為了防止中介不正當獲利，JOBS法案規定如果中介要免除注冊為經紀交易商，那麼就不能從發行中獲利。例如，（1）無法獲得與RegD發行有關的購買或銷售補償；（2）無法獲得或控制客戶基金或在Reg D發行中購買或出售的證券；（3）無法符合《1934年證券交易法》規定的資格取消條件。
該項豁免可能會首先應用於在線平台，如AngelList等，簡化初創公司和投資者之間的私人交易，並且無需繳納手續費。但是，法案並沒有對「平台或機制（platformor mechanism）」做出具體界定，有可能是電子系統，也有可能是面對面交流，因此其效果還有待檢驗。
2． 准許中介在特定條件的私募發行進行一般勸誘和廣泛宣傳
以前，在私募發行中不允許一般勸誘和廣泛宣傳，但是在SEC注冊的公開發行中是允許的，這是私募發行和公開發行的重要區別之一。但是，JOBS法案放鬆了對私募發行宣傳的限制，對認可投資者進行的RegulationD私募發行和對合格機構投資者進行的144A私募發行允許廣泛宣傳和一般勸誘（general solicitation）。這意味著，將來發行者或中介機構可能通過報紙、網路或電視進行公開宣傳，只要購買者為認可投資者（AccreditedInvestors）和合格機構購買者（QIB）。
而且，這使得公司在公開發行的同時可以進行私募發行，而不必擔心公開性的限制，可以更為靈活的選擇融資方式，擴大了中介的經營范圍。
3．拓寬網上小額集資（CrowdFunding）的中介渠道
JOBS法案拓寬了網上小額融資交易的中介渠道，定義了一個新的網上小額融資交易的中介機構—集資門戶（FundingPortal），並對中介的資格和限制行為作出了明確規定，以便更好地規范融資行為，防止不正當交易損害公眾和投資者利益。
一方面，中介渠道仍然在SEC的監管下。集資門戶需要在SEC登記，即使在一定條件下免除登記注冊為經紀交易商，也需要資金門戶是一個注冊的全國性交易證券協會的成員，或是接受SEC檢查、執法或規則制定的行政機關。
另一方面，嚴格防止中介渠道因證券發行不正當獲利。JOBS法案要求集資門戶不能提供投資建議或推薦，不能招攬生意或交易，也不能給予雇員、代理商、招攬生意或銷售證券的人補償，更不能持有、管理或擁有投資者基金或證券及其他SEC的限制條件；同時又要求中介渠道在證券賣出21天前向SEC和潛在投資者發布發行者提供的所有信息，確保投資者充分了解投資風險和投資者教育的信息，保護投資者私人信息，並採取措施防止與交易相關的欺詐，包括對發行公司高管證券法規執行情況的背景調查等向投資人或潛在投資者有限披露投資風險。
由此看來，JOBS法案雖然簡化了一百萬美元以下的網上小額集資交易的注冊程序，鼓勵網上小額融資交易，降低中介機構參與交易的門檻，減少了發行公司的交易成本和融資成本；同時也加強了對參與交易的中介機構的監管，並向中介渠道分散了部分監管職責，要求中介渠道提高對投資者的透明度和從事中介活動的規范化，以保護投資者和公眾利益。
通過比較分析發現，雖然美國新推出的JOBS法案放鬆了對小公司融資以及小額公開發行的限制條件，但並沒有放鬆對其監管，採取收放結合方式，一方面降低了小公司和初創公司進入資本市場的門檻，允許私募發行的中介機構在特定投資者范圍內進行宣傳，另一方面則控制了融資總量的上限並加強了對個人投資者的保護。其次，美國的監管機構不斷調整監管要求，以保持與時俱進，更好的滿足企業小額融資的需求。例如，之前只有低於500萬的小額公開發行才能享受簡易注冊，並且無需定期披露信息；由於額度太低，很少被公司採用。因此JOBS法案中，將免除注冊的小額公開發行額度提高至5000萬美元，同時也提高了信息披露的要求，並要求SEC每兩年審議豁免額度。

9. 什麼叫對沖基金

對沖基金(Hedge Fund)又稱套利基金或避險基金。對沖(Hedge)一詞，原意指在賭博中為防止損失而採用兩方下注的投機方法，因而把在金融市場既買又賣的投機基金稱為對沖基金。
美國的對沖基金是隨著美國金融業的發展、特別是期貨和期權等交易的出現而發展起來的。目前，美國至少有4200家對沖基金，資本總額超過3000億美元。
1.對沖基金的特點
對沖基金的最大特點是進行貸款投機交易，亦即買空賣空。美國大約有85%的對沖基金進行貸款投機交易，在選准市場或項目後，即以數額並不多的資本作底，到商業銀行、投資銀行或證券交易所進行巨額貸款，然後傾注大量資金進行殲滅戰，或大輸或大贏，其投資戰略絕對保密。20世紀90年代以後，美國對沖基金的冒險系數越來越大，但大多比較成功。
2.對沖基金的分類
以交易手段區分，主要可分為低風險對沖基金、高風險對沖基金和瘋狂對沖基金。
①低風險對沖基金。主要是在美國和國外的股市投資，一般很少以高於本身資本兩倍的借貸款進行投機交易。交易方式以長買短賣為主，也就是說購買可能會上升的股票，借用和出售可能會下跌的股票;待市場出現好轉後，再買回這些股票;
②高風險對沖基金。經常以高於資本25倍的借貸款進行投機交易，而且既在全球股票市場上進行長買短賣，也在全球債券、貨幣和商品期貨等市場上進行大規模的投機交易，比較典型的例子就是由索羅斯經營的量子基金;
③瘋狂對沖基金。以高於本身資本十倍甚至幾十倍的借貸款在國際金融市場上進行炒作。這種對沖基金最典型的例子是美國長期資本管理基金，該公司曾以40多億美元的資產向銀行貸款100多億美元，其買進賣出的各種證券和股票市面價值一度高達1.25萬億美元，結果導致了1998年9月美國對沖基金事件的爆發。
3.對沖基金與共同基金的區別
從廣義上來說，對沖基金也是共同基金的一種，但與一般共同基金相比，對沖基金又有許多獨特之處:
①投資者資格。對沖基金的投資者有嚴格的資格限制，美國證券法規定:以個人名義參加，最近兩年內個人年收入至少在20萬美元以上;如以家庭名義參加，夫婦倆最近兩年的收入至少在30萬美元以上;如以機構名義參加，凈資產至少在100萬美元以上。1996年作出新的規定:參與者由100人擴大到了500人。參與者的條件是個人必須擁有價值500萬美元以上的投資證券。而一般的共同基金無此限制。
②操作。對沖基金的操作不受限制，投資組合和交易受限制很少，主要合夥人和管理者可以自由、靈活運用各種投資技術，包括賣空。衍生工具的交易和杠桿。而一般的共同基金在操作上受限制較多。
③監管。目前對沖基金不受監管。美國1933年證券法、1934年證券交易法和1940年的投資公司法曾規定:不足100個投資者的機構在成立時不需要向美國證券管理委員會等金融主管部門登記，並可免於管制。因為投資者主要是少數十分老練而富裕的個體，自我保護能力較強。相比之下，對共同基金的監管比較嚴格，這主要因為投資者是普通大眾，許多人缺乏對市場的必要了解，出於避免大眾風險、保護弱小者以及保證社會安全的考慮，實行嚴格監管。
④籌資方式。對沖基金一般通過私募發起，證券法規定它在吸引顧客時不得利用任何傳媒做廣告。投資者主要通過四種方式參與:根據在上流社會獲得的所謂「投資可靠消息」;直接認識某個對沖基金的管理者;通過別的基金轉入;由投資銀行。證券中介公司或投資咨詢公司的特別介紹。而一般的共同基金多是通過公募，公開大做廣告以招待客戶。
⑤能否離岸設立。對沖基金通常設立離岸基金，其好處是可以避開美國法律的投資人數限制和避稅。通常設在稅收避難所如處女島(Virgin Island)、巴哈馬(Bahamas)、百慕大(Bermuda)、鱷魚島(Cayman Island)、都柏林(Dublin)和盧森堡(Luxembourg)，這些地方的稅收微乎其微。1996年11月統計的680億美元對沖基金中，有317億美元投資於離岸對沖基金。據統計，如果不把「基金的基金」計算在內，離岸基金管理的資產幾乎是在岸基金的兩倍。而一般的共同基金不能離岸設立。

10. 請介紹一下美國證券交易委員會的R144規則。

赴美上市的交易問題

1. 上市公司股票出售的限制條件（美國證券法144號法律規定）
境內自然人股東，持有的股份為一級市場（初始發行股票市場）上發行的股票，而不是在二級市場上（即股票交易市場）通過買賣交易取得的股票，所以有鎖定期規定。對於公司的經營管理層和持有上市公司10%以上股權的大股東均有2年時間禁售期的規定。但對於小股東而言，根據144條例經董事長及律師簽名後即可交易。交易量規定為每個股東每個季度的拋售量不得超過上市公司總股本的1%，實際上對小股東（股權小於上市公司總股本的1%）來說已沒有限制，其持有的股票可自由流通、交易。
2. 在美國證券市場進行股票交易並非我們想像的那樣神秘、復雜、遙遠，互聯網已將全球結為一個地球村，信息的傳送和各種電子交易十分便捷、迅速。
標的公司將在適當時間選擇一家在香港或者是美國本土注冊並可以提供中文網站服務的交易商，辦理開戶手續，並由標的公司網站提供操作流程以及相關的服務，然後自己在國內銀行開設一個外匯帳戶。
3. 《交易程序》概述：
委託一交易商，提供本人身份證（有護照的提供護照）、收入證明、地址、電話等開戶（無開戶費），同時交存所持股票，在開市時間內（北京時間21：30至凌晨4：00）向交易商下達指令（電腦網上操作），成交後將資金匯入你在國內銀行的外匯帳戶上，視其不同交易商不同的帳戶大小及優惠期的不同，每筆交易傭金約7到20美元（無論大小，1000股還是10萬股，但一般以每5000股為交易單位收取交易傭金18美元）。另外，每筆交易收取3美元的郵寄證券交易確認單的郵費（但投資者可以通過E-MAIL郵箱的方式進行確認）。
4. 對實在不懂股市交易又不會上網操作的股東，標的公司將組織他們集中委託一位股東代理操作，不過要注意辦理好相互之間的法律手續，防止今後出現糾紛等事情發生。
公司律師屆時可協助起草一份法律文本供相互簽署用，不能委託標的公司交易股票，否則將會有操縱股票的嫌疑，違反美國1934年的證券交易法。無論是在鎖定期或鎖定期後都是可以自行一對一進行私自轉讓交易的，如有人願意受讓你所持上市股票，你們可在股票上背書轉讓方（你本人）與受讓方名字，再在美國證券登記機構辦理轉讓過戶登記手續即可，繼承也照此辦理。
5. 開戶基本保障及條件：
① 開戶年齡需滿20歲
② 沒有最低開戶金額限制
③ 美國人以外的人頭此人買賣價差不課稅（免徵所得稅）
④ 有資產保障：每個證券帳戶至少有2500萬美元以上的保障，分別為美國證券投資人保護協會（SIPC）所提供的50萬美元基本保險及其他保險公司所承包的保障。
⑤ 需額外開立美金銀行帳戶及證券集保帳戶，該帳戶兼具證券戶.集保戶及銀行呼功能。
6. 一般來說，投資人只要擁有國內商業銀行外幣（美金）或其帳戶及具備開戶的基本條件，只要在美國券商[中文網路]下載開戶表格，填具以下四項條件後，寄至美國券商處即完成開戶手續。
① 開戶申請書
② 投資帳戶及E – mail 郵箱確認交易同意書外國人免稅表
③ 國外人免稅表
④ 美國國稅局免預扣稅表
7. 當美國券商收到投資人開戶的資料後，三個工作日內就會E – mail 郵箱或郵寄核發的帳號及密碼，此時投資人若要買股票必須先將資金電匯到新開立的帳戶內，若要賣股票則需將自有的股票背面簽名後以DHL方式寄至美國券商處，投資人在委託買賣的時候，有三種方式指示買賣：
① 網路下單
② 電話下單
③ 直接由營業人員撮合
8. 每一種下單的方式又有市價或現價兩種選擇，不論是哪一種方式，手續費每筆大約是8-30美元之間。
投資人每筆買賣成交確認單美國券商會立刻以E – mail 郵箱傳送至指定電子信箱中，每月交易對帳單月底免費寄發，投資人若想提領帳戶資金僅須填寫[匯款申請書]傳真至美國券商處，投資人在兩個工作天後就可以在自己的外幣或其帳戶中自由提領。關於投資人操作股票的方式，多數採取以下方式：
① 網上投資美國股市step by step
② 委託美國網上券商