證券發行與承銷2012版

① 2012年SAC證券業從業人員資格考試統編教材的證券發行與承銷

第一章證券經營機構的投資銀行業務
第一節投資銀行業務概述
第二節 投資銀行業務資格
第三節 投資銀行業務的內部控制
第四節 投資銀行業務的監管
第二章股份有限公司概述
第一節 股份有限公司的設立
第二節 股份有限公司的股份和公司債券
第三節 股份有限公司的組織機構
第四節 上市公司組織機構的特別規定
第五節 股份有限公司的財務會計
第六節 股份有限公司的合並、分立、解散和清算
第三章企業的股份制改組
第一節 企業股份制改組的目的、要求和程序
第二節 企業股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查
第四章首次公開發行股票的准備和推薦核准程序
第一節 首次公開發行股票申請文件的准備
第二節 首次公開發行股票的條件、輔導和推薦核准
第五章首次公開發行股票並上市的操作
第一節 中國證監會關於新股發行體制改革的指導意見
第二節 首次公開發行股票的估值和詢價
第三節 首次公開發行股票的發行方式
第四節 首次公開發行股票的具體操作
第五節 股票的上市保薦
第六章首次公開發行股票並上市的信息披露
第一節信息披露概述
第二節 首次公開發行股票招股說明書及其摘要
第三節 股票發行公告及發行過程中的有關公告
第四節 股票上市公告書
第五節 創業板信息披露方面的特殊要求
第七章上市公司發行新股並上市
第一節 上市公司發行新股的准備工作
第二節 上市公司發行新股的推薦核准程序
第三節 上市公司發行新股的發行方式和發行上市操作程序
第四節 與上市公司發行新股有關的信息披露
第八章可轉換公司債券及可交換公司債券的發行並上市
第一節 上市公司發行可轉換公司債券的准備工作
第二節 可轉換公司債券發行的申報與核准
第三節 可轉換公司債券的發行與上市
第四節可轉換公司債券的信息披露
第五節 上市公司股東發行可交換公司債券
第九章債券的發行與承銷
第一節 國債的發行與承銷
第二節 地方政府債券的發行與承銷
第三節 金融債券的發行與承銷
第四節 企業債券的發行與承銷
第五節 公司債券的發行與承銷
第六節 短期融資券的發行與承銷
第七節 中期票據的發行與承銷
第八節中小非金融企業集合票據
第九節 證券公司債券的發行與承銷
第十節 資產支持證券的發行與承銷
第十一節 國際開發機構人民幣債券的發行與承銷
第十章外資股的發行
第一節境內上市外資股的發行
第二節 H股的發行與上市
第三節 內地企業在香港創業板的發行與上市
第四節境內上市公司所屬企業境外上市
第五節 外資股招股說明書的製作
第六節 國際推介與分銷
第十一章公司收購
第一節公司收購概述
第二節 上市公司收購
第三節 關於外國投資者並購境內企業的規定
第四節 外國投資者對上市公司的戰略投資
第十二章公司重組與財務顧問業務
第一節 上市公司重大資產重組
第二節 並購重組審核委員會工作規程
後記 第一章證券經營機構的投資銀行業務
第一節投資銀行業務概述
一、投資銀行業的含義
投資銀行業是一個不斷發展變化的行業。在金融領域內，投資銀行業這一術語的含義十分寬泛。從廣義的角度來看，它包括了范圍寬泛的金融業務;從狹義的角度來看，它包括的業務范圍則較為傳統。
(一)狹義含義
投資銀行業的狹義含義只限於某些資本市場活動，著重指一級市場上的承銷業務、並購和融資業務的財務顧問。
(二)廣義含義
投資銀行業的廣義含義涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、並購顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等。
雖然有廣義和狹義兩個層次的含義，但本書所敘述的投資銀行業務內容只限於資本市場中的證券承銷、保薦與公司收購業務范圍，即僅指狹義投資銀行業務，涉及的相關法律法規及政策規定截至2011年3月31日。

② 2012年12月6月證券從業資格考試的教科書《發行與承銷》，裡面有沒有公司融資這一章

有。第四章：公司融資。
第一節：公司融資概述
第二節：公司融資成本
第三節：資本結構理論
第四節：公司融資方式選擇。

③ 證券發行與承銷每章的重點

2012《證券發行與承銷》重點記憶

第一章證券經營機構的投資銀行業務

投資銀行業起源於：19世紀投資銀行業狹義:承銷、並購、融資的財務顧問

1933年，美國通過《證券法》、《格拉斯.斯蒂格爾法》

1864年，《國民銀行法》：禁止國民銀行從事證券承銷與銷售當時銀行業主要特點:承銷、分銷為主要業務，混業經營，公司債券為投資熱點證券公司債券，不包括可轉債和次級債（可能考判斷）

「脫媒現象」：證券公司業開辦存款，搶了銀行的負債業務承銷業務原始憑證保存：7年

投資銀行業務發展變化表現為：發行監管、發行方式、發行定價三方面

1999.11《金融服務現代化法案》——（每年必考），名稱上不提銀行，而提金融服務，意味著要涵蓋銀行業和非銀行業的全部金融活動。意味著20世紀影響全球各國金融業的分業經營制度框架的終結，標志著美國乃至全球金融業進入金融自由化和混業經營的新時代。

2010,7月《金融監管改革法案》

核准制：政府主導（我國）；注冊制：市場主導

1998年以前，我國股票監管制度採取發行規模和發行企業數量雙重控制

資產支持證券是把資產信託給受託機構，由受託機構發行

自辦發行特點：面值不統一，發行對象為內部職工或地方公眾，沒承銷商（不包括電子化這個選項）

網下發行方式：有限量，無限量，全額預繳，儲蓄存款網上發行方式：上網競價，上網定價

1998年，中國《證券法》出台2004．2.1《證券發行上市保薦制度暫行辦法》實施

2006.9.19《證券發行與承銷管理辦法》實施1993.8國務院發布《企業債券管理條例》

2005.5.23中國人民銀行發布《短期融資券管理辦法》（短期融資是銀行間的，不是公眾）

2005.10.9國際金融公司和亞洲開發銀行在全國銀行間債券市場發行11.3億和10億人民幣債券。

投資銀行業務包括：股（含B），可轉債，國債，企業債的承銷與保薦；

具有主承銷商資格的證券公司可從事：股（含B），可轉債的承銷

發行人要聘請保薦人的情況：股票首發，新股，可轉債，就是賣股票的時候

經營單項業務承銷與保薦：注冊資本1億，經營承銷與保薦＋自營/證券資產管理/其他：注冊資本5億

對保薦機構資格申請：核准45工作日，對保薦代表人資格申請：核准20工作日

保薦機構資格：1.注冊資本1億，凈資本5000萬；2.治理和內控制度，風險控制指標符合規定；3.業務部門規程健全，有料；4.從業人員不少於35，3年保薦業務人員不少於20；5.保薦資格人不少於4；6.3年無行政處罰

憑證式國債承銷團成員：不超過40家，記帳式：不超過60家（甲類不超過20家）－記帳才分甲乙兩類。成員資格有效期3年

證券交易所債券市場參加招標競價，承銷記帳式的：信託（投資公司）、保（險公司）、證（券公司）；

全國銀行間…承銷記帳式的：商、信（用社）、保、證

可申請憑證式國債承銷團的：境內商業銀行等存款類機構、郵政儲蓄銀行；可申請記帳式…的：境內…、信託、保、證

申請憑證式國債承銷團除基本條件外其它條件：1.注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構；2.營業網點40以上

申請記帳式：注冊資本3億以上或總資產100億以上存款金融機構或注冊資本8億以上的非存款金融機構記帳式甲類要排名前25

記帳式資格審批：財政部、中國人民銀行、中國證監會，徵求銀監、保監，提交財政部；憑證式審批：財政部、中國人民銀行，徵求銀監，提交財政部、中國人民銀行

風險控制指標標准：凈資本2000，5000，1億，2億，各種比例：100％，40％，8％，20％，100％滬深企業債券上市都是上市推薦人制度

證券承銷計提風險准備：包銷額的10％，5％，2％（股，債，政府債）財務風險監管指標：綜合類凈資本不低於2億，證券公司不低於其對外負債80％

保薦期限：首發:剩餘＋2會計年度，增發或可轉債：剩餘＋1會計年度保薦期間兩個階段：盡職推薦、持續督導

「雙保」：保薦機構＋保薦代表人

業務檢查：已承銷尚未到期的企業債券余額是否超過凈資產40％，是否跟蹤，是否存在兌付風險。（必考）

投資銀行業務內部控制具體內容：1.嚴格的項目風險評估體系和責任管理制度；2.科學的發行人質量評價體系；3.風險責任制；內核工作規則與程序（多選）

證券公司投資投資銀行業務風險質量控制與投資銀行業務運作應適當分離，客戶回訪應主要有投資銀行風險質量（控制）部門完成。（判斷）

證券公司應建立以（凈資本）為核心的風險控制指標體系。一般來說，凈資本小於凈資產（判斷）

證券公司不當行為處罰：程度深的36個月，淺的12個月

核准制與行政審批制比較，特點：1.選擇和推薦企業方面；2.企業自行選擇發行股票規模；3.發行審核上（強制性，合規性）；4.股票發行定價上，向機構詢價（多選）

非現場檢查：年報、董事會報告、財務報表附註、自查內容現場檢查：機構制度人員、業務

現場檢查中內容：合規性、正常性、安全性（沒有「即時性」）（判斷）

第二章股份有限公司概述

股份有限公司設立＝發起設立＋募集設立，募集設立＝特定對象募集＋公開募集

股份有限公司發起設立和募集設立實行准則設立原則，公開募集設立實行核准設立原則；證券公司要證監會批。

股份有限公司設立條件：1.發起人2－200半數有住所；2.注冊資本500W，發起設立首次出資20％，其餘2年（投資公司5年）；募集設立發起人認購不少於總股35％

3.合法；4.發起人制定公司章程；5.公司名稱；6.公司住所

出資方式：實物（貨幣不低於30％）、知識產權、土地使用權（多項），不得以：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保財產出資

股份有限公司預先核準的公司名稱保留6個月，不得用於從事經營，不得轉讓。發起人向社會公開募集股份，應當同（銀行）簽訂代收股款協議。

股份發行：向發起人、法人發行的股票，應當為（記名股票）；記名股票要記載：1.股東姓名；2.股份數；3.股票編號；4.日期（多選）

創立大會召開：募集設立，發起人自股款繳足之日起30日內召開創立大會，召開15日前通知，應有總數過半的發起人、認股人出席。

哪些人不能做發起人：工會、國家撥款大學（民辦可以）（多選）公司可以向其他企業投資，但不得對其投資企業承擔連帶責任。（判斷）

發起人資格：自然人、法人、外商投資企業（所佔股本比例不受限制，屬於國家限制的，所佔注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業的公司發起人）

外商投資企業作為發起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅

發起人義務：連帶責任、不得資金抽逃

發起人持有的本公司股份和公司公開發行前已發行的股份，1年內不得轉讓(必考)

募集方式設立的股份公司：章程草案經出席創立大會的認股人過1/2通過；章程修改經出席股東大會過2/3通過；普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3；資本的增加減少：出席2/3；監事會決議：（沒有強調出席）1/2；董事會會議舉行：1/2；董事會決議：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過最近一期經審計總資產30％的事項，出席2/3；獨董行使職權：全體1/2（必考）

公司為公司股東（含控股股東）或者實際控制人提供擔保的，要經股東大會決議，出席1/2通過；股東或者受實際控制人支配的股東不能表決。

有限責任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1－50股東，不公開募集，股份2以上股東，2－200發起人；2.轉讓難易；3.股權證明形式不同；4.治理結構簡化程度：有限1董1－2監，股份董、監、股東大會、經理都要有，5.財務狀況的公開程度不同，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發行的要公告

有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》；2.公司變更前的債券、債務由變更後的公司承繼；3.有限變股份，摺合的實收資本中歐那個不高於公司凈資產額

資本三原則：1.資本確定原則（我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規定資本總額，還要求在設立登記前認購或募足完畢）；2.資本維持原則（努力保持與公司資本數額相當的實有資本：動態）；3.資本不變原則（資本總額不得變動：靜態）（區分好不變和維持）

股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性（高管任職期間每年轉讓不超25％。所持股份自上市起1年不得轉讓，離職半年內不得轉讓）

公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本（10日注銷）；2.合並（6個月注銷）；3.獎勵員工（不超股份總額5％：單選）4.股東要求公司收購

公司債券與一般公司債對比，特點：1.公司債券是與不特定的社會公眾形成的債券債務關系；2.可轉讓（一般的不可）；3.債券方式表現（一般的是債權文書）；4.同次發行的公司債券償還期是一樣的（一般的可以不同）

股份有限公司組織結構：三會＋一個經理累計投票權：1股有與應選董事或監視人數相同的表決權

股東權利：1.股份份額獲得股利和利益分配；2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會，行使表決權；3.查閱公司章程；4.剩餘財產分配…8個（多選，基本都有）

控股股東：1.出資額占總額50％或持有股份占總額50％；2.表決權可對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東實際控制人：能夠實際支配公司行為的人

關聯關系：1.控股股東、實際控制人、董事、監事、高管與其直接或間接控制的企業之間的關系；2.可能導致公司利益轉移的其他關系

股東大會職權：決定權和審批權：1.決定計劃；2.選舉更換非職工代表的董、監，報酬；3.審議董事會報告；4.審議監事會報告；5.審議年度財務預算、決算；6.審議利潤、虧損方案；7.增資、減資決議；8.發行債權決議；9.合並、分立、解散、清算決議；10.修改章程；11.聘用、解聘會計師事務所；12.審議3％以上表決權股東提案

股東大會其它職權：1.審議批准擔保事項：a.本公司或控股子公司對外擔保達到或超過凈資產50％以後提供的任何擔保；b.公司對外擔保超總資產30％後的；c.為資產負債率超70％擔保；d.單筆擔保額超凈資產10％；e.對股東、實際控制人及其關聯方擔保。2.1年內購買、出售重大資產超總資產30％（2/3通過）

董事會職權：1.召集股東大會；2.執行股東大會決議；3.決定計劃；4.制定年度財務預算、決算；5.制定利潤、虧損方案；6.制定增資、減資方案；7.制定合並、分立、解散、清算方案；8.決定內部機構設置；9.決定聘任或解聘經理，薪酬；10.制定基本管理制度(信息披露制度)

監事會職權：1.檢查公司財務；2.監督董事、高管；3.糾正董事、高管；4.提議召開臨時股東大會；5.對股東會會議提案；6.訴訟董事、高管；7.調查異常經營

股東大會會議由董事會召集，董事長主持（監事會和連續90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東）有補充召集權和補充主持權（多選）

經理職權：1.主持生產經營、組織實施董事會決議；2.組織實施計劃；3.擬定內部管理機構設置方案；4.擬定基本管理制度；5.制定具體規章；6.提請聘任或解聘副經理、財務負責人及其他管理人員（除董事會決定的以外）.經理有權列席董事會會議，但沒有表決權（判斷）

獨立董事職權：1.確認重大關聯交易；2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3.提議召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.可在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

單獨或者持有公司3％以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案股東大會召開20日前通知；臨時股東大會召開15日前通知；發行無記名30日前公告

無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開5日前至股東大會閉會日起把股票交存公司

股東大會每年一次年會，應當在上一年度會計年度結束之日起6個月內，即最遲6.30董事會每年至少2次，10日前通知監事會6個月至少1次

提議召開臨時股東大會情形（2個月內召開）：1.董事人數不足法定或章程規定2/3；2.未彌補虧損達實收股本總額1/3；3.單獨或合計持有10％以上股份的股東請求；4.董事會提；5.監事會提決議撤銷：60日內請人民法院撤銷

董事會臨時會議情形（10日內召開）：1.1/10以上表決權股東；2.1/3董事或者監事會

董事：成員5－19，每屆不超3年，可連任；職權：董事會表決權、報酬請求權、簽名權；義務：忠實、勤勉

監事：成員不少於3人，其中職工代表不低於1/3，任期3年，可連任；職權：監事會表決權、報酬請求權、簽字權、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監事會

獨立董事：條件：5年法律、經濟或其它經驗；獨立性要求不得擔任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1％或前十名人員或直親，3.持股5％或前5單位的人員或直親等等；持股1％股東可以提出獨董候選人；證監會15日審核獨董；連任不超6年；連續3次不親自出席的撤；獨董辭職報告等有人補缺才生效；獨董行使職權：全體1/2同意；董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要佔1/2；獨董開展工作的條件：1.知情權（上市公司提供資料，要保存5年），2.工作條件，3.有關人員配合，4.相關費用上市公司給，5.津貼

董事會秘書對（董事會）負責高管是指：經理、副經理、財務負責人、董事會秘書（多選）

財務會計：每一會計年度結束之日起4個月向（證監會和證交所）年報；每一會計年度前6個月結束之日起2個月向（證監會派出機構和證交所）半年報；股東大會年會20日前置備。公司董事可以兼任經理（判斷）董事、高管不得兼任監事（判斷）

公積金：提利潤的10％，達到注冊資本50％不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少於轉增前注冊資本25％。公司持有的本公司股份不得分配利潤（判斷）

合並：吸收（A＋B＝B）、新設（A＋B＝C），新公司承繼債權債務分立：新設（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10％全體表決權的股東有權請求法院解散解散事由出現之日起15日成立清算組

清算順序：費用、工資、社保費用和法定補償金，繳稅，償債，剩餘財產分配

減少資本、合並、分立的公告：10日通知債權人，30日公告，接到通知的30日內，未接的45日內有權要求清償或提供擔保（必考）

清算組通知：10日通知債權人，60日公告，接通知30，未接45

第三章企業的股份制改組

企業股份制改組的目的：1.確立法人財產權，2.建立規范的公司治理結構，3.籌集資金

上市公司形成來源：1.歷史遺留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（滿3年可申請上市，不滿3年若主要發起人為國有大中型企業且經營業績可連續計算的可申請上市），4有限變股份（發股上市），5.國有大中型重組後募集設立後上市。

《證券法》規定股份有限公司申請上市要求：1.股票已公開發行，2.股本總額不少於3000萬（證交所規定不少於5000萬），3.公開發行股份達股份總數25％，股本總額超4億，公開發行股份比例10％以上，4.3年不違法

擬上市公司的商標使用權要跟經營業務走，可以給關聯方或第三方使用，但要簽合同。（判斷必考）

公司治理規范獨立性要求：資產獨立：（發行上市公司應有獨立於主發起人或控股股東的生產經營場所，，擬上市公司原則上應以出讓方式取得土地使用權。以租賃方式取得（合法土地使用權）的，應保證有（較長）的租賃期間限和（確定）的取費方式。（判斷）），人員獨立（高管不能在持有擬上市公司5％以上股權的單位及下屬企業擔任（除董事、監事以外）的任何職務），機構獨立、財務獨立（獨立報稅，不得為控股股東或下屬企業或其它關聯企業擔保）

同業競爭避免措施：1.收購、委託經營將相競爭業務集中；2.相關業務轉讓給無關聯第三方；3.放棄；4.競爭方簽法律書面承諾

中介機構一般以財務顧問（或者說具有改組或主承銷經驗的證券公司）為牽頭召集人。

清產核資包括：帳務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度清產核資由（同級）國有資產監督機構組織和監督檢查產權界定原則：誰投資，誰擁有產權。股權界定分為：改組設立＋新設成立

國有股：國家股（有權代表國家投資的機構投資形成）＋國有法人股（有法人資格的國有企事業單位出資形成）

國有企業改組的股權界定：進入股份公司的凈資產高於原企業50％是國家股，低於50％的是國有法人股（必考）

國有資產折股：凈資產一並折股，股權性質不得分設，股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同部門或機構分割持有。（必考）

固有資產折股要求：1.不得低估作價持股；2.折股比例＝國有股股本/發行前國有凈資產不低於65％；3.發行溢價倍率＝股票發行價格/股票面值不低於折股倍數；4.凈資產未全部折股部分計入資本公積，不得轉負債；5.凈資產折股後，股東權益等於凈資產。

土地評估：A極機構處置方式：1.土地使用權作價入股；2.繳納出讓金，取得土地使用權；3.繳租；4.授權經營。

非經營性資產的剝離方式：1.完全劃分非經營和經營，非經營留在原企業或組建新的第三產業；2.完全分離非經營和經營，非經營變賣、拍賣、贈與無形資產：商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經營權、開采權

企業整體改組時，無形資產產權全部轉移到上市公司。

商標權處置原則：1.改制的：商標權跟經營業務或主要產品進入股份公司；2.定向募集的：要規范；3.擬上市公司應在獲准發行前將商標處置相關手續辦理完畢；4.商標權以外的參照商標權。

資產評估目的：公正評估價值，保證所有者權益；范圍：固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債（多選）；基本原則：所有進入股份有限公司的都要評估。企業國有資產評估項目實行（核准或備案）。

2002.1.1《國有資產評估管理若干問題的規定》2005.9.1《企業國有資產評估管理暫行辦法》

企業可以不對國有資產評估的情況：1.企業整體或部分資產無償劃轉；2.國有獨資企業與其下屬或下屬之間的合並、資產置換和無償劃轉。

資產評估項目的核准（備案）程序：1.逐級上報初審，初審同意後自基準日起8個月向國有資產監督管理機構提出核准申請（9個月備案）；2.國有資產監督管理機構20個工作日完成核准（備案）。核准或備案的評估結果有效期1年

資產評估的基本方法：收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法成新率越大，被評估資產價值越大。（判斷）

會計報表審計程序：計劃階段、實施審計階段、審計完成階段審計風險：固有風險、控制風險、檢查風險

期後事項：截止日至審計報告日，審計報告日至報表公告日（多選）

律師出具法律意見書，進行法律審查時應該獨立地發表明確的法律意見（不需要和會計什麼的結論一致）。（判斷）

第四章首次公開發行股票的准備和推薦核准程序

公司融資按資金來源不同：內部和外部；按中介的作用不同：直接和間接；按不同產權關系：股權和債務；按期限：長期和短期

內部融資特點：自主性、有限性、低成本性、低風險性外部融資特點：高效率、高成本、高風險

股權融資特點：財務風險小、成本高、可能引起企業控制權變動債務融資特點：財務風險大、成本低（利息抵稅）、不會產生對企業控制權問題

融資成本：投資者角度：融資成本是要求得到補償的資本報酬率，融資者角度：融資成本是為獲得資金必須支付的最低價格。

1952美國大衛.杜蘭特提出凈收入理論、凈經營收入理論、傳統折中理論（必考）

當企業以100％的債權進行融資，企業市場價值會達到最大。（判斷）

凈經營收入理論假定：債務融資成本和企業融資總成本不變

現代資本結構理論是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出為標志。

MM無公司稅模型又被稱為（資本結構無關論），假設條件：1.企業經營風險可以用EBIT（息稅前利潤）衡量；2.現在和將來的投資者對企業未來的EBIT估計完全相同；3.沒有交易成本；4.所有債務都是無風險的；5.投資者預期EBIT固定不變，即企業增長率為0。基本思想：資本結構與公司價值和綜合資本成本無關。結論：無稅情況下，企業的貨幣資本結構不會影響企業的價值和資本成本。

MM公司稅模型結論：負債會因為利息的抵稅作用而增加企業價值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經營收入。

米勒模型與MM的區別：考慮了個人所得稅

破產成本模型解決的問題：既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和額外費用，並對他們進行適當平和那個來穩定企業價值。

代理成本模型：詹森、麥克林提出；外部股東代理成本（股東和經理層）、債權的代理成本（債權人和股東）

外部籌資：普通股籌資、債權籌資、優先股籌資、可轉債籌資、認股權證籌資內部籌資：折舊、未分配利潤（留存收益）

普通股籌資優點：1.沒有固定利息負擔；2.看漲期權，執行可獲得較高預期收益；3.沒有固定到期日；4.增加公平年公司權益資本。

普通股籌資缺點：1.分散控制權、2.籌資成本高；3.發行費用高；4.新老股東具有相同剩餘索取權，會稀釋老股東的每股收益。

債券籌資優點：1.籌資成本低；2.風險低；3.抵稅；4.發行費用低；5.看跌期權，只承擔有限責任；6杠桿作用

債券籌資缺點：1.固定到期日，要定期付息；2.財務杠桿上升，成本也會上升；3.通常要抵押和擔保

優先股優點：1.屬權益資本，通常沒到期日；2.一般沒投票權，不會威脅普通股股東的剩餘控制權；3.股息固定，杠桿作用

優先股缺點：1.成本比債券高；2.會稀釋普通股股東的每股收益。

可轉換證券優點：1.出售看漲期權可降低籌資成本；2.有利於未來資本結構的調整。缺點：1.成本高於普通股或優先股；2.執行期權會稀釋每股收益和剩餘控制權；3.業績不佳則可能導致股權或債權籌資成本增加。

認股權證優點：降低籌資成本；缺點：稀釋股權

留存收益籌資優點：1.成本低；2.不回稀釋每股收益和控制權；3.稅收好處。缺點：1.分配股利的比例長會受到某些股東的限制；2.支付過少，不利於吸引股利偏好者；3.支付過少，可能會影響到今後的外部籌資。

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