資產證券化交易結構圖

『壹』 資產證券化的交易結構

市場主體
資產證券化主要市場主體包括：發起人、SPV、信用增級機構、信用評級機構、資產服務商、投資人和其他服務機構等組成。
發起人
發起人也稱原始權益人，其職能是選擇擬證券化的資產，並進行組合和重組，然後將資產組合轉移給SPV以融資。
SPV
是指接受發起人的資產組合，並發行以此為支持的證券的特殊實體。SPV的原始概念來自於防火牆（China Wall）的風險隔離設計，它的設計主要為了達到「破產隔離」的目的。SPV 的業務范圍被嚴格地限定，所以它是一般不會破產的高信用等級實體。SPV在資產證券化中具有特殊的地位，它是整個資產證券化過程的核心，各個參與者都將圍繞著它來展開工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信託（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現形式。
信用增級機構
是指為SPV發行的證券提供信用增級的機構。
信用評級機構
是指通過對資產證券化各個環節進行評估而評定證券信用等級的機構。
主要評級機構：
國外：標准普爾（Standard & Poor）、穆迪（Moody）、惠譽（Fitch）
國內：聯合資信評估有限公司（簡稱「聯合資信」），聯合信用評級有限公司（簡稱「聯合評級」）
資產服務商
是指負責按期收取證券化資產所產生的現金流，並將其轉移給SPV 或SPV 指定的信託機構的實體。
投資人
是指在資本市場上購買SPV發行的證券的機構或個人。一般都是機構投資者。
其他服務機構
投資銀行：協調項目操作，發行證券等
受託人：由SPV 指定的、負責對資產處置服務商收取的現金流進行管理並向投資者分配的機構。
承銷商：為所發行的證券進行承銷的實體。
會計師：會計、稅務咨詢，以及對資產組合進行盡職調查。
律師：法律咨詢。

『貳』 不良資產證券化的交易結構

資產證券化的結構多樣，但並非所有結構都適合不良資產在信用風險、現金流和流動性上的特殊性，NPAS常用的基本交易結構有三種:商用房產抵押貸款支持證券結構(Commercial Mortgage Backed Security，CMBS結構)、抵押貸款債務證券結構(Collateralized Debt 0bligation，CDO結構)、清算信託結構(Liquidation Trust Structure，LT結構)。
1.CMBS結構
20世紀 90年代初期，RTC採用CMBS模式發行了140億美元的與商用房地產有關的不良貸款支持證券，並首次引入浮動利率債券、專業抵押品管理機構、現金儲備等形式，促進了全球CMBS市場的迅速發展，不少銀行也採用該結構對與房地產有關的重組貸款、准不良貸款和抵債資產進行證券化，推進了CMBS結構的進一步演化。相對於住宅按揭貸款證券化(RMBS)，CMBS結構的特點為:
(1)基礎資產池以商業房產或多單位住房按揭貸款、與房地產有關貸款和能產生現金流的房地產(包括抵債房產)為主。資產池現金流包括貸款利息、計劃分期支付本金、到期支付本金、提前支付本金、房產變現收入。因貸款有限制早償機制(12)，且CMBS多通過利率掉期對沖利率變動引致的提前還款，因此影響現金流的主要是信用風險，還款資金來自於房產租金或變現收入，受經濟環境、房產位置、用途、承租人信譽等因素影響不穩定，違約後銀行對房產外的其它資產無追索權。
(2)採取多層高級-次級結構，每一層證券均由所有比其更低級的證券提供信用增強。高級證券預期期限短於次級證券，實際期限不確定。本息採取DPP序列支付(sequential payment)方式:高級債券利息→次級債券利息→高級債券本金→次級債券本金。現金流不能繼續投資於新的貸款。由於基礎資產為氣球型按揭 (balloon mortgage)，本息集中在後期支付(14)，因此債券前期攤銷量小(甚至不攤銷)(15)，按月或季付息。
(3)利益轉移結構(shifting Interest structure)
―― 利息可以設計成對所有層次債券同時支付，或按高級-次級順序支付;貸款預定還本額按債券余額比例在高級-次級結構中分配。提前支付、違約房產清算收入等非預定現金流向高級債券進行傾斜支付，使高級債券的次級率(信用增強率)提高:將非預定現金流入的全部高級債券部分(按上一期高級債券在總債券余額中的比例計算)、次級債券部分(按上一期次級債券在總債券余額中的比例計算)的一定比例分配給高級債券，在最初幾年比例可能為100%，之後隨時間降低，轉移比例為零後，按債券比例分配。
―一貸款違約損失按照次級-高級順序依次核銷債券本金，最低級債券為「最先損失級」(first- losstranche);低級債券注銷後不能重新進入流通;損失分配導致各級債券余額及其比例產生變化，下一期利息也隨之調整。如在85/11/4的高級-次級結構中，如10%的貸款發生違約，其中收回4%，損失6%，則最低級和部分次低級證券退出流通，新結構比例為81/9。如果提前還本和違約損失很大，則高級證券很快得到本金償付、低級證券很快注銷，兩者期限都可能最不穩定。
――採用現金儲備、對某一級別債券提供本息擔保、服務機構預付 (Servicer Advances)的方式提供流動性和信用支持。後者是指由於貸款拖欠而無法支付計劃付款額時，由服務機構提供預付款。違約房產清算收入先償還服務機構預付款及其利息，再按先息後本支付給投資者。
――由專業抵押品管理機構決定違約後房產和貸款的處置，如貸款重組、取消房產贖回權、變賣房產，或繼續經營，甚至轉換用途以取得更大的回收值。
(4) 高級-次級超額抵押結構(Sr-Sub OC Structure)為高級債券提供更強的信用增強，1997年引入後便取代了利益轉移結構:由抵押資產價值大於債券本金提供初始超額抵押(over- collaterallization)；由多餘現金流(excess cash flow)提供進一步超額抵押。剩餘利息(excessspread)、提前還本、以及違約房產清算額統稱為多餘現金流，全部用於高級債券的依次提前還本，這導致超額抵押比例逐漸升高;一定期限(如三年)或次級債券比例達到一定水平(如最初比例的2倍)後，多餘現金流在彌補資產損失後釋放給余值持有人;該結構仍然對損失按低級-高級順序分配。
(5)0%超額抵押高級-次級結構避免了次級債券的提早退出，保證債券本息的穩定:
―― 多餘現金流首先彌補當期損失，再用於沖回前期已注銷的低級債券，剩餘部分支付高級債券本金。如當期損失不足以被多餘現金流抵消，則注銷最低級的債券。這種結構已逐漸模糊本金和利息在債券支付上的界限，不再局限於利息收入支付債券利息，本金回收支付債券本金的做法。同時，通過當期和跨期收入與損失的軋差，避免債券現金流和期限結構受單個資產回收損失或盈利的影響而帶來太大的不確定性。
――由發起人持有的股權形式的余值索取權對債券提供進一步信用增強。這尤其適合於不按面值發行、最終回收額可能高於預期值的證券(尤其是NPAS)。股權起到了現金流波動的緩沖器作用:基礎資產損益體現在股權價值的波動上，貸款違約損失基本能由股權全部吸收，延遲損失分配，盡量避免了較低級債券的提早退出。這使得一定程度的損失發生後仍能維持穩定的交易結構比例。
2.CDO結構
最早利用CDO結構進行NPAS可追溯到80年代末期GrandStreet Bank將高風險債券和貸款進行證券化。2000年12月，Fleet Boston Corp.私募發行了由超過15億美元違約貸款和問題貸款支持證券ArkCLO 2000-1。此後CDO被廣泛作為NPAS的主要結構。CDO適應了銀行進一步將無房產抵押、擔保或無擔保的商業貸款、循環信用、債券等異質不良信貸資產進行證券化的要求。據統計，為達到轉移風險、套利和提高盈利能力的目的，目前美國銀行的所有新增非投資級貸款的40%都通過CDO形式被證券化出售，韓國資產管理公司的NPAS也多採用CDO結構。CDO的特點在於:
(1)基礎資產池以無抵押貸款為主，數量在100-200筆左右;現金流更不穩定，多數為到期一次還本付息，甚至沒有確定的到期日(如循環信用貸款);種類繁雜，相互在借款人、地點、行業、貸款類型等方面不具相關性;信用風險取決於借款人的個性化特徵和單筆貸款類型；違約後不以處置房產為主，需要採取多種追償手段(21)，回收難度更大。
(2)絕大部分 CDO以私募方式發行。根據資產性質和資產管理方式，CDO的基本結構分為現金流CDO和市場價值CDO。現金流CDO是用基礎資產池產生的現金流來償還證券的本息，適合於在回收或債權到期前有一定現金流入的資產。市場價值結構是用出售資產所得現金流來償還證券本息，適合於到期前現金流不多，現金回收主要取決於資產變現所得的資產。部分CDO會設立再投資期(通常為證券發行後的最初三到五年)，允許將基礎資產池所產生的現金流進行再投資，只要資產池能繼續滿足某些指標(如超額抵押測試等)。再投資期過後為分期還本期。
(3)現金流CDO根據發起人動機分為套利CDO(委託證券化的一種)(22)、表外交易CDO(直接證券化的一種)(23)，根據結構差異分為現金結構和合成結構。現金結構――通過發行證券所得的現金來購買資產。合成CDO一―發起銀行不是將資產而是將貸款中的信用風險轉移到SPV，從而轉嫁到投資者身上。所募資金不轉移給發起人，而是投資於AAA級債券以保證投資者的本金償付，同時由SPV向發起銀行出售信用違約掉期合約。如不發生違約，投資者能得到掉期費加上AAA級債券投資的收益。出現違約時銀行會要求SPV賠付，投資者承受相應損失。其優點在於:可進行結構分層，避免了資產轉移的法律(通知借款人)和稅收問題，同樣能達到降低風險資產的目的。
(4)市場價值結構的特點為:
―― 不要求資產能產生可預期的現金流，但必須有價值、可交易變現，最終變現應能實現正收益以保證證券本息償還。該結構對於不良債權組合證券化具有非常大的吸引力，且能很好地解決傳統證券化結構中基礎資產的期限長於證券化交易期限而必須對基礎資產強迫性出售的困境問題，在最初定價上就將強迫性出售資產的流動性折扣考慮進來，從而使可證券化的基礎資產不必受期限限制。
――信用增強主要由基礎資產市場價值和證券面值之間的差額提供。因此，在分層結構中，會根據每層證券的評級規定相應的折扣率(或超額抵押率)，定期(如每兩周)進行「超額抵押測試」。如抵押品市場價值相對於證券面值下跌到預先設定的水平(通常大於1)，則必須將資產變現並加速對高級證券還本支付，直到該指標恢復到設定水平之上。
――資產管理人是決定收購、處置資產的機構，優秀的管理人能發現隱含在資產中的各種風險，以低價買入資產，並以高價在行情惡化之前賣出。管理人在經驗、信貸分析系統和專有技術等方面的優勢有利於使證券獲得更高的評級。
―― 在現金流分配上允許證券發行費用先於對證券本息的支付，資產管理費後於對所有有評級證券的利息支付。為刺激資產管理人的業績，通常會設立獎勵機制，如果資產管理人能使股權持有人的收益達到某個目標，則可以提取一定的獎勵費(由資產管理人持有一部分股權)，分享資產價值上升的潛力。
3. LT結構
「清算信託」源於破產法中對企業破產清算程序的一種安排，是指將破產企業的房地產等資產通過信託的方式進行清算變現，以降低成本增加債權人的回收率。清算信託的受託人在將資產變現時不受破產法對變現程序的限制，清算收入按照法定的清償順序進行支付。利用LTS進行證券化的最大特點是只通過清算來達到償付證券本息的目的，因此該結構適合任何只要能變現的資產，可以任何類型的資產作為支持發行證券，這對於現金流主要來源於貸款最終回收額和資產清算收入的不良資產非常適用。
同時該結構在清償安排上天然符合證券化中的現金流分層分配結構和信用增強安排。LTS在美國、日本和義大利的不良資產證券化中得到廣泛應用。據統計，全球已有100億美元的不良資產通過LTS進行資產證券化。該結構的特點有:
(1)現金流來源於基礎資產池的變現收入，所得現金流以保證證券盡快償付為目的，不得進行再投資。
(2)採取高級-次級-初級債券結構，通常由發起人保留初級(股權)部分。證券發行額依據基礎資產市場價值而非面值確定。所發行證券期限相對於CMBS和CDO都要短。債券利息支付頻率降低，不再是按月付息，而通常採取按季、半年甚至年支付。
(3)由於市場環境、出售時機對實際變現價值有很大影響，因此證券評級需要考慮在惡劣的市場環境下資產組合的價值，根據各級證券的可收回金額及其概率分布，賦予不同的評級。這符合不良資產估值方法中強調回收額分布的特點。
(4)在流動性安排上，通常採取利息儲備或提供擔保的方式。作為現金流蓄水池的利息儲備一般要求達到能支付三到六個季度利息的水平。在回收資金不能滿足當期債券本息支付時可動用利息儲備。如果清算速度較快或清算收入高於預期值，則所得資金在支付當期利息、預定攤銷額後，補充利息儲備。
(5)現金流的分配順序:清算現金流在支付信託和資產管理費後，用來先支付債券利息後，再按照一定的攤銷目標分期償付債券本金。只有在達到分期償付目標後，發起人才能獲得一定的股息(通常不超過15%)。餘下資金用來支付債券本金，最後剩餘資金由股權投資者獲得。
(6)由專業資產管理機構從事資產的管理和清算，管理機構的回報和資產池的表現直接掛鉤。
在上述三個基本結構中，CMBS結構適合於不良房產按揭貸款或抵債房地產的證券化，不適合無擔保無抵押不良貸款。CDO適合於任何類型的不良貸款和重組貸款的證券化，不適合抵貸資產。LT更適合需要以變現方式來處置的不良資產。這些基本結構必須根據具體的資產類型、證券評級和市場等因素進行相應的調整和修改，構造符合投資者需求、具有特定風險-收益特徵的證券。
由於資產證券化的結構都是由具體的現金流技術、信用增強技術、風險管理技術構成，這些技術手段如同基本組件，可根據需要相互組合、搭配使用，因而NPAS的結構設計是一個動態的過程，並沒有唯一的模式。當然，盡管NPAS結構會因不良資產組合的不同而呈現差異，但在整體上仍然會表現出和正常信貸資產證券化不同的

『叄』 如何設計資產證券化交易結構

第一部步，明確資產證券化的對象。
資產可以是PPP項目公司的收益權、項目融資方的債權、項目承包商對項目公司的債權，也可以是社會資本方對項目公司的股權等。其中項目收益權是PPP項目資產證券化中最主要的基礎資產類型。
第二步要明確交易主體
資產證券化模型中最重要的三個主角是「原始權益人」、「證券通道」及「投資者」。原始權益人是將自身資產轉移給證券通道，且憑借資產轉移獲得交易對價的主體；證券通道是指通過交易持有資產的實體，它作為通道或橋梁連接著原始權益人和投資者兩方，原始權益人和投資者均與證券通道直接交易，但兩者之間不存在直接交易關系；投資者是透過證券形式享有資產收益的一方。例如在張大爺煎餅攤的故事裡，原始權益人是張大爺，證券通道是隔壁老王的保證書，投資者是鄉親鄰里，基礎資產就是張大爺煎餅攤未來5個月的收益權；交易主體之間的關系如下圖：（回顧張大爺煎餅攤的故事請戳這里）
第三步要選擇證券通道
所謂證券通道是指我們對資產進行證券化所使用的工具，目前在我國開展資產證券化主要有這么四種工具：一是中國證券業監督管理委員會主管的資產支持專項計劃，二是中國銀行間市場交易商協會主管的資產支持票據，三是中國保險監督管理委員會主管的項目資產支持計劃，四是中國人民銀行與中國銀行業監督管理委員會主管的信貸資產證券化。由於信貸資產證券化主要適用於轉讓信貸資產的金融機構，因此，PPP項目資產證券化實質上只有前三種途徑。

『肆』 資產證券化在我國的發展現狀及發展對策

我國資產證券化現狀與問題分析

[摘要] 本文簡介了資產證券化的概念和基本交易結構；從資產證券化的市場分類、發展動力、銀行動機、產品定價、發起主體和基礎資產等六個方面，分析了我國資產證券化的現狀和問題，提出統一資產證券化法律和交易規則，擴大投資人范圍，增強資產支持證券的流動性，並注意控制風險的建議。
[關鍵詞] 資產證券化 現狀和問題

一、資產證券化概念和基本交易結構
早在1977年，美國的投資銀行家維斯·S·瑞尼爾（Lewis S.Rainer）就已使用了「資產證券化」這個用語。但是至今，各種定義解釋仍未統一。美國杜克大學西瓦茲（Shwartz）教授定義為：「在證券化中，企業部分的分解自己，把不具有流動性的資產從企業整體風險中隔離出來，隨後以該資產為信用基礎在資本市場上融資，融資成本比起企業的直接債務融資或股權融資來的要低」。這一概念非常旗幟鮮明地提出了資產證券化實現的兩個目標，一是降低融資成本，二是分離那些「不具有流動性」的資產所帶來的風險。
資產證券化的交易結構較為復雜，但是基本結構不變。如圖1所示，在典型的資產證券化交易中，發起人通過創設金融資產，然後選擇資產匯集成資產池，並通過兩種方式轉讓這一資產池：一是發起人向信託受託人轉讓該資產池，換取基礎資產所有權權益的轉遞憑證;二是發起人向商業信託受託人或特殊目的載體（SPV）轉讓資產池，後者發行以該資產池為擔保的債務工具，並用所募集資金向發起人支付轉讓資產的價格。

二、我國資產證券化的現狀和問題
1.發展歷程
我國資產證券化起步較晚，最早可以追溯到1992年三亞市丹洲小區將800畝土地作為發行標的物，以地產銷售和存款利息收入作為投資者收益來源而發行的2億元地產投資券。
而對於我國的金融機構而言，資產證券化真正開始於2005年12月兩項試點交易的成功發行。這兩項交易分別是中國建設銀行的住房抵押貸款支持證券(RMBS)和國家開發銀行的現金流抵押貸款證券(CLO)。經過中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會（銀監會）等數家政府機構的多年努力，上述兩項涉及總額約人民幣72億元證券化資產的交易成為可能。之後，國內各家銀行紛紛試水資產證券化。2008年，建行發行了國內首隻不良資產支持證券——建元2008-1重整資產證券化。
非金融機構方面，中國聯通作為發起人於2005年8月完成了首個企業資產管理計劃交易。擔任計劃管理人的證券公司通過設立專項資產管理計劃發行了不同系列的資產支持受益憑證。這是我國企業資產證券化的標志性事件，之後一年中，另外8個專項資產管理計劃陸續誕生，「基礎資產」的范圍擴大到與高速公路收費、設備租賃、電力銷售、基礎設施建設和股權轉讓等相關的各種應收賬款或未來現金流（對應收益權）。
我國的信用風險與流動資本高度集中在銀行業，據統計，約90%的融資來自於銀行。企業從國內資本市場直接融資的渠道並未完全暢通（例如發行企業債或股票），況且企業直接融資的金額與銀行貸款的規模相比還是遠遠不夠。幫助降低信用風險在銀行界的高度集中和減少社會流動性過多的問題，使得資產證券化成為重新分配風險和資本的必要手段之一。
2.我國資產證券化的現狀及問題
目前我國的資產證券化分為企業資產證券化（也叫專項資產證券化）和信貸資產證券化（即狹義的資產證券化）。主要呈現如下特點：
（1）資產證券化兵分兩路，銀行間債市與證券市場天然相隔。受分業監管體制的限制，資產證券化被割裂為兩塊，一是銀行信貸資產證券化，二是企業資產證券化。兩種資產證券化產品各自由不同的監管部門審批，在不同的交易場所上市流通，適用不同的監管規則。
證監會將企業資產證券化完全消化在證券行業內部來運行和管理，銀行信貸的資產證券化只能在銀行間市場發行和交易，造成與銀行信貸資產證券化產品並不在統一的市場上交易的局面。面對的投資者結構單一，數量有限，證監會對企業的會計和法律界定不夠明確。而銀監會對證券化產品審批手續復雜，節奏緩慢。
(2)流動性整體過剩，銀行缺乏實施動力。關於資產證券化，國內目前有很多關於增加了流動性的討論，大概是指，將未來現金流轉換為近期的流動性。事實是，由於投資途徑有限而導致的高儲蓄率，使國內銀行的流動性過於充足。且存額與銀行貸款總額之間的差距仍在擴大。資產證券化在這一方面的優勢對銀行業整體來說，沒有很大的吸引力。當然，不能一概而論。

對於四大國有銀行和交通銀行等大行來說，有的是剛剛為上市進行過資本注入，有的存款本身過剩，但是對於很多規模相對較小的股份制商業銀行，他們的需求很迫切。一家快速成長的銀行必須不斷有資金尋求新的市場，像民生、浦發和興業這樣的銀行需要提高信貸資產的流動性以支持更多的新客戶開發，追求新的利潤。我們看到，2007年9月11日浦發銀行推出「浦發2007年第一期信貸資產證券化信託」產品，其他幾家也已准備開展資產證券化業務。
(3)利差盈利長期主導，不舍放棄既得利益。對於占融資比例絕對多數的信貸資產，目前國內銀行的盈利模式主要就是利息差，目前存貸利息差近400個基點，比世界平均水平高一倍以上，資產證券化賣掉之後，200點沒了。中國貸款是23.6萬億元，200個基點相當於4720億元收入，銀行當然不大樂意。商業銀行不實行資產證券化，也能獲得較高的收益。即便是把現金拿回來，也很難找到比貸款更好的收益率項目。用交通銀行副行長錢文輝的話說，「我們目前對資產證券化肯定不感興趣。」資產證券化的開展對很多銀行來說，首先是一種金融創新的嘗試。

(4)交易體系構成缺陷，證券化定價存在問題。資產證券化面對一個資產池，其中的基礎資產盡管被要求是同質的，即在收益率的期限、結構和風險上比較接近，同時，資產的數目要足夠大才符合風險分散的原則。事實上，國開行發行的2005和2006開元信貸資產支持的證券中，基礎資產的構成是多元的，涉及電力、通信、基建、運輸和傳媒等各個行業。這樣一來，在定價的時候就問題多多。
與一般的企業債、國債、金融債等固定收益類產品按季付息、本金最後結算的方式不同，資產支持類證券採用的是本息按季結算的方式，由此導致同樣面值的債券隨著時間推移，所代表的債權數額將逐步遞減。由於資產池中的客戶可能出現提前還款的情況，導致每季支付給所有者的本息並不是固定不變的。如果一筆回購橫跨兩個結算周期，就會出現對於債券的定價難題。
另外，市場定價要遵循基本的市場規則，由於目前的制度框架下，投資者比較少，對於資產支持的證券發起人來說，面臨價格大打折扣的威脅。今年以來不斷上揚的利率環境給資產支持證券的發行造成了較大的壓力。比如浦發銀行，就在首次資產證券化業務中只落得保本而歸。從前面幾期資產支持的發行情況來看，銀行機構相互持有對方資產支持證券的情況比較突出。風險轉移不可實現，原有資產的風險仍然留存於銀行業內部。
(5)一級市場投資受限，二級市場尚未成形，資產支持證券流動性差。相較於理論上調整資產負債結構、增加資產流動性等對於證券化的誘人表述，信貸證券化試點的尷尬不斷，先是國開行，後是浦發，關鍵是投資者太有限，而各家的資產證券化紛至沓來，勢必抬高收益率水平，導致銀行虧損。對於即將展開試水的工行、中信、興業、民生、招行等來說，浦發的尷尬可能繼續上演。
從二級市場的情況來看，資產支持證券的交投十分清淡，少有機構通過交易進行轉讓，大多數機構投資者選擇持有到期。如圖3圖4所示，到2006年信貸資產支持的證券只有6次交易發生，交易額僅為總發行額的2%，企業專項資產支持證券雖明顯優於信貸資產支持的證券，但仍顯示資產支持證券二級市場流動性的不足。一方面出券方很難在市場上找到交易的對手，另一方面資產支持證券本身尚不具備回購功能。因此，目前的流動性是無從談起。

2008年的1月11日，中國保監會向各保險公司和保險資產管理公司下發《關於保險機構投資信貸資產支持證券的通知（徵求意見稿）》。《意見稿》要求，保險公司投資的信貸資產支持證券，只能是由銀行業金融機構發起的資產證券化產品，且暫限AA級或相當於AA級以上的優先順序證券，投資額度則限於上年度末總資產的2％。雖然，開始允許保險公司投資於信貸資產支持證券，但有限的額度和有限的產品供給使保險機構普遍反應平淡。
(6)基礎資產供需矛盾，市場運作出現瓶頸。按照基本理論，擬證券化的基礎資產一般應為未來帶來穩定預期收益的正常資產，目的是用市場化的方法調控流動性風險。但在實際情況中，發起人更傾向於證券化產品結構中以不良資產為基礎資產。如果資產自身償付能力存在問題，將不僅影響資產證券化的效果，還很可能大大增加其自身運營成本，甚至影響產品證券的如期全額支付。
當然，市場的認可和證券化的步伐都是漸進的，經過，繼2005和2006兩次發行住房抵押貸款支持證券後，2008年建行又發行了國內首隻不良資產支持證券——建元2008-1重整資產證券化。越來越多的證券化產品，面對有限的投資人，對收益率和期限的要求都會越來越苛刻，發行證券難度增大。
(7)資產證券化發起主體壟斷，資產證券化優勢無存。理論上的合格發起人與實際差異很大，只有規模與資產質量處於領先地位的機構和企業才會在第一輪或第二輪的申請中進入被考慮的范圍，而資本市場中迫切需要通過資產證券化解決流動性和資本需求的不是這些大型的機構或企業，那些急需資金流動性補償的企業和機構仍然無法獲得實際的好處，資金的流轉仍然是在銀行系統內部或少數的幾個貸款本就容易的大企業。
3.對我國資產證券化的展望和建議
總體上，目前資產證券化在我國創新和學習多於其功能和實效。但存在的問題在實踐中仍有可能累積風險、創造投機、限制創新，針對以上問題，提出如下的三點建議：
(1)對資產證券化進行專門立法，確立統一的發行、上市、交易規則，建立資產證券化專門統一的法律體系；適應混業經營的新格局，加強監管機構之間的協調，形成發展資產證券化良好的外部環境。由於中國金融市場現行的分業經營、分業監管的體制，資產證券化被割裂為兩塊。而我們所發行的資產證券化產品，無論是信貸資產證券化產品還是企業的資產證券化產品，都是利用信託的基本原理，在同一種機制下應該對資產證券化監管統一規則。比如說，會計處理、稅收優惠政策以及交易規則和交易市場的統一問題，其所反映的深層次的問題是在混業金融新格局下的監管協調問題。
(2)擴大投資人范圍，增強資產支持證券的流動性。我國現有的金融結構中，交易手段缺乏，投資品種單一，造就了高儲蓄銀行高風險股市，大量的資金和投資者只擁有少數的投資品種，勢必導致金融結構進一步惡化，風險在銀行的大量積聚。資產證券化是上個世紀最偉大金融創新之一，如果沒有廣泛的投資者，即便是各家銀行都開展資產證券化業務，各家企業都開辟資產證券化專項，風險不但不能分散和化解，反倒會因為個別大型資本佔有者相互持股而累積加劇。沒有良好的流動性和充分的一級二級交易市場和交易流程，資產價格不能正確估計和實現，隨著利率市場化的進程，以及儲蓄機構的變化，利差空間逐步縮小，不合理的交易會帶來更多的經營風險。
(3)美國次級貸危機在目，我國在體制和流程都不夠不完備的時候,目前流動性整體過剩,理應減少不必要的不良資產和利率敏感性風險擴散的可能，漸進化的實施各種級別和類別的資產證券化過程。
（4）相對於大型國有股佔主導的銀行企業，更多的融資需求是一些規模較小的，但成長性較好的銀行和企業。證監會和銀監會在審批核准時，應以風險收益權衡考慮，公平合理的開展資產證券化業務，整合優質資產，構建合理規模的銀行信貸和企業專向資金證券化業務，切實地解決融資難的問題，改善金融結構，降低融資成本。
參考文獻：
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[8]林彬陸星兆:國內資產證券化面臨的困難與挑戰[N].《證券時報》,2008年1月14日
[9]American Bankers Association.[R].「The Trustee』s Role in Asset-Backed Securities.」，2003
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[11]《建元2005-1個人住房抵押貸款證券化信託項下資產支持證券信用評級報告[R].2005年12月
[12]《2006年第1期開元信貸資產支持證券信用評級報告》[R]. 2006年4月

『伍』 什麼是資產證券化其交易原理是什麼

資產證券化（AssetSecuritization）是指金融企業通過向市場發行資產支持證券（Asset-BackedSecurities），將貸款資產進行處理與交易，把缺乏流動性的信貸資產轉換為證券，並通過發行這種證券以融通資金，從而達到改善資產負債結構的目的。資產證券化是近幾十年來世界金融領域的最重大創新之一。這種金融創新工具的推出，改變了商業銀行傳統的「資金出借者」的角色，使銀行同時具有了「資產出售者」的職能，對商業銀行的競爭與發展起到了非常重要的作用。資產證券化可以使貸款成為具有流動性的證券，有利於盤活金融資產，緩解初始貸款人的流動性風險壓力，改善資產質量，降低融資成本，提高金融系統的安全性和抵禦金融風險的能力。

資產證券化的操作原理

（一）資產證券化過程中的參與者資產證券化作為一種新興的金融工具，由於它具有比傳統融資方式更為經濟的優點，因而近年來發展迅速，被證券化的金融資產種類越來越多，證券化交易的組織結構也越來越復雜，一般來說，資產證券化過程的主要參與者有：發起人、特設信託機構（SPV）、承銷商、投資銀行、信用提高機構、信用評級機構、託管人、投資者等。資產證券化的基本結構如圖1所示。圖1揭示了資產證券化的基本結構是發起人將交易的金融資產組合與發起人完全剝離，過戶給特設信託機構進行運作，信託機構將金融資產經過信用評級後在資本市場上發行資產支持證券，確保有關資產現金流收入在不太理想的情況下向投資者的本息回報的流向仍然暢通。

（二）資產證券化的操作步驟

資產證券化的基本運作程序主要有以下幾個步驟：

1 確定資產證券化目標，組成資產池。發起人一般是發放貸款的金融機構，首先分析自身的資產證券化融資要求，根據清理、估算、信用考核等程序決定借款人信用、抵押擔保貸款的抵押價值等，將應收和可預見現金流資產進行組合，根據證券化目標確定資產數，最後將這些資產匯集形成一個資產池。

2 組建特設信託機構（SPV），實現真實出售。特設信託機構是一個以資產證券化為唯一目的的、獨立的信託實體，注冊後的特設信託機構的活動必須受法律的嚴格限制，其資金全部來源於發行證券的收入。特設信託機構成立後，與發起人鑒定買賣合同，發起人將資產池中的資產出售給特設信託機構（SPV）。這一交易必須以真實出售（TrueSale）的方式進行，即出售後的資產在發起人破產時不作為法定財產參於清算，資產池不列入清算范圍，從而達到「破產隔離」的目的。破產隔離使得資產池的質量與發起人自身的信用水平分離開來，投資者就不會再受到發起人的信用風險影響。

3 完善交易結構，進行信用增級（Creditenhancement）。為了吸引更多的投資者，改善發行條件，特設信託機構必須提高資產支持證券的信用等級，使投資者的利益能得到有效的保護和實現。因為資產債務人的違約、拖欠或債務償還期與SVP安排的資產證券償付期不相配合都會給投資者帶來損失，所以信用提高技術代表了投資銀行的業務水平，成為資產證券化成功與否的關鍵之一。

4 資產證券化的評級。資產支持證券的評級為投資者提供證券選擇的依據，因而構成資產證券化的又一重要環節。資產證券化的評級與一般債券評級相似，但有自身特點。信用評級由專門評級機構應資產證券發起人或投資銀行的請求進行。評級考慮因素不包括由利率變動等因素導致的市場風險，而主要考慮資產的信用風險。被評級的資產必須與發起人信用風險相分離。由於出售的資產都經過了信用增級，一般地，資產支持證券的信用級別會高於發起人的信用級別。資產證券的評級較好地保證了證券的安全度，這是資產證券化比較有吸引力的一個重要因素。

5 安排證券銷售，向發起人支付購買價格。在信用提高和評級結果向投資者公布之後，由投資銀行負責向投資者銷售資產支持證券（ABS），銷售的方式可採用包銷或代銷。特設信用機構（SPV）從投資銀行處獲取證券發行收入，再按資產買賣合同中規定的購買價格，把發行收入的大部分支付給發起人。

6 證券掛牌上市交易，資產售後管理和服務。資產支持證券發行完畢後到證券交易所申請掛牌上市，從而真正實現了金融機構的信貸資產流動性的目的。但資產證券化的工作並沒有全部完成。發起人要指定一個資產池管理公司或親自對資產池進行管理，負責收取、記錄由資產池產生的現金收入，並將這些收款全部存入託管行的收款專戶。託管行按約定建立積累金，交給特設信託機構，由其對積累金進行資產管理，以便到期時對投資者還本付息。待資產支持證券到期後，還要向聘用的各類機構支付專業服務費。由資產池產生的收入在還本付息、支付各項服務費之後，若有剩餘，按協議規定在發起人和SPV之間進行分配，整個資產證券化過程即告結束。

（三）資產證券化收益與風險分析

1 資產證券化對各參與者的收益分析

（1）發起人：資產證券化的發起人通常是金融機構，也可以是其他類型的公司。資產證券化可以給發起人提供更低的融資成本、較低的經營杠桿、用來擴展和重新投資的立即可用資本、多樣化資金來源以更好的資產負債管理，使得金融機構能夠更充分地利用現有的能力，實現規模經濟。通過證券化的資產在公開市場中出售，金融機構可迅速獲得流動性。

（2）特設信託機構（SPV）：特設信託機構是一個中介機構，它購買發起人的原始信用產品，加以整合，然後出售包裝後的證券。SPV以某種價格購買信貸資產，通過將它們包裝成市場交易商品，而增加了信貸資產的價值，然後以一個較高的價格出售。通過購買、證券化和出售，SPV幾乎將信用風險都分散給投資者承擔，這樣使得SPV降低其所有者權益成本，因為這些資產將不再出現在資產負債表中。

（3）信用提高機構：信用提高機構可以是母公司、子公司或者其他金融機構，它可以是擔保公司或者保險公司。它作為一個第三方實體更適合於使這類交易成為「真實出售」，信用增級機構通常按比例收取一定的服務費用，如按擔保金額的0 5收取。

（4）投資銀行：資產證券化為投資銀行開辟了一項新業務。投資銀行在資產證券化過程中充當承銷商的角色，並獲得其發行收入。

（5）投資者：證券化過程為投資者在市場中提供了一個高質量的投資選擇機會。由於大多數組合資產都是由許多小額信用資產集合而構成，促進了組合的多樣化，即使其中的一兩個貸款違約，也不會對整個組合有質的影響。而且許多組合資產保持地理區域多樣化，因此，某一地區的經濟的低速發展不會深刻或迅速地影響到整個組合資產的績效，而且投資者通過購買不同的組合資產的部分證券而能夠避免地理和行業的集中帶來的風險。由於信用評級由第三方執行，然後公布等級，投資者不用自己去分析每個發起人的資信，這也處理方式會計要素表1表內處理與表外處理比較是吸引投資者的一個優勢所在。

2 資產證券化的風險分析

由於資產證券化非常復雜，每一次交易無論怎樣被相當好的結構化，並被徹底地加以研究和精確地用文件證明，都仍然存在一些風險。常見的資產證券化風險有如下幾種：

（1）欺詐風險：從美國證券市場及其他國家證券市場中我們可以知道，由於欺詐的發生而使投資者受損的例子屢見不鮮。陳述書、保證書、法律意見書、會計師的無保留意見書及其他類似文件被仍不足以控制欺詐風險的發生。

（2）法律風險：雖然法律函件及意見書原本是為了消除外部的風險因素，但有時法律的不明確性及條款的變化本身往往成為整個交易過程中的風險因素，事實上法律風險是資產證券化過程中一直伴隨且起關鍵作用的一種風險。

（3）金融管理風險：資產證券化是金融管理發展的高峰，它代表了履約、技術和結構技巧的完美的平衡。如果任一因素發生故障，整個交易可能面臨風險。我們把這種風險稱為金融管理風險，主要包括參於者不能按協議進行交易，設備不能按要求運作如電腦故障，以及交易機制出現故障等。

（4）等級下降風險：從已有的證券化實例中人們已經證實，資產證券化特別容易受到等級下降的損害，因為資產證券化交易的基礎包含許多復雜多樣的因素，如果這些因素之一惡化，整個證券發行的等級就會陷入危險境地，從而對市場產生巨大的影響。

除了上述幾種風險之外，還存在一些其他風險，諸如政策性風險、財產和意外風險、合同協議或證券失效、對專家的依賴風險等等。所有這些風險都不是彼此獨立地存在著，而是相互聯系的。這些證券化風險的影響及發生的可能性因交易的不同而有所不同。因此投資者必須識別這些風險，分析它們的規模，審查減少風險的方法，以及正確估計那些減少風險的手段的有效性。投資者在任何資產證券化過程中，應閱讀資產支持證券交易中所提供的陳述書、保證書及賠償文書等文件，了解他們的責任范圍，查看是否有法律顧問出具的法律意見書以及注冊會計師的無保留意見書。要對證券化結構中存在的大量風險進行防範，最重要是看信用增級的手段，是否有一家信譽卓著的銀行或保險公司提供百分之百的擔保。

『陸』 陳湛勻：資產證券化的初步流程是怎樣的

一次完整的證券化融資的基本流程是：發起人將證券化資產出售給一家特殊目的機構(Special Purpose Vehicle, SPV) ，或者由SPV 主動購買可證券化的資產，然後SPV 將這些資產匯集成資產池（Assets Pool ），再以該資產池所產生的現金流為支撐在金融市場上發行有價證券融資，最後用資產池產生的現金流來清償所發行的有價證券。

陳湛勻指出：原始權益人將基礎資產轉移或是出售給SPV，這主要是為了實現和發起人之間的「破產隔離」，是資產證券化運行的關鍵一步。SPV以運營資產證券化為唯一目的，可以是信託實體，也可以是證券公司或是基金子公司的專項管理計劃。

陳湛勻

以下是陳湛勻的部分觀點實錄：

如上圖資產證券化的結構，結構圖中涵蓋了資產證券化過程中的大部分參與者，下面我們通過對資產證券化流程的介紹來了解這些參與者在證券化過程的作用。

第一步，構建資產池。發起人即原始權益人，根據自身的融資需求，選擇其能夠產生獨立、穩定、持續、可預測現金流的財產權利作為基礎資產，基礎資產應符合法律規定，權屬明確，交易基礎真實，對價公允，可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產等，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。必要時，發起人可以將基礎資產進行剝離和整合，構建資產池。或者計劃管理人篩選合適的基礎資產作為資產池，以此為基礎為原始權益人融資。這一過程的主要參與機構是原始權益人或是計劃管理人。

第二步，設立專項資產計劃（SPV）。原始權益人將基礎資產轉移或是出售給SPV，這主要是為了實現和發起人之間的「破產隔離」，是資產證券化運行的關鍵一步。SPV以運營資產證券化為唯一目的，可以是信託實體，也可以是證券公司或是基金子公司的專項管理計劃。SPV通常會將基礎資產進行重新配置，而且在設立SPV的過程中還需要對擬證券化的資產進行增新和評估等。這一過程的主要參與機構是計劃管理人。

著名經濟學家、全球共德CEO陳湛勻簡介：

著名經濟學家，金融學教授，博士生導師，中國首批統計學博士點專業博士。現任中國上海市投資學會副會長、中國商業聯合會專家委員、中國糧食經濟學會常務理事、國家自然科學基金評審專家，中國首創擬人化資本運營專家，上海電視台「夜話地產湛勻妙語」欄目主持人，中國第一財經、東方衛視、鳳凰衛視等媒體特邀嘉賓，長期應邀為北京大學、清華大學、香港大學授課，已獲近20項國家、省部級優秀科研獎，走訪過100多個國家和地區，被聘為國際論壇峰會和國外大學演講，被譽為具有國際視野、最受歡迎的實戰型權威金融專家，成功輔導不少企業上市。

『柒』 什麼是資產證券化其交易原理是什麼

資產證券化（AssetSecuritization）是指金融企業通過向市場發行資產支持證券（Asset-BackedSecurities），將貸款資產進行處理與交易，把缺乏流動性的信貸資產轉換為證券，並通過發行這種證券以融通資金，從而達到改善資產負債結構的目的。資產證券化是近幾十年來世界金融領域的最重大創新之一。這種金融創新工具的推出，改變了商業銀行傳統的「資金出借者」的角色，使銀行同時具有了「資產出售者」的職能，對商業銀行的競爭與發展起到了非常重要的作用。資產證券化可以使貸款成為具有流動性的證券，有利於盤活金融資產，緩解初始貸款人的流動性風險壓力，改善資產質量，降低融資成本，提高金融系統的安全性和抵禦金融風險的能力。

資產證券化的操作原理

（一）資產證券化過程中的參與者資產證券化作為一種新興的金融工具，由於它具有比傳統融資方式更為經濟的優點，因而近年來發展迅速，被證券化的金融資產種類越來越多，證券化交易的組織結構也越來越復雜，一般來說，資產證券化過程的主要參與者有：發起人、特設信託機構（SPV）、承銷商、投資銀行、信用提高機構、信用評級機構、託管人、投資者等。資產證券化的基本結構如圖1所示。圖1揭示了資產證券化的基本結構是發起人將交易的金融資產組合與發起人完全剝離，過戶給特設信託機構進行運作，信託機構將金融資產經過信用評級後在資本市場上發行資產支持證券，確保有關資產現金流收入在不太理想的情況下向投資者的本息回報的流向仍然暢通。

（二）資產證券化的操作步驟

資產證券化的基本運作程序主要有以下幾個步驟：

1 確定資產證券化目標，組成資產池。發起人一般是發放貸款的金融機構，首先分析自身的資產證券化融資要求，根據清理、估算、信用考核等程序決定借款人信用、抵押擔保貸款的抵押價值等，將應收和可預見現金流資產進行組合，根據證券化目標確定資產數，最後將這些資產匯集形成一個資產池。

2 組建特設信託機構（SPV），實現真實出售。特設信託機構是一個以資產證券化為唯一目的的、獨立的信託實體，注冊後的特設信託機構的活動必須受法律的嚴格限制，其資金全部來源於發行證券的收入。特設信託機構成立後，與發起人鑒定買賣合同，發起人將資產池中的資產出售給特設信託機構（SPV）。這一交易必須以真實出售（TrueSale）的方式進行，即出售後的資產在發起人破產時不作為法定財產參於清算，資產池不列入清算范圍，從而達到「破產隔離」的目的。破產隔離使得資產池的質量與發起人自身的信用水平分離開來，投資者就不會再受到發起人的信用風險影響。

3 完善交易結構，進行信用增級（Creditenhancement）。為了吸引更多的投資者，改善發行條件，特設信託機構必須提高資產支持證券的信用等級，使投資者的利益能得到有效的保護和實現。因為資產債務人的違約、拖欠或債務償還期與SVP安排的資產證券償付期不相配合都會給投資者帶來損失，所以信用提高技術代表了投資銀行的業務水平，成為資產證券化成功與否的關鍵之一。

4 資產證券化的評級。資產支持證券的評級為投資者提供證券選擇的依據，因而構成資產證券化的又一重要環節。資產證券化的評級與一般債券評級相似，但有自身特點。信用評級由專門評級機構應資產證券發起人或投資銀行的請求進行。評級考慮因素不包括由利率變動等因素導致的市場風險，而主要考慮資產的信用風險。被評級的資產必須與發起人信用風險相分離。由於出售的資產都經過了信用增級，一般地，資產支持證券的信用級別會高於發起人的信用級別。資產證券的評級較好地保證了證券的安全度，這是資產證券化比較有吸引力的一個重要因素。

5 安排證券銷售，向發起人支付購買價格。在信用提高和評級結果向投資者公布之後，由投資銀行負責向投資者銷售資產支持證券（ABS），銷售的方式可採用包銷或代銷。特設信用機構（SPV）從投資銀行處獲取證券發行收入，再按資產買賣合同中規定的購買價格，把發行收入的大部分支付給發起人。

6 證券掛牌上市交易，資產售後管理和服務。資產支持證券發行完畢後到證券交易所申請掛牌上市，從而真正實現了金融機構的信貸資產流動性的目的。但資產證券化的工作並沒有全部完成。發起人要指定一個資產池管理公司或親自對資產池進行管理，負責收取、記錄由資產池產生的現金收入，並將這些收款全部存入託管行的收款專戶。託管行按約定建立積累金，交給特設信託機構，由其對積累金進行資產管理，以便到期時對投資者還本付息。待資產支持證券到期後，還要向聘用的各類機構支付專業服務費。由資產池產生的收入在還本付息、支付各項服務費之後，若有剩餘，按協議規定在發起人和SPV之間進行分配，整個資產證券化過程即告結束。

（三）資產證券化收益與風險分析

1 資產證券化對各參與者的收益分析

（1）發起人：資產證券化的發起人通常是金融機構，也可以是其他類型的公司。資產證券化可以給發起人提供更低的融資成本、較低的經營杠桿、用來擴展和重新投資的立即可用資本、多樣化資金來源以更好的資產負債管理，使得金融機構能夠更充分地利用現有的能力，實現規模經濟。通過證券化的資產在公開市場中出售，金融機構可迅速獲得流動性。

（2）特設信託機構（SPV）：特設信託機構是一個中介機構，它購買發起人的原始信用產品，加以整合，然後出售包裝後的證券。SPV以某種價格購買信貸資產，通過將它們包裝成市場交易商品，而增加了信貸資產的價值，然後以一個較高的價格出售。通過購買、證券化和出售，SPV幾乎將信用風險都分散給投資者承擔，這樣使得SPV降低其所有者權益成本，因為這些資產將不再出現在資產負債表中。

（3）信用提高機構：信用提高機構可以是母公司、子公司或者其他金融機構，它可以是擔保公司或者保險公司。它作為一個第三方實體更適合於使這類交易成為「真實出售」，信用增級機構通常按比例收取一定的服務費用，如按擔保金額的0 5收取。

（4）投資銀行：資產證券化為投資銀行開辟了一項新業務。投資銀行在資產證券化過程中充當承銷商的角色，並獲得其發行收入。

（5）投資者：證券化過程為投資者在市場中提供了一個高質量的投資選擇機會。由於大多數組合資產都是由許多小額信用資產集合而構成，促進了組合的多樣化，即使其中的一兩個貸款違約，也不會對整個組合有質的影響。而且許多組合資產保持地理區域多樣化，因此，某一地區的經濟的低速發展不會深刻或迅速地影響到整個組合資產的績效，而且投資者通過購買不同的組合資產的部分證券而能夠避免地理和行業的集中帶來的風險。由於信用評級由第三方執行，然後公布等級，投資者不用自己去分析每個發起人的資信，這也處理方式會計要素表1表內處理與表外處理比較是吸引投資者的一個優勢所在。

2 資產證券化的風險分析

由於資產證券化非常復雜，每一次交易無論怎樣被相當好的結構化，並被徹底地加以研究和精確地用文件證明，都仍然存在一些風險。常見的資產證券化風險有如下幾種：

（1）欺詐風險：從美國證券市場及其他國家證券市場中我們可以知道，由於欺詐的發生而使投資者受損的例子屢見不鮮。陳述書、保證書、法律意見書、會計師的無保留意見書及其他類似文件被仍不足以控制欺詐風險的發生。

（2）法律風險：雖然法律函件及意見書原本是為了消除外部的風險因素，但有時法律的不明確性及條款的變化本身往往成為整個交易過程中的風險因素，事實上法律風險是資產證券化過程中一直伴隨且起關鍵作用的一種風險。

（3）金融管理風險：資產證券化是金融管理發展的高峰，它代表了履約、技術和結構技巧的完美的平衡。如果任一因素發生故障，整個交易可能面臨風險。我們把這種風險稱為金融管理風險，主要包括參於者不能按協議進行交易，設備不能按要求運作如電腦故障，以及交易機制出現故障等。

（4）等級下降風險：從已有的證券化實例中人們已經證實，資產證券化特別容易受到等級下降的損害，因為資產證券化交易的基礎包含許多復雜多樣的因素，如果這些因素之一惡化，整個證券發行的等級就會陷入危險境地，從而對市場產生巨大的影響。

除了上述幾種風險之外，還存在一些其他風險，諸如政策性風險、財產和意外風險、合同協議或證券失效、對專家的依賴風險等等。所有這些風險都不是彼此獨立地存在著，而是相互聯系的。這些證券化風險的影響及發生的可能性因交易的不同而有所不同。因此投資者必須識別這些風險，分析它們的規模，審查減少風險的方法，以及正確估計那些減少風險的手段的有效性。投資者在任何資產證券化過程中，應閱讀資產支持證券交易中所提供的陳述書、保證書及賠償文書等文件，了解他們的責任范圍，查看是否有法律顧問出具的法律意見書以及注冊會計師的無保留意見書。要對證券化結構中存在的大量風險進行防範，最重要是看信用增級的手段，是否有一家信譽卓著的銀行或保險公司提供百分之百的擔保。

『捌』 信貸資產證券化的實施程序

信貸資產證券化的基本過程包括資產池的組建，交易結構的安排和資產支持證券（Asset Backed Securities, 簡稱ABS）的發行，以及發行後管理等環節。
信貸資產證券化
通過上述過程，信貸資產的形態發生了轉化，從原始的諸多離散貸款形式，轉化為系列化的證券形式。也就是說，證券化的過程可以描述為：銀行將貸款進行組合打包，並切割為證券出售。這樣，通過貸款的組合能有效分散單個貸款的特定風險；將貸款包拆細為標准化的證券，提高了資產的流動性；通過對資產支持證券的結構劃分，能滿足不同的投資需求。
信貸資產證券化 信貸資產證券化的交易結構一般是由發起人將信貸資產轉移給一個特殊目的實體（Special Purpose Vehicle,簡稱SPV ），再由該特殊目的實體發行資產支持證券。根據SPV構成的不同形式，可分為特殊目的公司（Special Purpose Company,簡稱SPC ）、
特殊目的信託（Special Purpose Trust,簡稱SPT ），以及基金或理財計劃等類型。根據我國的法律和政策情況，採用信託模式是目前國內信貸資產證券化較為可行的模式。
信貸資產證券化的目標是通過一定的法律結構安排將信貸資產轉化為可交易的證券，確定證券化各參與方的法律地位、風險和權益。就開行而言，要實現以下三個方面的目標：
1、法律要求。實現有限追索，即ABS投資者的追索權僅限於被證券化的資產及該資產相關的權益，而與發起人（開行）和發行人（信託公司）無關；實現風險隔離，即被證券化的資產與發起人（開行）和發行人（信託公司）的其他資產的風險相隔離。
2、會計要求。實現表外證券化，符合國際會計准則IAS39R關於資產終止確認的標准，即滿足風險、收益和控制權的實質轉移，從而將被證券化的信貸資產移出發起人（開行）的資產負債表外。
3、市場要求。實現ABS的公募發行與流通，符合有關證券公開發行與上市的法規和監管要求，切合市場需求並保護投資者的利益。根據上述目標，我們提出了交易結構設計的基本思路，如下圖所示：
該交易結構的核心是利用信託財產獨立性的法律特徵，開行將信貸資產設立他益信託，通過信託公司發行代表受益權份額的ABS指定信託財產的受益人，從而在法律上實現風險隔離和有限追索，並且符合國際會計准則IAS39R關於資產終止確認的標准，實現表外證券化。具體的交易關系如下圖所示： 信貸資產證券化
在初始階段，我們從存量的信貸資產入手，選擇證券化的資產池。今後還可以考慮增量信貸資產與證券化的結合，即從證券化的目標出發，來評審發放新增貸款，構建增量資產池。在發放之日同時實現證券化的操作。這樣，就能實現客戶與市場的直接對接，不佔用銀行的信貸額度，解決存量資源對於不同管理資產渠道的供給矛盾，迅速做大表外管理資產的規模。

『玖』 請大神用通俗語言解釋一下ppp項目資產證券化是什麼意思。另外，資產證券化是什麼意思。

（一）PPP的定義
PPP（Public-PrivatePartnership），即「政府和社會資本合作」，因各國具體國情和探索實踐的不同，在世界范圍內PPP並沒有一個被廣泛認可和接受的定義。根據《關於在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的指導意見》（國辦發〔2015〕42號），「PPP模式是公共服務供給機制的重大創新，即政府採取競爭性方式擇優選擇具有投資、運營管理能力的社會資本，雙方按照平等協商原則訂立合同，明確責權利關系，由社會資本提供公共服務，政府依據公共服務績效評價結果向社會資本支付相應對價，保證社會資本獲得合理收益」。PPP本質上是通過政府和社會資本之間的合作，為了提供公共產品和服務而建立的全生命周期合作夥伴關系，以利益共享和風險分擔為特徵，通過引入市場競爭和激勵機制，發揮各方優勢，提升公共產品和服務的供給質量和效率。
（二）資產證券化的定義
資產證券化目前主要分為四種類型：中國證券業監督管理委員會主管的資產支持專項計劃、中國銀行間市場交易商協會主管的資產支持票據、中國保險監督管理委員會主管的項目資產支持計劃、中國人民銀行與中國銀行業監督管理委員會主管的信貸資產證券化。由於本文主要論述PPP項目資產證券化，目前PPP項目以項目經營權、收益權為基礎更為成熟，因此本文著重於對資產支持專項計劃、資產支持票據和資產支持計劃這三種模式進行研究。
《關於證券公司開展資產證券化業務試點有關問題的通知》（證監機構字[2006]號）中對資產支持專項計劃進行規定，「證券公司面向境內機構投資者推廣資產支持受益憑證，發起設立專項資產管理計劃，用所募集的資金按照約定購買原始權益人能夠產生可預期穩定現金流的特定資產（即基礎資產），並將該資產的收益分配給受益憑證持有人的專項資產管理業務活動」。
《銀行間債券市場非金融企業資產支持票據指引》（[2012]14號）中對資產支持票據進行明確，「資產支持票據是指非金融企業在銀行間債券市場發行的，由基礎資產所產生的現金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具」。
《資產支持計劃業務管理暫行辦法》（保監發〔2015〕85號）中對資產支持計劃進行定義，「資產支持計劃業務，是指保險資產管理公司等專業管理機構作為受託人設立支持計劃，以基礎資產產生的現金流為償付支持，面向保險機構等合格投資者發行受益憑證的業務活動」。
（三）PPP項目資產證券化的主要特點
PPP項目資產證券化與一般類型項目資產證券化在運作原理、操作流程等方面並無本質區別，但由於PPP模式本身的特點而使其開展的資產證券化呈現出不同特點，具體包括：
一是PPP項目資產證券化中運營管理權和收費收益權相分離。根據《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》（2015年第25號令），在交通運輸、環境保護、市政工程等領域的PPP項目往往涉及特許經營，因此在這些PPP項目資產證券化的過程中，項目基礎資產與政府特許經營權是緊密聯系的。同時，由於我國對特許經營權的受讓主體有嚴格的准入要求，PPP項目資產證券化中要轉移運營管理權比較困難，因此實際操作中更多地是將收益權分離出來作為基礎資產進行證券化。
二是PPP項目資產證券化可將財政補貼作為基礎資產。《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》中將「以地方政府為直接或間接債務人的基礎資產」列入負面清單，但提出「地方政府按照事先公開的收益約定規則，在政府和社會資本合作（PPP）模式下應當支付或承擔的財政補貼除外」，這一規定為PPP項目資產證券化提供了政策可能。實際上，財政補貼作為部分PPP項目收入的重要來源，可以產生穩定的、可預測的現金流，符合資產證券化中基礎資產的一般規定。
三是PPP項目資產證券化產品期限要與PPP項目期限相匹配。PPP項目的期限一般為10-30年，相較於目前我國存在的一般類型的資產證券化產品的期限（多數在7年以內）要長很多。因此要設計出與PPP項目周期長特點相匹配的PPP項目資產證券化產品，需要在投資主體准入和產品流動性方面提出更嚴的標准和更高的要求，並不斷推動政策的完善和交易機制的創新。
四是PPP項目資產證券化更關注PPP項目本身。《關於進一步做好政府和社會資本合作項目示範工作的通知》（財金[2015]57號）中明確規定，「嚴禁通過保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資」。這禁止了地方政府對PPP項目違規擔保承諾行為，也對PPP資產抵質押提出了更高要求。因此，在PPP項目資產證券化過程中應更注重項目現金流的產生能力和社會資本的增信力度，保證PPP項目資產證券化的順利開展。
02、PPP項目資產證券化的現實意義
為拓寬PPP項目融資渠道，引導PPP項目資產證券化的良性發展，國務院及相關部門出台的政策文件中都對PPP項目資產證券化持一定的鼓勵態度。實際上，在基礎設施和公共服務領域開展PPP項目資產證券化，對於盤活存量PPP項目資產、吸引更多社會資金參與提供公共服務、提升項目穩定運營能力具有較強的現實意義。
（一）盤活存量PPP項目資產
PPP項目中很大比重屬於交通、保障房建設、片區開發等基礎設施建設領域，建設期資金需求巨大，且項目資產往往具有較強的專用性，流動性相對較差。如果對PPP項目進行資產證券化，可以選擇現金流穩定、風險分配合理、運作模式成熟的PPP項目，以項目經營權、收益權為基礎，變成可投資的金融產品，通過上市交易和流通，盤活存量PPP項目資產，增強資金的流動性和安全性。
（二）吸引更多社會資金參與提供公共服務
PPP項目期限長，資金需求大，追求合理利潤，而且法律政策層面沒有對退出機制的明確保障，因此對社會資金的吸引力相對有限。通過PPP項目資產證券化，有利於建立社會資金在實現合理利潤後的良性退出機制，這一創新性的PPP項目融資模式將能夠提高社會資本的積極性，吸引更多的社會資金投身於公共服務的提供。
（三）提升項目穩定運營能力
PPP項目開展資產證券化，藉助其風險隔離功能，即通過以真實銷售（指資產證券化的發起人（Transferor）向發行人（Special Purpose Vehicle）轉移基礎資產或與資產證券化有關的權益和風險）的途徑轉移資產和設立破產隔離的SPV（SPV在法律上獨立於資產原始持有人，其所擁有的資產在發起人破產時不作為清算資產）的方式來分離能夠產生現金流的基礎資產與發起人的財務風險，在發行人和投資者之間構築一道堅實的「防火牆」，以確保項目財務的獨立和穩定，夯實項目穩定運營的基礎。
03、PPP項目資產證券化的主要模式
PPP項目資產證券化的基礎資產主要包括收益權資產、債權資產和股權資產三種類型，其中收益權資產是PPP項目資產證券化最主要的基礎資產類型。從我國推廣運用PPP模式的實踐情況來看，以收益權為基礎開展PPP項目資產證券化也相對成熟。因此本文對適合以收益權為基礎資產的三種模式，即資產支持計劃、資產支持票據、資產支持專項計劃進行研究。
（一）以收益權作為基礎資產的三種類型
研究以收益權為基礎開展PPP項目資產證券化，首先要釐清收益權資產在PPP項目中的不同類型。PPP項目收費模式一般可分為使用者付費、政府付費和可行性缺口補助三種，而收益權資產也相應可分為使用者付費模式下的收費收益權、政府付費模式下的財政補貼、可行性缺口補助模式下的收費收益權和財政補貼。
1.使用者付費
使用者付費模式下的基礎資產是項目公司在特許經營權范圍內直接向最終使用者供給相關服務和基礎設施而享有的收益權。這類支付模式通常用於財務情況較好、可經營系數較高及直接面向使用者提供基礎設施和公共服務的項目。此模式下的PPP項目往往具有需求量可預測性強，現金流穩定且持續的特點。但特許經營權對被授予的資金實力、管理經驗和技術等要求較高，因此在使用者付費模式下轉讓給SPV的基礎資產一般是特許經營權產生的未來現金流入，而不是特性經營權的直接轉讓。這種模式的PPP項目主要包括市政供熱和供水、道路收費權（鐵路、公路、地鐵等）機場收費權等等。
2.政府付費
政府付費模式下的基礎資產是PPP項目公司提供基礎設施和服務而享有的財政補貼的權利。這種模式下項目公司獲得的財政補貼和提供的基礎設施和服務數量、質量和效率相掛鉤，項目公司也不直接向最終使用者提供基礎設施和服務，如垃圾處理、污水處理和市政道路等。但這種模式下財政補貼應遵循財政承受能力的相關要求，即不能超過一般公共預算支出的10%。因此，以財政補貼為基礎資產的PPP項目資產證券化要重點考慮政府財政支付能力、預算程序等影響。
3.可行性缺口補助
可行性缺口補助是指在使用者付費無法滿足社會資本或項目公司的成本回收和合理回報時，由政府以財政補貼、股本投入、優惠貸款和其他優惠政策的形式，給予社會資本或項目公司的經濟補助。這種模式通常運用於可經營性系數相對較低、財務效益相對較差、直接向最終用戶提供服務但僅憑收費收入無法覆蓋投資和運營回報的項目，例如科教文衛和保障房建設等領域。可行性缺口補助模式下的基礎資產是收益權和財政補貼，因此兼具上述兩種模式的特點。
（二）PPP項目資產證券化的三種模式
1.資產支持專項計劃
資產支持專項計劃是指將特定的基礎資產或資產組合通過結構化方式進行信用增級，以資產基礎所產生的現金流為支持，發行資產證券化產品的業務活動。由證監會負責監管資產支持專項計劃業務，但在具體實施中不要求對具體產品進行審核，產品一般在上交所、深交所或機構間私募產品報價與服務系統掛牌審核，並由基金業協會負責事後備案管理。PPP項目如果以收益權為基礎資產開展資產支持專項計劃，其運作流程歸納為：
（1）由券商或基金子公司等作為管理人設立資產支持專項計劃，並作為銷售機構向投資者發行資產支持證券募集資金；
（2）管理人以募集資金向PPP項目公司購買基礎資產（收益權資產），PPP項目公司負責收益權資產的後續管理；
（3）基礎資產產生的現金流將定期歸集到PPP項目公司開立的資金歸集賬戶，並定期劃轉到專項計劃賬戶；
（4）託管人按照管理人的劃款指令進行本息分配，向投資者兌付產品本息。
2.資產支持票據
資產支持票據是指非金融企業在銀行間債券市場發行的，由基礎資產所產生的現金流提供支持的，約定在一定時間內還本付息的債務融資工具。PPP項目中其操作流程是：
（1）PPP項目公司向投資者發行資產支持票據；
（2）PPP項目公司將其基礎資產產生的現金流定期歸集到資金監管賬戶，PPP項目公司對基礎資產產生的現金流與資產支持票據應付本息差額部分承擔補足義務；
（3）監管銀行將本期應付票據本息劃轉至上海清算所賬戶；
（4）上海清算所將本息及時分配給資產支持票據持有人。

『拾』 資產證券化交易結構設計中一般涉及哪些交易方，分別需要簽署什麼交易合同

資產證券化交易中主要涉及：原始權益人、資產服務機構（一般由原始權益人擔任）、管理人、投資人、託管人、監管銀行、評級機構、律師事務所等，主要涉及的交易合同包括：
（1）原始權益人與管理人簽署的《資產買賣協議》；
（2）資產服務機構與管理人簽署的《資產服務協議》；
（3）管理人與投資人簽署的《認購協議及風險揭示書》；
（4）資產服務機構、監管銀行與管理人簽署的《監管協議》；
（5）管理人與託管人簽署的《託管協議》；
（6）原始權益人簽署的《差額支付承諾函》（如有）；
（7）擔保人與管理人、原始權益人簽署的《擔保協議》（如有）；
（8）其它協議。