證券公司會議紀要

① 結合新證券法談談投資者適當性管理

投資者適當性管理是資本市場重要的基礎性制度。修訂後的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法）第88條規定了投資者適當性管理的相關內容，這是投資者適當性管理首次出現在證券法中。從此，投資者適當性管理有了法律層面的制度保障。結合新證券法的規定，我們一起來了解下投資者適當性管理的核心要點。

第一，投資者適當性管理要求證券公司全面評估投資者。證券公司需要履行合理審慎的評估義務，對投資者有全方位的了解，也就是「了解你的客戶」（Know Your Customer）原則，明確投資者的風險承受能力。新證券法第88條規定：「證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息。」這是要求證券公司全面評估投資者的體現。

第二，投資者適當性管理要求證券公司評估投資產品、服務的潛在風險並向投資者如實告知。根據新證券法第88條的規定，證券公司應當向投資者「如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險。」不過證券公司如實說明及充分揭示風險要達到什麼程度呢？新證券法並沒有明示。對此，可參考《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱紀要）的相關規定來予以理解。根據紀要第76條的規定，「人民法院應當根據產品、投資活動的風險和金融消費者的實際情況，綜合理性人能夠理解的客觀標准和金融消費者能夠理解的主觀標准來確定賣方機構是否已經履行了告知說明義務。賣方機構簡單地以金融消費者手寫了諸如『本人明確知悉可能存在本金損失風險』等內容主張其已經履行了告知說明義務，不能提供其他相關證據的，人民法院對其抗辯理由不予支持。」該規定明晰了告知說明義務的相應標准，體現了目前司法實踐強化金融機構履行告知說明義務，傾向於保護投資者合法權益。

第三，投資者適當性管理要求證券公司將合適的產品、服務提供給合適的投資者，否則將承擔不利後果。新證券法第88條要求證券公司「銷售、提供與投資者相匹配的證券、服務。如果證券公司違反規定導致投資者損失，應當承擔相應的賠償責任。」也就是說證券公司如果違反投資者適當性義務造成投資者損失，應當承擔相應賠償責任。不過是否履行投資者適當性義務應由哪一方承擔舉證責任呢？應由證券公司承擔。根據紀要第75條的規定，「金融消費者應當對購買產品（或者接受服務）、遭受的損失等事實承擔舉證責任。賣方機構對其是否履行了適當性義務承擔舉證責任。」如此規定，主要是為了彌補投資者因信息不對稱及專業知識所限等因素而導致的舉證能力不足。

第四，投資者也應當提供真實信息。根據新證券法第88條的規定，「投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供真實信息。投資者拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其後果，並按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。」雖然說證券公司有義務了解自己的客戶並將適當的產品、服務賣給適當的投資者，但投資者的真實信息是實現投資者適當性管理的重要前提，否則一切將化為泡影。

「股市有風險，投資需謹慎」並非一句空話。新證券法規定投資者適當性管理的目的就是為了強化源頭管理，加強對投資者的事前保護，讓投資者做出恰如其分的選擇，購買合適的產品。

② 證券法適合於什麼方式設立的公司

一）股份有限公司的設立條件1、發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊資本最低限額人民幣500萬元。法律、行政法規對股份有限公司的注冊資本最低限額由較高規定的，從其規定。3、股份發行、籌辦事項符合法律規定。股份有限公司股份的發行、籌辦事項，除要符合《公司法》的規定外，還要符合《證券法》等相關法律、法規的規定。4、發起人制訂公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過。採取發起方式設立公司的，應由全體股東共同制訂公司章程；當採取募集方式設立公司的，發起人制訂的章程需要在公司創立大會上通過，方能認定為全體股東的認可。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。 6、有公司住所。（二）股份有限公司的設立方式與程序根據《公司法》的規定，股份有限公司有兩種設立方式：發起設立與募集設立。前者是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司；後者是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。1、發起設立程序（1）發起人發起。發起人之間訂立發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利、義務及責任。（2）公司名稱的預先核准。在公司名稱獲得核准後，再以核准後的公司名稱進行設立公司的後續手續。（3）制訂公司章程。發起設立股份有限公司時，應由全體發起人共同制訂公司章程，並在章程上簽名、蓋章。（4）必要的行政審批。根據法律、法規規定需要報經審批的，應當根據有關規定辦理必要的審批手續。（5）發起人認購公司股份。以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。（6）發起人繳清股款並驗資。一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。（7）選舉董事會和監事會。發起人繳清全部股款並驗資後，應當召開創立大會，選舉董事會和監事會。（8）申請設立登記並公告。董事會應於創立大會結束後30日內，向公司登記機關申請設立登記。公司登記機關在接到申請之日起30日內作出是否給予登記的答復。對符合法律規定條件的，給予登記，發個公司營業執照。公司以營業執照簽發的日期作為成立的日期。公司成立後，應當進行公告。2、募集設立程序（1）發起人發起。發起人之間訂立發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利、義務及責任。（2）公司名稱的預先核准。在公司名稱獲得核准後，再以核准後的公司名稱進行設立公司的後續手續。（3）制訂公司章程。全體發起人共同制訂公司章程，並在章程上簽名、蓋章。與發起設立不同的是，公司章程尚需待創立大會通過後方能生效。（4）必要的行政審批。根據法律、法規規定需要報經審批的，應當根據有關規定辦理必要的審批手續。（5）發起人認購股份。以募集設立股份有限公司的，發起人認購公司的股份不得少於公司應發行股份總數的35%。法律、行政法規對此另有規定的，從其規定。（6）公告招股說明書，製作認股書。招股說明書應當附有發起人制定的公司章程，並載明下列事項：發起人認購的股份數；每股的票面金額和發行價格；無記名股票的發行總數；募集資金的用途；認股人的權利和義務；本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。（7）簽訂承銷協議和代收股款協議。發起人就股份的承銷的方式、數量、起止時間、承銷費用的計算與支付等具體事項，與證券公司簽訂承銷協議；發起人就代收和保存股款的具體事項，與銀行簽訂代收股款協議。（8）召開創立大會。發起人應當在發行股份的股款繳足後30日內主持召開創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。創立大會通常被認為是股份有限公司募集設立過程中的決議機構。創立大會對所列事項作出決議應當經過出席會議的認股人所持表決權過半數通過。（9）設立登記並公告。以募集設立方式設立的公司應當在創立大會結束後的30日內，由董事會向公司登記機關即工商行政管理機關申請設立登記。公司成立後，應進行公告。

③ 股票市場上有一個什麼銀廣廈事件，到底是怎麼回事呢

銀廣夏陷阱

真相再清楚不過了：天津廣夏1999年、2000年獲得「暴利」的萃取產品出口，純屬子虛烏有。整個事情--從大宗萃取產品出口到銀廣夏利潤猛增到股價離譜上漲--是一場徹頭徹尾的騙局。

銀廣夏陷阱

過去兩年間，廣夏（銀川）實業股份有限公司（簡稱銀廣夏，深圳股票交易所代碼0557）創造了令人瞠目的業績和股價神話。
根據銀廣夏1999年年報，銀廣夏的每股盈利當年達到前所未有的0.51元；其股價則先知先覺，從1999年12月30日的13.97元啟動，一路狂升，至2000年4月19日漲至35.83元。次日實施了優厚的分紅方案10轉贈10後，即進入填權行情，於2000年12月29日完全填權並創下37.99元新高，摺合為除權前的價格75.98元，較一年前啟動時的價位上漲440％，較之於1999年「5·19行情」發動前，則上漲了8倍多；2000年全年漲幅高居深滬兩市第二；2000年年報披露的業績再創「奇跡」，在股本擴大一倍基礎上，每股收益攀升至0.827元。

「奇跡」並未到此為止。2001年3月1日，銀廣夏發布公告，稱與德國誠信公司（Fidelity Trading GmBH）簽訂連續三年總金額為60億元的萃取產品訂貨總協議。僅僅依此合同推算，2001年銀廣夏每股收益就將達到2至3元！在更早些時候，銀廣夏董事局主席張吉生預測，未來三年內每年業績連續翻番「不成問題」。
這是個燦爛的未來，但並不是所有人都為之目眩。證券行業內部，相信銀廣夏神話的人並沒有想像的那麼多。
--一位基金經理說：「（銀廣夏的業績）好雖好，但不符合常識。」
--一位著名證券公司農業領域的研究員很久以來都不把銀廣夏列入觀察范圍，問其原因，答：「有研究的必要嗎？」
各個證券網站上進行著觀點涇渭分明的超級大討論。著名的證券專業聊天室「和訊大家談」里，關於銀廣夏的帖子數以千計，質疑者和支持者各執一詞，爭論不休。在那裡可以找到各種傳言。
但僅憑「感覺」、傳言、爭論、甚至「常識」，還是缺乏依據。記者經過長達一年多的跟蹤采訪，漸漸逼近真相，銀廣夏的"神話"被逐步還原了本色。一個即使在並不成熟的中國市場上也相當少見的特大造假騙局，展現在我們面前。

引子

銀廣夏業績的奇跡性轉折，是從1998年發端的。這一年，銀廣夏傳出了來自天津的「好消息」。
1994年6月17日，廣夏（銀川）實業股份有限責任公司以「銀廣夏A」的名字在深圳交易所上市。銀廣夏A被稱作第一家來自寧夏的上市公司，但實際上，這家公司最早起源於深圳。
陳川是銀廣夏的創始人，在2000年2月去世前擔任銀廣夏董事局主席兼總裁。他1939年出生，早年為銀川話劇團編劇，1984年7月南下深圳創業，先後創建深圳廣夏文化公司和深圳廣夏錄像器材公司等。
陳川文人出身，據見過他的人說「極富領袖魅力」。1993至1994年間，他長袖善舞，將廣夏文化公司旗下幾家軟磁碟生產企業合並改組，並成功上市（參見輔文《銀廣夏前傳》）。其中的兩家企業均在深圳，分別是廣夏錄像器材有限公司和廣夏微型軟盤有限公司；另外一家叫做廣夏（銀川）磁技術有限責任公司。該公司在銀川注冊，存在的時間只有一年，從1992年9月到1993年銀廣夏設立後即注銷。明眼人知道，這家公司的功能，在於獲得寧夏自治區的上市額度。該公司發起人之一為寧夏計算機技術研究所，而銀廣夏現任董事局主席、曾長期擔任銀廣夏總裁的張吉生，即擔任過計算機研究所的所長。張吉生生於1946年，除了在銀廣夏任職外，還擔任著寧夏自治區科技廳廳長一職。
上市以後，圍繞著陳川的銀廣夏高層隊伍亦漸次成形。現任銀廣夏總裁的李有強來自天津。他生於1941年，曾任天津市工藝美術廠廠長，早在1985年就與陳川一起合作創業，1994年銀廣夏進入天津後，長期負責天津業務。而身兼財務總監、總會計師、董秘等多職的丁功民則常駐深圳。
1994年上市之時，國內軟磁碟行業競爭已如火如荼，轉眼間，每生產一張軟磁碟就要虧損2美分。對以軟磁碟為主業的銀廣夏來說，轉型迫在眉睫。
此後，銀廣夏每年均在為維持10％的凈資產收益率奔忙。當時的董事局主席陳川自己從不諱言這一點，在回憶、闡述銀廣夏的創業歷程時每每提及。銀廣夏的項目換了一個又一個，從軟磁碟生產以後，銀廣夏進入了全面多元化投資的階段。1996年年報稱銀廣夏已經「成功地由創立之初的三家軟磁碟生產企業的單一產業公司發展為擁有27家全資、控股子公司和分公司的跨行業實業公司」，到2000年更發展成有40餘家參股、控股公司的龐雜規模，從牙膏、水泥、海洋物產、白酒、牛黃、活性炭、文化產業、房地產，到葡萄酒和麻黃草，大部分項目是打一槍換一個地方，盈利水平始終貌不驚人，每次都僅是維持在10％凈資產收益率的配股生命線上方而已。
銀廣夏最知名的項目是在銀川西南永寧縣西沙窩（現稱征沙渠）治沙種草。1995年，陳川在赴京的列車上遇到了吳安琪。吳是寧夏自治區水科所所長，一直研究在水文調研的基礎上治理沙漠，曾在銀川附近治理過1200畝沙漠，後因資金匱乏而放棄。列車上一席談，陳川對吳治沙並種植麻黃草的構想產生興趣並隨後決定投資。銀廣夏投資80％，水科所技術入股投資20％，成立了廣夏（銀川）天然物產公司，購買並治理了銀川市郊2萬多畝沙漠，並種上了麻黃草（麻黃素的原料）。吳目前是廣夏（銀川）天然物產公司和寧夏廣夏制葯廠的董事長，也是銀廣夏的董事之一。
治沙種草，為銀廣夏帶來了異常良好的形像，但並沒有帶來什麼效益。銀廣夏聲稱前後投資過6億元，是一個誇大的數字。據《財經》了解，實際投資約9000萬元。據說這一項目近期可持平，但要貢獻巨額利潤，為時尚早。
銀廣夏業績的奇跡性轉折，是從1998年發端的。這一年，銀廣夏傳出了來自天津的「好消息」。
天津廣夏「獨撐大局」。

1999年，銀廣夏利潤的75％來自於天津廣夏；到了2000年，這個比例更大

銀廣夏1994年在天津成立了控股子公司天津保潔製品有限公司。保潔公司曾經在1996年通過德國西·伊利斯公司（C.ILLES＆CO.）進口了一套泵式牙膏生產設備，這是可查的銀廣夏與西·伊利斯公司最早的往來；此後，銀廣夏又從西·伊利斯公司處訂購了一套由德國伍德公司（Krupp Uhde）生產的500立升×3二氧化碳超臨界萃取設備。這是傳奇的起點。
1998年，天津廣夏接到了來自德國誠信貿易公司的第一張訂單。其時，保潔公司已於1997年12月31日更名為天津廣夏（集團）有限公司（下稱天津廣夏）。
銀廣夏當年10月19日發布的公告稱，天津廣夏與德國誠信公司簽訂出口供貨協議，天津廣夏將每年向這家德國公司提供二氧化碳超臨界萃取技術所生產的蛋黃卵磷脂50噸，及桂皮精油、桂皮含油樹脂和生薑精油、生薑含油樹脂產品80噸，金額超過5000萬馬克。
幾個月之後，1999年6月19日，在鄭州召開的全國農業產業化龍頭企業研討會上，當時的銀廣夏董事局主席陳川這樣講述這單合同的暴利內涵：
「……德國誠信公司於1999年6月12日一次訂貨總價達5610萬馬克。6月26日，一艘載著天津廣夏第一批農產品萃取產品的貨輪起錨離港，遠航德國。這第一批產品出口，竟獲利7000多萬元！」
1999年，銀廣夏利潤總額1.58億元，其中76％即來自於天津廣夏（據張吉生一次內部講話）。
隨後，銀廣夏公告，將再從德國進口兩條800立升萃取生產線，後又將計劃升級為兩條1500立升×3和一條3500立升×3的生產線。計劃中的生產能力是天津廣夏現有生產能力的13倍之多！一時間，市場為其展現的暴利前景而沸騰。
在1999年年報公布前夕，2000年2月14日，陳川在北京突然遇疾去世，終年61歲。根據銀廣夏公告披露，死因是「突發性心肌梗塞」。
創始人陳川的去世，並未使銀廣夏2000年夢幻之旅受到絲毫影響。在2月17日進行的董事會改選中，張吉生繼任董事會主席，時任天津廣夏董事長兼總經理的李有強升任公司總裁。隨後銀廣夏公布了1999年年報，每股盈利0.51元，並實行公司歷史上首次10轉贈10的分紅方案。
從1999年12月30日至2000年4月19日不到半年間，銀廣夏從13.97元漲至35.83元，於2000年12月29日完全填權並創下37.99元新高，摺合為除權前的價格75.98元，較一年前啟動時的價位上漲440％。
2001年3月，銀廣夏公布了2000年年報，在股本擴大一倍的情況下，每股收益增長超過60％，達到每股0.827元，盈利能力之強，令人咋舌。
利潤絕大部分來自天津廣夏：銀廣夏全年主營業務收入9.1億元，凈利潤4.18億元。銀廣夏2000年1月19日公告稱，當年天津廣夏向德國誠信公司「出口」1.1億馬克的姜精油、桂皮油、卵磷脂等「萃取產品」。今年4月2日，審計其財務報表的深圳中天勤會計師事務所特向記者發來函件，稱當年追加定單補充合同共計2.1億馬克，2000年度實際執行合同金額為1.8億馬克（約合7.2億元人民幣）。如果按照1999年度年報提供的萃取產品利潤率（銷售收入23971萬元，業務利潤15892萬元，利潤率66％）推算，天津廣夏2000年度創造的利潤將達到4.7億元。
更恢宏的利潤前景在前頭。今年3月，銀廣夏再度公告，德國誠信公司已經和銀廣夏簽下了連續三年、每年20億元人民幣的總協議。以此推算，2001年銀廣夏的每股收益將達到2至3元，這將使銀廣夏成為「兩市業績最好市盈率卻最低的股票」。銀廣夏傳奇達到了頂峰。 2001年6月18日：銀廣夏宣布，一條1500立升×3二氧化碳超臨界萃取生產線已在安徽省蕪湖市建成。

不可能的產量、不可能的價格、不可能的產品

第一，以天津廣夏萃取設備的產能，即使通宵達旦運作，也生產不出其所宣稱的數量；第二，天津廣夏萃取產品出口價格高到近乎荒謬；第三，銀廣夏對德出口合同中的某些產品，根本不能用二氧化碳超臨界萃取設備提取

如果說銀廣夏的表現是一個神話，那麼，「二氧化碳超臨界萃取」--一項陌生拗口的專業名詞所指稱的技術--起到了點石成金的作用。簡單的解釋是：這是一種根據二氧化碳在不同溫度和壓力下的性質進行天然原料萃取的技術（有關介紹參見下附資料）。
聽聞銀廣夏神話，清華大學化學工程系教授朱慎林和北京星龍生物技術有限公司總經理戴志誠有著一樣的第一反應：「超臨界」為什麼總會被人利用、炒作呢？專家們知道，應用這一技術也許可以取得比較穩健的收益，但絕對不至於暴利，而且絕非無所不能萃取。早在1998年12月，中國超臨界流體協會在廣州召開的全國年會即將結束時，特地在會議紀要上補充了這么一段話：「希望企業界對超臨界萃取項目不要盲目上馬、低水平重復。」然而，正是在這一年，銀廣夏神話的准備工作啟動。
有理由相信，天津廣夏方面特別是原天津廣夏董事長兼總經理、現銀廣夏總裁李有強在整個過程中起了相當關鍵的作用。記者曾經向陳川原來的秘書問起有關德國客戶和萃取方面的事，她只有一句話：去問李有強。西·伊利斯公司方面的回答也是如出一轍。
在專家和同行的眼裡，銀廣夏憑此取得的驚人效益，處處皆是疑點。
第一，以天津廣夏萃取設備的產能，即使通宵達旦運作，也生產不出其所宣稱的數量。
即使只按照銀廣夏2000年1月19日所公告的合同金額，1.1億馬克所包括的產品至少應有卵磷脂100噸、姜精油等160噸。可資為證的是，天津廣夏稱於1999年出口的價值5610萬馬克貨物中，就已包括卵磷脂50噸，姜精油等80噸。
但根據國內專家對這一技術的了解，一套500立升×3的二氧化碳超臨界設備實際全年產量絕對超不過20噸至30噸--就算設備24小時連續運作。
也許正是為了使之「符合邏輯」，2001年3月，李有強在銀川告訴記者，天津廣夏已掌握了特別技術，能大幅提升產能。他以蛋黃卵磷脂的提取為例說，天津廣夏的500立升×3設備已經將萃取時間從10個小時縮短到3個小時並進一步縮短到30分鍾；今後通過上一套"在線監測"設備，還將把萃取時間縮短到十幾分鍾；而且，天津廣夏生產的蛋黃卵磷脂的精度已從35％提高到97％。加上天津廣夏是「四班三運轉」日夜工作，產量自然驚人。
「30分鍾」！所有聽聞這一說法的專家均感到不可思議。萃取的工序包括給二氧化碳加壓、萃取、釋壓等。僅僅給二氧化碳加壓到幾十個大氣壓這一步，就至少需要40分鍾；提取卵磷脂，必需的時間量是五六個小時。只用3個小時提取出來的卵磷脂，精度上就要大打折扣。銀廣夏憑什麼能做到30分鍾提取卵磷脂？ 李有強的回答是一個故事：「我這個技術是大夥和德國人吃飯的時候，把他給灌醉了，拿到一張絕密的圖紙--'二氧化碳在任何條件下的臨界狀態。'德國人賣給你設備，但這個東西不可能給你。等到我們的卵磷脂做出來，連德國人都感到驚訝了。後來那個德國人還因此被總部降了職。」
記者到清華大學化學工程系--這是李曾經提起過的「合作夥伴」--做進一步核實。楊基礎教授聞此扶案大笑：「我這里這樣的圖紙多得很，你要不要？那不過是最基本的一張技術解釋圖而已。」
楊基礎是清華大學化學工程系教授，清華大學研究超臨界萃取技術的三位主要專家之一，從1978年開始研究超臨界技術，與企業界有著廣泛的合作，被稱為業內的「活字典」。
與銀廣夏有過接觸的天津大學李淑芬教授也向記者表示，提取蛋黃卵磷脂，3個小時是「神速」，30分鍾「簡直是奇跡」。
西北大學陳開勛教授則指出，李有強所謂能最後將生產時間縮至十幾分鍾的「在線監測」設備，只是研究文獻上的說法，是檢測手段的一種，與二氧化碳萃取沒有什麼關系。
簡而言之，僅從技術上而言，天津廣夏不可能在預定時間內生產出滿足合同數量的產品。
第二，天津廣夏萃取產品出口價格高到近乎荒謬。
在2001年3月銀廣夏股東大會前召開的二氧化碳超臨界萃取研討會上，李有強曾說：「以姜為例，50公斤含水率在10％以下的乾薑可以出1公斤油、1公斤含油樹脂。國內最好的山東產乾薑每噸7000元，但'歐洲市場的價格'是每公斤姜精油700至900馬克（摺合人民幣約2800元至3600元），每公斤含油樹脂是160至200馬克（摺合人民幣約640至800元），天津廣夏的出口價還處於中上等。加上人工費、水電費、機器折舊費，你們可以算算利潤率。」
根據這些條件，可以大略算出每公斤姜精油和含油樹脂的原料成本加起來只有350元，可是「賣給德國人」，就可以賣到3440至4400元。天下竟有此等美事！ 銀廣夏提供的售價，與國際市場的倫敦價格，與眾多國內廠家、行業專家提供的參考價有著巨大的差距。以姜精油為例，銀廣夏公布的價格是每公斤在2800至3600元，而2000年11月17日，倫敦市場CIF價是100美元／千克（摺合人民幣約827元／公斤），西安嘉德公司了解的國際市場價格只在600至800元／公斤，北京星龍生物技術有限公司（國內最早採用二氧化碳超臨界萃取技術的生產企業）即使以小批量生產的價格算也只有1000至1200元／公斤，價格懸殊竟達3至5倍！ 一位被告知銀廣夏萃取產品售價的專家笑稱：如此昂貴的姜精油，簡直可以與黃金媲美，看來要用滴管小心使用！ 按1998年天津廣夏向德國誠信公司出口貨品的合同，有關貨品合同價格如下：
桂皮精油 900至1100馬克/公斤
桂皮含油樹脂 160至200馬克/公斤
生薑精油 550至700馬克/公斤
生薑含油樹脂 150至250馬克/公斤
蛋黃卵磷脂 平均300馬克/公斤
約合120萬元/噸
2001年3月，李有強在公開場合宣布的產品價格如下：
姜精油 700至900馬克/公斤
約合280萬元至360萬元人民幣/噸
姜油樹脂 160至200馬克/公斤
約合64萬元至80萬元/噸
桂皮油 700至1100馬克/公斤
約合280萬元至440萬元/噸
桂皮樹脂 200至500馬克/公斤
約合80萬元至200萬元/噸
無論是上述哪個價格，與國內、國際的實際市場價格相比，均有大幅度高估。
第三，銀廣夏對德出口合同中的某些產品，根本不能用二氧化碳超臨界萃取設備提取。
據專家介紹，二氧化碳超臨界萃取技術有一個重大局限，就是只有脂溶性（也稱為非極性、弱極性）的物質才能從中提取，而且往往需要與其他技術相結合才能生產精度較高的產品。
天津廣夏聲稱其產品蛋黃卵磷脂的精度已經從35％提高到97％。但是，一位專家告訴記者，僅憑天津廣夏那一套500立升×3的萃取設備，是不可能提取出精度超過30％的卵磷脂的，必須要配套利用大量乙醇來進行提純的後期分離設備，但天津廣夏並沒有這些設備。
2001年3月1日，銀廣夏發布公告，稱與德國誠信公司簽訂每年20億元人民幣、連續三年總共60億元的供貨總協議，公司每年需要向德方提供桂皮精油150噸、桂皮含油樹脂150噸、生薑精油160噸、生薑含油樹脂160噸、脫咖啡因茶葉9000噸、天然咖啡因157.5噸、茶多酚24噸、當歸根油24噸、銀杏酮酯30噸、丹皮酚26噸、丹參酮15噸、葛根素10噸等萃取產品。
這一合同提到的某些產品如茶多酚，屬於水融性(極性)物質，用二氧化碳超臨界萃取技術根本提不出來。合同中提到的銀杏酮酯、葛根素、丹皮酚也非常難提取。這是記者所采訪的諸多國內專家如清華大學楊基礎教授、中國化工大學余安平教授、西北大學陳開勛教授的一致意見。1997年，河南南陽市以為利用二氧化碳超臨界萃取技術能從銀杏葉里提取銀杏黃酮，為此投資2000萬元，並把萬畝農田改種銀杏樹，結果項目失敗，農民當年顆粒無收。
此外，疑點還有很多-- 銀廣夏稱，2000年，公司對德國出口了50噸以上的卵磷脂，這至少需要上千噸原料。但知情人透露，蛋黃卵磷脂的原料蛋黃粉在國內只有兩個生產基地，分別在沈陽和西安，可事實上兩地加起來賣給銀廣夏的蛋黃粉亦不過30噸。
記者還從天津獲悉，某制葯廠曾經也想上二氧化碳超臨界萃取的設備，但天津廣夏的一位高層管理人員私下向他們透露，此舉需謹慎，因為天津廣夏「已經很久開不了工了」。
對於銀廣夏計劃在蕪湖上的另一條3500立升×3的生產線，根據銀廣夏的公告，將主要處理茶葉，每年向德國公司提供萃取產品咖啡因157.5噸、茶多酚24噸、脫咖啡因茶葉9000噸，這至少需要處理2.7萬噸茶葉。余安平教授、楊基礎教授對此分別進行測算，得到的結論是一致的：一套3500立升×3的設備即使全年全天24小時不停運轉，也只能處理茶葉6000噸至7000噸而已！ …… 如此等等，不勝枚舉。

嘉德的另一種命運

為什麼同樣的設備，在銀廣夏可製造暴利，在嘉德卻貢獻乏善可陳？

到目前為止，中國只有三家公司購買了德國伍德公司製造的二氧化碳超臨界萃取設備，除了天津廣夏（500立升×3，1999年引進），還有西安嘉德（500立升×2，2000年引進）和廣州的南方麵粉廠（250立升，1995年引進自用）。2000年12月全國超臨界流體萃取學會的年會正是在西安楊凌舉行的，贊助商就是嘉德。
雖然有此設備，西安嘉德的日子並不好過。這對銀廣夏竟然也造成了壓力：必須解釋，為什麼同樣的設備，在銀廣夏可製造暴利，在嘉德卻貢獻乏善可陳？ 2000年7月，張吉生首次對記者提到在西安還有一條同樣從德國伍德公司進口的二氧化碳超臨界萃取生產線，但一直閑置。
2001年3月，李有強在接受專訪中聲稱西安嘉德公司是由於沒有掌握設備的訣竅導致舉步為艱，銀廣夏正考慮是否收購。天津廣夏現任總經理閻金岱也在接受采訪時表示，嘉德對萃取技術掌握太少，是其與銀廣夏命運迥異的主要原因。
這些說法經媒體報道後，對嘉德的影響很大。因為此時嘉德正在引資過程中。銀廣夏的表態使其陷入被動。
嘉德此時的確處於某種困境：嘉德於2000年5月引入設備，7月試車成功至今，未能打開市場。和銀廣夏一樣，嘉德也是通過西·伊利斯公司的駐華機構捷高公司的業務經理陶鵬，從德國伍德公司進口了這套二氧化碳超臨界萃取設備。與天津廣夏的設備相比，除了少一個釜（萃取所用的容器），結構幾乎完全一樣。
嘉德也和西·伊利斯公司簽訂了保護合同：「在3年內西·伊利斯公司不得在陝西省境內出售安裝類似設備」。最關鍵的是嘉德和西·伊利斯簽訂了至少70％產品由西·伊利斯包銷的合同，並有德意志銀行做擔保。
但是，這一包銷條款至今沒有兌現過。陶鵬幾次允諾要帶德國客戶來嘉德，卻始終沒有成行。西·伊利斯方面已經承諾，嘉德公司可以依照合同規定，獲得設備價款10％即40多萬馬克的違約賠償金，條件是不再承擔法律責任。
記者了解到，與天津廣夏神秘封閉的作風相比，嘉德公司從一開始就與西北大學化工系陳開勛教授有著全面的技術合作，在各種產品的試車和市場調研上下了很大工夫。在包銷協議難以兌現的情況下，公司精心生產了各種樣品，亦做了許多推銷努力，包括德國方面，但全部石沉大海。嘉德的結論是：問題不在於技術，而是市場很難打開。
為什麼西·伊利斯公司一方面寧願犧牲上百萬元的違約金，也不願意包銷嘉德產品或介紹客戶，一方面卻為天津廣夏介紹了誠信公司這樣的大客戶？這是嘉德始終想不明白的事情。
「我們沒有什麼'秘密武器'，我也並不羨慕你的秘密武器，但我至少知道這套設備究竟能出多少東西。你在外面怎麼說我不管，但若涉及嘉德的利益，我們不會永遠沉默。」嘉德董事長李挺說。

德國客戶之謎

為銀廣夏貢獻了1999年和2000年主要利潤的德國誠信公司，既非如銀廣夏所說為西·伊利斯公司的子公司，更非成立已160年的老牌公司。它成立於1990年，注冊資本僅10萬馬克
銀廣夏的「秘密武器」，如果有的話，除去其「技術訣竅」外，恐怕就是大手筆的德國客戶了。從西·伊利斯到誠信貿易，究竟是何方神聖？ 為銀廣夏1999年、2000年利潤做出巨大貢獻的德國誠信公司的英文全稱為：Fidelity Trading GmbH。這家公司，盡管按銀廣夏的說法有著巨額對華貿易，但在中國居然沒有辦事處，在互聯網上也查不到絲毫信息。
銀廣夏在2001年3月股東大會上分發的材料稱，「德國的Fidelity Trading GmbH是在德國本地注冊的一家著名的貿易公司，系德國西·伊利斯的子公司，成立已160餘年歷史。該公司是一家專門從事生物制葯、食品和醫用原料的貿易公司，在歐洲是一家信譽和口碑均很好的公司。」
德國西·伊利斯公司的確是一家歷史悠久的貿易公司，德國伍德公司製造的二氧化碳萃取設備正是通過西·伊利斯出售給銀廣夏的。但誠信公司是否是其子公司呢？ 記者曾多次向德國西·伊力斯駐華機構捷高公司核實此事，但該公司接待人員的態度十分含混，一時說誠信是德國公司，一時說誠信和西·伊利斯有關系，一時說誠信是其子公司。最後竟然是一再要求記者去問銀廣夏！誠信和西·伊利斯的關系怎麼能由銀廣夏來證實呢？ 在7月16日的一次電話采訪中，捷高的有關業務關鍵人物陶鵬明確地告訴記者：誠信只是一家在德國注冊的公司，與西·伊利斯有著業務往來，但並非西·伊利斯的子公司。
問題其實並不復雜。據知，2001年5月，在《中國證券報》一次例行的編前會上，其總編輯提到，既然銀廣夏引起了那麼多疑問，為什麼不可以藉助新華社駐德分社的力量去調查一下它的背景呢？此後，該報是否果真去德國調查不得而知，但確有新華社駐外記者在德國當地查詢查號台，但該公司並未有電話號碼登記。
記者了解到，中國工商銀行總行通過其海外分行對誠信公司進行了調查，在德國漢堡商會查到如下記錄：「Fidelity Trading GMBH公司於1990年在該會注冊，注冊資本51129.19歐元（約10萬馬克左右），負責人為Kiaus Landry，主要經營范圍是機械產品和技術咨詢。」
注冊資金幾萬馬克，對於貿易公司而言並不算離譜，但畢竟其與銀廣夏簽下的是年度金額達20億元人民幣、總金額達60億元的合同，對比過於懸殊。此次調查之後，中國工商銀行總行沒有恢復對銀廣夏的貸款。工商銀行總行曾與銀廣夏於1999年12月29日簽訂流動資金貸款合同，借款金額為2億元，期限定為自1999年12月29日起至2001年10月28日止。今年四五月間，工總行提前中止了貸款。
銀廣夏的對外發言人丁功民曾向記者許諾，今年4月，當蕪湖的萃取生產線建成之時，德國誠信公司將來華簽訂今年的供貨合同（每年20個億、連續3年總共60個億的總協議的一部分）。屆時采訪這家公司，任何疑慮都會迎刃而解。
直到今年6月18日，安徽蕪湖1500立升×3的二氧化碳超臨界萃取生產線終於試車之時，期待已久的德國誠信公司代表仍沒有出現。參加試車典禮的人們看到了幾位高大的德國人，但那是伍德公司派來的工程師，與訂貨合同全無關系。典禮的第二天，李有強飛赴德國，原因不明。
是不是誠信公司人士不露面，真相就永遠無法獲知了呢？

④ 政府為什麼要救市 應該怎麼救市

這個問題涉及到股市的相關情況，有關的解釋如下：
一、政府為何救市解釋：
主要是為了提振股民的信心，保持股市的基本穩定，同時也是為了國家宏觀經濟的穩定發展，這樣才會最大利益的保護普通民眾的利益。

救市是指政府利用政策手段，挽救市場中的不尋常動盪，穩定市場不至於崩潰，甚至傾覆安定和平的國際政治經濟形勢！救市這個術語多數針對股票市場，當人們看到大盤陰線連連，指數不斷下挫，大家對股市信心不足的時候，都往外拋售股票即『割肉』出場。那麼這時股市就相當危險，一般來救市的都是大機構或者國家的宏觀調控居多。
二、有關政府救市的基本手段結合2015年股市解釋如下：
救市手段
1、：國務院下午召集救市會議 決策層傾向果斷強力救市
2015年7月4日下午，國務院召集一行三會、財政部、國資委及主要央企負責人開會，商討金融市場應對之策。在會上對於救市並無太多分歧，但如何救分歧不小。國務院高層傾向果斷強力救市，但也有核心部委建議，可以逐步採取措施救市。
2、：投行人士：IPO發行被要求暫停 已經繳款的IPO退款
國務院決定暫停新股發行，而已經在上周五申購的十家公司，則全部接到通知，7月6日資金解凍後將申購款全部退還。
3、：肖鋼強調有條件有能力有信心維股市穩定 稱萬億資金可期
證監會主席肖鋼在與證券公司和基金公司的座談會上表示，「有條件、有能力、有信心維護證券市場的穩定。」並表示「A股市場萬億資金可期」。
4、：21家券商聯合公告：至少出資1200億購藍籌ETF
2015年7月4日，21家證券公司召開會議，分析了當前股票市場形勢，對我國資本市場發展充滿信心，一致表示，堅決維護股票市場穩定發展。會議決定：一、21家證券公司以2015年6月底凈資產15%出資，合計不低於1200億元，用於投資藍籌股ETF。二、上證綜指在4500點以下，在2015年7月3日余額基礎上，證券公司自營股票盤不減持，並擇機增持。
5、：25家基金會議紀要：高管積極申購偏股型基金
2015年7月4日，25家公募基金公司召開會議，深入分析了當前資本市場形勢和基金行業總體態勢。今年以來，盡管市場經歷大幅調整，截至7月3日偏股型基金累計凈值平均增長仍達31.87%。同時，偏股型基金份額大幅增長，近兩周以來仍呈現整體凈申購狀態。
6：滬深兩市28隻新股公告暫緩發行
7月4日晚間，上交所公布了安記食品、讀者傳媒、思維列控等10家公司暫緩發行的公告。這28家公司公告稱，因市場波動較大，出於審慎考慮，發行人暫緩後續發行工作。原披露的發行時間表將進行調整。

⑤ 證券營業部的行政助理主要工作內容是什麼

行政助理就像是兢兢業業的管家，可以將企業這個大家庭中雜亂無章的事務管理得井然有序，在各種行政事務方面幫助和服務於公司員工，通過安排主管日程、填寫計劃列表、處理信息需求、製作數據報告、安排會談會議、接待客戶來訪、維護記錄管理，完成文件歸檔等各項工作，從多方面綜合性地完成高質量的行政管理工作。因公司、單位經營方式、規模大小不同，行政助理有不同工作安排。
一、證券營業部的行政助理主要工作內容如下：
1、負責協助經理處理公司日常事務；
2、積極配合經理的工作，協調員工內部矛盾；
3、負責撰寫文字材料及報告、表格的製作、文稿手筆的抄寫、辦公室資料的整理、電話的接聽、來人的接待；
4、組織、協調營業部的會議、培訓等工作，撰寫營業部的工作簡報、會議紀要、培訓通報等相關工作報告；
5、協助營業部總經理，監督重點工作的整體進度，考核日常工作計劃的完成情況；
6、參與證券企業文化建設，制定證券品牌企宣計劃，實施推廣工作；
7、完成領導交辦其它的工作內容。
二、證券營業部的行政助理崗位要求如下：
1、形象氣質佳，中文、廣告、工商管理等相關專業，大學本科以上學歷；
2、精通綜合行政專業領域知識，熟悉國家相關法規政策；
3、優秀的文字書寫能力，思維敏捷、文筆流暢，能快速、高質、獨立的完成各類行政公文及調研(分析)報告的撰寫工作；
4、較強的語言表達、溝通和演講能力，能獨立組織各類專業會議；
5、良好的團隊管理執行能力，較強的創新意識、團隊配合意識；
6、1年以上的相關專業工作經驗，具證券從業資格者優先。

⑥ 新證券法下的中小投資者保護

此次《證券法》修訂的一大亮點，在於新設專章規定了投資者保護制度，並作出了一系列的制度安排，包括區分普通投資者和專業投資者，有針對性地做出投資者權益保護安排；建立徵集股東權利制度，允許特定主體公開請求上市公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利；規定債券持有人會議和債券受託管理人制度；建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度；完善上市公司現金分紅制度。

修訂後的《證券法》還探索建立符合中國國情的證券民事訴訟制度，主要內容包括：充分發揮投資者保護機構的作用，允許其接受50名以上投資者的委託作為代表人參加訴訟；允許投資者保護機構按照證券登記結算機構確認的權利人，向人民法院登記訴訟主體；建立「默示加入」和「明示退出」的訴訟機制，為投資者維護自身合法權益提供方便的制度安排。明確引入中國特色的集體訴訟制度，有望進一步提高對惡性違法行為的綜合處罰力度，完善證券民事訴訟程序，以期更有效保護中小投資者利益。

中國民事訴訟中，對代表性訴訟一直持較為審慎的態度。在前不久最高人民法院《關於印發〈全國法院民商事審判工作會議紀要〉的通知》（簡稱《九民紀要》）中，對證券虛假陳述類訴訟的代表人訴訟程序進行了較為詳細的規定，引入了「示範訴訟」等實踐中較為有效的做法，但總體上仍沒有突破現行民事訴訟法關於代表人訴訟的規則。此次《證券法》修訂的重大突破在於在投資者保護機構提起代表人訴訟的情況下，可按照「明示退出、默示加入」的規則進行處理。這個規定和其他國家的集團訴訟制度比較類似，但作為代表人的主體是特定的，體現了中國特色，在具體運行上還需要進一步做好與民事訴訟法的銜接。

總體而言，修訂的《證券法》新增的相關條款直擊投資者司法維權的痛點，堪稱中國特色的集體訴訟制度，有利於投資者訴權的行使。一直以來，證券民事訴訟具有涉及投資者人數眾多，單個投資者起訴成本高、起訴意願不強等特點。此次一方面明確了投資者保護機構可「明示退出，默示加入」的規則，提起代表人訴訟，代替投資者維權；另一方面，通過公告登記、代表人訴訟等方式也大大節約了司法資源，提高了司法效率，減輕了投資者的訴累，能夠加強投資者保護力度，提高投資者司法維權的意願。後續可以考慮引入由國家設立的投資者保護機構作為首席原告，減少美國集團訴訟當中可能出現的原告及律師的一家獨大情況，避免造成尾大不掉的局面和濫訴的結果。

然而新證券法修訂，仍然存在一定不足，比如新證券法中關於投資者的保護多次使用「投資者保護機構」術語，該術語實質上與「相關機構」等類似術語一致，都對權利人的權利行使造成了極大的困難，應當盡快通過出台司法解釋、部門規章等方式對「投資者保護機構」具體化，以便投資者遭受損害時向適當的機構尋求幫助。同時，不論是最高法發布的《關於受理證券市場因虛假陳述引發民事侵權糾紛案件有關問題的通知》還是《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》都只針對的是虛假陳述引發的民事賠償案件，內幕交易和操縱市場型案件存在制度缺失。虛假陳述類賠償的訴訟條件也較為苛刻，必須有中國證券監督管理委員會及其派出機構的查處結果或者人民法院生效的刑事判決，若是損害後果屬於內幕交易或者操縱市場行為引發的，抑或是虛假陳述行為但未經行政追責或刑事審判，則受損投資者難以通過該訴訟方式進行救濟。

⑦ 九民紀要是什麼

1.記者從最高人民法院獲悉，《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《紀要》）於今天正式發布。今年7月3日至4日，全國法院民商事審判工作會議在黑龍江召開，會議討論了《全國法院民商事審判工作會議紀要（稿）》，並向全社會公開徵求意見，社會反響熱烈。

2.最高人民法院民二庭負責人介紹，《紀要》從今年2月份開始起草到11月份出台，歷時8個多月。期間多次專門調研，徵求專家學者意見，書面徵求有關部門和單位意見，同時向全社會公開徵求意見。《紀要》中所涉及的法律適用問題在理論界、實務界素有爭議或分歧，通過廣泛徵求意見，對這些問題的解決盡可能准確把握現行法律規定的精神，符合基本法理，貼近中國經濟社會的現實情況，力求公平公正地處理糾紛，平衡各方面的利益，對各方面的意見爭取最大公約數。《紀要》的公布對於統一裁判思路，規范法官自由裁量權，增強民商事審判的公開性、透明度以及可預期性，提高司法公信力具有重要意義。

3.記者了解到，《紀要》共計12部分130個問題，內容涉及公司、合同、擔保、金融、破產等民商事審判的絕大部分領域，直面民商事審判中的前沿疑難爭議問題，密切關注正在制定修改過程中的民法典、公司法、證券法、破產法等法律的最新動態，密切跟蹤金融領域最新監管政策、民商法學最前沿理論研究成果。

4.《紀要》堅持問題導向，重點對公司糾紛、合同糾紛、擔保糾紛、金融糾紛、破產糾紛等案件審理中存在的爭議問題統一了裁判思路。《紀要》回應了公司糾紛案件中「對賭協議」、股東出資加速到期、表決許可權制、有限責任公司清算義務人的責任、公司人格否認、公司對外擔保等爭議問題，明確了合同糾紛案件中合同效力、合同履行與救濟以及借款合同中的部分爭議問題。對於擔保的一般規則、不動產擔保物權、動產擔保物權、非典型擔保等問題，《紀要》也分別給予回應。《紀要》中涉及金融領域的部分包括金融消費者權益保護、證券、營業信託、財產保險、票據糾紛案件審理5個方面內容，對其實踐中存在的爭議問題作出明確規定。為進一步審理好破產案件，《紀要》再次強調了破產審判工作總體思路和下一步工作重點，並就受理後債務人財產保全和執行程序的處理、重整中的債務人自行管理、重整中擔保物權的恢復行使、重整計劃執行期間的有關問題、無法清算案件的審理與責任承擔等內容進行詳細闡釋和明確。同時，《紀要》也對案外人執行異議之訴、第三人撤銷之訴、民刑交叉等突出程序問題進行了規范。

關於《紀要》的適用，民二庭負責人強調，《紀要》不是司法解釋，不能作為裁判依據進行援引。人民法院尚未審結的一審、二審案件，在裁判文書「本院認為」部分具體分析法律適用的理由時，可以根據《紀要》的相關規定進行說理

⑧ 股東會議紀要和股東會議決議一樣嗎如不一樣有什麼區別

不一樣。

一、記錄事項：

股東會決議是對股東會各項議案表決的情況，而會議紀要是對整體會議的記錄，股東會決議更具有效力。股東會議決議是指有限責任公司股東會依職權對所議事項作出的決議。

二、作出決議要求：

一般情況下，股東會會議作出決議時，采「資本多數決」原則，即由股東按照出資比例行使表決權。

股東會議紀要的股東向股東以外的人轉讓出資作出決議時，則須經全體股東過半數同意。這體現了有限責任公司兼具「人合」和「資合」的性質。

三、組成內容：

股東會議記錄是股東會議組織情況和具體內容的記載，略記會議大要，會議上的重要或主要言論，詳記則要求記錄的項目必須完備，記錄的言論必須詳細完整。

股東會議紀要是股東會議要點文件，會議紀要正文一般由會議概況和會議的精神、議定事項組成。

(8)證券公司會議紀要擴展閱讀

公司章程的修改應依照以下程序進行：

1、 由公司董事會作出修改公司章程的決議，並提出章程修改草案。

2、 股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、 公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批准。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批准；屬於向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批准。

4、 公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核准，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款後，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告。

6、 修改章程需向公司登記機關提交「股東會決議」及「章程修正案」，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

⑨ 證券公司對於反洗錢的內部審計方法有哪些

通常內部審計方法主要是談話（與反洗錢聯絡員或重要崗位員工）、查閱反洗錢檔案（反洗錢日誌，反洗錢部門協作記錄、反洗錢內控制度、客戶身份資料、風控平台跳出的大額及可疑交易記錄、非現場監管報表、反洗錢培訓宣傳記錄、會議紀要等等）、查閱客戶身份識別及重新識別記錄（發送簡訊、客戶身份信息基本台賬留痕）、重點客戶資料抽查（交易量及資金量客戶排名考前的客戶）、進行反洗錢調查問卷（反洗錢業務考試）等等。具體的還要結合本證券公司自己的一些要求。