中信證券虛增

『壹』 如何通過公司治理結構的改善提升企業競爭力

有兩個資料可以參考。

第一個資料是，博鰲亞洲論壇2005年年會「企業治理和企業競爭力論壇」實錄（http://finance.people.com.cn/GB/8215/46676/46938/3344876.html）。點擊鏈接，看全文。

第二個資料是《財經》年會「2008：預測與戰略」分會「公司治理與企業競爭力」論壇實錄。

國有資產監督管理委員會企業改革局副局長放生：公司治理和企業競爭力應該說是一個很值得討論的話題，我們應該追求良好的公司治理。什麼是良好的公司治理需要進一步討論。再有企業競爭力，理解也不一樣，我們應該怎樣認識企業競爭力的內涵，以及這兩者之間的關系究竟應該怎樣。我的理解，公司治理是一個過程，它的本身不是目的，應該說它是為了追求企業的競爭力的不斷提高，企業競爭力是它追求的一個目標或者叫一個結果。關於公司治理，我一會兒再談，我首先談一下什麼是企業競爭力。
一般來說，企業競爭力應該是企業各種能力的一個綜合體現，它不僅僅表現為企業的盈利水平。一般我們容易理解為，企業盈利水平高，一定表明企業的競爭力強，沒有那麼強的直接的關系，尤其不是表現為企業當期的盈利水平，關鍵要看企業長遠的表現，而且企業不僅對股東負責，還要對企業利益相關方負責，還要對社會負責。
企業競爭力簡單地來講，是否可以這樣歸納：別人死了你沒死，別人發展了，你也發展了。我覺得這個話雖然不夠理論化，但可能更能反映出我對這個問題的理解。因為企業的競爭力既表現為企業發展的能力，同時也表現為企業生存的能力。因為宏觀經濟環境在不斷變化，當整個形勢好的時候，大家都好，這個不一定說明多大的問題；但如果整個經濟環境發生變化，你的生存能力如何，反而更說明問題。而且在企業發展到一定階段，比如說企業的產品、技術、規模、品牌、銷售等等都處於一個比較高的水平，或者說你在這個行業內屬於已經前幾位水平的時候，也就是說你的硬體能力很強的時候，你的企業競爭力可能更多的表現為企業的軟實力。因為我是做過很多年企業的，我自己對這個事情有一個很切身的體會。
如果從這個角度來理解，提高企業競爭力的關鍵就是要防止企業出現重大決策失誤。如果按照統計學的概率來講，平均的一個失誤有多少，你在這個平均失誤以下就是競爭力要比別人強。怎麼防止企業出現重大決策失誤？我認為主要靠兩個制度安排：第一個制度安排就是董事會的結構，因為我們討論公司治理，其實實質問題是討論董事會，董事會的結構應該是建立以外部董事為主的董事會，以這樣的結構來運作。第二個制度安排是企業要建立全面風險管理體系。我認為這是兩個關鍵的制度安排。
根據科爾尼公司2004年對標准普爾500家公司董事會治理情況的研究表明，董事會治理良好可以為公司帶來更好的經濟回報，由此可見，公司治理成效的關鍵在董事會。我覺得中國企業對這個問題的分析應該更現實。從目前來看，大多數國有體制的領導企業目前是兩種模式，第一，仍然按照企業法規定總經理負責制，也就是一個人說了算，將企業的命運系在一個人身上，我們通常叫「成也蕭何，敗也蕭何」。第二，按照公司法的規定設立董事會，但是在實際操作中，這個董事會是以內部人為主的董事會，董事會成員與經理層高度重合，決策與執行合一，缺乏相互制衡，難以科學決策。我們不能光看這個企業是不是成立了董事會，還要看這個董事會的結構，結構的關鍵是看內外部董事之間的比例關系。因此，改革的關鍵是要改變董事會的結構，也就是說，要建立以外部董事為主的董事會。國際大公司的董事會，新加坡淡馬錫公司的董事會，結構大體上也是這樣的，我去過很多國家考察過，問過很多國外家族公司的董事會結構，大概也是這樣的規律。
董事會的結構是否合理，責任是否到位，決定了董事會的定位以及作用的發揮是否到位。建立外部董事制度是關鍵性、支撐性的制度安排，它所能起到的作用有以下幾方面：
一是可以避免董事與經濟人員的高度重合，真正實現決策與執行的分權制衡，保證董事會能夠作出獨立於管理層的判斷和選擇。如果董事會成員跟經濟成員重合的話，董事會本身就是經理層人員，怎麼能夠獨立於經理層作出判斷呢？
二是確保由董事會選聘、考核、獎懲經濟人員，因為他們是分開的，所以才能做到這一點，避免經濟人員，包括內部董事，因為內部董事是跟經理人員重合的，自己選聘、考核和獎懲自己。這個我們目前或者過去很多企業的治理結構就是這樣的。
三是外部董事不負責企業日常經營管理，外部董事除了在董事會上行使自己的表決權以外，沒有其他的權力，也就是說，他在日常的工作當中，不能幹預企業正常的生產經營活動，這樣就有利於這些外部董事更好的代表出資人的利益。
四是企業在風險管理，在內部審計、稅後利益分配上，更應該發揮外部董事在其中所具有的獨立的作用。
五是通過選聘具有高水準的專業人士擔任外部董事，能夠為董事會帶來更加豐富的專業知識和來自企業外部的專業經驗，實踐也證明了這樣一個作用。
進一步需要討論的是，應該選擇什麼樣的外部董事。我講的外部董事其實是包括獨立董事的。我認為應該選擇一些具有豐富企業經歷的企業人士，包括已經退休的具有豐富的企業管理經歷的企業老總，來擔任外部董事是一個比較好的選擇。這一點可能跟國外的情況有所不同，尤其是中央企業的實踐跟國外的情況有所不同，這是因為要結合我們自己的國情現實。這些具有豐富的企業經歷的外部董事與具有法律、經濟、金融等方面專長的獨立董事相結合，就能形成比較好的董事會的結構，我把這些外部董事、獨立董事分開，是因為在概念上有所區別，與內部董事，包括職工董事的作用應該各有側重，相輔相成，至於他們之間的關系和作用，目前還需要在不斷的實踐當中來摸索規律性的東西。
我們還需要討論董事會的功能是什麼，除了公司法規定的法律條文以外，我以為董事會的功能主要系以下三方面：
一是把方向。也就是說由董事會決定企業的發展戰略，決定企業干什麼不幹什麼，決定企業在不同時期發展什麼、如何發展，決定企業的產業定位、產品定位、邊界定位、區域定位，有時候決定企業不幹什麼比決定企業干什麼更困難、更具有挑戰性，尤其是在企業發展形勢比較好的時候，要想放棄什麼，可能是很難。
二是選對人。當董事會成員和經理成員分開時，應該由董事會選擇合格的經理人員，並對經理層人員進行考核、獎懲。這種考核既包括對企業經營目標的考核，也包括對每一位經理人員的考核，我們過去的考核僅考核企業，是對企業的目標考核，而缺乏對企業高管層每一位成員的具體衡量和考核，往往正職定了以後，副職的收入和正職有一個系數關系，這個是需要改變的。
三是控風險。大家知道，隨著企業現在的發展，隨著市場環境的充分競爭，企業的風險是越來越大。剛才休會時，我們也在討論，在企業發展好的時候，往往風險更大，因為企業困難時，可能會非常謹慎，企業發展好的時候，往往就會自我感覺良好，這個時候，風險反而更大。

董事會的重大決策和風險管理體系之間是什麼關系？我想是以外部董事為主的董事會的運作，有助於控制和防止出現重大決策失誤。但企業的運作又是一個龐大的體系，董事會是處在這個體系的金字塔的頂尖，它是做決策的，決策的基礎是不是牢靠、是不是真實、是不是經過科學的程序來判斷，這個非常重要，如果董事會的決策是建立在一個不真實、不可靠的基礎上，董事會決策的失誤率就會提高。美國的薩班斯法公布以後，規定美國所有上市公司都要按照薩班斯法做內控，我們國內中央企業12家在紐約上市，有的老總跟我講，簽最後財務報表時手哆嗦，為什麼哆嗦？因為並沒有主觀的願望說財務報表有虛增的利潤，我們是希望客觀地給公眾真實的信息，但這個數據怎麼上來的，上來的過程當中是不是有不真實的成分，我自己心裡沒底，但我簽了字是要負責任的。
德勤中國首席執行官鮑毅：最近德勤做了調查，對中國各類企業進行調查，因為中國企業都在海外走出去，做一些並購活動，還有考慮到文化的問題，包括在並購之後的文化問題等等，還有競爭力的問題也非常的重要。可以說，中國企業現在面臨越來越具競爭力的環境，其中有著很重要的因素，最近我們剛剛檢查了一項調查，就是對中國民營企業調查，了解中國民營企業在競爭上面臨的問題，今天和大家進行一下分享。包括把中國的民企和外企進行了解。
首先，中國民企扮演什麼樣的作用？看一下民意調查的結果。首先，中國民營企業的增長非常迅速，從2000年到2006年，企業數量增長了三倍，注冊資本增長6倍，企業家數量增長3倍，注冊資本從1.33萬億增長到1.75萬億。民營企業和外企之間比較起來有什麼對比，民企如何看自己，他們發現自己在拓展方面比較好，拓展市場的能力非常好，但是在領導力和研發創新方面，覺得自己和外企方面有很大的差距。老百姓怎麼看他們的治理，這是我們采訪的老百姓認為，紅線和黃線，大概66%的老百姓對企業道德，對他們的信用，對納稅誠信度有比較積極的看法，特別是納稅方面只有20%，覺得不是非常誠實的納稅者，所以形象不是非常好，老百姓對他們總體印象不是非常好。
人力資源管理方面也有非常大的缺陷，像員工培訓、薪酬、員工信任、人才方面，不是非常好。在挽留員工方面和外企差不多，因為所有的企業，包括外企在挽留員工方面都面臨很大的問題。另外，人力資源管理方面，民企是很適合工作的地方嗎？並不是很好的地方，因為很多人認為工資不高，在員工培訓方面不太好，給員工的支持不足。
民企和創新的問題，2006年80%的新產品，70%的技術創新和60%的專利都是民企展開的，這是非常重要的環節，也是非常大的機遇所在。民企領導人中51%的人增加創新型的投資，34%的人決定投資專利。這是一個不斷持續增長的領域。還有一個領域值得關注，也可以讓我們看到機遇，只有20%的企業決定與研究機構合作，如果看亞洲其他國家和世界其他國家的發展，可以看到，很多企業和大學的合作是非常緊密的，這一點在中國來說也算是一個很大的領域。
在企業社會責任方面，剛才海航陳總也提到，企業應該增加社會責任感，老百姓對這一點對民企的看法不好，覺得他們應該扮演更大的社會責任，包括環境保護方面、企業的價值觀方面不是非常的清晰，老百姓的觀點對民企的看法還是需要進一步改進的。民企應該盡快的擴大他們對自己企業、對社會的貢獻。
展望未來，最大的挑戰是競爭越來越激烈，越來越白熱化。企業領導如何應對競爭？64%的企業增加海外介入的數量，54%的企業進行海外投資，三分之一決定進行海外並購，我們做了很多研究，有66%的並購交易是失敗的，所以民辦企業要想有效的進行並購挑戰非常大。當然還需要更多的外部環境的支持，需要獲得更多資本的渠道，包括有更適合他們成長的政府、政策，還需要吸引更優秀的管理人才。

弘鴻毅投資總裁趙令歡：大家好。弘毅投資是聯想控股旗下專事並購投資的成員公司，我們成立的時間不長，但正好趕上中國這一輪發展的大潮，做了一些投資，特別是在國企改制方面。作為一個做股權投資的實踐者，大家知道，股權投資的主要目標是通過幫助被投企業價值提升而實現我們的回報，股權投資基金是一個新生事物，這個市場不斷地在發展，但了解這個運作模式的人並不多，它的一個很重要的特點是，雖然做股東，有的時候做很重要的股東，甚至是控股股東，但基金本身並不直接參與日常管理，而是通過董事會、通過公司的架構治理，來幫助企業做大做強，從而變成更有價值的公司。
先簡短回顧一下我們國家企業的組成架構，我今天的分法不是學術性的分法，只是為了我下面講話方便，大致用通常的做法，分成國有企業和民營企業。國有企業從一種所有制和架構，比如說國營工廠，通過20多年將近30年的不斷改造，大多數已經建立了准或者是類似現代化企業的治理機構，比如股份制改造、董事會的治理，剛才周局已經介紹了引領這個潮流最新的實踐。同時，民營企業蓬勃發展，民營企業做公司的時候不講究治理，講究做生意，做大做強，如果在高度市場化的環境里競爭而且取勝，所以，管理的效益和目標變得重要，也需求有符合他們實行的治理結構。
現在我們在實踐中經常看到的，首先，國有企業發展得很好，有我們國家發展的基礎，但今天主要是想從以後改善的角度來說。國有企業仍然存在著股東缺位的現象，股東缺位有很多對企業長治久安和競爭力不利的因素，比如說管理層在管理公司時，在中、短、長目標之間的平衡會有問題，如果他只關心他是不是能夠下一屆連任，他可能比較注重短期的利益而不是企業長期的發展。
治理結構也滯後於市場的一些要求，比如剛才周局長強調的風險管理，現在股市虛高，其中一個貢獻力量就是國營企業用他們可以佔有的資金進入股市，這個實際上是對整個經濟的影響都有很負面的作用，特別是現在股市一高一低，這裡面有很多復雜的因素，給國家做治理帶來一些不便的因素。但是就企業本身來講，這個風險也是十分大的，所以，治理結構不嚴謹或者不是很規范，會有一些對企業長期的生存和競爭力有影響的地方。
國有企業裡面還有一個很大的問題，大家都心知肚明，呼聲越來越高，但是現在還沒有找出更市場化、更系統的辦法，就是企業管理層的利益和股東利益一致化的問題。我以前是管企業的，股東想和管理層博弈，通常股東輸。當然，我們可以說，我是國有企業，我可以用組織的手法把你幹掉，但是你想想，企業生存的目的是為了給企業的股東、給它的員工，用它的產品和服務的社會創造價值，帶來利益。把企業的領導人更換的過程也可能做了一件事，你要不聽我的我可以管你，但是正好做了不應該做的事，就是企業的發展受到影響，所服務的對象也不應該受到影響，所以，不能簡單的從誰管誰的角度，最重要的還是利益一致化。
民企也有問題，比如運作不規范導致的風險管理，現在民營企業發展很快，剛才鮑毅先生也有一些數字。但是民營企業也有很多風險，以前我覺得民營企業的戰略管理不是特別的好，因為董事會基本上是一個人說了算，沒有外家的有經驗的人做指導，現在漸漸的變好，但是前面有很多興旺發達的民企，但是很快大家總結出一個規律性的趨勢，就是大起之後必有大落，比如挖煤挖出錢來之後想搞投資，但是他不懂得，他可以去搞投資，但是他會請會搞投資的人搞投資，但做老闆做慣了，在煤方面投資，精力分散了，所以很多時候大落，隨之而來變成規律性的事情。
這些事情都可以歸屬於治理和結構，從股權投資基金的實踐來講，我介紹一下我們的PE，它的歷史也不長，只有30多年，它有一個大的生存背景。上世紀 60年代美國戰後一片興旺，很多企業發展起來掙很多錢，大的上市公司股權高度分散，管理層變了企業的主人，但是他們忘了真正的主人是他們的股東，所以，他們沒有為回報股東最大化而工作。像AT&T是很典型的例子，管不了企業家，所以這個時候創造了很肥沃的土壤，PE應運而生，PE從一開始的概念來講，希望集中股東和管理層說明幾件重要的事情。剛才周局長講的我們國家在央企裡面做的外部股東的嘗試，試圖在做這些事情。
簡練點說有幾件事情：一是管理層經常從結構上能夠知道或者有人告訴他你們是股東的代理人，如果不是股東的話，只是執行者和代理人。二是有專業的支持，股東會和董事會起這樣的作用。三是在架構設計上力爭讓管理層變成股東，可以跟股東坐在一個椅子上。從上世紀70年代開始，美國非金融企業有興旺的時候，有衰退的時候，我不想說這個貢獻完全由PE做成，但是由於PE的做法，包括一些強硬的手段，實際上讓所有的企業家和管理更關心他們在那兒為什麼。
在中國PE剛剛發展也有很多成功案例，弘毅做國企改制很多，實際上把這幾件事，股權基礎、董事會治理和股東、管理層的利益一致化，通過股權、期權的方式保持統一，效果很好，現在只用三年做了中國最大的平板上市公司。
總結起來，公司的治理結構可以從股權的結構多元化做起，因為它會影響公司的目標，是利潤最大化還是企業家控制最大化。不光是要有這樣的結構，還要有一個好的董事會，剛才幾位嘉賓已經做了很多闡述，但是我還是想做一個重點的說明，最終讓企業發展能夠做的長治久安還是要靠把管理層的利益和企業的長遠利益結合起來，到目前為止，各種各樣的試驗之後，管理層持股還是一個比較有效的方法。

埃森哲大中華區主席李綱：我講的是關於競爭力的問題。 到底什麼是競爭力？靠什麼去競爭？
首先我們看一下，今天討論這樣一個題目，是在怎麼樣的環境下來討論。我們是在百年不遇的大好時機的前提下，我這里有很多的PPT，實際上是想說明什麼問題呢？在最近，很多中國企業在上市以後，市值已經在世界上有一個非常明顯的領先地位，比如中國石油的市值已經超過了殼牌，再比如說中信證券已經比美林還大，中國工商銀行比花旗、摩根、大通加起來還大，中國人壽比我們所知道的安聯、蘇黎士加起來還大，中國移動，我們每個人手上都有它的手機，它的市值比整個芬蘭的證券市場的市值都大。
這些東西給我們一個非常好的振奮人心的信息，中國企業大起來了，走上了世界。這是不是代表有競爭力了？規模大當然好，有規模效應，有市場份額，但是在我們慶幸中國企業長大的同時，我們也應該清楚地看到，競爭力不只是一個規模，競爭力不只是說大了就有競爭力，因為競爭力本身是一種表現，表現一個公司的能力，而最終競爭力是要使一個公司基業常青。過去三年中，我們公司在全球研究6000家企業，就是在尋找什麼樣的企業才能夠基業常青，有持續的競爭力。當然，我們做這個研究的目的，不是為了出一個排名榜，我們不公開最終我們認為哪些企業是高績效的，而我們更多的是跟大家分享這些企業在哪些行業為什麼是高績效的。
我們的研究結果發現有三個非常重要的要素，全球高績效的企業都有這三個要素：
第一，非常明確的市場聚焦和定位。這一點剛才神華的凌文也講到了，從神華的角度來講，他們非常清楚他們是以煤為中心做大能源的定位。還有很多經典的全球例子，比如豐田的市場定位也非常清楚，它要做到一個價格合理、質量一流的汽車製造商。三星做手機，它比誰起步都晚，它做成功也是市場聚焦，要做中高端，不做低端。
第二，有一個獨特的能力。這個能力不是簡單的讓人復制的能力，因為復制了以後，所有人都可以做，比如說本田，我們知道它的汽車，但它獨特的能力是製造小型汽柴油發動機，所以，它才能不斷的在競爭市場當中取得一個領先的地位。
第三，績效的底蘊。這個詞可能比較別扭一些，實際上是一個軟實力，一個公司的軟實力包括公司的信譽、文化、公司的治理結構、它的績效管理和創新能力，這些東西都是不易被人家復制的，可以學它的技術，但是這些技術很難學。我去過海航，跟陳總聊過，他們公司有非常強的公司文化。這三點是對任何一個企業需要能夠有持續的競爭力必須考慮的。
我們的研究去年也推廣到中國來，也研究了中國的企業，我們的研究范圍當然是基於很多歷史數據，所以我們只能夠著重看已經上市的企業，而且已經上市了一段時間的企業。我們發現中國的企業總體講起來，在剛剛這些方面，不管是高績效還是普遍或者是一些低績效的企業，中國的企業總體來講，收入的增長都高於全球的同行，這一點大家都能理解，跟中國現在的外部環境或者過去這些年的外部環境有關。但中國企業普遍存在的問題是盈利水平的問題，這個盈利水平不簡單是年報上講的利潤率，這是一個投資的回報與資本成本之間的差，總體講起來，不管中國高績效的企業，還是一般的平均值、低績效的企業，都是遠遠的低於同行業的同行。
這就是我們的一個問題，中國企業要發展，要有競爭力，不能簡單的尋求一個線性的發展歷程，中國企業比較多的是先看收入增長，先把市場份額做大，然後再去考慮我怎麼樣來提高運營的效率、提高利潤，再考慮怎麼回報股東。當然，這是一個簡單的比較抽象的線性的路徑，比較多的企業是遵循這條路徑的。我們同時也發現，中國的高績效企業基本上把這三個東西線性的並行起來，把收入增長、利潤增長、股東回報，同時考慮。
最後，我講一下中國企業在過去這些年由於外部的環境、中國的改革開放給我們創造了一個非常好的時機，中國的企業從本地企業變成全國性的企業，變成全球性的企業，經歷了大概15年的歷程，而美國的企業可能走過一個世紀，歐洲的企業也走過了幾十年，日本、韓國的企業都走了二三十年，中國的企業走得非常快。走得非常快並不代表我們一定能贏、一定有競爭力，而是我們怎樣把這個長跑，接下去跑得贏，怎樣在中國的市場以及在國際上，能夠在競爭中取勝，還是要回到剛剛講的問題，我們必須要從市場定位、獨特能力和軟實力三個方面同時著手。

北京大學光華管理學院的院長張維迎：講幾個觀點。第一，企業存在的理由是什麼。簡單的說，企業是要創造價值，任何公司治理的設計必須有助於企業最大化它的價值。但是非常遺憾，現在有關公司治理的好多討論，甚至一些法律，都集中在怎麼分配價值，而不是創造價值。包括美國的薩班斯法案，過分的注重分配價值，防止偷錢，而沒有多考慮怎麼讓人賺錢，我想這是不好的。這個觀點不是我今天講的，在這個法律一出來的時候就講過。
第二，要讓一個企業創造價值，從智力的角度有兩大問題：一是怎麼學好人，也就是領導企業的這個企業家；二是怎麼調動人的積極性。任何一個公司的治理結構，一個董事會的組成，如果不能夠選出一個優秀的企業家執掌這個公司不能叫做一個好的治理結構。非常可惜，現在很多公司治理評比都在一些次要的指標上，包括信息披露是不是准確等等，而沒有回歸一個最重要的問題，這個公司是不是能選出來最好的領導人管理它。
第三，一個好的董事會是合而不同的董事會。「合」指的是這個公司所有的董事會成員有一個共同的目標，有一些基本的價值理念是大家共同認同的，但是他們的專業素質、思考問題的方式可能會有所不同。董事會在絕大部分情況下應該是全體一致同意的，如果一個董事會的決議，在投票的時候有60%的人同意，40% 的人不同意，這個董事會如果經常是這樣，絕對不是一個好的董事會。一個有效的董事會運作最後通過一個討論達成一致。一個好的董事會絕對不能成為一個互相掣肘、勾心鬥角的董事會，如果有這樣的董事會，也許沒有任何一個人能夠阻擋這個公司，但絕對不是一個創造價值的董事會。
第四，董事會的意思是按照一個投票的規則，但是董事會必須有一定的主導力量，誰來主導這個董事會？我想誰在執掌這個公司的運作，誰就應該是這個董事會的主導力量。如果在董事會當中，比如董事長或者CEO，如果董事長不在公司的日常運作的話就是CEO，不能夠具有很強的領導力，在董事會上說的話，很多事情都沒法算數，這也不是一個好的董事會。現在公司治理的討論有一個誤區，就是小股東總是對的，這個觀點本身是錯的，好多的小股東是很有問題的，我們需要企業，有些企業家看問題比別人看得遠，更深謀遠慮，更有決策力，如果每一個小股東，或者他的意見都是對的話，確實意味著我們不需要企業家也不需要企業，在現實中我們看到很多這樣的情況，有些人出了小小的錢，認為自己有很多的發言權，就胡說八道，最後這個公司過分聽他們的意見，就沒有辦法運作。
第五，產權制度對公司治理有非常重要的意義，並且我認為是公司治理的基石，沒有一個好的產權制度不可能有一個好的公司治理，這一點我仍然認為國有企業的情況下，我們很難有一個持續、有效的公司治理。如果我們真正了解一下國有企業背後一整套人事任免的運作，大家可能會同意我的觀點。
有一個現實的例子，我曾經兩次曾經國資委組織的大中企業的高層領導的選拔，主要是公開選擇副總。在選中遠集團副總的時候，選擇委員會裡面有中青旅的老總，中青旅的老總問我，張教授，我有一個問題，我說什麼問題？他說應該選一個好人還是選一個壞人？我說為什麼有這樣的問題？選一個好人對不起我的股東，因為他是我的競爭對手，我選一個壞人對不起黨，因為黨讓我們來選人。所以表明我們在任命的過程中，對公司董事或者對選人方面的基本誠信責任的沖突沒有認識清楚，一個董事不可以同時坐在與他的股東利益沖突的位置上，但我們現在國有企業的任命仍然當做幹部任命，而不是真正按照公司的有效治理來做。特別是好多情況下，沒有辦法堅守公司誠信要求，而我並沒有看到這個東西在不久的將來會有任何根本性的改變。
第六，回歸一個基本的主題，公司是一個合同，是一個契約，是當事人為了最大化價值而簽訂的一個契約。這意味著我們應該把公司治理的大量問題留給當事人本身，給他們更多的自由的簽約權利，而不應該把大量的權力收歸於政府和立法機構，但是非常遺憾，現在好多的討論，好象把公司治理變成政府的問題、變成法律的問題，如果這樣下去，我覺得公司可能不是在創造價值。

『貳』 三九集團的相關信息

國資委初選華潤集團為戰略投資者，經報國務院批准後實施三九企業集團資本重組。
深圳市羅湖區法院對第十屆全國政協委員、原三九企業集團總經理、黨委書記趙新先等四人濫用職權一案作出一審判決，以濫用職權罪分別判處被告人趙新先有期徒刑一年零十個月；判處陳達成、榮龍章有期徒刑一年零七個月至一年零六個月。最高人民法院今天向法制日報透露了該案真實案情，澄清了此前外界對趙新先問題的各種猜測。 法院審理查明：1996年初，香港昌騰（中國）投資有限公司成立了由香港昌騰公司實際控股100%的深圳海景高爾夫度假村有限公司，具體負責在龍崗區坪山鎮馬巒村7.64平方公里建設高爾夫球場及配套設施項目。1999年10月，昌騰公司董事長林清渠（另案處理）通過朋友介紹認識了時任三九企業集團下屬香港三九汽車有限公司總經理的被告人陳達成，陳獲知林擁有梅沙高爾夫球場項目後，向當時的三九企業集團總經理趙新先匯報，趙新先指示陳代表三九企業集團與林洽談收購此項目。此後，趙、陳多次與林清渠洽談收購事宜，並達成收購意向。
2000年2月在收購項目未經正式評估，未經三九企業集團黨委研究，也未按規定上報國家計委及有關部門審批的情況下，趙新先擅自代表公司與林清渠在香港簽訂了《股權收購協議》，約定由三九企業集團下屬香港三九實業公司向林清渠收購其持有的香港昌騰公司80%股權並擁有海景高爾夫公司80%股權，收購價格為港幣4.7億元，分兩期支付。事後趙新先等人偽造了《香港三九實業有限公司在其注冊地址召開董事會的會議記錄》，由時任香港三九實業有限公司董事的趙新先、被告人榮龍章和時任三九葯業公司財務部長、總會計師的被告人在會議記錄上簽名確認，虛構董事會議討論通過上述收購事宜。
因香港三九實業有限公司並無支付能力，趙新先指示陳達成、榮龍章三人組織對收購款項的籌措與支付。提出以申請銀行貸款和股東分紅的形式支付4.7億元收購款項，並報趙新先批准。隨後，三九葯業公司在深圳中信銀行通過質押人民幣2.3億存款，在中信嘉華銀行取得港元2億貸款，作為收購股權的首期款項直接支付給了林清渠。上述貸款到期後，三九葯業公司以質押的存款抵償香港三九汽車有限公司的貸款債務。
同年5月29日，趙新先還指示陳達成、榮龍章等人採取虛增分紅數額的手段，並偽造《深圳三九葯業有限公司董事會關於1999年滾存利潤分配的決議》，由趙新先、榮龍章等人簽名確認，虛構以分紅名義向香港三九公司支付2.926億元人民幣。並據此向國家外匯管理機構及相關銀行騙購外匯共計3530萬美元匯至香港廣安銀行。同年6月，香港三九公司將該款開出2.7億港元匯票，交付給林清渠作為收購股權的二期款項。上述收購完成後，三九企業集團將「深圳海景高爾夫度假村有限公司」改名為「三九大龍健康城有限公司」，由於收購前後均未取得土地使用權證，項目收購前所取得的政府審批文件均屬計劃、規劃性質，尚不具備開發、經營的條件，此項目至今仍處於停滯狀態。三九企業集團2004年清產核資時，已對該筆用於收購香港昌騰投資公司80%股權的4.7億港元全額報國資委批准作為損失核銷。
法院審理認為：上述被告人的行為已構成濫用職權罪，鑒於被告人在歸案後對犯罪事實均能如實供述，主觀惡性小，遂作出上述判決，一審宣判後四名被告人均未提出上訴，該案現已發生法律效力。 作為我國最大的綜合性制葯企業之一，三九醫葯股份有限公司主要從事葯品的開發、生產、銷售及相應的醫療保健服務。公司現有品種以中成葯為主，並涉及化學原料葯與制劑、生物製品、醫葯衛生材料等多個醫葯領域。產品輻射全國和世界各地，在日本、美國、加拿大、韓國和東南亞等地暢銷，同多家國外公司建立了穩定的貿易聯系
三九醫葯擁有三九胃泰系列、三九感冒靈系列、三九皮炎平軟膏、參麥注射液等一批享譽全國的名牌產品，主要產品在國內的市場佔有率均居同類產品前列，其中有些還處於絕對領先地位。截止2003年12月31日，三九醫葯股份有限公司的總資產達82.96億元，2003年實現主營業務收入26.74億元，實現凈利潤2.09億元。 三九企業集團圍繞葯業主營，從創業之初就奉行高科技、高質量、高效益的經營思想。艱苦創業，實業報國成為三九集團的經營觀念和企業精神。以一流人才辦企業、一流設備從事生產、一流產品提供於用戶、一流服務奉獻於社會。在全國15個省和4個直轄市都設有銷售辦事處和倉庫，形成遍布全國的醫葯銷售網路；組建抗菌素、中葯針劑、生物製品、保健品、醫療器械等專業銷售部門。
三九企業集團按照產、學、研結合的方式進行技術開發工作；由集團醫葯研究院總體負責集團技術開發的戰略方向，各企業按照專業方向設置相應的專業化研究所，而各研究所與國內的主要大學和研究機構進行廣泛合作。已設置的研究所有三九生物工程研究所、三九華西中葯注射劑研究所、三九抗菌素研究所、三九中成葯研究所等。 三九企業集團是國務院國資委直接管理的國有大型醫葯企業，擁有上市公司「三九醫葯」以及多家通過GMP認證的醫葯生產企業，涉及葯品製造、葯品包裝、葯品銷售、醫療服務等領域，擁有近千個中西葯產品和覆蓋全國的醫葯銷售網路。「999」醫葯品牌在國內外具有較大影響。
三九企業集團因內部管理混亂，長時期高負債經營，2003年底陷入資不抵債境地，生產經營難以為繼，出現嚴重的信用和債務危機。2004年7月經國務院批准，開始對三九集團實施債務重組。2006年12月根據與三九債權人委員會協商確定的債務重組框架方案，為保證企業平穩過渡和長遠發展，按照整體重組、市場化運作的原則，實施引入戰略投資者工作。上海實業控股有限公司（凱雷投資集團亞洲收購基金/弘毅投資顧問有限公司）、華潤（集團）有限公司、新世界基建（中國）投資有限公司（CCMP亞洲投資基金）、德意志銀行集團（中信證券）、上海復星高科技（集團）有限公司等5組投資聯合體提交了重組建議方案。國資委在專家投票評審的基礎上，對各組戰略投資者提交的方案作了認真研究，初選華潤集團為戰略投資者，經報國務院批准後實施三九企業集團資本重組。
此次三九集團引入戰略投資者初步選定，將有利於盡快解決三九集團債務危機和佔用上市公司資金問題，有利於切實維護上市公司中小股東權益，有利於盡可能減少各方面損失，有利於促進企業健康發展。

『叄』 中信證券的爭議事件

2015年8月25日晚間，新華網報道稱，中信證券徐某等8人涉嫌違法從事證券交易活動已被公安機關要求協助調查。次日，有媒體報道稱，徐某即為中信證券執行委員會委員、董事總經理徐剛。
8月27日，財新報道中信證券另外被要求協助調查的7人中還包括了兩名執行委員會委員葛小波和劉威、權益投資部行政負責人許駿、證券金融業務線行政負責人房慶利以及董事會辦公室副主任梁鈞。
在7月至8月的股災救市行動中，中信證券拿出大筆自有資金，在眾多券商中表現踴躍，被市場一度稱為「國家救市御用護法」。
分析：本次被要求協助調查的8人中，有3人為中信證券高管，位居中信證券執行委員會委員。券商業內人士分析認為，徐剛等8人此次被調查，有可能涉內幕交易。 2015年10月20日，深交所發布公告稱，中信證券(浙江)有限責任公司已被證監會撤銷證券業務許可。
中信證券(浙江)有限責任公司是中信證券股份有限公司的全資子公司。公司前身是中信金通證券有限責任公司，於2011年12月更名為中信證券(浙江)有限責任公司。 2015年11月26日晚間，中信證券通過上海證券交易所網站發布消息稱，中信證券收到中國證券監督管理委員會調查通知書，其中提及：因公司涉嫌違反《證券公司監督管理條例》相關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。
中信證券公告稱，公司董事會及全體履職董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中信證券公告稱，公司將全面配合中國證監會的相關調查工作，同時嚴格按照有關規定履行信息披露義務。 針對互換業務虛增萬億，中信證券相關負責人回應新京報記者時表示，出現相關問題是因為公司系統升級造成了對外報送個別信息的錯誤，主要涉及互換業務2015年4月－9月新增規模和終止規模的數據錯誤，但存量規模數據是正確的。
上述負責人稱，公司在發現相關問題後，已於2015年11月初進行了數據更正。公司互換業務規模不超過人民幣400億元。

『肆』 目瞪口呆！中信國安連續7年財務造假，公司財務造假對社會有什麼影響

財務造假，會對該公司的投資者造成利益損害，並且誤導相關的投行機構。這段時間，證券行業最熱鬧的就是中信國安公司的財務造假事件了，根據該公司披露，證監會的調查已經結束，並且給予了處罰結果，處罰通知顯示，該公司在過去七年的時間里，存在對財務數據的造假行為，對此，證監會給予公司60萬的罰款，對其他九名公司負責人處以5萬到30萬不等的處罰結果。

『伍』 談談我是如何融券做空賺錢的

對於投資者來說，做空一半是海水，一半是火焰，因為對於做空標的的專業判斷、風險的控制以及高達50萬的融券門檻，讓機構和散戶喜憂參半。 本期《紅周刊》專訪了黃生，從一個職業投資者角度談談他的做空體驗。黃生有6年商業銀行投資部門工作經歷和7年PE股權並購投資工作背景，目前為深圳光孚投資公司投資總監。 重在挑選做空標的 《紅周刊》：您說「民生銀行對中國中小企業貸款貢獻比較大，所以不應該被做空」。難道說做空時還有道德判斷標准，而不是財務基本面？ 黃生：呵呵，我發的這條微博遭到了很多人質疑，他們都認為做空與民生銀行對中小企業的貢獻是毫無關聯的兩碼事。但我不這么認為，民生銀行本身估值水平那麼低（4.16倍PE——編者注），對中國小微企業發展的貢獻那麼大，幹嘛要去做空這樣一家好公司呢？其實我們做空者也有信仰，正面的、積極的企業我們都不會去做空，再說民生銀行風險管理水平很好，違約貸款也處於可控制范圍之內，從財務角度講也沒必要去做空這樣一家公司。 《紅周刊》：那麼您如何選擇做空標的呢？ 黃生：做空標的選擇因投資者的個人風險偏好、價值觀而異，但基本的方法都是相通的。我一般從以下幾點下手來尋找做空標的：首先是估值被嚴重高估的；其次行業中出現的由正面向負面轉折的股票，還有從財務角度尋找出現財務造假的公司。 《紅周刊》：具體說說怎麼操作。 黃生：對於估值被嚴重高估的公司，我是這么來選擇的，觀察股票價格是否遠遠高於其內在價值。通過自由現金流的折現（DCF）模型，以3A級長期債券收益率6%作為折現率計算公司現值，然後把現值與公司股價以及同行業公司的股價進行比較，若股票價格遠遠高於現值或者是同行業公司價值，該股就可能是比較好的做空對象。當然估值沒有統一的標准，公司價值最後還要靠自己判斷。 做空行業基本面拐點的股票，比如光伏產業、鋼鐵產業，這些產業明顯產能過剩，行業內很多公司出現問題的可能性就會升高。還有遠洋運輸業、航運業，傭金收入持續低迷的券商行業，這些行業都存在基本面的轉折。事件驅動則是另外一種做空機會，如健康元采購地溝油制葯事件等。 通過財務造假來欺詐投資者的上市公司比較多，最主要手法的是虛增利潤，比如通過關聯交易虛構營業收入。識別關聯交易中的利益輸送，我們可以觀察實際控制人相關企業來看其采購標的價格、賣出標的價格是否公允價值，或者其產品毛利率是否正常；我們還可以查其壞賬計提、存貨減值准備等等。 分析判斷高於一切 《紅周刊》：投資標的選擇好後，該選擇什麼樣的時機去掛單賣空，如何平倉？ 黃生：具體掛單、成交、平倉方式要看個人的選擇，如果通過研究發現一家上市公司股票被嚴重高估就可以隨時掛單、立即行動，相信自己的選擇。如果在這個過程中你還有很多不確定性在裡面，就會猶豫徘徊，這時可以選擇做一些資產對沖的組合，主要是買進一些有上漲預期的、跨市場的品種，有可能是債券，有可能是貨幣，也有可能是一些被嚴重低估的股票，而且這個品種不一定與做空標的有直接關系，但操作方向是相反的。對於平倉的操作、具體的掛單技巧和做多模式是一樣的，反過來做即可，最終視投資者風險承受能力而定。其實在整個過程中要想做到獲利還要靠自己判斷，為什麼要賣空它，一定要有足夠的理由，決定成敗最重要的是准確地選擇合適的投資標的。 《紅周刊》：國外的做空機構如渾水，在做空過程中要調查上市公司的客戶、供應商、競爭對手等各方面，在這個過程中你們是怎麼做的？ 黃生：將公司所披露的公告、報表等所有的公開信息都調出來，進行詳細的閱讀、分析，跟同行業的公司進行對比分析，然後對這個公司進行估值，看這個公司是否存在欺詐、被高估，或者存在一些重大的錯誤，也會去做一些實地調研，比如說賣空白酒股，我們會向白酒公司的經銷商了解其市場供應。我們手段特別多，有時候還會去傾聽他們的競爭對手的說法、去調查公司真正的服務人群，即使自己沒有時間去實地調查也會請朋友去實地調查，這是除了分析其公開信息外之後的重要方法。 國際模式是方向 《紅周刊》：國外的做空模式和國內有何不同？ 黃生：做空模式其實都差不多，國外為做空者提供了股指期貨、融券以及各種金融衍生產品，比我們的種類更多，也沒有什麼限制，而且還有裸做空，也就是說可以賣空自己手中根本沒有的股票。我們A股目前能融券做空的標的還太少，這也決定了做空的高門檻，很多散戶都不能參與。 《紅周刊》：未來中國主流的做空模式將向哪個方向發展？ 黃生：目前是向著股指期貨發展，但股指期貨的品種還是太單一了，只有滬深300的股指期貨，未來的轉融券應該也會成為一個新的潮流。國外的裸做空模式力量非常大，當一個公司基本面出現問題就會遭遇致命打擊。隨著中國證券市場的發展，裸做空在中國總有一天也會到來，這是時間問題。若轉融券發展後，造假公司股價還高高在上，遠高於其內在公允價值，那麼這些公司會被做空機構瞄上，對股價的打擊將是致命的。 散戶若不適應，可能被邊緣化 《紅周刊》：之前您關於中信證券、蘇寧電器的做空言論都一語中的，能否透露下您下一步看空的公司？ 黃生：這個現在還不太方便說，但高估值的、周期性行業，對資金需求特別多的行業板塊，負債率特別高的，行業周期還在惡化中的公司都是潛在的做空對象。另外，在實際的操作過程中也要看該公司有沒有條件被做空，因為有的個券是融不到的，也可以去香港借借，看能不能融到這個公司的券，若不可以，那就沒辦法了。 《紅周刊》：做空意味著讓散戶遠離股市？ 黃生：我建議散戶投資者不要輕易去做空，因為做空風險很大，他需要非常專業的知識，既要懂得給個股估值——這家公司到底該值多少錢，還要對這家公司財務有非常專業的判斷，對這家公司可能存在的問題要有一定的判斷，而且還要對行業和公司進行長期的跟蹤，同時在做空中還要有一定對沖風險的手段，這樣即便做錯了也不至於受到很大的損失。 郝艷輝

『陸』 康美葯業300億不翼而飛牽出「幫凶」：別讓廣發證券跑了

康美葯業（維權）300億元現金不翼而飛，全市場為止震驚。

這些年的投資者什麼沒見過，獐子島（維權）的扇貝都能長腿，可如此規模巨大、堂而皇之的財務事故，事後公司卻還能鎮定的以「會計差錯」來搪塞質疑，這是前所未有的。

「公司核算賬戶資金時存在錯誤，造成貨幣資金多計299.44億元」

作為一種公開市場建制，A股從不是一個可以裸奔的場所，上市公司的一切重大動作，都要有券商、會計、律所這些第三方機構來背書的。

如此重大的財務事故，中介機構干什麼去了，回答這個問題非常關鍵。

證監會去年就開始對康美葯業進行調查，上個周末，會計師事務所正中珠江也被立案。

可時至今日，還有一位可能是康美葯業事件中最重要的主角，不但沒有受到追責，更沒發出任何聲音。

那就是廣發證券。

一）默契之交

廣發證券是康美葯業的「老朋友」了。

18年前康美葯業上市時，保薦券商就是廣發證券。

但細數兩家公司深度交好的起源，要追溯到中信證券對廣發證券的那起收購案。

2004年，中信證券突然發起股東要約收購。

一時間，廣發證券上下如臨大敵。這並不奇怪，與萬科類似，廣發證券是一家股權結構分散、無實控人企業，一旦遭遇龍頭收購，管理層大權必然旁落。

於是廣發證券內部想到了一個方法，其動員2000多名員工集資設立了一家持股平台「吉富投資」，火速買下了12.55％的外部股份，加上遼寧成大、吉林敖東這些盟友助陣，廣發成功抵禦了來自中信的突襲。

看似事態已經平息，但這場「員工護盤行動」卻為廣發證券兩年後的借殼上市買下隱患。

因為吉富投資無論在持股人數超過200人還是受讓程序上先斬後奏，都觸及了法律底線，必須限期清理。

於是，有四家公司成為這些廣發員工股的接盤方。康美葯業副董事長許冬瑾創設的「普寧市信宏實業投資有限公司」受讓了6200萬股，成為其中的四分之一。

要知道，吉富投資持有的這些員工股，是廣發證券對抗中信收購的利器，如果不是過命的交情，又怎敢拱手出讓。

不僅如此，吉富投資轉讓這些員工股時，居然是以2元多的每股凈資產來定價轉讓的，當時A股牛市洶洶，券商股動輒出現數倍溢價。

所以這四家公司的「低價受讓」，也難免讓市場質疑這場交易背後，是康美葯業們為廣發員工股提供的代持。

而自此之後，康美葯業開啟了瘋狂融資模式，從2006年至2019年的13年間，康美葯業籌資活動凈現金流入高達430.14億元，平均每年達33.09億元；在此前的2001年至2005年間，這個年均額只有2.35億元。

提供這一切的正是廣發證券。

從2006年至2019年的13年間，廣發證券為康美葯業提供的融資工具可謂五花八門，涵蓋了公開增發、定增、配股、公司債、可轉債、優先股等，合計規模高達252.55億元，占康美葯業同期籌資凈現金流入總額的接近6成。

以上統計都只是公開市場融資，這還不包括早年的1000萬元委託貸款和後來出現的多筆質押融資。

統計顯示，康美葯業大股東康美實業2014年以來在廣發證券及其資管子公司處實現了多達33次股票質押，為康美葯業大股東提供以康美葯業為質押的33次，涉及質押股票規模近40億股。

廣發證券助力康美葯業融資一覽

這種深度綁定關系，可不是誰想擁有就能擁有的。

二）縱容之惡

幫忙融資只是一個維度，廣發和康美間的曖昧關系卻遠不止此：

康美家族旗下的投資公司，投資了廣發證券保薦的多個項目。

康美的一名高管，通過定增成為廣發證券的間接股東。

廣發證券投行部的前員工，常年在康美擔任董事和顧問。

接盤廣發員工股後的2007年，康美葯業獲得廣發證券子公司廣發基金10％的股權。

這筆股權在今年1月份又被廣發證券回購，康美葯業通過12年的持股一舉獲得超過8億元的投資收益。

廣發和康美的關系，到今天康美事件的爆發，無疑向資本市場提出了一個倫理難題。

那就是中介機構公司關系可以好到一個什麼程度，有怎樣的邊界。

當超出這個邊界時，中介機構還算是「中介」，還具有獨立性嗎？

明眼人知道，在一些上市公司財務造假案中，中介機構很多時候不止是睜一隻眼閉一隻眼、未能勤勉盡責的疏忽者，而是出謀劃策、竭盡全力幫甲方擦屁股的始作俑者。

在廣發和康美的關繫上，這種已經突破中介機構獨立性底線的存在已經成為一張明牌，幾乎是市場中的公開秘密。

可這種關系，已經不止一次逃脫了決策者的問責與制裁。

2012年，康美葯業被曝存在十多億元的虛增資產，出具「無虛增結論」的廣發證券就曾被市場質疑「不具有獨立性、適當性」，但此事最終卻因證監局一句「廣發證券調查符合法律規定」沒了下文。

縱容之下，必有甚惡。

面對今天康美葯業300億現金的「差錯」，廣發證券隨之出具的督導報告書仍然對其堅定力挺：

「不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的情形」

不僅如此，這份報告書落款處居然沒有日期，如此問題已不是首次出現，2017年的督導報告里，廣發證券同樣沒寫日期。

不知兩家公司的合作關系是否也包括「我蓋好章，你拿去用」這種極致體驗。

說個題外話。

在廣發證券的「老朋友」中，康美葯業並不是近來唯一不太平的公司。

在擔任廣發員工股「接盤俠」的四家企業中，一家名為「宜華企業集團」的公司赫然在列，老闆劉紹喜更是資本運作的高手。

宜華系旗下的宜化生活同樣是廣發證券保薦上市的。

如今這家公司的18年年報出現存貸雙高、子公司占款、存貨激增等異常情況，剛剛才遭到交易所19個連環追問。

回到眼下，康美葯業的案件並不能就此了之。

300億貨幣資金的虛列非同小可，前後如此巨大的差錯更是視上市規則為兒戲，作為醫葯白馬股的典型代表，這個案件的走向不僅關乎無數股民的信任，更將成為資本市場法治化建設能否突破既得利益集團的關鍵一局。

證監會已經對正中珠江立了案，這是個好兆頭，但廣發證券要從中承擔何種責任，仍然沒有說法。

作為頭部券商，廣發證券是一家內部人控制公司，自身的組織人事又接受當地領導，無論在證監系統，還是在屬地，都具有難以撼動的人脈、資源和根基，牽一發而動全身。

毫無疑問，必將會出現一股強大的勢力在康美葯業案上死保廣發證券，何況熱點頻出的資本市場又是極其健忘的。

如果今天放棄了對相關機構的追責，猖狂者又將前赴後繼，而買單者將是資本市場和投資者自己。

君不見，市場對萬福生科和平安證券的造假記憶十分模糊了。

本文源自融金術士

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『柒』 中信國安連續七年財務造假，他們可能會受到怎樣的懲罰

中信國安連續七年財務造假，七年累計虛增營業收入5.06億元，累計少計算財務費用5.07億元，虛增利潤總額10.12億元，造假性質太惡劣，公司也得到重罰。

處罰結果：

1、對中信國安信息產業股份有限公司責令改正，並給予警告，並處以60萬元罰款；

2、對孫璐、孫亞雷、李宏燦給予警告，分別處以30萬元罰款；

3、對吳毅群給予警告，處以10萬元罰款；

4、對李士林、晏鳳霞、羅寧、嚴浩宇給予警告，分別處以5萬元罰款。

五、對於中信國安處罰你怎麼看。

上市公司造假是非常惡劣的事情，隨著資本市場改革不斷深入，對於上市企業造假國家法律法律也再不斷修改，隨著注冊制不斷推進，上市公司造假將會付出嚴重代價。但我們從中信國安造假來看，最高懲罰才60萬元，這明顯處罰太輕，希望法律早點完善，嚴懲造假上市企業。

中國資本市場發展已經30多年，但是制度還不夠完善，隨著資本市場改革不斷深入，我相信中國資本市場這些弊端會得到有效改變。

『捌』 送配股什麼時候到賬

這要視乎情況了，對於上海證券交易所掛牌交易的股票其除權除息日的相關轉增股並不會在除權除息日當天交易日的交易時間前到帳的，那些轉送股要等到除權除息日當天交易結束後，經交易清算後才會到帳的，一般來說要等到晚上九點半以後才會到帳(一般那一個時間當天的交易清算就會結束)，至於那些現金分紅則要多等幾天才會到帳。注意由於相關的送轉股還沒有到帳導致你的股票帳面有虛增虧損的情況出現，只要相關送轉股到帳後情況會基本恢復原來的情況。
註：上海證券交易所和深圳證券交易所的相關分紅到帳規則是不同的，深圳證券交易所的相關送轉股是在股票登記日(也就是除權除息日的前一個交易日)的當天交易清算結束時就會到帳。
至於配股一般是要在配股結束後的二十個交易日內相關的新增股票才會到帳的。

『玖』 免費5000字左右的會計專業論文

從代理成本看健全會計制度的作用

隨著現代市場經濟的產生和發展，企業規模逐漸擴大，經營一個企業對專業知識的要求越來越高，經營者所需要投入的精力也越來越多。初始的投資者將以更多的精力用來吸引新的投資者加盟本企業，將以更多的時間用在有關企業發展、壯大的戰略思考上。此時，具有現代經營理念的所有者，將會選擇聘請外部經理管理企業，而將自己從繁瑣的日常經營中脫身出來。這種社會分工從總體上來說有利於效率的提高，並在一種良好的機制配合下，實現所有者和經營者雙贏的結果。但這種分工即兩權分離必然也會帶來一定的負面效應，就是代理成本的出現。

一、企業融資方式演變過程中產生的各種代理成本問題

1.兩權分離以後產生的代理成本問題

代理成本的產生就是所有權和經營權分離之後，所有者即股東希望經理層按股東財富最大化的目標盡力經營管理企業。但由於經理層本身不是股東，或持有股份比例小，往往從自身的利益出發從事企業的日常經營管理。比如通過在職消費獲取除工資報酬外的額外收益，從而造成所有者利益受損。

Jesen和Meckling將代理關系定義為一種契約關系，在這種契約下，委託人(Principal)將某些決策權委託給代理人(Agent)，代理人以委託人的名義從事各種活動。如果委託代理關系中的雙方都追求效用最大化，那麼代理人就不可能完全按照委託人的利益行事。因此，委託人必須設計出一種合適的激勵機制和監督機制以限制代理人偏離委託人的行為，這就產生了監督成本問題。在有些情況下，委託人要求代理人支付一定的保證費用以保證後者不從事對自己不利的行為，或者規定一旦代理人採取此種行為，必須向委託人作出賠償。但不管怎樣，委託代理關系總會產生監督成本(Monitoring Costs)和保證成本(Bonding Costs)。我們將委託人福利的部分喪失也看作代理成本的一部分，稱之為「剩餘損失」(Resial Loss)。通俗而言，代理成本就是所有者自己經營企業所能達到的收益和所有者僱傭經理層經營自己的企業所能達到的收益之間的差額。代理成本往往還包括所有者為了監督或額外激勵經理層努力工作所花費的成本。前面提到的設計一個良好的機制，實際上就是盡量降低但不能完全消除代理成本。

代理成本出現的一個重要原因就是所有者和經理層之間存在著較為嚴重的信息不對稱。經理層在第一線從事經營活動，掌握著企業貨幣資金的流入流出，在一定的授權范圍內負責企業內部資源的配置，控制著企業各項費用的支出。經理層處於相對的信息優勢，而所有者則處於信息劣勢。經理層利用信息優勢完全有可能為自己謀取額外利益。代理成本之所以出現還有一個內在原因是經理層並不持有企業股份，這會造成兩種後果：一是經理層辛勤工作並取得了相當卓著的業績，但由此產生的企業利潤完全歸企業股東所有，而經理層只能得到約定的報酬。這種付出和得到的不平衡很容易導致經理層放棄積極經營企業的努力。二是經理層「在職消費」帶來的效用完全由經理層享有，但支付「在職消費」所需的高額成本則完全由企業股東承擔。這種得到和付出的不平衡極易導致經理層侵蝕企業利益，為自己謀取福利而不承擔任何成本。

2.現代企業規模的擴大增加了對外部債權融資的需求：逆向選擇和代理成本

隨著企業規模的進一步擴大，完全靠初始股東一人的投資已經遠遠不能滿足市場競爭的需要。此時，初始股東有三種選擇可以滿足企業對資金的需求：一是實施增資擴股策略，以吸引更多的外部股東(往往是中小股東)加入本企業，此時初始股東一般變成了內部股東或控股股東；二是向商業銀行或發行債券籌措長期債務資金；三是擴股和借貸並行。無論採用哪一種方式，這些外部融資的出現必然會帶來與前述類似的委託——代理關系和代理成本的出現。

當商業銀行將資金貸款給企業之後，希望企業努力經營以保證本金的安全性和利息回收的可靠性。但企業往往從自身利益最大化的角度出發，傾向於將銀行借貸資金用於較高風險的項目，高風險意味著可能的高回報，當出現虧損甚至破產時，銀行和企業所有者共同承擔損失。因此，作為債權人的商業銀行與作為債務人的企業之間存在著委託——代理關系，債務人處於信息優勢，而債權人處於信息劣勢。

銀行作為理性預期者很清楚知道企業不一定會完全按銀行的初衷實施項目，企業實施項目的目的在於股東財富最大化，而這有可能會損害銀行的利益。銀行對這種信息不對稱所造成的可能後果也是十分清楚的，為了減少自己的風險，銀行能做的就是提高貸款的利率以補償可能面臨的損失。但這顯然對風險較小的項目來說極不公平。商業銀行這種無可奈何的做法只能使得許多企業放棄對風險較小但收益穩定的項目進行投資，最終放在銀行面前的項目大都是高風險項目，銀行提高利率的策略將完全歸於失敗。銀行提高利率是為了在信息不對稱情況下降低自己的風險，但結果卻是造成了風險的集中。這是一種典型的信息不對稱情況形成的「逆向選擇」問題，對於銀行和企業來說都是不利的。銀行提高利率對企業來說意味著債務融資成本的提高，企業市場價值的下降，下降的價值量就是債務融資引起的代理成本。如果能夠建立完善的會計制度，銀行和企業可以很明顯減少信息不對稱從而減低代理成本。

3.外部股權融資的引入——外部股東與內部股東之間的委託代理關系

在企業發展到一定程度以後，必然面臨著增資擴股，此時將有相當一批外部股東出資加盟。在股份制改造完成以後，股東大會將成為公司最高權力機構。董事會經股東大會選舉產生，對公司重大事項作出決策。由於外部股東持股比例較小，就個別而言，他們在股東大會和董事會中並沒有發言權和決策權，最多隻是參與決策。外部股東要想在公司重大事項中具有影響力，必須聯合起來共同投票，但要做到這一點無疑是十分困難的。大多數外部股東從而放棄了這種最基本的參與決策權，而在事實上將所有的投票權委託給了內部股東，從而形成內部股東代理外部股東作決策的另一種委託代理關系。委託—代理關系的存在肯定會帶來一定的代理成本。這種代理成本往往表現在內部股東侵蝕外部股東的利益，而外部股東在委託之後不能實現利益的最大化。

4.對資產負債表的解讀：股東、債權人、經理層的相互博弈關系

我們可以借用委託代理理論來分析會計基本報表——資產負債表，從而分析債權人與股東、外部股東與內部股東之間的委託代理關系。資產負債表的左右兩邊實際上非常清晰地反映了企業中各方當事人的委託代理關系，這種委託代理關系實質上也是一種博弈關系。如負債欄表示了債權人和企業(具體由股東和董事會來代表)之間的競爭合作關系，所有者權益欄反映了外部股東和內部股東之間的博弈關系，資產欄揭示的是債權、股權投資者與經理層之間的博弈關系。這三種博弈關系都是通過契約形式表現出來的。

在投資者和經理層的博弈關系中，投資者希望得到相關的、可靠的財務會計信息以評價企業的經營風險和回報，並以此決定經理層的報酬或懲罰；而經理層則不希望披露所有的信息以便操縱賬面利潤並獲得較高的報酬，在完不成利潤指標可能得不到約定報酬時則充分利用經理職位進行大規模「在職消費」。投資者在意識到經理層可能歪曲、操縱財務報表，因此在投資決策以及決定經理層的報酬和懲罰時將充分考慮這種可能性；經理層在粉飾會計報表、過度在職消費也將充分考慮到投資者可能採取的對策。這種相互猜忌、博弈可能造成一種最差的結果。

防止這種最差結果出現的方法有三種：(1)達成契約，明確彼此的權利義務關系；(2)對虛假會計信息提供者進行嚴懲；(3)博弈多次進行，以確立市場參與者的信用。博弈論的引入對會計制度、會計准則的完善起到了積極的作用，會計立法中應當特別強調會計信息的可靠性和相關性，堅決消除虛假會計信息，尤其是要明確對歪曲信息提供者進行嚴懲。在此基礎上，企業才有可能獲得外部融資，達到組合的雙贏局面。

二、健全會計制度在降低代理成本、完善公司治理、吸引外部融資中的重要意義

1.規范的會計制度有利於提供高質量的會計信息、滿足立法對企業的基本要求，有助於建立政府和企業之間的信任關系。

(1)建立規范的財務會計制度是《公司法》的基本要求。

1993年12月29日八屆全國人大常委會第五次會議通過的《中華人民共和國公司法》在第六章中單列《公司財務、會計》一章，規定公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

(2)《會計法》是指導我國會計工作的基本法規。

《中華人民共和國會計法》是我國會計工作的基本法規，1999年10月最新修訂並於2000年7月1日起施行的《會計法》總則中明確規定製定該法的目的是為了規范會計行為，保證會計資料真實、完整，加強經濟管理和財務管理，提高經濟效益，維護社會主義市場經濟秩序。國家機關、社會團體、公司、企業、事業單位和其他組織必須依照本法辦理會計事務。

(3)《企業會計准則》是企業會計核算工作的基本規范。

會計准則體系由基本准則和具體准則兩個層次組成，1993年實施的《企業會計准則》就是基本准則。它規定了會計核算的基本前提、一般原則、會計要素以及會計報表編報的一般要求。具體准則是根據基本准則的要求，就會計核算業務作出的具體規定。從1997年5月至今，財政部已陸續發布了《企業會計准則——關聯方關系及其交易的披露》等9項。

2.建立規范的財務會計制度有利於所有者監督經理層的工作並降低代理成本。

代理成本可以通過一定的機制降低，但不能完全消除。而建立規范的財務會計制度無疑是從監督角度設定的一種有效機制。財務會計制度通過一定的會計假設，運用統一的會計核算方法，對企業的經營成果進行客觀的反映，反映的一個重要目的是為了進行監督。經理層是否盡力工作、是否存在過度的在職消費等都有可能通過會計報表清晰的反映出來。這里要引入「有效證券市場」的理論。

(1)會計信息可以通過有效證券市場反映到股票價格上，股票價格的波動為所有者監督經理層的工作提供了便利的參考依據。

有效證券市場理論認為由投資者相互作用決定的證券價格准確反映了眾多投資者的共同認識和信息處理能力。准確定義的「有效證券市場」是指在該市場交易的證券的價格在任何時候都適當反映了關於這一證券的所有已公開的信息。證券市場有效性理論對財務會計有重要意義。第一，這一理論直接引出了會計上的財務信息充分披露(Full Disclosure)概念，強調的是披露的實際內容而非形式，披露的方式可以是會計報表本身，也可以是附註等。第二，由於證券市場上必然存在著信息不對稱，會計的產生尤為重要，這可以保證證券市場的有效性。

企業的所有者可以通過兩條渠道監督經理層的業績，一是通過財務會計報表本身；二是在有效市場存在下，證券市場上的股票價格實際上反映了人們對企業的各種看法，社會公眾對股票價格的判斷主要來自於披露的財務會計信息。因此財務會計制度可以被認為是一種將企業的內部信息傳遞給社會公眾的重要機制，企業所有者或內部股東完全可以根據股票的市場表現來評判經理層的經營業績、領導能力、創新意識等。

(2)經理層的「盈餘管理」策略將使會計信息失真，從而給所有者監督經理層的工作帶來困難。

問題或困難在於企業所有者利用會計報表監督經理層並以此為依據對經理層進行獎懲，但編制會計報表的恰恰是經理層僱傭的財務人員。經理層完全有可能指使財務人員操縱會計報表，而事實上無論在中國還是在西方世界，經理層進行的所謂「盈餘管理」(Earning Management)層出不窮，人們對此的評價也是褒貶不一。如經理層在企業經營不善時為了體現一定的「業績」從而獲取約定的年薪，往往會採用變更會計政策，如不提或少提壞賬准備，改變存貨的計價方法等虛增利潤；在經營業績非常好的情形下，經理層為了避免董事會在討論制定下一年度經理報酬計劃時提高業績標准，常常採用變更會計政策「隱藏」當年利潤等做法。中國證券報網路版2000年12月25日報道：暫停上市的PT網點，2000年中期沖回長期投資減值准備10138.88萬元，而上一年同期提取的長期投資減值准備則為11220.47萬元。這樣一下子就用沖回的長期投資減值准備扣減損失9120.97萬元後，形成1011.77萬元的投資收益。這種「盈餘管理」使得企業所有者很難完全根據經理層編制的財務會計報表評價他們的工作。

(3)建立內部控制、外部審計和政府監督三個層面的會計監督體系，縮少經理層的利潤操縱空間，降低所有者的代理成本。

考慮到這個困難，企業所有者往往希望政府或有關社會組織制定嚴格的財務會計准則，盡可能規范會計核算方法，減少經理層操縱會計報表和賬面利潤的空間。財政部去年年底就對股份有限公司實施「計提四項准備」中存在的疑問，作出了會計處理的補充規定。補充規定指出，不得計提秘密准備；如有確鑿證據表明公司在1999年度實施「計提四項准備」時，不恰當地運用了謹慎性原則計提秘密准備的，對於多計提的損失准備，應當原渠道沖回。

同時，企業特別是上市公司每年都要公布年報，年報中的會計報表都要經過注冊會計師的嚴格審核，這無疑對經理層構成了強有力的約束和監督。董事會甚至還應該建立嚴格的內部審計制度，引入外部中介機構對經理層的某些經營行為進行審計。

從以上分析出發，董事會應該歡迎而不是反對財政部、證監會等政府部門加強對企業會計信息披露的要求，應該重視而不能輕視甚至忽視會計監督在降低代理成本方面的作用，這種會計監督包括三個層面：(1)企業內部會計監督。新《會計法》要求建立的「內部會計監督制度」，最恰當專業用語是「內部控制」或「會計控制」，而不是「會計監督」。按照「審計具體准則第9號——內部控制與風險」的解釋，內部控制是指管理當局為了確保以有序和有效方式實現管理目標，包括遵循管理制度，保護資產的安全、防範和發現錯誤與舞弊、確保會計記錄的准確和完整、及時編制可信的財務信息而制定的管理政策和控製程序；(2)注冊會計師的獨立審計監督。注冊會計師的監督對象不是各單位的經濟活動，而是會計報表的客觀性與公允性。注冊會計師對客戶存在的會計錯誤與舞弊的處理方式，只有「提請客戶調整會計報表或在報表附註中披露」和「在審計報告中反映」兩種。(3)政府對會計的監督。財政部門的監督是指財政部門對各單位是否依法設賬、會計資料的真實完整、會計核算是否合法，以及會計人員是否具備從業資格的監督。其他政府部門的監督是指有關部門依據有關法律、法規的規定職責，對有關單位會計資料實施的監督檢查。

3.建立規范的財務會計制度有利於獲得債權人和投資者的信任，從而獲得持續籌資的機會。

(1)完善受託責任是企業獲得初始融資、保持穩定資本結構的必要條件。

在會計理論中，爭論最多的一個問題可能就是會計目標究竟是「受託責任觀」 還是「決策有用觀」?這個問題實際上就是要回答：人們為什麼需要財務會計總體來說，財務會計是一項提供財務信息以幫助使用者進行決策和管理的信息系統。「受託責任觀」認為財務報表的目標是提供在經濟決策中有助於一系列使用者關於主體財務狀況、經營業績和財務狀況變化(主要是現金流量)的信息。為此目的而編制的財務報表是以過去的交易與事項為基礎的，且必須符合確認的基本標准，一般不可能反映未來的事件、可能的損失和基本確定的可能收益，不能提供會計信息使用者決策需要的未來信息和非財務信息。IASC(國際會計准則委員會)認為財務報表應有助於最主要的使用者評估主體管理當局履行資源受託責任的情況並據以進行重大的經營方針和人事任免與獎懲決策。

解讀一下IASC對「受託責任觀」的論述，實際上財務報表最主要的使用者是那些將財產、資源委託給「主體管理當局」經營運作的投資者，主要包括股權投資者和債權投資者，他們投入的財產、資源形成了一個企業的資金來源，表現為資產負債表的右邊。「主體管理當局」從抽象意義上講，指的是企業組織本身，具體而言又表現為董事會和經理層，董事會往往由內部股東控制，因此這里可以簡單將控股股東和經理層看作是「主體管理當局」。

會計報表對於投資者的重要性是顯而易見的，這體現在股權投資者(主要是中外部股東)和債權投資者十分關注其財產、資源投入企業後的存在形態、運作模式和經營成果，從資產負債表上看，實際上他們非常關心左邊的「資產」項目，從中可以發現他們投入的資金如何被企業佔用、這種佔用是否合理、是否可以帶來最大化的效益。企業資產運作的好壞直接關繫到債權投資者是否能按時收回本金並獲取利息，關繫到股權投資者是否可以通過分紅獲得超過同期存款利率的回報率。從這個意義上講，嚴格根據企業會計准則，按照一定的規范編制會計報表對取得投資者的信任至關重要。

第一，投資者是否願意介入初始投資，將十分注重創業者或初始投資者是否建立健全了一套能夠客觀、准確、公允反映企業資金來源、資金佔用和資金運作的財務會計信息系統。這是會計制度對吸引初始投資的意義。

第二，健全的會計制度有利於企業保持穩定的資本結構。資本結構的變化主要取決於長期債務和股本的變化情況。股權投資者評判是否繼續持有該公司股票，債權投資者分析是否延長貸款期限、是否繼續給予優惠利率，都將十分看重企業的財務會計報表。企業如果在嚴格會計核算方面取得了投資者的信任，哪怕遇到了暫時的經營困難，利潤指標下滑，投資者了解了具體原因之後仍有可能繼續支持企業的發展。反之，債權投資者不會對貸款進行展期，股東們在企業增發新股或配股時也不可能進一步增持該企業股票了。

第三，如果企業建立了規范完善的財務會計制度，在多次博弈的過程中充分證明了自己的信用，那麼投資者對該企業整體素質的評價必然提高，願意支付更高的價格增持企業的股票或者接受較低的股利支付率以支持企業的長遠發展，銀行願意提供優惠利率支持企業，企業發行債券的利率也可以調低。所有這一切都有助於降低企業外部融資的成本。這種價值的提升正是來自於會計制度健全後帶來的代理成本的減低。

(2)會計信息的決策有用特性將有助於企業吸引更多的潛在投資者，擴大外部融資的能力。

最後再來看一下「決策有用觀」。「決策有用觀」認為財務會計應該更多地為潛在的股權投資者、債權人、職工、供應商、銷售客戶、政府有關部門和公眾提供對投資和信貸決策有用的信息。潛在的投資者和債權人在進行這兩種決策時，重點將評估企業未來創造現金流量的能力及其產生的時間與不確定性。投資者在作投資決策時必然關注該企業未來支付股利的能力，商業銀行在進行信貸決策時必然關注該未來債務的清償能力。著名會計學家葛家澍教授認為：全面而正確到評估一個企業的未來現金流量是十分困難的，但不是不可能。「十分困難」是因為當前的財務報表還不能直接向使用者提供企業未來現金流量的信息；「有可能」是因為全面研究一個企業的財務報表，對於企業未來的現金流動，還是可以作出有根據的預測的。因為盡管現金流量只是反映過去已發生了的現金流動，但過去是評估未來的基礎。

「決策有用觀」理論的實踐意義在於會計准則的制定應該強化會計信息的相關性，即盡量提供有利於決策的相關會計信息。這一理論在中國目前的適用程度如何存在很大的爭議，因為我們不象美國在60年代前後已經基本解決了會計信息可靠性的問題，我國企業的會計信息失真問題還十分嚴重。在這種情況下，我國企業的財務會計也許應該更多地反映受託責任，在委託人對代理人的激勵——約束中發揮重要的作用，努力降低委託人對代理人的監督成本，從而有可能降低代理成本。但是「決策有用觀」也在不同程度上影響了當前的會計政策選擇，如我國在股份公司會計制度中關於存貨的計價就規定了「成本與可變現凈值孰低法」。這種會計政策就可以比純粹的歷史成本法更客觀、真實、准確地反映企業期末存貨的實際價值。

「決策有用觀」十分明顯地指出了會計信息對企業融資的重要影響力。任何一個投資者都會從市場前景、宏觀環境、企業家才能等方面評價一個企業是否值得投資，但最核心的還是企業的財務會計信息。如中國證監會1997年1月7日發布的《招股說明書的內容與格式》就規定擬公開發行股票的公司必須提供下列審計報告：資產負債表、利潤表、利潤分配表、財務狀況變動表或現金流量表以及財務報表附註等財務資料。發行人應提供不少於最近3年的利潤表、不少於最近2年末的資產負債表以及不少於最近1年的財務狀況變動表或現金流量表數據。另外配股說明書和公司債權募集說明書等都必須詳細公布會計報表，而且必須經過注冊會計師審計。這說明會計信息對潛在投資者的重要意義，企業要想持續地在資本市場籌集資金，必須下大力氣提高會計信息的質量，杜絕虛假會計信息。

『拾』 中信國安連續七年財務造假，財務造假這種行為是否合法

當然不合法了，財務造假是指造假者違反國家法律、法規和制度的規定，藉助各種欺詐手段，對會計項目進行造假和篡改，掩蓋企業真實財務狀況、經營成果和現金流量的行為。從而為小團體或個人謀取私利。偽造銷售合同、銷售發票、發貨憑證等原始憑證，編制虛假的發貨清單，虛構交易，形成虛假的收入和利潤，以此來虛增交易和調整利潤。在企業的日常銷售中，由於品種和質量以及結算的差異，經常會出現銷售折扣、折扣和退貨，影響今年的利潤。所以很多企業會利用這種情況，利用年底開空頭發票編造今年的銷售收入，第二年用紅字發票核銷，謊稱是銷售退貨業務。以達到虛增收入，虛增利潤的目的。

會計造假損害了中小投資者的利益。財務報表反映企業的財務狀況和經營成果。各項財務指標也是判斷企業償債能力、經營能力、盈利能力和盈利能力的重要指標。盈利能力和盈利能力也是中小投資者非常重視的財務指標，所以財務報表是中小投資者投資的重要依據。財務信息不僅是投資者了解企業經營狀況的重要信息來源，也是公司與投資者溝通的橋梁。因此，就財務信息而言，“真實、公平”應該高於一切，應該最准確地反映公司的盈利能力。然而，許多上市公司為了達到自己的不良目的，故意操縱會計信息來掩蓋甚至扭曲其真實的經營業績，這不僅損害了投資者的利益，也阻礙了證券市場的健康發展。