長春長生投入理財產品

A. 長生生物會被強制退市嗎 長生生物退市的股票

7月24晚間，上市公司長生生物發布公告稱將從7月16日起被實施其他風險警示，股票簡稱由長生生物更為「ST長生」，公司股票交易日漲跌幅限制在5%。

根據長生生物的公告，目前長春長生停止狂犬病疫苗生產及銷售。子公司所有產品已被暫停批簽發。除了百白破聯合疫苗、凍幹人用狂犬病疫苗產品責令停產外，公司經研究決定對公司其他產品也採取全面自主停產，以上生產車間在停產期間自查自糾，進行全面、徹底的整改。目前復產時間不確定。
長生生物稱，全面停產將對長生生物業績產生重大負面影響。
7月24日，既公司被立案調查後，長春長生生物科技有限責任公司高某芳等15名涉案人員被刑事拘留。長生生物「疫苗事件」不斷發酵，引發最高層批示，長生生物也已經遭遇7個跌停，自「疫苗事件」曝出至今，長生生物市值已經蒸發124億元。且跌停仍在繼續。
長生生物日前引發基金紛紛下調估值。目前在下調估值的機構中，東方基金下調的估值最低，下調至3.96元。東方基金3.96元的估值意味著長生生物還將面臨10個跌停板。值得注意的是，基金公司的估值調整隻是暫時調整，如果情況發生變化，基金公司或將重新調整估值。
長生生物距離退市有多遠?
高俊芳兒子張洺豪：該退市退市
最高層批示、公司停產、責任人被刑事拘留、股票跌停板數量不斷刷新，長生生物距離退市有多遠?
「長生生物有可能退市，重大違法違紀觸發退市。」一位市場人士說。
財經評論人士皮海洲認為，從2014年起，A股推出了強制退市制度。但該項退市制度，主要是對欺詐發行及重大信息披露違法公司進行強制退市。實際上，長生生物在狂犬疫苗上面嚴重造假，其性質比欺詐發行嚴重得多。畢竟欺詐發行只是謀財，但在狂犬疫苗上面嚴重造假，這不僅是謀財，而且還是害命，這樣的公司應堅決將其退市。但奇怪的是，A股市場還不能以此為由直接將其退市。
如今，市場把長生生物強制退市的希望寄託在證監會對長生生物涉嫌信息披露違法違規問題的立案調查上，這其實是一種本末倒置。畢竟即便長生生物信息披露違法違規，這也不構成殺人罪，但在狂犬疫苗問題上嚴重造假，這是直接的謀財害命。二者性質孰輕孰重是顯而易見的。
而在財經評論人士朱邦凌看來，長生生物被強制退市的可能性不小。
其一，長生生物長春長生在凍幹人用狂犬病疫苗生產過程中存在記錄造假，這個造假行為本身就是重要的信息披露違法違規;其二，去年曾生產劣質兒童疫苗，但公司年報未披露，也涉嫌信息披露違法違規;其三，長春長生涉及多起行賄，通過行賄地方醫院、疾病防疫部門，給予回扣方式推銷其產品，這種行為可能涉嫌構成重大違法;其四，媒體報道長生生物藉助陰陽合同上市，那麼長生生物可能涉嫌業績造假、欺詐上市。
對於退市，長生生物在7月23日就表示，公司股票可能存在被實施退市風險警示、暫停上市或終止上市的風險。
對於「疫苗事件」對公司的影響，高俊芳的兒子、長生生物副董事長張洺豪獨家回應新京報理財幫(ID：banglicai)時說：「(對公司的嚴重後果是)沒了，那還有啥?該退市退市。」他說，現在公司整體處於停產狀態。
富國基金、質押方興業證券等悲催踩雷
「如果退市，持有其股份的投資者、基金和券商可能會面臨巨大的損失。但是否給予退市的處罰，處罰的程度要看監管層的意見和決定，無法進行預測。」 前海開源基金董事總經理楊德龍說。
從踩雷基金來看，截止今年一季度，11隻公募基金持倉長生生物，持有數量占流通股比例為2.3%。
其中，富國天瑞強勢地區精選混合型證券投資基金持倉數量最多，共計持有862.01萬股。長生生物同時也是該基金的第5大重倉股，占凈值比達到了4.38%。同花順數據提供的機構成本(估算)為17.08元。
此外，華泰柏瑞價值增長混合型證券投資基金、華泰柏瑞消費成長靈活配置混合型證券投資基金分別持有65萬、30萬股，位列2、3位。分別為第6大重倉股和第10大重倉股，占凈值比分別為2.25%、1.80%。
悲催踩雷的還有質押方興業證券和平安證券，興業證券持有長生生物1.7億質押股份，目前來看隱患頗大。
隨著股價不斷下跌，長生生物大股東、控股股東的質押股份面臨平倉風險。中登公司公布的數據顯示，長生生物股權被質押了28%，其中大部分質押方為興業證券。
比如，長生生物副董事長張洺豪(董事長高俊芳之子)，持有長生生物1.74億股，占公司總股本的17.88%。包括7月23日補充質押的7336萬股，目前其已累計質押1.67億股，占其所持股份的95.86%，質押方均為興業證券。
除了興業證券，平安證券也持有部分長生生物質押股份。長生生物大股東，蕪湖卓瑞創新投資管理中心(有限合夥)，也在去年5月份，向平安證券質押了4943萬股股份，質押期為兩年。
有市場人士分析認為，按照質押日收盤價14.5元計算，預估此次補充質押的平倉線約在7元，長生生物預計4個跌停後，質押股份有平倉風險，張洺豪需要補充質押，不過目前的情況是，張洺豪95.86%的股份已經質押。
值得注意的是，為了防止長生生物董監高賣出股票，深交所已經啟動了限售機制。查看細則意味著，在調查期間，高俊芳家族向證券公司質押的股權即使發生爆倉情況，證券公司也無法在二級市場賣出，只能尋求其他途徑。
評論
長生生物因重大違法強制退市的可能性有多大?
財經評論人：朱邦凌
長生生物造假事件不斷發酵。在高層做出批示和派駐調查組後，長生生物已經成了「疫苗界三聚氰胺」，陷入了全民輿論漩渦。甚至長生科技官網也被黑客攻擊，並配圖「不搞你，對不起祖國的花朵」。
其中關鍵的是，長生生物收到證監會調查通知書，公司因涉嫌信息披露違法違規被立案調查。如果公司被監管部門最終認定存在重大違法行為或移送公安機關，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司股票可能存在被實施退市風險警示、暫停上市或終止上市的風險。
那麼，長生生物在被監管部門立案調查後有沒有退市可能?長生生物會否因重大違法強制退市?應該說這種退市可能性還是存在的，甚至可能性還不小。公告說，公司因涉嫌信息披露違法違規被立案調查，那麼長生生物目前涉嫌哪些信息披露違法違規行為呢?
其一，長春長生在凍幹人用狂犬病疫苗生產過程中存在記錄造假，這個造假行為本身就是重要的信息披露違法違規。
《證券法》涉及信息披露規范的主要是第63條和第193條。這些規定要求：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。可見，證券法上的信息披露違法主要包括三大類：虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。信息披露違法的表現形式實在太多了，種類和類別也各不相同。
長春長生疫苗生產過程中存在記錄造假，就涉嫌「虛假記載」。7月15日，國家葯監局發布通告，稱在飛行檢查發現吉林長春長生生物科技有限責任公司凍幹人用狂犬病疫苗生產存在記錄造假，嚴重違反相關規定。這個事實，恐怕就是長生生物信息披露違法違規中「虛假記載」的主要依據。
其二，去年曾生產劣質兒童疫苗，但公司年報未披露，也涉嫌信息披露違法違規。
2017年11月，原國家食葯監總局通報，長生生物25.26萬支百白破疫苗「效價指標不符合標准」，要求立即停止使用不合格產品，責令上報2批次不合格疫苗出廠檢驗結果。「效價指標不符合標准」，即疫苗沒有免疫效果。 長生生物隨即公告，雖然百白破疫苗可能影響免疫效果，但對人體安全性沒有影響;「問題疫苗銷售收入只佔83萬元，對生產經營毫無影響」。
根據長生生物的公告，在被查之前該批次約25萬支疫苗幾乎已全部銷售到山東省疾病預防控制中心。在2015年年報中，公司百白破批簽發量約562萬人份，位列公司在售6種疫苗產品之首，足見其重要性。公司在2016年、2017年年報中仍稱，長春長生目前在售產品包括吸附無細胞百白破聯合疫苗等。然而，2016年和2017年年報中，百白破這一重要疫苗產品的批簽發量卻沒有披露。另一個變化是，百白破也消失在近兩年的在售產品圖片列表中。直至近日，一紙行政處罰書揭開了百白破消失的秘密。然而，隨著立案調查時間的曝光，圍繞百白破的更多疑團隨之而來：百白破究竟是何時被檢驗出不合規的?百白破生產車間又是何時停產?作為公司六大疫苗產品之一，百白破停產為何沒有對長生生物近兩年業績帶來波動?去年10月至今，長生生物為何一直對此秘而不宣?上市公司是否涉嫌信披違規，值得追問。
其三，長春長生涉及多起行賄，通過行賄地方醫院、疾病防疫部門，給予回扣方式推銷其產品，這種行為是否涉嫌構成重大違法行為?
2017年，長生生物的推廣服務費為4.42億元，相比2016年翻倍。然而，在疫苗銷售的過程中，長生生物(長春長生)員工、經銷商捲入到了多起刑事案件中。他們通過行賄有采購許可權的相關部門，給予有關人員回扣的方式推銷疫苗產品。
據第三方軟體統計，涉及長生生物的法律文書中，「貪污賄賂」類案件最多，為20例。自2010年以來，長春長生銷售人員已涉及多起向地方醫院、疾病防疫部門負責人行賄的案件。據中國裁判文書網顯示，涉及長春長生的司法裁定書中，10餘起均是通過回扣的方式行賄，所涉及的疫苗則包括狂犬、水痘、乙肝、流感等多種;其中，72元/支的凍干狂犬病疫苗其回扣額高達20元/支。
其四，媒體報道長生生物藉助陰陽合同上市，那麼長生生物是否涉嫌業績造假、欺詐上市?
山東兆信生物科技有限公司與長生生物有一起4000多萬元糾紛，它曾是長生生物在2015年的第一大經銷商。山東兆信一名已經離職人士透露，這起案件的數據山東兆信並不認可，「他(長生生物)上市時山東兆信做配合，做假數據。由此產生陰陽合同，做報表的時候幾家公司配合長生生物助力其上市。」
今年3月，滬深交易所對重大違法強制退市制度進行了細化和明確，明確了上市公司因重大違法暫停上市、終止上市的標准、程序等事項，嚴格執行重大違法強制退市制度。對重大違法行為全方位覆蓋，不姑息、不遷就，著力維護市場健康秩序。今年以來，滬深交易所已有5家上市公司確定退市。預計未來常規退市和強制退市將成為A股市場常態。

B. 長春長生生物科技股份有限公司的歷史沿革

1992年8月18日，長春長生生物科技股份有限公司（原長生實業）成立，成為長春市首家股份制試點企業；
1993年公司開始生產甲型肝炎減毒活疫苗，該疫苗成為第一個主打產品；
1994年狂犬疫苗車間，甲肝疫苗車間投入生產；
1994年11月18日，長生大廈落成，公司正式入駐開發區，長生的外部形象開始確立；
1995年狂犬疫苗生產並擴建疫苗生產車間；
1997年正式注冊啟用「萬信」商標，長生有了自己的品牌；
1997年投資再建甲肝疫苗生產車間，擴大生產規模；
1999年流感滅活疫苗立項研製；
2000年人用狂犬病疫苗（Vero細胞）國內首家正式投放市場；
2000年10月16日，三個產品一次性通過SDA GMP認證；
2000年12月獲SDA頒發的《葯品GMP證書》；
2001年3月與美國Hopkins大學合作研發AIDS疫苗；
2002年3月公司與北京大學合作研發「乙肝治療性和預防性DNA疫苗」；
2002年「利用Sepharose4FF柱層析技術生產流行性感冒滅活疫苗」獲日內瓦國際專利技術成果博覽會金獎；
2003年9月29日，「萬信牌人用狂犬病疫苗（Vero細胞）」被中國質量協會、全國用戶委員會評為「全國用戶滿意產品」；
2003年12月17日，「萬信」被長春市人民政府認定為「長春著名商標」；
2003年，公司產品開始實現出口；
2004年，狂犬疫苗高新技術產品技術更新改造項目；流感裂解疫苗振興東北老工業基地高技術產業發展專項第一批高技術產業化項目；流感裂解疫苗「2004年國家科技型中小企業創新基金計劃項目」等八個項目獲得國家和地方立項，並獲得資金的資助；
2005年流感疫苗柱層析純化技術獲國家發明專利授權；
2005年裂解疫苗項目被評為長春市科技進步獎一等獎；
2006年1月，所有生產車間再次通過國家SDA GMP認證復檢；
2007年4月，長春長生生物生命科學研究所正式成立；
2009年9月甲型H1N1流感疫苗注冊申請已正式獲得國家食品葯品監管局的批准，是吉林省首家獲准生產的甲型H1N1流感裂解疫苗；

C. 長生生物因何事遭深交所公開譴責

11.3萬人份疫苗產品涉事， 深交所公開譴責長生生物。

財報顯示，長春長生2017年營業收入為15.39億元，約占長生生物合並營業收入的99.18%。長生生物董秘趙春志日前獨家回應中國證券報記者，「凍幹人用狂犬病疫苗銷售收入約占長春長生總收入的一半左右。」

長生生物日前已下修了額業績預期。長生生物7月18日公告稱，由於公司對有效期內所有批次的凍幹人用狂犬病疫苗（vero細胞）全部實施召回，該項召回預計將減少公司2018年上半年營業收入約2億元左右，凈利潤約1.4億元。

長生生物在2018年一季度報告中披露，預計今年上半年凈利潤變動區間為3.44億元-4.23億元，變動幅度為30%-60%。公司表示，由於此次狂犬疫苗事件的影響，預計2018年1-6月歸屬於上市公司股東的凈利潤變動區間修正為2.11億元-3.17億元，變動幅度修正為-20%至20%。

公司還表示，此次凍幹人用狂犬病疫苗（vero細胞）停產將對公司的生產、經營產生較大的影響，預計將減少2018年下半年營業收入約5.4億元左右。

來源：中國證券報

D. 長生生物關門沒

深陷狂犬疫苗生產記錄造假的長生生物，在7月16日跌停，報22.1元，對應總市值215億元，縮水24億元。今年以來，其股價不斷上漲，最高達到29.99元/股，對應總市值暴漲超1倍。截止到7月13日收盤，報24.55元/股，對應總市值為239.04億元，較年初總市值上漲70%。

7月16日，北京鼎臣醫葯資訊創始人史立臣對新京報記者稱，企業會出現記錄造假的范圍較大，「疫苗生產比如說溫度上的記錄、數量上的記錄、人員等涉及生產管理層面的都有可能造假。」，「GMP要求的對關鍵生產的數據一定要及時准確地記錄下來」。

至於出現造假的原因，史立臣表示，一般是為了降低成本，「舉個簡單的例子，配料應該配100公斤卻只用了80公斤，或者應該在某一個溫度階段放24小時，卻只放了兩個小時」。

在7月16日多次致電長生生物了解相關情況，電話始終未能接通。

2017年賣出全國近1/4狂犬疫苗

據中國產業信息網公布的2017年狂犬疫苗批簽發及市場需求情況，目前市場主要生產企業是廣州諾誠、遼寧成大、寧波榮安和長生生物，2017年4家企業合計批簽發佔比88.63%。在狂犬疫苗市場，長生生物2017年的狂犬疫苗銷售量占我國市場的23.19%。

長生生物稱，從批簽數量看，狂犬疫苗和水痘疫苗已經位於國內的第二位。根據長生生物2017年年度報告，公司一類疫苗和二類疫苗的批簽發量分別為577萬人份和1011萬人份，其中公司主要產品凍幹人用狂犬疫苗（Vero細胞）、凍干水痘減毒活疫苗、流行性感冒裂解疫苗、凍干甲型肝炎減毒活疫苗的批簽發數量分別為355萬人份、360萬人份、257萬人份、272萬人份。

2016年、2017年，長生生物的疫苗製品銷售量分別達到了1792.9萬人份、1784.7萬人份。

7月16日早間，長生生物公告中稱，因暫時無法預計准確的復產時間，此次凍幹人用狂犬病疫苗（Vero細胞）停產將對長春長生的生產、經營產生較大的影響。

記者了解到，雖然長生生物在狂犬疫苗中佔有量較高，但長生生物的停止生產，不會造成我國市場上狂犬疫苗缺少的情況。

史立臣告訴新京報記者，目前國內生產狂犬疫苗的企業較多，「狂犬疫苗的生產數量不取決於企業本身的產能，而取決於相關部門的簽發數量。」

焦點1

實控人為一家三口公司曾多次涉行賄

2015年，長生生物作價55億元，借殼江蘇的上市公司黃海機械，後來黃海機械改名為長生生物，公司實際控制人為高俊芳、張洺豪、張友奎三人，分別持有長生生物18.18%、17.88%、8.24%的股權，三人是一致行動人。

根據當時的收購報告書，高俊芳、張友奎為夫妻關系，高俊芳、張洺豪為母子關系。新京報記者注意到，實際控制人之一的張友奎，曾任職長春生物製品研究所幹事、副處長。高俊芳現為吉林省政協委員、長春市人大代表。

長生生物在市場推廣上還存在採取非法行賄手段的情況。7月16日，新京報記者在中國裁判文書網搜索到相關行賄案例有11個。例如中國裁判文書網2017年12月發布的一份刑事裁定書顯示，河南寧陵縣前防疫站葯房科科長史某，在2010年至2015年，非法收受長春長生業務員吳玉海狂犬疫苗、水痘疫苗回扣款164000元。另一曾任睢縣疾病預防控制中心主任的宋某某，曾收受長春長生經銷商吳某回扣款124680元。

焦點2

買上百億理財產品、研發費用僅1.22億

2017年，長生生物的營收達到15.53億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為5.66億元。據長生生物財務報告，公司銷售疫苗的毛利率達到了86.44%。

在賺錢的同時，長生生物2017年度委託理財發生總金額達到了111.58億元，其中募集的資金產生的理財發生額為63.45億元，自有資金產生的理財發生額為48億元。截止到2017年年底，長生生物仍有20.5億元理財產品尚未到期。

在2017年度，長生生物的投資收益為7422.8萬元，佔到公司利潤總額比例的11.17%。長生生物稱，是公司利用閑置資金和自有資金購買理財產品所致。

但反觀長生生物的研發費用，卻只有理財總額的1%。2017年，長生生物的研發費用只有營業收入的7.87%。數據顯示，2017年長生生物的研發人員數量有153人，研發人員數量佔比為14.96%，研發投入金額為1.22億元。2016年，長生生物的研發投入金額為4333.6萬元。

焦點3

4月以來大股東頻繁減持

自今年4月以來，長生生物的第四大股東，曲水卓瑞創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱：曲水卓瑞）頻繁減持長生生物股票。

在2015年長生生物借殼黃海機械時，曲水卓瑞就是長生生物的第三大股東，持股10.92%。借殼成功後，曲水卓瑞成功躋身進入已經上市的長生生物前10大股東之中，最初持股比例達7.53%，是長生生物的第四大股東。

數據顯示，截止到2018年3月底曲水卓瑞持有長生生物6.77%的股權。今年4月19日、4月25日，曲水卓瑞分別減持長生生物股票50萬股、50.8萬股。今年6月，曲水卓瑞更為密集減持，分別在5日、6日、26日、29日4次減持手中長生生物股票。7月2日、6日又分別減持。

據長生生物7月10日公告，曲水卓瑞在4月以來通過大宗交易9次減持手中的長生生物股票，減持均價從18.7元到22.2元不等，累計減持數量1723萬股，占公司總股份的1.77%。

來自鳳凰網

E. 借殼上市創業案例有哪些

借殼上市創業案例有哪些

1、嘉林葯業借殼天山紡織

20XX年12月14日，公告顯示，天山紡織擬以全部資產與負債作為置出資產，其中置出資產中等值於7.99億元的部分與美林控股集團有限公司（簡稱「美林控股」）持有的嘉林葯業47.72%股權中的等值部分進行資產置換，置出資產剩餘的1.19億元則由天山紡織現控股股東現金購買；置入資產嘉林葯業100%股權作價為83.69億元，置入資產超過置出資產中置換金額的差額部分約75.70億元，由天山紡織向嘉林葯業全體股東以8.65元/股發行8.75億股購買。

嘉林葯業專注於心腦血管葯物、抗腫瘤葯物等領域，主要產品有阿托伐他汀鈣片、泛昔洛韋片等，其核心產品阿樂（通用名：阿托伐他汀鈣片）在國內調血脂葯物領域市場佔有率排名前三，預計未來仍將保持較快的發展速度，未來收益能力發展前景可觀。天山紡織表示，本次交易的主要目的是抓住醫葯行業市場快速發展的機會，實現公司主營業務轉型，增強公司的持續盈利能力。

雖然嘉林葯業在報告期內發生了擅自改動葯品配方、子公司未批先建等與其高估值不大相稱的問題事件，但本次借殼上市還是一筆互惠互利的交易。對於天山紡織，公司將原有盈利能力較弱的毛紡織及礦業業務和資產置出上市公司，同步置入盈利能力較強、發展潛力巨大的優質資產，轉型進入醫葯行業，使公司成為一家競爭力強的醫葯類上市公司，增強持續盈利的能力；對於嘉林，企業通過本次交易完成上市，實現與資本市場對接，有利於企業增強資本實力，提升品牌影響力，促進業務拓展，實現快速增長。

點評：嘉林葯業在賣掉自己的計劃告吹後，用了半年時間借殼上市了。這家一品獨大的銷售型制葯企業，想要在資本市場能講出好故事，一方面需要補充產品線，另一方面也得找到一套適合目前財稅政策的銷售管理方式，以免在公開資本市場上，重蹈之前賣不掉自己的覆轍。

2、開葯集團借殼輔仁葯業

輔仁葯業於20XX年12月23日發布公告，擬以16.5元/股的價格發行4.56億股並支付3.2億元現金收購輔仁集團等14位股東合計持有的開葯集團100%股權，交易金額達78.5億元，同時擬以不低於16.5元/股的價格發行3.21億股股票募集配套資金53億元，將用於本次交易的現金對價、開葯集團及其子公司的項目以及補充流動資金。

開葯集團主要從事化學葯、中成葯、原料葯的研發、生產和銷售，主要產品覆蓋多種劑型的化學葯、中成葯和原料葯，擁有的葯品批准文號超過460個，接近30個品種進入醫保目錄，超過150個品種進入基葯目錄品類。輔仁葯業集團是一家以葯業、酒業為主導產業，集研發、生產、經營、投資、管理於一體的綜合性集團公司。

本次募集的配套資金投資的原料葯與制劑等項目，將提升開葯集團的原料葯與制劑產能，加速生物醫葯產品的產業化。生物大分子葯物研發及產業化項目是本次配套資金用途之一，主要包括重組人凝血因子葯物研發項目、赫賽汀美登素抗體毒素交聯生物葯項目與生物類似葯甘精胰島素項目。該項目的實施將提升開葯集團的研發實力。

點評：在開葯集團注入輔仁葯業之前，輔仁集團這家號稱擁有千個葯品批文的制葯企業，其上市公司輔仁葯業只涵蓋了中葯部分，隨著近一兩年來醫保控費壓力劇增，中葯產品的市場發力日益艱難。這次將以化學葯為主的開葯集團融進上市公司，一方面解決了同業競爭問題，另一方面也能在一定程度上提振上市公司的業績。

3、陝西必康借殼九九久

九九久20XX年4月20日晚間發布重組預案，公司擬以7.8元/股非公開發行不超過9億股，合計作價70.2億元收購新沂必康等持有的陝西必康100%股權；同時擬以8.39元/股，非公開發行股票募集配套資金23.2億元，主要用於標的資產子公司必康江蘇的制葯生產線技改搬遷項目。

陝西必康是集原料葯、中成葯及化學葯品等生產和營銷於一體的現代化大型醫葯企業集團，是國內目前制葯行業擁有全劑型、品種數量最多的制葯企業之一，主要產品類型以片劑、顆粒劑、膠囊及口服液為主。目前陝西必康營業收入主要以中成葯產品為主，注重在心腦血管類、兒科類、清熱解毒類、風濕關節類、消化代謝類、眼科類等核心治療領域的`推廣。九九久主要產品有7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、氯代環己烷、碳酸氫銨等，此外還經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務。

點評：陝西必康遲早要上市，借殼應該是它最適宜的選擇。這家通過並購、聯合等方式做大的企業，上市之後，在大的基礎上繼續做強，除了給投資者講述一個野心勃勃的故事外，也需要進一步夯實內功。

4、友搏葯業借殼九芝堂股份有限公司

九芝堂股份有限公司於2015年5月24日晚間披露重組預案，友搏葯業擬借殼上市。根據方案，友搏葯業100%股權預估值為65.12億元，九芝堂擬以14.22元/股，非公開發行合計45792.40萬股用於支付全部交易對價。此外，九芝堂集團擬向李振國轉讓8350萬股公司股份，占總股本的28.06%，股份轉讓價格確定為18元/股。據此計算，上述股權轉讓價格約15億元。

友搏葯業多年以來專注於中葯創新葯物的開發，主要產品疏血通注射液、復方降脂片均為心腦血管疾病類中葯制劑，為純中葯國內獨家品種，其中主營產品疏血通注射液是具有自主知識產權的國家中葯二類新葯，為國內第一個動物復方水針劑型品種。九芝堂主要從事補血系列、補益系列、糖尿病用葯、肝炎系列等中葯以及調節人體免疫力的生物制劑斯奇康的生產與銷售，已經形成銷售過億產品、過千萬產品、迅速成長產品構成的一個產品階梯，為可持續發展奠定了產品基礎。

九芝堂表示，此次交易完成後，將彌補中葯注射劑領域的空缺，通過與友搏葯業的醫葯資源整合，挖掘業務協同，增強綜合競爭能力，提高行業地位，並依託資本市場實現快速、健康的跨越式發展。

點評：曾經被資本玩壞的九芝堂碰到主打中葯注射劑，且一品獨大的友博葯業，會給資本市場講出一個怎樣的故事？應該包涵的因素肯定有產品好，市場大，銷售能力強，研發創新它的方法應該是並購、引入、合作。

5、同濟堂借殼啤酒花

啤酒花於20XX年11月5日晚間發布公告稱，擬將全部持有的烏蘇啤酒50%股權以協議方式5.6億元出售給嘉士伯；擬以非公開發行股票方式購買除GPC以外其他股東持有的同濟堂醫葯87.1418%股權；擬以現金支付方式購買GPC持有的同濟堂醫葯12.8582%股權；嘉士伯及中朗投資擬向德瑞萬豐轉讓其合計持有的嘉釀投資（啤酒花子公司）100%股權，德瑞萬豐以現金作為支付對價；公司擬非公開發行股票不超過23529.41萬股，募集配套資金不超過16億元。本次交易完成後，啤酒花將持有同濟堂醫葯100%的股權，嘉士伯將持有烏蘇啤酒100%股權，德瑞萬豐將持有嘉釀投資100%股權。公告顯示，本次擬購買資產同濟堂醫葯100%股權的交易價格為61.3億元。募集配套資金預計不超過16億元，占本次擬購買資產交易價格的26.12%，除用於支付本次交易現金對價及中介機構費用外，將主要用於漢南健康產業園項目、醫葯安全追溯系統項目以及襄陽冷鏈物流和襄陽冷鏈物流中心項目。

同濟堂主營葯品、醫療器械等產品的批發業務。而啤酒花主營啤酒生產及銷售，並涉足房地產、果蔬加工、進出口貿易等業務。

通過此次交易，啤酒花的控股股東將變更為同濟堂控股。通過本次交易，啤酒花出售啤酒等主營業務，將戰略轉型為醫葯流通企業，盈利能力將顯著增強。同濟堂醫葯正在大力發展醫療機構葯房託管業務，未來還計劃通過兼並、收購等手段收購具有較好發展前景的醫葯流通企業，上述擴張資金需求較大。

點評：同濟堂，這家首個在美國紐交所上市的中葯企業，同時也是率先在海外市場退市的醫葯中概股。退市5年後，它以61億元借殼啤酒花重回A股。資本市場需要故事，還得是投資者看得懂的故事，中葯企業在華人多的地方，聽眾才多。

6、中國臍帶血庫借殼南京新百

南京新百在2016年1月8日發布公告稱，公司擬收購金衛醫療BVI所持有的美股上市公司中國臍帶血庫企業集團（以下簡稱CO集團）的全部股權。全部交易完成後，南京新百約將持有CO集團65.4%的多數股權，而CO集團將從紐約證券交易所退市，成為上市公司全資子公司。根據公告，南京新百此次交易擬分為控股股權收購和少數股權收購兩個步驟。其中，南京新百擬以18.61元/股向金衛醫療BVI發行1.34億股，並支付現金32.64億元，合計作價57.6億元購買其已經持有的CO集團65.4%股權。

CO集團在開曼群島注冊，2009年在紐交所上市，是一家以臍帶血造血幹細胞儲存為主營業務的生命科技企業。CO集團不僅在國內擁有北京、廣東、浙江、山東等地的臍帶血庫的股權或運營權，還戰略投資了在新加坡上市的Cordlife約9.8%的股權，這同樣是一家以臍帶血儲存為主業的公司，在全球多個國家開展業務，綜合這些儲存量，CO集團可謂全球最大的臍帶血儲存公司。

南京新百表示，此次收購使上市公司獲得國內最大的專業臍帶血庫，與旗下醫療養老業務相互促進協同，推動形成初生兒造血幹細胞儲存、病患醫療保障、老年醫護服務的全程健康管理體系。國金證券研報指出，臍帶血存儲只是基礎，作為世界第一大臍帶血庫，南京新百真正的價值點在於世界最大的臍帶血庫的大數據比對價值，及其與下游遺傳疾病基因篩查、幹細胞相關新葯研發、與其他醫療等所需機構的數據合作，這些延伸業務的增長潛力才是最大看點。

點評：中國臍帶血庫競爭力強悍，絕非浪得虛名。曾幾何時，中源協和、南京新百、金衛醫療還為爭奪中國臍帶血庫資產上演過「撕逼大戰」。其之所以引得英雄折腰，主要是其所處的領域政策壁壘極高，截止目前，國內臍帶血庫牌照只有7個，其在北京、廣東、浙江屬於獨家經營，而國家規定嚴禁跨省取血，因此同行業之間幾乎不構成競爭。根據已有政策，一省一庫的格局在未來10年內不會改變。所以，打個折扣算，中國臍帶血庫至少還有5~10年的好日子。

7、美年大健康借殼江蘇三友

江蘇三友20XX年3月25日晚間發布重組預案，公司將通過重大資產置換、發行股份購買資產、發行股份募集配套資金等交易方案將美年大健康100%股權注入上市公司。根據方案，公司擬以全部資產及負債與美年大健康100%股份中的等值部分進行置換，擬置出資產交易價格為4.86億元，擬注入資產作價55.427億元。上述差額部分由公司以非公開發行股份方式購買，發行價格為6.92元/股，預計發行數量為7.31億股。

美年大健康主營健康體檢，公司業務以健康體檢服務為核心，並集健康咨詢、健康評估、健康干預於一體。江蘇三友的經營范圍是設計、生產、銷售各式服裝、服飾及原輔材料，以及紡織服裝類產品的科技開發。

點評：出生於金融行業的美年大健康董事長俞熔，有著高超的資本運作能力，2014年，美年大健康將慈銘體檢納入麾下之後，其已然成了行業龍頭。現如今借殼上市，讓俞熔有了更大的舞台，他必然不會放棄繼續並購，能與之競爭的愛康國賓是其接下來的並購標的，也是其接下來兩三年增厚業績的主要通道。當然，並購後的管理是唯一可能影響未來業績的要素。

8、長春長生借殼黃海機械

黃海機械20XX年7月1日發布重大資產重組方案，擬通過重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓及發行股份募集配套基金一攬子動作，實現長春長生作價55億借殼上市。黃海機械擬將其除貨幣資金2.5億元及保本理財產品1.2億元以外的全部資產和負債與乙方所持長春長生全部股權進行置換，公司置出資產評估值為4.01億元，置入資產評估值為55億元，雙方之間的差價部分由黃海機械向長春長生的20位股東發行股份作為對價購買。

長春長生主營生物疫苗的生產、研發和銷售，主要產品有凍干甲型肝炎減毒活疫苗、人用狂犬病疫苗(Vero細胞)、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗等。黃海機械主要從事岩土鑽孔裝備的研發、製造和銷售，岩土鑽孔裝備是指用於進行地層中鑽孔施工的機械設備，主要應用各種岩土鑽進技術和工藝以實現在地層中鑽孔。

點評：借殼上市的長春長生，其實沒有趕上好時機，上市之時，正迎來A股災，而如今又遭遇疫苗事件，股價過了幾次山車。不過，其目前作為國內流感疫苗前三甲的位置一時還無人撼動，2014年營收6.2億元，增速超過了50%。從銷售實力來看，絕對不輸沃森生物、智飛生物等這些先發企業。不過，其後續研發能力可能是其接下來急需解決的問題。

9、青海春天借殼賢成礦業

20XX年6月12日，青海春天借殼賢成礦業上市一事終於塵埃落定。賢成礦業公司曾發布的重大資產重組進展公告表示，擬掛牌出售其全部經營性資產，同時擬以8.01元/股的價格非公開發行4.89億股，購買西藏榮恩等持有的青海春天葯用資源科技利用有限公司99.8%的股份。該部分股份估值約為39.2億元。

青海春天全名為青海春天葯用資源科技股份有限公司，成立於2003年，是青海省重點高科技及產業化龍頭企業。青海春天在冬蟲夏草的高效利用方面居於領先地位，自主研發代表性產品「極草5X冬蟲夏草純粉片」，擁有較高的市場佔有率和品牌美譽度。賢成礦業的主營業務為礦產資源、天然氣、水泥、水電、火電資源的投資、開發。

賢成礦業表示，此次交易可以從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的持續盈利能力和長期發展潛力，從而提升公司價值和股東回報，也能在一定程度上促進資本市場的穩定。然而，借殼上市的效果似乎未到預期。青海春天的業績在去年並沒有出現好的起色。就在2016年3月29日晚間，青海春天發布公告稱，已於2016年3月28日收到國家食葯監總局發出的《政府信息公開告知書》，告知「青海春天冬蟲夏草產品作為綜合開發利用優勢資源的試點產品以及冬蟲夏草用於保健食品試點工作均已停止」，並要求公司「應立即停止相關產品生產經營」。冬蟲夏草產品「極草」此前唯一得以合法生產和經營的身份即為「青海省綜合開發利用優勢資源的試點產品」。目前，該身份的喪失，使極草的生產和經營「一夜之間」由合法變成非法，公司也將隨之立即陷入停產危機。

點評：青海春天擔綱主角的「極草」事件讓這樁借殼交易的未來價值從天堂跌入地獄。發展勢頭生猛的青海春天自出名之日起就飽受各界質疑，由它創造的「極草神話」也隨著CFDA的強勢阻擊灰飛煙滅。殼好借，命難算。如果自身有硬傷，啥殼也救不了你。

10、未名醫葯借殼萬昌科技

20XX年1月4日晚間，萬昌科技發布公告，擬採用發行股份及支付現金的方式購買未名集團、深圳三道等20名交易對方合計持有的未名醫葯100%股權，股權作價為29.352億元，將構成借殼上市。

萬昌科技主要從事醫葯原料葯生產。未名生物醫葯有限公司是北大未名集團七大產業中生物制葯核心企業，公司的第一個產品為注射用鼠神經生長因子（恩經復）。恩經復是世界上第一支獲准正式用於臨床的神經生長因子葯品。

點評：未名醫葯作為生物醫葯，研發實力，背靠北大，自然不輸於目前行業的其它競爭者。而讓其發展壯大的是其資本運作能力，近來其計劃參與收購納斯達克上市公司科興控股，後者不僅是第一家北美上市的中國疫苗企業，而且值得注意的是兩者身後是未明集團，這使得其整合之路較為平坦。不過，最值得期待的是未名集團旗下其它諸多生物葯資源注入未名醫葯平台，因為這畢竟是一個可以看得見的好故事。

在上述的十個借殼案例中，借殼企業雙方有行業內的、行業相關的，也有跨行業的。在跨行業的案例中，被借殼企業如天山紡織、啤酒花、江蘇三友、黃海機械、賢成礦業等，參與借殼方案的主要目的是因為看好醫葯行業前景，爭取實現業務轉型，增強持續經營的能力。而借殼葯企的目的是藉助資本市場平台，提升自己的資本實力，有利於擴展自身業務水平。行業內的案例，如開葯集團與輔仁葯業、陝西必康與九九久、以及未名醫葯與萬昌科技，雙方優勢互補，有助於鞏固與提升優勢產品，擴大品牌影響力。借殼上市方案的發展總體上對雙方都是有優勢的，當然也有像青海春天這樣的個例。