理財基金多層嵌套

㈠ 金融部門內部資金循環和嵌套減少是真的嗎

M2增速大幅放緩，市場上的錢少了，是否降低對實體經濟的支持力度？阮建弘認為，總的看，金融部門內部資金循環和嵌套減少，由此派生了存款減少，這有利於金融機構保持穩健經營，降低系統性風險和縮短資金鏈條，不會對實體經濟造成大的影響。

從數據來看，對實體經濟的支持力度不減。相關數據顯示，社會融資規模增長相對平穩。2017年社會融資規模增量累計為19.44萬億元，比上年多1.63萬億元。其中，對實體經濟發放的人民幣貸款增加13.84萬億元，同比多增1.41萬億元。

但是，隨著近年來我國貨幣結構發生變化，M2的指標意義已經明顯下降。近年來，金融創新快速發展，除了商業銀行外，居民和企業存儲貨幣的途徑不斷增加，如銀行表外理財、貨幣基金、互聯網金融存款、各類資管計劃等。數據顯示，2017年6月底，余額寶規模達到1.43萬億元，成為全球規模最大的貨幣基金。盛松成表示，這些金融產品貨幣屬性都很強、增長都很快，但不少都沒有統計到M2中去。並且，大量企業和居民選擇以貨幣基金等存款以外的形式儲蓄，銀行存款來源不足、負債壓力加大、派生貸款的能力下降，這些都導致M2增速趨於下降。

海通證券首席經濟學家姜超表示，在金融創新快速發展的時代，貨幣存在的形式發生了巨大的結構性轉移，且新的貨幣規模維持高速增長，傳統M2統計的貨幣增速就逐漸顯得失靈。

㈡ 理財資金開始轉向實體經濟是大忽悠

2016年《銀行間理財年報》公布數據顯示，截至2016年底，理財產品存續余額為29.05萬億元，較年初增加5.55萬億元，增幅為23.63%，相較過去6年平均55%的增幅看，增速明顯放緩。
中國商業銀行搞出29萬億的理財產品余額，著實讓人不可思議，也讓全球特別是發達體瞠目結舌。29萬億是個什麼概念呢？截止2016年全國居民活期儲蓄23.7萬億。銀行理財產品竟然是全國居民活期儲蓄的1.22倍；2016年中國M1餘額為42萬億元左右，銀行理財產品佔M1餘額的69%。這在世界上都是罕見的。
觀察銀行理財產品必須從用途上進行深度剖析。基本看，銀行理財產品都投向了非實體經濟領域。主要用在：在銀行、券商、信託、保險、基金、各類民間金融機構等金融機構之間倒騰嵌套牟利；最主要的是投向股市、債券、樓市等。數據顯示，2016年末的理財余額中，佔比最大的仍然依次是債券（43.76%）、非標（17.49%）、現金及存款（16.62%）、貨幣市場工具（13.14%）。從中可以看出，根本沒有實體經濟什麼事。
從本質上講，銀行理財產品收益率普遍高於居民儲蓄，即銀行在理財產品上的成本要高得多。這種高成本資金來源不可能用到實體經濟里，而且從期限上看都是短期理財資金，只有用到投機市場里。
銀行理財產品兩大用途是不容置疑的。一是通過信託通道平台的信託產品的買入返售產品流向房地產，二是通過信託、保險、券商、基金平台流入股市購買新股，即打新。當然，在國債、地方債、企業債以及貨幣市場也有一部分投資。
銀行理財產品另一個特點是，通過層層嵌套，逃避監管，繞圈子、轉彎子，隱蔽進入到違規市場。層層嵌套、蒙蔽監管法眼是其特點。這不得不使筆者想起2008年金融危機爆發後，時任美國總統的小布希氣氛的說：華爾街不要再弄那些莫名其妙的東西。
這再次證明中國監管部門屢屢重申要穿透式監管的必要性。其實，與其費那麼多周折搞穿透式監管，倒不如釜底抽薪，徹底解決問題。
首先必須遏制住銀行理財產品瘋狂增長態勢。無利不起早，在逃避監管的監管套利誘惑下，銀行理財產品這幾年爆發式增長令人驚嘆。過去6年平均增幅高達55%的驚人地步。已經構成中國最大的金融風險隱患，也已經成為中國逃避金融監管的風險隱憂。
下決心整頓金融亂象，出重拳打擊各種金融資源脫實向虛、監管套利行為，筆者一百個同意，舉雙手贊成，出拳再重都不過分。重點在於，嚴格整治銀行同業業務，徹底取締各類通道渠道，徹底取締各類資金池。這里千萬一定不要被各種聲音誤導、逼宮、要挾。
最近一種聲音必須引起重視，要識別其目的與意圖。整頓才剛剛開始，一些研究機構卻放出聲音即所謂的研究報告稱，2017年下半年理財產品對實體的支持力度加大，年末投向實體的余額為19.65萬億元（佔全部理財比例67.41%，這也就是回到2014-2015年的水平），下半年增3.62萬億元（佔全部理財增量的比例為131%，意味著有其他投向的資金被收回，改投實體）。這背後反映經濟啟穩復甦，實體融資需求有所向好。因此，理財資金投向也出現了「脫虛向實」的良好苗頭，這也有助於減輕理財業務的監管壓力。
這完全是大忽悠的聲音。銀行理財產品的屬性以及其他非銀行機構所有的理財產品，都不可能投向實體經濟的。成本的原因在上面已經分析過的。關鍵在於必須認識清楚，銀行之所以搞理財產品的目的與初衷就不是支持實體經濟，而是給繞過監管、監管套利量身定製的。
聲稱銀行理財產品開始投向實體經濟完全是坐在辦公室里瞎想的，完全是迎合監管與高層的偏好，監管部門想要什麼就端出什麼的阿諛做法。千萬不要被其誤導，要堅定不移地整頓下去。筆者建議，在利率市場化情況下，應該徹底取締銀行理財產品。

㈢ 銀行理財新規不再穿透底層資產是什麼意思

一級市場：發行加量，招標偏弱。
二級市場：債市繼續震盪調整。
監管升級成趨勢。上周銀監會發布6號、46號文和53號文，提出治理銀行套利、防控十大類風險和「四不當」整治，涉及銀行各類資產。對信貸資產強調地產融資趨嚴，地方債務嚴控；對債券類資產提出控制回購杠桿，產品杠桿設上限，產品底層資產杠桿穿透；對理財重申16年7月理財新規各項規定；對同業業務嚴格監管，包括控制同業增量、穿透管理不得多層嵌套、治理同業空轉行為。後續需要關注政策執行力度，若嚴格執行，金融去杠桿將帶來資產價格調整。
等待監管細則落地。15-16年利率市場化帶來銀行息差收窄，倒逼銀行擴張資產負債表套利，同業存單爆發式增長，催生地產和金融市場泡沫。近期監管開始不斷升級，未來MPA考核和大資管新規約束表外理財擴張、同業存單監管約束表內同業擴張，資金流向將從表外回歸表內、小行回歸大行，資產配置將從高風險往低風險轉移，利率債長期受益。但短期債市仍會面臨資金面、監管細則落地帶來贖回沖擊風險，短期債市震盪、等待政策落地，上調10年國債利率區間3.1-3.5%。

㈣ 大家對資產管理有哪些誤區

誤區之一：市場認為《意見》嚴格限制委外，但實際情況是將委外合法化
《意見》其實並沒有限制合理的單層委外，與之前的規定大致無二，市場以此看空債市是很是偏頗的。市場將《意見》解讀為監管開始明確限制委外，無疑是最大的一個誤區。
具體如下，《意見》明確禁止資管產品投資其他資管產品，但是《意見》為兩種情況開了綠燈：一種是一些產品和機構的特殊性，如FOF和MOM的運作需要對其他資管產品進行投資；另一種是一些中小銀行由於自身投資能力不足，有委託其他機構投資的合理需求，《意見》對於FOF、MOM以及金融機構合理的委外投資給與豁免，但強調被委外機構不得再投資其他資管產品。
這里需要再解釋一句，對於FOF和MOM的豁免，針對的並不是「委外可以投資FOF和MOM」，而是「FOF和MOM作為資管產品，允許投資其他資管產品」，對此市場同樣存在誤解。
很明顯，《意見》並未將此前債市大爆發的委外進行禁止，反而明確了委外投資的合理性和合法性，相當於給委外這一2015年新興的模式開了綠燈，這不應被認為是看空債市的理由。同時，《意見》也並未否定過非銀金融機構合理的委外需求，即保險委外大概率也是合理合法的。
關於多層嵌套還需要注意一點，單層委外是否可以突破投資者適當性要求，即委外模式下投資者適當性是否遵循穿透原則。我們的理解是，單層委外確實可以突破投資者適當性要求，只有這樣才符合《意見》將委外合法化的意圖。具體而言，假定券商資管投資者人數不能超過200人，而銀行理財的個人投資者有10000人，銀行理財將資金委託給券商資管，應當被認為是1個投資者而非10000個投資者，否則委外合法化就成了一句空話。其合理性在於，委外並非簡單地將權利和責任完全轉移給被委託機構，而是《意見》明確委託人同樣需要對投資負責，這與簡單地分拆投資者有本質的區別。
《意見》唯一對委外限制的地方在於「禁止委外借道通道」，現實操作中由於交易所開戶等問題存在理財借道信託開戶、再委託給券商基金的情況，按照《意見》將委外合法化的理念，這些技術性問題未來應當有配套方案解決；不能將此放大成為監管層有意抑制委外，這與監管層的態度明顯不符。
誤區之二：市場認為《意見》是監管程度再升級，但實際情況更像對舊的監管文件的系統性歸納
《意見》並非監管的進一步升級，更大程度上只是舊有政策的系統性梳理。此次《意見》很大程度上是將前期的各監管部門、各時期的相關法規進行系統性的梳理，歸納到央行主導的宏觀審慎框架，而並非是前期監管程度的進一步升級、進一步加強。
以監管對杠桿相關規定為例。2016年4季度證監會頒布「資管新八條」，關於杠桿的規定主要包括：一是對於結構化產品，優先份額/劣後份額的杠桿倍數分別為固收類3倍、股票類1倍、其他類2倍；二是對公募產品和私募產品，總資產/凈資產設定140%和200%的限制；三是對單只產品，按照穿透原則，合並計算總資產。比較本次《意見》，對於杠桿的規定其實並未作出改變。整體上，除極個別具體內容外，《意見》大多數是將前期的各相關規定進行梳理，監管程度並未明顯收緊。
誤區之三：市場可能認為「同業存單納入同業負債」，但實際情況是「同業存單納入核心負債」
廣東銀監會將90天以上「同業存單納入銀行核心負債」，有助於緩解銀行核心負債壓力，是利多債市的，這與「同業存單納入同業負債」完全是兩個不相關的事件，並非同業存單納入MPA同業負債考核有了定論。
銀監會發文《商業銀行風險監管核心指標（試行）》中規定，商業銀行核心負債比例為核心負債與負債總額之比，不應低於60%。廣東銀監會將同業存單納入核心負債，將有助於提高銀行核心負債，緩解銀行資產規模擴張對核心負債比例帶來的壓力。
其實，這與「同業存單納入同業負債」是完全不相關的事件，同業負債與核心負債完全是兩碼事。具體而言，MPA考核要求同業負債占總負債不超過25%，如果同業存單納入同業負債將會使得該項考核承壓，但納入同業負債與上文納入核心負債並無任何關系。
另外，今年1月已經傳言要將同業存單納入同業負債，我們猜測一直未實施的原因在於，同業存單納入應付債券或同業負債均有一定道理，較難抉擇。納入應付債券的合理性在於，同業存單本身具有類債券性質，商業銀行債投資主體同樣是銀行但被劃分在應付債券，那麼同存也劃入應付債券無可厚非。但同時，同業存單又確實屬於同業特別是銀行同業之間的資金流動行為，歸為同業負債本質上也說得通。

㈤ 信託制投資基金為什麼會嵌套有限合夥

這樣的目的一般有兩個：
1、為了方便，因為有限合夥企業的設立只需要去工商局備案就行。方便基金公司操作。省去了很多費用，比如說你找信託公司，資管公司做通道，他們還要收通道費。
2、為了好管理基金財產，一般這個目的的有限合夥結構主要原因就在於基金屬於股權型基金，投的是股權。有限合夥的設立方便代持基金資產中的股權。這里的有限合夥結構主要目的就是代持股份。

㈥ 私募基金多層次分銷，穿透是什麼意思

簡單講就是，比如說你和你朋友一起各投20萬放在另一朋友(第三人)名下，他又和另外的朋友一起湊足100萬，放在其中一個人名下。這個時候穿透就是要計算最早的投資者是誰，有幾個人

㈦ 理財產品要打破剛兌，兩年之後銀行存款不一定保本，為什麼要這樣呢

現在大家都知道，銀行的理財產品要打破剛性兌付，也就意味著銀行理財產品不再保本。根據監管方面的要求，所有銀行必須在2020年年底，出清存量，停止新發行保本理財產品。

任何投資都會有風險，銀行理財產品也不例外，以前之所以大家覺得沒有風險，是因為風險已經被銀行承擔了，是銀行把理財的損失給我們剛性兌付了。長久以往，當銀行也兜不住這部分風險的時候，就會發生銀行流動性風險，進而引發金融領域系統性風險。到時我們的損失會更大。

所資管新規在一定程度上降低了銀行系統性風險的發生，從最終結果來看，非保本的銀行理財產品安全性反而提高了。所以銀行產品打破剛性兌付是正確的決定，是所有人的共識。我們每個人都要正確的認識。

㈧ 契約型私募基金嵌套在有限合夥型基金里是為什麼

不明白你在說什麼，這兩個是不同的基金模式

㈨ 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。

二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權

2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。

下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：

1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據

2. 無需進行股份還原

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

3. 股份可直接登記為產品名稱

根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：

首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權

1. 投資擬上市公司股權

關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。

就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：

（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。

（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。

（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。

合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。

因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。

2. 參與上市公司定增

關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。

最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。