1. 關於報考研究生企業管理方向
人力資源好呀,較適合女生,而且你有財會的專業背景,就更好了.因為人力資源業務中最難的是績效管理,而它與財務關系最大.
據說就業前景很好,外資企業特重視這個.
當然,准備做人力資源的人,要溝通能力好一點,心也要大度一點才好.
2. 如何讓資本運作成為企業財務管理的最高境界
一、資產預測:通過對企業下一個月的內部運營管理的目標安排後,可以實現采購資金、生產運營資金、工資、日常費用資金、應付款、應收款等進行預算,得出下月資金使用計劃目標金額,提前做好資金使用計劃,其他的閑置資金用於更好的投資或理財,得到穩定的收益。
二、資金投資:通過對企業、產業的市場了解,把有希望產業價值提升的企業進行收購或銷售,實現更高的資金投資收益率。
三、資金股市投資:通過對股市中的企業了解與測算,針對某一個企業分期、分批地計劃購入股票,達到股分權重較大的情況時,能夠收益分紅或升為股東。
3. 公司理財與資本運營;企業資源規劃;營銷管理這三個研究生專業哪個更實用一些
在兩個都是熱門的情況下,我更喜歡工商企業管理,以下是工商企業管理和會計電算化的詳細介紹,希望對你有幫助啦。
工商管理各個專業就業形勢分析 (2005年11月11日 )
二十世紀末到現在,有個非常有意思的現象,一些國際知名企業的總裁、CEO、HR紛紛著書立說,現身說法推銷各自的管理技巧。《傑克·韋爾奇的自傳》、斯賓塞·約翰遜的勵志類小說《誰動了我的乳酪?》賣得火爆。今年八月初,微軟前副總裁李開復投奔GOOGLE,剛剛傳出他打算利用工作交接的間隙寫一本書,就引得不少書商和讀者對此表示強烈的關注。商業管理類書籍的暢銷從一方面反應出社會對高級工商管理類人才的追捧,「向管理要效益」已經成為眾多企業的共識。
工商管理作為管理學的重要分支,是一門應用性很強的學科。它依據管理學、經濟學的基本理論,研究如何運用現代管理的方法和手段來進行有效的企業管理和經營決策。廣義的工商管理包含的領域很多,下設的二級專業各具特色,主要包括工商管理、市場營銷、會計學、財務管理、人力資源管理、旅遊管理等。
全球經濟一體化進程加速,中國加入WTO必將進一步帶動國內市場經濟的繁榮,外來資本磨刀霍霍准備拓展中國市場,缺乏現代管理理念指導的中國傳統企業將面臨嚴峻的挑戰。他們彌補缺陷的唯一出路就是引進人才,實現自我改造,向管理要效益也成了目前國內許多大中型企業的共識。從就業角度來說,根據獨之秀職業顧問公司相關調查數據顯示,工商管理各個專業盡管設置和就業方向不同,但從總體趨勢上分析,未來五年內各專業就業形勢依然看好。
根據不同專業的培養方向的不同,工商管理各個專業的畢業生的就業取向差別還是非常明顯的。大致說來,工商管理畢業生主要有以下幾個就業選擇:
(一)一般傳統管理類崗位
由於專業性不太強,在人才市場上,沒有經驗或經驗不足的工商管理類畢業生應聘一般傳統管理類崗位將收到有技術背景並有一定管理經驗的其他專業畢業生的有力沖擊。課堂上講授的理論一般比較抽象,必須結合工作實際才能發揮應有的功效。
企業一般會安排管理專業的新員工下基層接受相應的鍛煉,以積累進入管理層所需的經驗。這是一個過渡時期,相應的薪酬標准也很低,民營企業的新人月收入一般在1500元以下徘徊,外資企業開出的薪酬標准也不會超過3000元。這樣的現實可能與許多畢業生的職業期望值存在巨大的落差。不少畢業生由於無法接受而選擇離開。
管理是一門「人」學問,只有與實踐相結合才能發揮其應有的作用。獨之秀職業顧問建議准畢業生們要做好轉變角色定位的心理准備,切勿好高騖遠而落的一事無成。利用課余時間去企業參加實習增加工作經驗是不錯的職業鋪墊,准畢業生們接觸基層有助於更加客觀全面的了解企業的組織架構、運營模式。還能在日常工作中率先建立起個人的社會關系網路為未來做好充分的准備。這一切,對於一個年輕管理者的成長來說是非常有利的,能越快融入社會適應工作的人就越有希望獲得成功。
(二)市場營銷類崗位
市場營銷崗位市場需求量大,入行要求低,高端營銷崗位收入豐厚使得無數求職者紛紛加入市場營銷崗位的角逐。現代商業社會經營與銷售的好壞,在相當大的程度上決定了企業的興衰。發展中的中國更需要有專門商品知識的營銷人員。
相對於其他專業的從業人員來說,獨之秀職業顧問指出,工商管理的畢業生在與市場營銷相關的市場管理和項目策劃領域更能有出色的表現。行業競爭加劇對銷售人員的專業素質和專業技能要求越來越高。獨之秀職業顧問建議畢業生和准畢業生們不妨根據自身的職業定位和興趣愛好,選擇某一行業的某家領軍公司切入,深入研究該行業的銷售模式、銷售渠道以及經典的營銷案例等,有目的地培養個人的心理承受能力,人際溝通能力。
(三)人力資源管理類崗位
目前,國內大學沒有專門開設人力資源管理專業,而工商管理的設置了一門專業課。但是,今年來,國內企業對於人力資源管理人員的需求持續走高,他們在企業外部戰略和內部建設中發揮了巨大的作用。一般大中型企業在企業內部都設立有人力資源部,主管企業招聘,員工培訓,績效考核,人事調度等相關事宜。
人力資源管理崗位的薪酬相對較高,在東部沿海發達地區,規模較大的企業的人力資源部新員工一般每月可以拿到3000以上,資深的人力資源管理經理月收入則大致在1萬至2萬上浮動。人力資源管理崗位的高級管理人員比一般管理人員更容易成長為職業經理人,步入高職高薪的金領行列。
當然,好的工作崗位競爭也非常激烈。獨之秀職業顧問建議有志於從事人力資源管理工作的准畢業生們不妨善用學校的實習安排,盡量爭取到一些大企業的人力資源部見習,熟悉招聘、考核等日常工作流程,以及一些簡單而實用的工作技巧。工作滿一年的新人則可以考慮考取國家認可的「助理人力資源管理師」資格證書,為個人的職業發展添磚加瓦。
(四)物流管理類崗位
物流,繼物資資源、人力資源之後,素有有「第三個利潤源」之稱。物流的職能是將產品由其生產地轉到消費地,從而創造地點效用。物流管理的好壞直接影響到企業的產品、服務質量和企業經濟效益。
企業對壓縮物流成本的訴求已經轉化成對物流管理人才的需求,物流管理人才被列為12類緊缺人才之一,市場需求量超過600萬。物流管理又分為企業內部物流管理和第三方物流公司物流管理兩類。這是個比較注重管理經驗的崗位,一般新人的待遇根據所服務的行業的不同而存在比較大的差異,但是高級的物流操作管理人員的薪酬水平明顯高於其他一般的管理崗位,年薪可達到10到20萬之間。
物流管理崗位的特殊性要求從業人員具備一定的物流、法律、國際貿易等方面的專業知識,對外語的要求也比較高。獨之秀職業顧問建議學有餘力的准畢業還可以適當的參加一下全國報關員、跟單員資格認證,有利於熟悉物流操作流程和提高物流規劃意識
此外,主要從事企業、文化、體育交流活動的策劃項目管理師,幫助企業和個人進行管理咨詢、戰略規劃管理咨詢師等其他工作崗位也是工商管理畢業生不錯的就業選擇。
與其他學科專業相比,工商管理畢業生中出國和考研的比例並不高。一方面,管理類專業在發達國家也很熱門,留給外國留學生的空位相對較少,因而導致工商管理類專業的畢業生出國深造受阻。另一方面,由於專業限制,一般學校的MBA要求申請人必須具備幾年以上的管理經驗才能報考,而一般院校開設的MBA進修課程收費又比較高,這也是畢業選擇先就業的主要原因。
總體來說,工商管理專業學科分類多,適用面廣,對口行業比較多,在未來五年內,畢業生就業形勢依然會保持比較好的態勢。
會計電算化
內資企業:需求量大,待遇、發展欠佳
職業狀況:這一塊對會計人才的需求是最大的,也是目前會計畢業生的最大就業方向。很多中小國內企業特別是民營企業,對於會計崗位他們需要找的只是「帳房先生」,而不是具有財務管理和分析能力的專業人才,而且,此類公司大都財務監督和控制體系相當簡陋。因此,在創業初期,他們的會計工作一般都是掌握在自己的親信(戚)手裡。到公司做大,財務復雜到親信(戚)無法全盤控制時,才會招聘「外人」記記帳。
有種可能也不排除:你選擇的公司具有極大的成長性,你做為元老在公司壯大以後能分到一杯羹。但更多的情況是,你進去的時候是記帳,離開時還是只會記帳,最多能學到簡單的財務監管和避稅方法,甚至和一些朱總理曾在國家會計學院題詞的「不做」的伎倆。
薪資情況:新人月薪絕大部分集中在1500元左右。
師兄建議:工作任務少,壓力小,特別是國企。這就給你很多的學習時間,給你的鯉魚跳龍門夢想提供了舞台。如果你的學校不是很好,會計專業在國內不是很牛,那筆者建議你選擇這些企業,因為可以利用時間,參考注冊會計師或ACCA,既能積攢經驗,又能繼續努力拿證書。
在校期間參加註冊會計師考試,有條件的參加ACCA考試。前者在一些省市在校會計學生就能報名,而且費用相對低,總共5門,考過一門在5年內持續有效;後者全面,總共14門課程,英文試題,大二及以上就可以報名培訓。培訓後不僅能掌握國際財務會計操作,更重要的是其課程涉及管理、金融等方面,還能提高專業英語水平。根據調查,上海現有ACCA會員年薪在10萬到80萬之間,缺點在於報名和培訓費用稍微有點高。
參加上述兩項考試在國內企業(包括外資)中的認可程度非常高,擁有ACCA認證因為其知識全面,如果要跳入外企,絕對是再好不過的資質了,在其中的發展也將順利不少。
要想通過關鍵在於堅持,注冊會計師考試的通過率低是出了名的。它對每科(《會計》、《財務成本管理》、《審計》、《稅法》、《經濟法》)的知識點考查的特別細,ACCA的培訓全球通過率在50%左右,成為會員需要通過考試後需3年工作經驗。
提醒:CPA和ACCA考試難度相當大,要付出的金錢和精力都很多。請同學們在報名前務必思考再三,避免浪費。
外企:待遇好,學得專業
職業狀況:大部分外資企業的同等崗位待遇都遠在內資企業之上。更重要的是,外資企業財務管理體系和方法都成熟,對新員工一般都會進行一段時間的專業培訓。
工作效率高的其中一個原因是分工細致,而分工的細致使我們在所負責崗位上只能學到某一方面的知識,盡管這種技能非常專業,但對整個職業發展過程不利,因為你難以獲得全面的財務控制、分析等經驗。
後續培訓機會多是外企極具誘惑力的另一個原因。財務管理也是一個經驗與知識越多越值錢的職業,而企業提供的培訓機會不同於在學校聽老師講課,它更貼進實際工作,也更適用。
薪資情況:新員工的合理月薪在3000元以上,絕大部分外企能解決員工的各種保險以及住房公積金。
師兄建議:要進外企,英語好是前提。然後如果能通過CPA或ACCA考試的幾門課程,也能增加一些砝碼。
多看面試經驗談。外企的面試大都是動真格的,而且方式奇怪(借用某同學的話)。很多同學的專業功底和英文水平都很不錯,最後卻拿不到Offer的原因就在於不適應他們的面試風格。建議大家在網上下載或書店購買一些目標單位的面試資料,提前演練和熟悉,順便也注意一下應聘其他環節的事項,例如著裝和表達等等。
最近,法律+財會的法務會計也是很受上市公司和外資企業歡迎的人才。選修了法律專業並有所成就或拿到法學第二學位的同學,其發展前途也很光明。
事務所:小所和外資大所的雲泥之別
職業狀況:所有的事務所工作都有一個特點,那就是:累!區別在於很多小事務所所,待遇低,加班不給加班費,雜事多……外資事務所例如普華永道則待遇要好的多,但從某種方面來說,他們的工作任務更重,坊間甚至有傳言說在那裡是「女人當做男人用,男人當做牲口用」,加班更是家常便飯,著名的「安達信日出」就是指員工經常加班後走出辦公樓就能看到的日出。
但在事務所確實能學到很多東西,即使是小所,因為人手的問題,對於一個審計項目,你必須從頭跟到尾,包括和送審單位的溝通等等,能充分鍛煉能力。大所則是對團隊合作以及國際會計准則、專業性、意志等方面能給予地獄般的磨練。
薪資水平:有的小會計事務所月薪只有1000元,大一點的則在3000元左右(筆者一個朋友在中信北京的待遇),外資大所實習生(試用期)都能拿到5000元以上。
師兄建議:進事務所不一定要通過CPA,但有這個資格競爭力要強的多,盡管可能你在校只能通過兩三門。所以建議同學們還是按照自己的興趣,爭取在學校通過兩三門科目。
假期實習。找個事務所做實習助理,通過社會關系,包括導師、師兄尋找這樣的實習機會對你的就業很有好處,以學習經驗為目的,給不給工資還是別計較那麼多。
想進外資所的同學,一定要把英語練好,特別是會計專業英語。最少要做到能順利用英語溝通。另外,找一些關於介紹會計審計項目,以及其中的團隊協作的書看看。筆者的一位在畢馬威任過高級財務經理的朋友說,在他們的眼中,專業水準不是最重要的,反而是潛力和合作溝通能力是第一位。
理財咨詢:方興未艾的陽光職業
職業狀況:去過銀行等金融機構招聘會的同學應該知道,現在對個人理財咨詢職位的招聘需求量正在慢慢放大,而且,由於社會投資渠道的增多和保障制度的改革,理財咨詢服務必將走進更多城市白領的生活。此類人才的需求增長點應在社會投資理財咨詢服務機構。
薪資水平:銀行個人理財咨詢師的待遇因區域不同而有差異,但最少也應該在月薪2000元以上。隨著經驗的增長,收入也必將隨之增長。
師兄建議:在確定自己的發展方向以前,先問問自己那個性是否適合從事投資理財,比如自己是否是那一類獨立思考、不情緒化的人,這一點在投資理財(無論是公司理財還是個人理財)上是關鍵的因素。
再次,判斷一下自己是否有在這方面的有利優勢,比如獨特的見解,對宏微觀經濟信息的掌握,是否有相關的人脈和導師等等。
然後,要想讓自己能從容入行,學校方面開設的課程是遠遠不夠的。你得選擇培訓班讓自己能掌握充分的基本知識,例如CFA。也可以為了實踐和人脈,選擇當地的由投資方面高手辦的講座,然後尋找機會找到自己的導師,說不定你要跨過門檻時他能幫你一把。
另外,最近勞動保障部公布了理財規劃師的認證標准,相信不久後將出台認證方案,請有興趣的同學給予關注。
公務員、教師:穩定有餘,發展不足
會計人考上公務員或被招進高校做老師,和其他專業的人從事這些職業一樣,有穩定、壓力小的優勢,也有發展艱難的劣勢
4. 資本運營與資產經營的區別與聯系
摘要 1、運營對象不同。資本是投資人往公司投入的價值,資產是一個公司所控制的可以產生經濟效益的資源。當資本投入企業時,則表現為各種各樣的資產。
5. 資本運營理論及案例分析
資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中,通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製,進行有效運營,以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作,是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。
一、資本運營理論
該理論認為資本運營有潛在社會效益,包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。
1.差別效率理論
差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍,其能力超過了公司日常的管理需求,該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用,目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益,也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。
那麼,收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢?或者自身擴張呢?目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢?收購公司的管理者可能是一整體,具有不可分割性,那麼,解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難,自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者,需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本,對規模較小,業績不佳的目標公司來說是很困難的。
注意:一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響,造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術,收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。
無效率的管理者
該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者,因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。
2.協同效應
經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟,並且在合並前,公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購,使資本從收購公司向目標公司重新分配,提高了投資機會率;收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和,節省了稅收;實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。
【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠,並利用當地煤炭發電生產電解鋁;發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸,而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料,從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈,這恰好是當今提倡的循環經濟。
3.其他理論
多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險,組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估,收購者獲得了目標公司的內部消息,並購活動便會發生。信息與信號理論認為,收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價;收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量(超過投資需求的部分)應支付給股東,以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果,它還會導致共謀和壟斷。
【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是:全體股東每10股派現8元。請問:你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號?
二、資本運營的相關概念
資本的含義有狹義和廣義之分,狹義的資本,是指會計學上所稱的資本金,即實收資本或股本,是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本,是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本,又包括借入資本;既可以是有形資本(存貨、房地產、設備等商譽等)無形資本和人力資本;既可以是可計量的,也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源,不論是企業的某項要素,還是企業整體,都是資本。
資本運營的主體應是公司的經營者,而非所有者。在兩權相分離的情況下,公司資本運營屬於公司經營范圍,因此,公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。
資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本,即資產是形式,資本是本質。
三、資本運營操作方式
1.資產重組
資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置,進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括:資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離,包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。
2.並購
並購是「兼並」與「收購」的合稱,一般縮寫為「M&A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業,通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產,以獲得對該公司的控制權。
(1)企業並購戰略。分三種:水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張,是指經營領域或生產產品相同或相近,具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有:①可以取得目標公司現成的生產線,迅速形成生產能力,實現規模經濟;②將同行業的競爭對手予以並購,有利於提高行業集中程度,增強產品在同行業中的競爭能力;③通過並購不同地區市場的同行企業,形成在某一行業的壟斷地位;④由於是同行業,易對目標公司進行重組、改造,技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通,提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷,限制市場競爭。
【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓:49%~51%,必須絕對控股;先小人後君子,不要講情面;不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽,娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費,但沒有得到任何技術;娃哈哈子公司人員去法國參觀,達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費,外國技術絕對不會讓我們學到手;外資是想消滅中國的最大競爭對手,佔領中國市場,以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。
垂直並購戰略又稱縱向並購,這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的,是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購,以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源;後者是向工藝後一階段公司的收購,目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易,節約交易費用。對上下游企業的控制,降低了其他買主和原料供應商的重要性,極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展,愈需大量增加固定成本,降低了未來轉行的彈性,將風險集中在某一產業,當行業不景氣時,企業受沖擊是致命的。
混合並購戰略,又稱跨行業擴張,是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是:可使企業更快適應市場結構的調整,有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降,提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散,如攤子太大,戰線太長,決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。
(2)並購戰術。①購買式並購,並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後,目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購,也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購,即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是:交易不以價格為標准,不用付現款,以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業,方法簡單、易實行。目前,政府對兼並虧損企業實行了優惠政策,如貸款在五年內還清,利息經銀行批准可免除,五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購,即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司,其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業,其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任,其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償,目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購,即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股,使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是:不以現金轉移為交易的必要條件,而以入股為條件,被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會,故並購方不直接出馬,用子公司收購,或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購,又稱舉債式並購,是指收購方以目標公司資產作抵押,通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方,常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權,取得控制權後,安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高,信用評級低,發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後,收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段,關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。
【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下:
A.經資產評估公司評估,市制葯廠的資產總額為1 000萬元,負債總額為600萬元,所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商,建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元,市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期,年息7%;300萬元將於2年後到期,年息12%;200萬元將於3年後到期,年息18%,以上利息均為復利。
B.目前,市場基準利率為9%。
C.經預測,建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表
地質勘查單位會計核算與財務管理
D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。
要求:a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並,那麼,建華公司有何籌碼擴大兼並戰果?c.如果建華公司特想兼並市制葯廠,它有多少讓步空間?
【例20-10】1993年9月30日上午11點15分,上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱:本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%,為第一大股東,10月6日,寶安明確表示要進入延中董事會的願望,並提出召開臨時股東大會。請問:深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司?
3.股份制改造
股份制改造是將現有企業,按《公司法》要求,改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變,現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構,而且一旦具備條件上市,使資本籌集變得更為容易。
(1)不良資產剝離模式(分立模式)
按一定規則派生分離為存續公司和新設公司,並以存續公司為主體發行股票的重組模式,存續公司以優質資產進入股份公司,不良資產留在新設公司——母公司,存續公司為新設公司的子公司,雙方簽訂債務承擔協議。
(2)回購模式
股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷,也可作為庫藏股保留,但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用,或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股,高價發行,從而籌集更多的資金。
【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股(A)並注銷的上市公司。回購10億國有法人股,每股作價2.5元/股,將以公司自有資金並以現金支付,回購後公司總股本為16.33億元,五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日,回購協議的有效期為6個月。其目的有:①實施戰略性結構調整;②規范公司股本結構,使之符合《公司法》要求,流通股由9.53%提高為31.84%;③優化公司資本結構,提升盈利能力;④夯實資產質量,促進公司長遠發展。請問:申能回購國有法人股的根本目的何在?請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。
(3)縮股模式
指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制,按一定比例縮減公司股本,從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式,縮股公司三年內不得配股。
(4)「收購增效」或「借雞生蛋」模式
指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產,並運用財務及法律方法,將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算,使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。
(5)債轉股
債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產,轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來,國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權,通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。
【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元,但是在債轉股前,利用內部人控制的便利,一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現,是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問:以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢?其動機是什麼,這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢?
(6)租賃經營
租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費,而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。
(7)企業託管
企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式,在一定條件下,一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營,以實現委託資產的保值增值。其特點表現為:①託管財產往往是經營不善的企業資產,或者待出售的資產;②受託人不須交納租金,但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務,否則應承擔相應的損失;③受託人以自身的財力及經營能力,在完成對託管財產義務的前提下,獲取託管費或超額利潤收益。
(8)跨國經營
公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外,公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析;②是否吸收當地人就業分析;③子公司對項目投資可行性分析;④母公司對項目投資可行性分析;⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析;⑥東道國政府收歸國有風險分析;⑦東道國稅收政策風險分析;⑧東道國法律風險分析。
(9)破產清算
破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損,而不能清償到期債務時,法院以其全部財產抵償所欠的債務,不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產;國家政府和家庭也可能破產;破產未必是壞事,不破不立,以尋求法律保護;破產也可能是假破產真逃債。
(10)接管防禦
接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下,積極採取的反收購措施,以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有:提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略,其目的通常包括:逼迫收購方提高收購價以免被起訴;避免收購方先發制人,提起訴訟,延緩收購時間,以便另尋「白衣騎士」;在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。
(11)以股抵債
根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據,控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大,如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權,再行注銷,減少上市公司的注冊資本,實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後,將使公司的股權結構更為合理,有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購,不需要上市公司支付現金,不會提高公司負債率或減少運營資金,因而也不會增加公司的負擔。
(12)股權分置
股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」(非流通股和社會流通股),這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例,也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此,這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通,為了補償高價購買股票的流通股東權益,低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票,以換取剩餘非流通股票的流通權,關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。
四、企業集團資本運營的績效判別標准
在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色,而31%的合並適得其反,僅有30%產生了積極影響。那麼,什麼樣的並購才算是成功呢?在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中,彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」:①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內,收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內,雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。
五、控股股東挖空公司的手段
美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」(tunnelling)。一般挖空上市公司的手段有:無償佔用、挪用,借用上市公司的資金、資產,並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換,高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資,在資金不到位的情況下,卻享有大股東的權利。例如,西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。
某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。
表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表
地勘單位經營成本和稅金比企業低,是經營凈收入比高於企業的主要原因,且逐年下降,說明成本管控較好。但是期間費用奇高,主要是管理費用失控,在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下,管理費用增長無度,是利潤下降甚至虧損的主因,說明可能是離退休人員工資增長迅猛,也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。
表20-5 某地勘單位破產可能性分析
阿爾曼Z=0.717X1+0.847X2+3.11X3+0.420X4+0.998X5
適用於非上市公司,其中,Z——判別函數值;X1——(營運資金/資產總額)×100;X2——(留存收益/資產總額)×100;X3——(息稅前利潤/資產總額)×100;X4——(該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額)×100;X5——銷售收入/資產總額。一般地,Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90,則表明企業的財務狀況良好,發生破產的可能性較小;如果Z值小於1.23,則企業存在很大的破產風險;如果Z值處於1.23~2.90之間,阿爾曼稱為「灰色地帶」,表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外,其他年份財務狀況都處於良好狀態。
表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系
6. 什麼叫資本運作
資本運作又稱資本經營、消費投資、連鎖銷售、亮點經濟、離岸經濟等,是中國大陸企業界創造的概念。它指利用市場法則,通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動,實現價值增值、效益增長的一種經營方式。簡言之就是利用資本市場,以小變大、以無生有的訣竅和手段,通過買賣企業和資產而賺錢的經營活動
2定義
(1)資本運作=資金運作(不完全)
(2)正確的解釋:資本運作=資金(有形)+人際關系+社會關系+文化。
(3)沒有所謂的純資本運作模式,部分地區傳銷人員以此為借口進行宣傳。
資本運作又稱資金運作。包括:連鎖銷售、資本孵化、民間合夥私募和互助式小額理財。通過買賣企業和資產而賺錢的經營活動,利用以小變大、以無生有的訣竅和手段,實現價值增值、效益增長的一種經營方式。
簡言之就是利用資本市場,以小變大、以無生有的訣竅和手段,通過買賣企業和資產而賺錢的經營活動。
7. 有大神知道暨大在職研究生市場營銷專業 資本運營與公司理財課程的課
想報考暨南大學招 生的市場營銷課程學習,報名者一般應為大學本科畢業,這樣他們只要在提交本人身 份 證、畢 業 證書、學位證書原件及復印件,報名登 記表,一寸免冠近照2張等材料,參加入學資格審核後,就可以在暨南大學深圳教學中心上課。
暨大市場營銷在職研究生學員需要利用周末時間上課兩年,繳納學費3萬元,不含教材資料費和論文指導答辯費。但暨大的在職研究生學費是按學年繳納的,因此不會給在職學員帶來較大的經濟支付壓力。
學員在參加學習的過程中,需要完成學位課、方向選修課13門課程內容的學習,修滿學分的人員可獲得結業證書。學員所取得的碩士課程成績5年有效,有學士學位的學生可申請參加同等學力申碩考 試,考 試科目為外語和綜和課兩科,可分階段通過,考 試難度不大。
8. 何為資本運營,資本運營的主要方式包括哪些
資本運營是指以利潤最大化和資本增值為目的,以價值管理為特徵,將本企業的各類資本,不斷地與其它企業、部門的資本進行流動與重組,實現生產要素的優化配置和產業結構的動態重組,以達到本企業自有資本不斷增加這一最終目的的運作行為。
資本運營的主要方式包括:資本擴張與資本收縮兩種運營模式
一、擴張型資本運營模式
資本擴張是指在現有的資本結構下,通過內部積累,追加投資,吸納外部資源即兼並和收購等方式,使企業實現資本規模的擴大。根據產權流動的不同軌道可以資本運營將資本擴張分為三種類型:
1. 橫向型資本擴張
橫向型資本擴張是指交易雙方屬於同一產業或部門,產品相同或相似,為了實現規模經營而進行的產權交易。橫向型資本擴張不僅減少了競爭者的數量,增強了企業的市場支配能力,而且改善了行業的結構,解決了市場有限性與行業整體生產能力不斷擴大的矛盾。
例如:青島啤酒集團的擴張就是橫向型資本擴張的典型例子。近年來,青啤集團公司抓住國內啤酒行業競爭加劇,一批地方啤酒生產企業效益下滑,地方政府積極幫助企業尋找「大樹」求生的有利時機,按照集團公司總體戰略和規劃布局,以開發潛在和區域市場為目標,實施了以兼並收購為主要方式的低成本擴張。幾年來,青啤集團依靠自身的品牌資本優勢,先後斥資6.6億元,收購資產12.3億元,兼並收購了省內外14家啤酒企業。不僅擴大了市場規模,提高了市場佔有率,壯大了青啤的實力,而且帶動了一批國企脫困。2003年,青啤產銷量達260萬噸,躋身世界啤酒十強,利稅總額也上升到全國行業首位,初步實現了做「大」做「強」的目標。
2. 縱向型資本擴張
處於生產經營不同階段的企業或者不同行業部門之間,有直接投入產出關系的企業之間的交易稱為縱向資本擴張。縱向資本擴張將關鍵性的投入產出關系納入自身控制范圍,通過對原料和銷售渠道及對用戶的控制來提高企業對市場的控制力。
例如:格林柯爾集團是全球第三大無氟製冷劑供應商,處於製冷行業的上游。收購下游的冰箱企業,既有利於發揮其製冷技術優勢,同時也能直接面對更廣大的消費群體。從2002年開始,格林柯爾先後收購了包括科龍、美菱等冰箱巨頭在內的五家企業及生產線。通過這一系列的並購活動。格林柯爾已擁有 900萬台的冰箱產能,居世界第二、亞洲第一,具備了打造國際製冷家電航母的基礎。格林柯爾集團縱向產業鏈的構築。大大提高了其自身的競爭能力和抗風險能力。
3. 混合型資本擴張
兩個或兩個以上相互之間沒有直接投入產出關系和技術經濟聯系的企業之間進行的產權交易稱之為混合資本擴張。混合資本擴張適應了現代企業集團多元化經營戰略的要求,跨越技術經濟聯系密切的部門之間的交易。它的優點在於分散風險,提高企業的經營環境適應能力。
例如:擁有105億資產的美的集團一直是中國白色家電業的巨頭,2003年的銷售額達175億元。在20年的發展歷程中,美的從來沒有偏離過家電這一主線。專業化的路線使美的風扇做到了全國最大,使空調,壓縮機,電飯鍋等產品做到了全國前三名,巨大的規模造就了明顯的規模優勢。然而,隨著家電行業競爭形勢的日益嚴峻,進軍其它行業、培養新的利潤增長點成為美的集團的現實選擇。與此同時,美的在資本、品牌、市場渠道、管理和人才優勢等方面也積累到了具備多元化經營、資本化運作的能力。審時度勢之後,美的毅然作出了從相對單一的專業化經營轉向相關多元化發展的戰略決策。2003年8月和10月美的先後收購了雲南客車和湖南三湘客車,正式進入汽車業。此後不久,又收購了安徽天潤集團,進軍化工行業。在未來的幾年中,美的將以家電製造為基礎平台,以美的既有的資源優勢為依託,以內部重組和外部並購為手段,通過對現有產業的調整和新產業的擴張,實現多產業經營發展的格局,使美的最終發展成為多產品、跨行業、擁有不同領域核心競爭能力和資源優勢的大型國際性綜合製造企業。
二、收縮型資本運營模式
收縮性資本運營是指企業把自己擁有的一部分資產、子資本運營公司、內部某一部門或分支機構轉移到公司之外,從而縮小公司的規模。它是對公司總規模或主營業務范圍而進行的重組,其根本目的是為了追求企業價值最大以及提高企業的運行效率。收縮性資本運營通常是放棄規模小且貢獻小的業務,放棄與公司核心業務沒有協同或很少協同的業務,宗旨是支持核心業務的發展。當一部分業務被收縮掉後。原來支持這部分業務的資源就相應轉移到剩餘的重點發展的業務,使母公司可以集中力量開發核心業務,有利於主流核心業務的發展。
收縮性資本運營是擴張性資本運營的逆操作,其主要實現形式有 :
1.資產剝離
資產剝離是指把企業所屬的一部分不適合企業發展戰略目標的資產出售給第三方,這些資產可以是固定資產、流動資產,也可以是整個子公司或分公司。資產剝離主要適用於以下幾種情況 :(1 )不良資產的存在惡化了公司財務狀況;(2 )某些資產明顯干擾了其它業務組合的運行 ;(3 )行業競爭激烈,公司急需收縮產業戰線。
例如:中國人壽在上市之前,就進行了大量的資產剝離。2003年8月,原中國人壽保險公司一分為三:中國人壽保險(集團)公司、中國人壽保險股份有限公司和中國人壽資產管理公司。超過6000萬張的1999年以前的舊保單全部被撥歸給母公司--中國人壽保險(集團)公司,而2000萬張左右1999年以後簽訂的保單,則以注資的形式被納入新成立的股份公司。通過資產剝離,母公司--中國人壽保險(集團)公司承擔了1700多億元的利差損失,但這為中國人壽保險股份有限公司於2003年12月在美國和香港兩地同時上市鋪平了道路。
2.公司分立
公司分立是指公司將其擁有的某一子公司的全部股份,按比例分配給母公司的股東,從而在法律和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。通過這種資本運營方式,形成一個與母公司有著相同股東和股權結構的新公司。在分立過程中,不存在股權和控制權向第三方轉移的情況,母公司的價值實際上沒有改變,但子公司卻有機會單獨面對市場,有了自己的獨立的價值判斷。公司分立通常可分為標準式分立、換股式分立和解散式分立。
3.分拆上市
指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份,按比例分配給現有母公司的股東,從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分,廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業務從母公司獨立出來單獨上市;狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業務或者某個子公司獨立出來,另行公開招股上市。分拆上市後,原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數量上沒有任何變化,但是可以按照持股比例享有被投資企業的凈利潤分成。而且最為重要的是,子公司分拆上市成功後,母公司將獲得超額的投資收益。
例如:2000年,聯想集團實施了有史以來最大規模的戰略調整,對其核心業務進行拆分,分別成立新的"聯想集團"和"神州數碼"。2001年6月1日,神州數碼股票在香港上市。神州數碼從聯想中分拆出來具有一箭雙雕的作用。分拆不但解決了事業部層次上的激勵機制問題,而且由於神州數碼獨立上市。聯想集團、神州數碼的股權結構大大改變,公司層次上的激勵機制也得到了進一步的解決。
4.股份回購
股份回購是指股份有限公司通過一定途徑購買本公資本運營司發行在外的股份,適時、合理地進行股本收縮的內部資產重組行為。通過股份回購,股份有限公司達到縮小股本規模或改變資本結構的目的。
股份公司進行股份回購,一般基於以下原因:
一是保持公司的控制權;
二是提高股票市價,改善公司形象;
三是提高股票內在價值;
四是保證公司高級管理人員認股制度的實施;
五是改善公司資本結構。
股份回購與股份擴張一樣,都是股份公司在公司發展的不同階段和不同環境下採取的經營戰略。因此,股份回購取決於股份公司對自身經營環境的判斷。一般來說,一個處於成熟或衰退期的、已超過一定的規模經營要求的公司,可以選擇股份回購的方式收縮經營戰線或轉移投資重點,開辟新的利潤增長點。
例如:1999年,申能股份有限公司以協議回購方式向國有法人股股東申能(集團)有限公司回購並注銷股份10億股國有法人股,占總股本的37.98%,共計動用資金25.1億元。國有法人股股東控股比例由原來的80.25%下降到68.16%,公司的法人治理結構和決策機製得到進一步完善。回購完成後,公司的業績由98年每股收益0.306元提高到99年每股收益0.508元,而到2000年,每股收益達到了0.933元。這為申能股份的長遠發展奠定良好的基礎,並進一步提升了其在上市公司中的績優股地位。
9. 資本運作的主要幾種方式
資本運作的主要方式。
一、承擔債務式重組。
指並購企業將被並購企業的債務及整體產權一並吸收,以承擔被並購企業的債務來實現的並購。即在資產與負債基本對等的情況下,兼並方以承當被兼並方債務為條件接受其資產,往往同時也接受被並購方的職工。據統計,在已發生的企業並購中,通過承當債務方式進行的並購約占並購總額的70%左右。
百大股份有限公司在1992年4月以承擔債務的形式兼並了連年虧損的杭州照相器材廠。通過重組,盤活了原杭州照相器材廠的生產經營性存量資產,扭轉了經營虧損的局面,使新組建的杭州照相器材廠當年就創利近20萬元。1995年8月28日,全國最大的化纖生產企業儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約,以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務提供擔保的形式,獲得了後者的全部產權,並3年付清9400萬元土地使用費。並購後,儀征化纖少了一個競爭對手,擴大了整體規模,實現了雙方優勢互補。
這一方式的優點是:
1. 交易不用付現款,以未來分期付款償還債務為條件整體接受目標企業,從而避免了並購方的現金頭寸不足的困難,不會擠占營運資金,簡單易行。
2. 容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策支持,如本金可分多年歸還,免息等,有利於減輕並購方負擔。
3. 目標企業的生產、組織和經營破壞程度較低。這一並購方式適用於急於擴大生產規模、並購雙方相容性強、互補性好且並購資金不寬裕的情況。
二、收購式重組。
並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。在目前資本市場不發達的情況下,用銀行貸款的方式去收購股權,是企業進行資本運營時切實可行的手段之一。並購後,目標企業的法人地位消失。
案例:哈爾濱龍濱酒廠連年虧損,1995年資產總額為1.4億元,三九集團在徵得哈爾濱市政府同意後,出資買斷了該酒廠的全部產權,而新建一個類似的酒廠,至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。
這一方式的優點是:
1. 並購方並不需要承擔被並購方的債務,並購速度快。
2. 並購方可以較為徹底的進行購並後的資產重組以及企業文化重塑。
3. 適用於需對目標企業進行絕對控股;並購方實力強大,具有現金支付能力的企業。
三、股權協議轉讓控股式模式。
股權協議轉讓指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權,從而獲得目標公司控股權的並購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權,也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由於其對象是界定明確、轉讓方便的股權,無論是從可行性、易操作性和經濟性而言,公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起,如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中,比較典型的是珠海恆通並購上海棱光。1994年4月28日,珠海恆通集團股份有限公司拆資5160萬元,以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國家股,占總股本的33.5%成為棱光公司第一大股東,其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3,同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在於:
我國現行的法律規定,機構持股比例達到發行在外股份的30%時,應發出收購要約,由於證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強制收購要約義務,從而可以在不承當全面收購義務的情況下,輕易持有上市公司30%以上股權,大大降低了收購成本。
目前我國的同股不同價,國家股、法人股股價低於流通市價,使得並購成本較低;通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到並購目的,還可以得到由此帶來的"價格租金"。
四、公眾流通股轉讓模式。
公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購,即並購方通過二級市場收購上市公司的股票,從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的"寶延風波",拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後,有深萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家,大部分的上市公司並購都是採取流通股轉讓方式進行的,但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強,先行條件對該種方式的主要制約因素有:
上市公司股權結構不合理,不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%,可流通的社會公眾股占的比例過小,這樣使的能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。
現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定,突出的一條是:收購中,機構持股5%以上需在3個工作日之內作出公告舉牌以及以後每增減2%也須作出公告。這樣,每一次公告必然會造成股價的飛揚,使得二級市場收購成本很高,完成收購的時間也較長。如此高的操作成本,抑制了此種並購的運用。
我國股市規模過小,而股市外圍又有龐大的資金堆積,使的股價過高。對收購方而言,肯定要付出較大的成本才能收購成功,往往可能得不償失。
五、投資控股收購重組模式。
指上市公司對被並購公司進行投資,從而將其改組為上市公司子公司的並購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股,可以實現以少量資本控制其它企業並為我所有的目的。
杭州天目葯業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司,使兩家公司實現了優勢互補。1997年,該公司又進行跨地區的資本運作,出資1530萬元控股了黃山制葯總廠,成立了黃山市天目葯業有限責任瓮,天目葯業佔51%的股份。
此並購方式的優點:上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模,推動股本擴張,增加資金募集量,充分利用其"殼資源",規避了初始的上市程序和企業"包裝過程",可以節約時間,提高效率。
六、吸收股份並購模式。
被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入並購方,成為並購方的一個股東。並購後,目標企業的法人主體地位不復存在。
1996年12月,上海實業的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司及東方商廈等五項資產折價31.8億港元注入上海實業,認購上海實業新股1.62億股,每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業的資本實力,且不涉及資本轉移。
優點:1.並購中,不涉及現金流動,避免了融資問題;2.常用於控姑母公司將屬下資產通過上市子公司"借殼上市",規避了現行市場的額度管理。
七、資產置換式重組模式。
企業根據未來發展戰略,用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產,從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司,由於該公司長期經營不善,歷年來一直業績不佳。1997年12月,交運集團將其屬下的優質資產---全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權與鋼運公司經評估後的資產進行等值置換,置換價10841.4019萬元,差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債,從而達到鋼運公司的產業結構和經營結構戰略轉移的目的,公司也因經營范圍的徹底轉變而更名為"交運股份"。
優點:
1.並購企業間可以不出現現金流動,並購方無須或只需少量支付現金,大大降低了並購成本;
2.可以有效地進行存量資產調整,將公司對整體收益效果不大的資產剔掉,將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入,可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量,且不涉及到企業控制勸的改變;
3.其主要不足在於信息交流不充分的條件下,難以尋找合適的置換對象。
八、以債權換股權模式。
即並購企業將過去對並購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權,如果需要,再進一步追加投資以達到控股目的。
遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發起設立的,其中遼河集團以其屬下骨幹企業遼河化肥廠的經營性資產作為發起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業,由於經營管理不善,使企業背上了沉重的債務負擔。但錦天化設計規模較大生產設備屬90年代國際先進水平,恰可作為遼河化肥廠生產設備的升級。基於以上原因,遼通化工將錦天化作為並購的首選目標。1995年底,遼河化工以承擔6億元債務的方式,先行收購錦天化,此後,遼河集團以債轉股方式,將錦天化改組為有限責任公司,遼通化工在1997年1月上市後,將募集的資金全面收購改組後的錦天化,遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產,一舉成為我國尿素行業的"大哥大"。
優點:
1.債權轉股權,可以解決國企由於投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的"先天不足",適合中國國情;
2.對並購方而言,也是變被動為主動的一種方式。
九、合資控股式。
又稱注資入股,即由並購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資,並購方以技術、資金、管理等出資,占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔,以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬於合資,但實質上出資者收購了目標企業的控股權,應該屬於企業並購的一種特殊形式。
青島海信現金出資1500萬元和1360萬元,加上技術和管理等無形資產,分別同淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業,控股51%,對無力清償海信債務的山東電訊器材廠和肥城電視機廠,海信分別將其393.3萬元和640萬元債權轉為股權,加上設備、儀表及無形資產投入,控股55%,同他們成立合資企業,青島海信通過合資方式獲得了對合資企業的控制權,達到了兼並的目的。
優點:
1.以少量資金控制多量資本,節約了控製成本;
2.目標公司為國有企業時,讓當地的原有股東享有一定的權益,同時合資企業仍向當地企業交納稅收,有助於獲得當地政府的支持,從而突破區域限制等不利因素;
3.將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資,規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱;
不足之處在於,此種只收購資產而不收購企業的操作易於招來非議;同時如果目標企業身初異地,資產重組容易受到"條塊分割"的阻礙。
十、在香港注冊後再合資模式。
如果企業效益較好,交稅也多,你可以選擇在香港注冊公司,再與原企業進行合資,優化組合,享受中外合資之政策。在香港注冊公司後,可將國內資產並入香港公司,為公司在香港或國外上市打下堅實之基礎。如果你目前經營欠佳,需流動資金或無款更新設備,也難以從國內銀行貸款,你可以選擇在香港注冊公司,藉助在香港的公司作為申請貸款或接款單位,以國內之資產(廠房、設備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品,向香港銀行申請貸款,然後以投資形式注入你的合資公司,依此滿足流動資金缺之需要,還可享受優惠政策。
優點:
1.以合資企業生產之產品,可以較易進入國內或國外市場,可較易創造品牌,從而獲得較大的市場份額。
2.香港公司屬於全球性經營之公司,注冊地址在境外,經營地點不限,可在國外或國內各地區開展商務,也可在各地設立辦事處、商務處及分公司;
3.香港公司無經營范圍之限制,可進行進出口、轉口、製造、投資、房地產電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等等。
十一、股權拆細。
對於高科技企業而言,與其追求可望而不可及的上市集資,還不如通過拆細股權,以股權換資金的方式,獲得發展壯大所必需的血液。實際上,西方國家類似的作法也是常見的,即使是美國微軟公司,在剛開始的時候走的也是這條路-高科技企業尋找資金合夥人,然後推出產品或技術,取得現實的利潤回報,這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
十二、杠桿收購。
指收購公司利用目標公司資產的經營收入,來支付兼並價金或作為此種支付的擔保。換言之,收購公司不必擁有巨額資金(用以支付收購過程中必須的律師、會計師、資產評估師等費用),加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額,即可兼並任何規模的公司,由於此種收購方式在操作原理上類似杠桿,故而得名。杠桿收購60年代出現於美國,之後迅速發展,80年代已風行於歐美。具體說來,杠桿收購具有如下特徵:
1. 收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道,前後者之間的比例通常在10%到15%之間。
2. 絕大部分收購資金系借貸而來,貸款方可能是金融機構、信託基金甚至可能是目標公司的股東(並購交易中的賣方允許買方分期給付並購資金)。
3. 用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金,即從長遠來講,目標公司將支付它自己的售價。
4. 收購公司除投資非常有限的資金外,不負擔進一步投資的義務,亦貸出絕大部分並購資金的債權人,只能向目標公司(被收購公司)求償,而無法向真正的貸款方---收購公司求償。實際上,貸款方往往在被收購公司資產上設有保障,以確保優先受償地位。
銀河數碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆。由有小超人李澤楷執掌的銀河數碼動力相對於在香港聯交所上市的藍籌股香港電信而言,只是一個小公司。李澤楷採用以將被收購的香港電信資產作為抵押,向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金,從而成功地收購了香港電信;此後再以香港電信的運營收入作為還款來源。
十三、戰略聯盟模式。
戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業,為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標,通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的鬆散型網路組織。根據構成聯盟的合夥各方面相互學習轉移,共同創造知識的程度不同,傳統的戰略聯盟可以分為兩個極端---產品聯盟和知識聯盟。
1. 產品聯盟:在醫葯行業,我們可以看到產品聯盟的典型。制葯業務的兩端(研究開發和經銷)代表了格外高的固定成本,在這一行業,公司一般採取產品聯盟的形式-即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特徵的產品,以降低成本。在這種合作關系中,短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機,保護自身,還可以通過與世界其他夥伴合作,快速、大量地賣掉產品,收回投資。
十四 、知識聯盟:以學習和創造知識作為聯盟的中心目標,它是企業發展核心能力的重要途徑;知識聯盟有助於一個公司學習另一個公司的專業能力;有助於兩個公司的專業能力優勢互補,創造新的交叉知識。與產業聯盟相比,知識聯盟具有以下三個特徵:
1. 聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力,每個公司的員工必須在一起緊密合作。
2. 識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。
3. 知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力,有助於從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。
此外,在資本運營的實際操作中,除採用上面闡述的幾種形式或其組合外,還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗,大膽探索各種有效的運作方法,進一步加大資本運營的廣度和深度。
10. 企業理財的理論和方法有哪些
企業財務管理創新是指由於企業財務管理在實現了量的漸進積累之後,由於相關因素的影響和改變,實現了質的突變飛躍,這一交替演進過程就是企業財務管理的繼承和創新過程。那麼企業財務管理創新的方式有哪些?
企業財務管理創新的方式:轉變企業理財觀念
知識經濟的興起使創造企業財富的主要要素由物質資本轉向知識資本,企業理財就不能只盯住物質資產和金融資本,必須轉變觀念:
要認識知識資本,即了解知識資本的來源、特徵、構成要素和表現形式;
要承認知識資本,即認可知識資本是企業總資本的一部分,認可知識資本與企業市場價值和企業發展的密切關系以及知識資本應分享的企業財富;
要重視和利用知識資本,企業既要為知識創造及其商品化提供相應的經營資產以發展知識資本,又要充分利用知識資本為企業提供持續的利潤增長。
企業財務管理創新的方式:加強培訓、提高財務人員的素質和創新能力
對包括知識資本在內的企業總資本進行市場化運作管理具有很強的專業性、技術性、綜合性和超前性,用管理有形資產的傳統手段是難以適應的,必須提高財務人員的適應能力和創新能力:
是財務人員要有寬廣的經濟和財會理論基礎,又有良好的現代數學、法學和網路技術基礎,面對知識快速更新和經濟、金融活動的廣闊、靈活和多變,能從經濟、社會、法律、技術等多角度進行分析並制訂相應的理財策略;
能不斷吸取新的知識,開發企業信息並根據變化的理財環境,對企業的運行狀況和不斷擴大的業務范圍進行評估和風險分析;
要能適應知識經濟發展的要求,根據國際金融的創新趨勢和資本的形態特點,運用金融工程開發融資工具和管理投融資風險等。
企業財務管理創新的方式:積極開展對知識資本的理論研究和個案研究
從我國目前的經濟發展水平、產業結構和企業產品結構看,盡管短期內不會有大量企業直接成為知識型企業,但企業知識資本所佔比重的上升將是一個明顯的趨勢。如何成功地對知識資本進行運作是現代企業理財的重大理論和實踐問題,國際上沒有成熟的理論,對我國的企業更是一種全新的東西,因此企業必須開展理論研究和個案分析,
要研究知識資本的構成要素和市場化形式,尋求知識資本的有效運作管理方法; 要研究知識資本的計量方法,確定知識資本價值,研究知識資本的證券化形式和估價方法
; 要對知識資本運作的個案進行分析,總結企業知識資本運作的具體操作方案。
企業財務管理創新的方式:重視知識產權法在企業理財中的運用
在傳統的企業財務管理中,有形資產的運作較少涉及知識產權法問題,隨著知識資本逐漸成為企業資本形態的主要形式,對知識產權的保護是知識資本保值增值的基本前提。因此,實施知識資本及其與有形資本組合的運營管理,必須結合知識產權法進行操作,以保證企業財務目標的實現。
企業財務管理創新的必要性
首先,社會經濟發展需要企業財務管理創新。隨著社會經濟的發展、人們的物質生活水平的提高,人民群眾的眼界大大開闊了,精神需求也在不斷增強。因此企業財務管理也要跟上時代步伐,不能還是老一套。過去企業財務管理主要靠人進行計算處理,現在微型計算機可以在企業財務管理中發揮重要作用,如何應用好計算機輔助企業理財,也屬於企業財務管理創新的內容。過去主要靠執行國家的財務制度來進行財務管理,而現在卻要創造性地去制定適合於企業的財務管理制度,發揮群眾的積極性,真正實現民主理財和科學理財,這也需要企業財務管理創新。
其次,科技革命、管理革命需要企業財務管理創新。未來的企業競爭既是科技的競爭,也是管理的競爭,新技術、新產品、新工藝不斷地被企業開發利用;而管理也在不斷創新,舊的管理模式被淘汰,新的管理模式被確立。企業財務管理如果不能有效地配合科技革命和管理革命,那將成為企業發展的障礙。因此企業財務管理要注意科技、管理革命的發展趨勢,要適應新的潮流,創造出全新的企業財務管理模式。只有這樣才能真正將企業引導到成功之路上去。
最後,不確定因素越來越多,企業形式越來越復雜,這也需要企業財務管理創新。現在企業面臨的是一個快速多變的環境,各種周密計劃都有可能失敗。過去人們只鼓勵成功,不鼓勵失敗;而現在人們鼓勵「失敗」,因為「失敗」是為了創新。
只有那些能不斷創新的企業才是有希望的。企業各種財務管理創新如果用傳統的眼光來審視,有些大多是「錯誤」的,但恰恰是這些「錯誤」的財務管理帶動了企業走到新的境界。因此企業為適應環境的變化,財務管理創新是非常必要的。