『壹』 並購融資方式的順序
法律分析：1、外部權益融資，用企業的股權交換外部資金。2、外部債務融資，用企業的信用借貸外部資3、內部權益融資，用企業權益換取內部資金。4、內部債務融資，企業內部拆借或挪用資金。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第三十七條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
『貳』 資產重組，私募融資，資本運營，資產重組，私募融資，資本運營，算是違法么
一、我國企業並購的主要融資方式
並購融資是指並購企業為了兼並或收購目標企業而進行的融資活動。根據融資獲得資金的來源，我國企業並購融資方式可分為內源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風險等方面存在著顯著的差異。這對企業並購活動中選擇融資方式有著直接影響。
（一）內源融資
內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的「免費」資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業並購所需大額資金。
（二）外源融資
外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。
1、債務融資
債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務杠桿效益，但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業並購時獲取資金的主要方式，這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，並購活動也往往是政府「引導」下的市場行為，解決國有企業產權問題，比較容易獲取國有商業銀行的貸款。
2、權益融資
權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。權益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權，而且以稅後收益支付投資者利潤，融資成本較高。
二、我國企業並購融資方式選擇的影響因素
企業並購融資方式對並購成功與否有直接影響，在融資方式的選擇上需要綜合考慮，主要有以下因素：
（一）融資成本高低
資金的取得、使用都是有成本的，即使是自有資金，資金的使用也絕不是「免費的午餐」。企業並購融資成本的高低將會影響到企業並購融資的取得和使用。企業並購活動應選擇融資成本低的資金來源，否則，並購活動的目的將違背並購的根本目標，損害企業價值。西方優序融資理論從融資成本考慮了融資順序，該理論認為，企業融資應先內源融資，後外源融資，在外源融資中優先考慮債務融資，不足時再考慮股權融資。因此，企業並購融資方式選擇時應首先選擇資金成本低的內源資金，再選擇資金成本較高的外源資金，在外源資金選擇時，優先選擇具有財務杠桿效應的債務資金，後選擇權益資金。
（二）融資風險大小
融資風險是企業並購融資過程中不可忽視的因素。並購融資風險可劃分為並購前融資風險和並購後融資風險，前者是指企業能否在並購活動開始前籌集到足額的資金保證並購順利進行；後者是指並購完成後，企業債務性融資面臨著還本付息的壓力，債務性融資金額越多，企業負債率越高，財務風險就越大，同時，企業並購融資後，該項投資收益率是否能彌補融資成本，如果企業並購後，投資收益率小於融資成本，則並購活動只會損害企業價值。因此，我國企業在謀劃並購活動時，必須考慮融資風險。我國對企業股權融資和債權融資都有相關的法律和法規規定，比如國家規定，銀行信貸資金主要是補充企業流動資金和固定資金的不足，沒有進行並購的信貸項目，因此，企業要從商業銀行獲取並購信貸資金首先面臨著法律和法規約束。我國對發行股票融資要求也較為苛刻，《證券法》、《公司法》等對首次發行股票、配股、增發等制定了嚴格的規定，「上市資格」比較稀缺，不是所有公司都能符合條件可以發行股票募資完成並購。
（三）融資方式對企業資本結構的影響
資本結構是企業各種資金來源中長期債務與所有者權益之間的比例關系。企業並購融資方式會影響到企業的資本結構，並購融資方式會通過資本結構影響公司治理結構，因而並購企業可通過一定的融資方式達到較好的資本結構，實現股權與債權的合理配置，優化公司治理結構，降低委託代理成本，保障企業在並購活動完成後能夠增加企業價值。因此，企業並購融資時必須考慮融資方式給企業資本結構帶來的影響，根據企業實力和股權偏好來選擇合適的融資方式。
（四）融資時間長短
融資時間長短也會影響到企業並購成敗。在面對有利的並購機會時，企業能及時獲取並購資金，容易和便捷地快速獲取並購資金有利於保證並購成功進行；反之，融資時間較長，會使並購企業失去最佳並購機會，導致不得不放棄並購。在我國，通常獲取商業銀行信貸時間比較短，而發行股票融資面臨著嚴格的資格審查和上市審批程序，所需時間超長。因此，我國企業在選擇融資方式時要考慮融資時間問題。
三、我國企業並購融資方式的創新
隨著社會主義市場經濟的發展和對外開放的深化，我國企業並購活動呈現出如火如荼的發展趨勢，我國企業並購活動不僅發生在國內，不少國內大型企業還主動參與國際間企業並購，企業並購資金金額更是呈幾何級基數增加。而我國企業現有的並購融資方式顯得滯後，難以適應所需巨額資金的國內或國際間並購活動需要，借鑒國外企業並購融資方式創新，我國並購融資方式勢在必行。
（一）杠桿收購融資
杠桿收購（LeveragedBuy-Outs，簡稱LBO）是指並購企業以目標公司的資產作抵押，向銀行或投資者融資來對目標公司進行收購，待收購成功後再以目標公司的未來收益或出售目標公司部分資產償還本息。杠桿收購融資不同於其它負債融資方式，杠桿收購融資主要依靠目標公司被並購後產生的經營收益或者出售部分資產進行償還負債，而其它負債融資主要由並購企業的自有資金或其他資產償還。通常，並購企業用於並購活動的自有資金只佔並購總價的15%左右，其餘大部分資金通過銀行貸款及發行債券解決，因此，杠桿收購具有高杠桿性和高風險性特徵。杠桿收購融資對缺乏大量並購資金的企業來說，可以藉助於外部融資，通過達到「雙贏」促成企業完成並購。
（二）信託融資
信託融資並購是由信託機構向投資者融資購買並購企業能夠產生現金流的信託財產，並購企業則用該信託資金完成對目標公司的收購。信託融資具有籌資能力強和籌資成本較低的特點。根據中國人民銀行2002年發布的《信託投資公司管理辦法》規定，信託公司籌集的信託資金總余額上限可達30億元人民幣，從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由於信託機構所提供的信用服務，降低了融資企業的前期籌資費用，信託融資降低了融資企業的資本成本，信託融資就有利於並購企業完成收購目標公司。
（三）換股並購融資
換股並購是指並購企業將目標公司的股票按照一定比例換成並購企業的股票，目標公司被終止或成為並購公司的子公司。換股並購通常分為三種情況：增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股並購融資對並購企業來說不需要支付大量現金，不會擠占公司的營運資金，相對於現金並購支付而言成本也有所降低。換股並購對我國上市公司實現並購具有重要的促進作用。
（四）認股權證融資
認股權證是一種衍生金融產品，它是由上市公司發行的，能夠在有效期內（通常為3-10年）賦予持有者按事先確定的價格購買該公司發行一定數量新股權利的證明文件。通常，上市公司發行認股權證時將其與股票、債券等一起發行，通過給予原流通股股東的一定補償，提高了股票、債券等融資工具對投資者的吸引力，這樣有助於順利實現上市公司融資的目的。因此，發行認股權證對需要大量融資的並購企業來說可成功達到籌資的目標。
我國資本市場在1992年就嘗試應用權證，比如飛樂和寶安等公司發行了配股權證。但由於我國上市公司股權結構的不合理，一股獨大，個別機構操縱市場，市場投機現象嚴重，權證交易不得不被停止。但隨著我國資本市場各項法規、制度以及監管政策的到位，我國推出認股權證的條件逐漸成熟，相信認股權證融資終究會成為我國企業並購融資的重要方式。
『叄』 關於企業兼並的法律法規 而且是針對非購買方式的企業兼並
關於企業收購兼並的若干法律問題
企業的兼並與上市，是我國經濟體制改革至今的一大熱點問題，也是進一步發展我國社會主義市場經濟、促進產業結構調整，培育合格的具有世界競爭力的市場主體的必然要求。尤其我國企業目前面臨即將加入WTO後帶來的市場沖擊，迫切需要通過收購兼並來壯大企業規模、擴張市場份額，以使企業在入世後處於不敗之地。同時，隨著我國資本市場發育和日趨走向成熟，除涉及因「借殼上市」、「買殼上市」而進行的上市公司收購大戰外，其他非上市企業之間的收購和兼並也逐漸增多，如自去年以來成為熱點的加油站搶購、網路公司股權收購等等，這些均表明企業之間的收購兼並活動從九七年代初的政府行政命令已上升至企業內在自主需求的層面上來。由於上市公司收購兼並較為復雜，證券法中關於上市公司收購的規定就有16條之多，故本文在此不再進行闡述。現筆者僅就自己作為律師經辦非上市企業之間收購兼並業務所涉的若干問題作些探討。
一、關於企業收購兼並的方式
我國目前的企業登記主要分為兩大類，一是按企業法人登記條例登記注冊的企業，主要為國營全民企業、集體企業、聯營企業、個體工商戶；二是按公司登記條例登記注冊的現代公司制企業，主要為股份有限公司、有限責任公司，當然還存在數量不多的個人獨資企業、合夥企業及股份合作制企業。所以，關於企業收購、兼並的方式也按該等被收購企業性質的差異而有所不同。對按企業法人登記條例登記的企業來說，企業收購實際上是資產的收購，企業的兼並是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去該法人資格或改變法人實體的一種行為。而對於按公司制登記的企業，則企業的收購系股權的收購，而企業的兼並則就是我國公司法規定的吸收合並方式。公司法第184條規定，「一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。」因此，在被收購企業為公司制企業的情況下，收購一方的目的在於取得被收購公司的控制權，所以，收購成功後，該被收購企業是否解散注銷，均取決於收購方的經營戰略，也可以不注銷，保留其法人地位，讓該公司作為收購一方的子公司存在。但兼並成功後，則被兼並的企業必須解散注銷。
根據1989年國家體改委等部門頒布的《關於企業兼並的暫行辦法》中，規定了企業兼並主要為四種形式：一是承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼並方以承擔被兼並方債務為條件接收其資產；二是購買式，即兼並方出資購買被兼並方企業的資產；三是吸收股份式，即被兼並企業的所有者將被兼並企業的凈資產作為股金投入兼並方，成為兼並方企業的一個股東；四是控股式，即一個企業通過購買其他企業的股權，達到控股，實現兼並。在企業收購兼並的實踐中，近幾年來，又出現了以換股方式、以資產置換方式、以債權作為支付方式等收購兼並的新形式，上述新的形式由於操作起來較為復雜，又涉及到換股的基準日、無形資產的定價等諸多方面的問題，因此選擇具有經驗的中介機構參與，則利於收購兼並工作的順利開展。尤其需要提及的是，根據有關規定，擬將來發行股票和上市的企業，發生重大資產（股權）置換、收購或出售增減資本的，應聘請有證券期貨從業資格的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業務。若當初聘請的系沒有上述證券從業資格的中介機構承擔上述業務，在申請發行上市前須另聘有證券期貨從業資格的中介機構復核並出具專業報告。所以，企業在進行每次收購兼並活動時，須有「風物長宜放眼量」的遠慮。
二、關於企業收購兼並的合同主體
公司制企業國有股權有償轉讓和國有企業整體產權或部分產權有償轉讓是出讓持股權，出讓主體只能是管理者（或稱主管單位）或持股者，企業本身不能成為收購兼並的出讓主體。國有企業重要資產有償轉讓和行政事業單位資產有償轉讓不是產權轉讓，而是資產轉讓，出讓主體不是管理者和持股者，而是該企業和行政事業單位本身。《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》規定：企業享有資產處置權，但對關鍵設備、成套設備和重要建築物進行抵押或有償轉讓，必須經政府主管部門批准。企業的重大資產不直接表現為國有資產，但它的處置對國家所有者權益影響較大，因此作為國有資產處置的一種形式；而非重大資產的處置屬於法人行為，一般不屬於國有資產處置的范疇。所以，具體地說，如果在企業收購兼並活動中，被收購企業系國有或集體企業，且又系整體產權收購的，則該收購合同的主體應為該企業的主管單位。倘若收購行為所涉及的僅是被收購企業的資產，則簽約主體可以是該企業本身，但該資產轉讓與收購行為須獲主管單位的書面批准。至於以公司制登記的企業，則股權轉讓的合同主體則應為在工商部門登記的投資股東。
實踐中，還常常遇到工商登記材料中反映的投資主體與該企業的實際投資主體存在差異的情況。筆者曾經辦過這樣一例產權主體存在爭議的業務，本市一家主營軟體開發方面科技企業，90年代初企業成立時由現公司法人代表借款50萬元投入，但因擔心政策變化和私營企業受排擠，故掛靠在一全民企業名下，工商登記為全民企業投資的集體企業。經過多年苦心經營，現企業凈資產達二千多萬並擬改制和轉讓部分股權給風險投資公司，但是在工商查詢時卻發現原掛靠企業早已歇業，而該企業的上級單位又不了解屬下竟還存在這樣一個盈利豐厚的「孫子輩」企業，因而產權法律關系尤為復雜。當然，最後經過律師出具產權界定法律意見書及國資部門的「明察秋毫」，終於使該企業的產權最終界定為該法人代表個人所有，合法權益獲得有效保護。據此，筆者需要說明的是，在企業收購兼並中，如果發現企業產權主體不明的情況，必須首先按照「誰投資，誰主張權利」的原則提請政府有關部門進行產權界定，切莫「將錯就錯」將非真正投資者作為合同主體予以簽約，否則，將來仍是問題多多，時間愈長則法律關系愈加搞不清楚。
此外，企業的收購兼並還須遵循一些程序上的規范性要求，《上海市產權交易管理辦法》中第5條規定，出讓國有企業的，在作出出讓決定之前，應當聽取出讓企業職工代表大會、工會的意見。出讓城鎮集體所有制企業的，應當經出讓企業職工代表大會通過並作出決議。同時，按照《國有資產評估管理辦法》及其實施細則規定，國有資產佔有單位資產轉讓、拍賣、收購、兼並等，須進行國有資產的評估和確認。上海市的有關規定還明確，國有產權的出讓價格，應以國資部門確認的評估值作為底價，出讓價格低於90%的，應當經國資部門批准。同樣，若集體產權出讓價格低於中介機構資產評估值的90%，也應當經集體產權所有者的同意。
三、關於企業收購兼並中的土地使用權
無論是資產收購還是企業兼並，在企業的購並活動中均會涉及到土地問題，而客觀上由於我國有關土地方面的法律法規較為復雜且政策、規章作經常性的調整，而土地使用權取得又分為國有劃撥、出讓、批租等方式，若收購農村集體企業，還涉及到農村集體土地等等，所以土地處置常常成為企業收購兼並中最棘手的難題之一。
按照《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》中第23條、24條規定，土地使用權轉讓時，其地上建築物、其他附屬物所有權隨之轉移；土地使用者轉讓地上建築物、其他附屬物所有權時，其使用范圍內的土地使用權隨之轉讓。同時法律又規定，只有出讓性質的土地使用權才能轉讓，因此，對於企業購並活動中的資產收購而言，涉及房屋、建築等不動產的，一般都要對該收購資產所涉土地使用權辦理出讓手續，補交出讓金。根據1998年國家土地局頒布的《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》中第6條規定「國有企業破產或出售的，企業原劃撥土地使用權應當以出讓方式處置。」而對於企業購並活動中採取兼並方式或進行部分資產收購後作為投入對該企業進行改制的，則區分不同情況存在土地使用權出讓、保留國有劃撥和國有土地租賃三種方式。根據《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》第5條規定，「非國有企業兼並國有企業的，應當採取出讓或租賃方式處置。」第8條中規定「國有企業兼並國有企業或非國有企業以及國有企業合並、兼並或合並後的企業是國有企業生產企業的；在國有企業兼並、合並中，被兼並的國有企業或國有企業合並中的一方屬於瀕臨破產的企業」，則經批准土地使用可以採取保留劃撥方式處置，但保留劃撥用地方式的期限不超過五年。
需要指出的是，今年初國土資源部下發的《關於改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法的通知》中對土地使用權的處置又有了一些新的規定，進一步明確為支持和促進企業改革，企業原使用的劃撥土地，改制前只要不改變土地用途，可繼續以劃撥方式使用，改制後只要用途符合法定的劃撥用地范圍，仍可繼續以劃撥方式使用，而且企業改制時可根據劃撥土地的平均取得和開發成本，評定劃撥土地使用權價格，作為原土地使用者的權益，計入企業資產。因此，對於企業之間的收購兼並來說，以股權收購或企業兼並後進行改制的，被收購或兼並的企業仍可按上述規定方式使用土地。
四、關於涉及外資的購並問題
涉及外資的企業收購和兼並，主要表現為二個方面，一是內資收購兼並三資企業；二是外資直接通過購並內資企業方式進行直接投資。
對於內資企業兼並三資企業來說，遇到問題較多的是稅務問題，因為按照我國外商投資的有關法律、法規規定，作為外商投資企業，外資比例必須在25%以上，同時中外合資經營企業所得稅法和外國企業所得稅法第5條又規定，如果經營期不到10年而提前解散時，應當補繳已減免的企業所得稅稅款。因此，倘若由於內資收購後導致該合資企業的外方股權比例低於25%，則勢必使企業性質發生變化和補繳所得稅。實踐中，筆者曾經辦過這樣的案例，但最終通過股權收購後中方增資方式解決了所得稅補繳問題。因為按照國家稅務總局1997年頒布的《關於外商投資企業合並、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》第五條規定，凡股權重組（包括股權轉讓、增資擴股）前企業的外國投資者持有的股權，在企業重組業務中沒有退出，而是已並入或分入合並、分立後的企業或者保留在股權重組後的企業的，不論重組前的企業經營期長短，均不適用稅法第8條關於補繳已免徵、減征的稅款的規定。
至於外資以收購兼並方式進行直接投資目前也已逐漸成為外商投資的一個新特點，但由於相關的法律、法規尚不健全，故仍許多法律規范尚需調整，例如外資購並上市公司股權問題等等。但最近上海產權交易所和上海市外國投資促進中心共同推出了「上海市設立外資並購快速通道「，規定利用快速通道條件包括：收購兼並項目符合國家有關的產業投資政策，在上海產權交易所完成並購交易，該收購項目的成交金額不超過1千萬美元。外資委在審批程序上將對此提供最大方便，鼓勵境外投資者參與國有企業改制，推動非上市國有企業股權結構的調整和股權交易。
總之，企業收購兼並涉及到公司、股東、債權人等諸多利益的保護，相應地需要對多種經濟關系進行法律調整。而我國的法律體系正經歷著一場變革，因而具有著過渡性質，既保留著計劃經濟下的一些法律規定，又發展出一些適用於市場經濟的典章規則。而購並活動中作為標的物的企業，與一般商品相比，其物理邊界要模糊得多。因此除筆者在本文中所述的幾個問題外，實際上企業購並還涉及到目標企業的價值評估、抵押權等潛在債務問題、職工安置等諸多方面，所以，對於數額較大的企業購並活動，收購方應通過專門中介機構對擬收購兼並企業的經營、管理、債務、法律和組織制度的信息收集和評估判斷，以有效促進收購兼並活動的順利開展。
參考資料：http://esoftbank.com.cn/wz/10_5295.html
兼並、合並和收購重組
兼並與收購是市場經濟中資產重組的重要形式。兼並的含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定的方式重組，重組後只有一個公司繼續保留其合法地位。合並是指重組以後，原有公司都不再繼續保留其合法地位，而是組成一個新公司。收購是指一家公司在證券市場上用現金、債券、股票購買另一家公司的股票和資產，以獲得對該公司的控制權，該公司的法人地位並不消失。企業的兼並與收購往往同時進行，成為購並。
企業購並作為資產重組的重要杠桿，具有以下作用：一是與企業自身積累方式相比企業購並能夠在短時間內迅速實現生產集中和經營規模化。二是有利於減少生產同一產品的行業內的過度競爭。三是與新建一個企業相比，企業兼並可以減少資本支出。四是有利於調整產品結構，加強優勢產品，淘汰無前途、無市場的產品，加快支柱產業的形成，促進產業結構的調整。五是通過債務重組和增加資本金，實現資本的優化。
由於上述作用，企業兼並與收購成為市場經濟中企業存量資產調整和優化組合的重要形式。既然如此，為什麼企業兼並收購不能成為我國企業資產重組的重要形式呢。理由是，企業購並作為一種復雜的經濟行為及產生有了一定的社會經濟條件，而社會經濟條件的發展完善反過來對企業購並發展起推動作用。因此，企業購並所依存社會經濟環境是否完善，在深層次上制約著企業購並自身機制的發育和成長。企業購並所依存的社會經濟條件包括：
一是健全的市場體制和機制，主要包括以為導向配置資源、完善的市場體系和健全的市場機制；
二是健全的法律環境。法律環境是企業購並的社會經濟條件的有機組成部分。企業購並的市場化要求以完善有序的法律環境為保障。包括公司法、證券法、反壟斷法、社會保障法等等；
三是良好的社會保障環境。企業並購必然帶來人員重新安置問題，要求有完善配套的社會保障體系作後盾，否則，企業並購就難以進行。一套完備的社會保障體系主要包括：社會保險、社會救濟、社會福利、社會優撫、醫療保障制度等內容。除此之外，企業兼並收購還需要政府政策的支持。
從我國目前來看，企業並購發展所需的上述社會經濟條件均不具備，我國的市場經濟還不很發達，市場體系和市場機制不健全，特別是企業並購所依託的資本市場還很不完善，企業並購所需的法律法規也不完善，社會保障體系還沒有完全建立起來。可見，企業並購所需的社會經濟條件均不具備，這從根本上制約我國企業兼並活動的發展。正因為如此，現階段利用企業兼並進行資產重組遇到了一系列的障礙和阻力，既有體制上的障礙，又有政策(如財稅、金融、人事、勞動政策)障礙；既有經濟因素障礙，又有非經濟因素(如政治安全和社會穩定等)障礙。這些障礙因素決定了企業兼並收購在目前不可能成為我國資產重組的主要方式。
然而，並購會在經濟周期的低谷中呈現一片繁榮。2008年12月9日，銀監會出台了《商業銀行並購貸款風險管理指引》，這可以說是幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊的重要手段，為保增長、擴內需、調結構，新增了又一金融引擎。目前，不少企業在全球金融海嘯中慘淡經營甚至瀕臨倒閉，同時，很多擬並購擴張的企業也因資金問題而焦慮，並購貸款的推出正好為其提供了融資渠道。資產重組和並購是短期內快速提升企業盈利能力的一種途徑，而重組並購後的贏利預期將給市場無限的想像空間。2009年註定是並購重組興起的一年。世界並購史表明，大型並購浪潮往往先於經濟復甦而興起，而各國貨幣政策正無限接近零利率，資產和資源價格也為並購提供了絕佳的歷史機遇。
破產重組
破產重組，最廣義的涵義包括企業倒閉和清算。清算是公司依法被宣布完全解體，資產全部變賣，進行償債。因而會產生一種企業淘汰方式的資產重組。
破產不只是企業倒閉、清算，而且包括依法重組和調整。狹義的破產重組使企業依法進行財務整頓後存活下來。調整是在法庭之外，由債權人以債務人進行的和解存活。可見，重組和調整均是資不抵債而需要破產的企業，經過財務整頓，實現資本結構重組，以及經過領導班子的調整，生產、經營計劃的轉變，而獲得重生。這種破產重組與調整作用是：
第一，有利於債權人避免在破產清算中因資不抵債而受損；
第二，有利於職工防止企業解散引起的大量失業及其帶來的社會震盪；
第三，有利於企業避免因破產而信譽受損。
盡管如此，破產的清算形式仍是破產的主要形式，它促進了資產的流動、再配置和再組合，起著結構調整和扶優汰劣的作用。在西方發達的資本主義國家，破產是市場經濟中一種正常現象，每年破產倒閉的企業動輒數十萬家。但是，在中國市場經濟不發達，破產機制不完善，破產立法不健全的進行條件下，企業破產的難度相當大，甚至比企業兼並實施難度還要大的多。正因為如此，國家政策鼓勵「多兼並，少破產。」
國有企業實施破產的難點主要來自以下幾方面：
一是企業產權理順難。國有企業破產涉及到由誰來批准決定，誰來申請，誰來承擔經濟風險與損失，清償給誰的問題。而國有的產權關系十分復雜，由誰來代表國家行使所有權，還是一個亟待解決的問題；
二是資產變現難。目前，我國資產變現的經濟條件還不完備，拍賣行業剛剛起步，中介機構不健全，使得破產資產拍賣變現不方便、不規范。
三是職工分流難。由於我國社會保障制度不健全國有企業破產時的職工安置便成為一個重大難題，這是當前制約我國破產制度實施的關鍵因素。四是法制規范難。目前，有關企業破產的法律法規還相當不健全，很多方面無法可依，有的則有法不依，以令代法，如破產企業的破產清算組的成員結構組成、破產程度的確定、法律文件的生效條件、文書的形式諸方面都很不規范，缺乏對債權人的法律保護，為破產逃債留下了缺口。由於上述種種因素的制約，我國企業破產的難度相當大。
來自網路
祝順！
『肆』 選擇並購貸款申請需要什麼條件才能融資
一、選擇並購貸款申請需要什麼條件才能融資
1、選擇並購貸款申請需要以下條件才能融資：
（1）中國大陸居民，年齡在60歲以下；
（2）有穩定的住址和工作或經營地點；
（3）有穩定的收入來源；
（4）無不良信用記錄，貸款用途不能作為炒股，賭博等行為；
（5）具有完全民事行為能力。
2、法律依據：《最高人民法院關於人民法院審理借貸案件的若干意見》第一條
公民之間的借貸糾紛，公民與法人之間的借貸糾紛以及公民與其他組織之間的借貸糾紛，應作為借貸案件受理。
二、企業並購貸款申請材料有哪些
企業並購貸款申請材料如下：
1、 並購雙方的營業執照、法人代碼 證書、法定代 表人身份證明、工商 變更登記、年度檢驗 、貸款卡、公司章程、財務報表；
2、 並購方子公司為借款人的還需提供子公司的基本資料；
3、 證明並購方投融資能力的有關材料，包括非債務性資金的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金 來源和還款計劃、還款保證措施及相關證明文件；
4、 並購雙方關於並購的內部審批文件；
5、 政府機構及監管部門關於並購交易的審批文件；
6、 並購交易相關協議或文件；
7、 說明並購交易後目標企業預期經營情況的有關資料；
8、 保證擔保的，比照對並購方基本資料的要求提供保。
『伍』 企業並購融資的支付方式
法律分析：企業並購融資有如下支付方式：
1、現金支付方式；
2、換股支付；
3、杠桿收購；
4、資產置換。
法律依據：《金融資產管理公司條例》
第二十條 金融資產管理公司的債權轉股權後，作為企業的股東，可以派員參加企業董事會、監事會，依法行使股東權利。
第二十一條 金融資產管理公司持有的企業股權，可以按照國家有關規定向境內外投資者轉讓，也可以由債權轉股權企業依法回購。
第二十二條 企業實施債權轉股權後，應當按照國家有關規定辦理企業產權變更等有關登記。
『陸』 企業並購融資的支付方式有哪些
企業並購融資支付方式：現金支付方式；換股支付；杠桿收購；資產置換；其他方式。並購方使用現金、股票、公司債券、可轉換債券、認股權證等多種形式支付給目標企業。合理搭配各種方式能揚長避短。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條
公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十三條
公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。