1. PPP項目合同條款中完成融資交割的條款怎麼敘述
融資交割 指項目公司已為項目建設融資的簽署並向融資方提交所有融資文件， 並且融資文件要求的就本項目獲得資金的所有前提條件得到滿足或被豁免。
5.3.1生效日後十五個工作日內，乙方應完成融資交割。
5.3.2乙方在完成融資交割後七個工作日內，應向甲方書面確認融資交割完成，並提交所有己簽署的融資文件的復印件，以及甲方合理要求的證明融資交割己實現的任何其他文件。
5.3.3若乙方未能在生效日後十五個工作日內完成融資交割，或在完成融資交割後七個工作日內不能向甲方證明其融資交割完成，且在甲方提出要求後三十日內仍未完成，則甲方有權兌取履約保函或沒收磋商保證金。
2. PPP項目合同中的「融資交割」的意思
根據財政部《關於規范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》 (財金〔2〇14〕156號）及附件《 政府和社會資本合作模式項目合同指南（試行）》的規定，完成 融資交割通常是指：項目公司已為項目建設融資的目的簽署並向融資方提交所有融資文件，並且融資文件要求的就本項目獲得資金的所有前提條件得到滿足或被豁免。
3. 政府和社會資本合作的項目范圍及模式
政府和社會資本合作模式操作指南
（試行）
第一章 總則
第一條 為科學規范地推廣運用政府和社會資本合作模式（Public-Private Partnership，PPP），根據《中華人民共和國預演算法》、《中華人民共和國政府采購法》、《中華人民共和國合同法》、《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》（國發〔2014〕43號）、《國務院關於深化預算管理制度改革的決定》（國發〔2014〕45號）和《財政部關於推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金〔2014〕76號）等法律、法規、規章和規范性文件，制定本指南。
第二條 本指南所稱社會資本是指已建立現代企業制度的境內外企業法人，但不包括本級政府所屬融資平台公司及其他控股國有企業。
第三條 本指南適用於規范政府、社會資本和其他參與方開展政府和社會資本合作項目的識別、准備、采購、執行和移交等活動。
第四條 財政部門應本著社會主義市場經濟基本原則，以制度創新、合作契約精神，加強與政府相關部門的協調，積極發揮第三方專業機構作用，全面統籌政府和社會資本合作管理工作。
各省、自治區、直轄市、計劃單列市和新疆生產建設兵團財政部門應積極設立政府和社會資本合作中心或指定專門機構，履行規劃指導、融資支持、識別評估、咨詢服務、宣傳培訓、績效評價、信息統計、專家庫和項目庫建設等職責。
第五條 各參與方應按照公平、公正、公開和誠實信用的原則，依法、規范、高效實施政府和社會資本合作項目。
第二章 項目識別
第六條 投資規模較大、需求長期穩定、價格調整機制靈活、市場化程度較高的基礎設施及公共服務類項目，適宜採用政府和社會資本合作模式。
政府和社會資本合作項目由政府或社會資本發起，以政府發起為主。
（一）政府發起。
財政部門（政府和社會資本合作中心）應負責向交通、住建、環保、能源、教育、醫療、體育健身和文化設施等行業主管部門徵集潛在政府和社會資本合作項目。行業主管部門可從國民經濟和社會發展規劃及行業專項規劃中的新建、改建項目或存量公共資產中遴選潛在項目。
（二）社會資本發起。
社會資本應以項目建議書的方式向財政部門（政府和社會資本合作中心）推薦潛在政府和社會資本合作項目。
第七條 財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業主管部門，對潛在政府和社會資本合作項目進行評估篩選，確定備選項目。財政部門（政府和社會資本合作中心）應根據篩選結果制定項目年度和中期開發計劃。
對於列入年度開發計劃的項目，項目發起方應按財政部門（政府和社會資本合作中心）的要求提交相關資料。新建、改建項目應提交可行性研究報告、項目產出說明和初步實施方案；存量項目應提交存量公共資產的歷史資料、項目產出說明和初步實施方案。
第八條 財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業主管部門，從定性和定量兩方面開展物有所值評價工作。定量評價工作由各地根據實際情況開展。
定性評價重點關注項目採用政府和社會資本合作模式與採用政府傳統采購模式相比能否增加供給、優化風險分配、提高運營效率、促進創新和公平競爭等。
定量評價主要通過對政府和社會資本合作項目全生命周期內政府支出成本現值與公共部門比較值進行比較，計算項目的物有所值量值，判斷政府和社會資本合作模式是否降低項目全生命周期成本。
第九條 為確保財政中長期可持續性，財政部門應根據項目全生命周期內的財政支出、政府債務等因素，對部分政府付費或政府補貼的項目，開展財政承受能力論證，每年政府付費或政府補貼等財政支出不得超出當年財政收入的一定比例。
通過物有所值評價和財政承受能力論證的項目，可進行項目准備。
第三章 項目准備
第十條 縣級（含）以上地方人民政府可建立專門協調機制，主要負責項目評審、組織協調和檢查督導等工作，實現簡化審批流程、提高工作效率的目的。政府或其指定的有關職能部門或事業單位可作為項目實施機構，負責項目准備、采購、監管和移交等工作。
第十一條 項目實施機構應組織編制項目實施方案，依次對以下內容進行介紹：
（一）項目概況。
項目概況主要包括基本情況、經濟技術指標和項目公司股權情況等。
基本情況主要明確項目提供的公共產品和服務內容、項目採用政府和社會資本合作模式運作的必要性和可行性，以及項目運作的目標和意義。
經濟技術指標主要明確項目區位、佔地面積、建設內容或資產范圍、投資規模或資產價值、主要產出說明和資金來源等。
項目公司股權情況主要明確是否要設立項目公司以及公司股權結構。
（二）風險分配基本框架。
按照風險分配優化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、項目回報機制和市場風險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項目風險。
原則上，項目設計、建造、財務和運營維護等商業風險由社會資本承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由政府和社會資本合理共擔。
（三）項目運作方式。
項目運作方式主要包括委託運營、管理合同、建設-運營-移交、建設-擁有-運營、轉讓-運營-移交和改建-運營-移交等。
具體運作方式的選擇主要由收費定價機制、項目投資收益水平、風險分配基本框架、融資需求、改擴建需求和期滿處置等因素決定。
（四）交易結構。
交易結構主要包括項目投融資結構、回報機制和相關配套安排。
項目投融資結構主要說明項目資本性支出的資金來源、性質和用途，項目資產的形成和轉移等。
項目回報機制主要說明社會資本取得投資回報的資金來源，包括使用者付費、可行性缺口補助和政府付費等支付方式。
相關配套安排主要說明由項目以外相關機構提供的土地、水、電、氣和道路等配套設施和項目所需的上下游服務。
（五）合同體系。
合同體系主要包括項目合同、股東合同、融資合同、工程承包合同、運營服務合同、原料供應合同、產品采購合同和保險合同等。項目合同是其中最核心的法律文件。
項目邊界條件是項目合同的核心內容，主要包括權利義務、交易條件、履約保障和調整銜接等邊界。
權利義務邊界主要明確項目資產權屬、社會資本承擔的公共責任、政府支付方式和風險分配結果等。
交易條件邊界主要明確項目合同期限、項目回報機制、收費定價調整機制和產出說明等。
履約保障邊界主要明確強制保險方案以及由投資競爭保函、建設履約保函、運營維護保函和移交維修保函組成的履約保函體系。
調整銜接邊界主要明確應急處置、臨時接管和提前終止、合同變更、合同展期、項目新增改擴建需求等應對措施。
（六）監管架構。
監管架構主要包括授權關系和監管方式。授權關系主要是政府對項目實施機構的授權，以及政府直接或通過項目實施機構對社會資本的授權；監管方式主要包括履約管理、行政監管和公眾監督等。
（七）采購方式選擇。
項目采購應根據《中華人民共和國政府采購法》及相關規章制度執行，采購方式包括公開招標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商和單一來源采購。項目實施機構應根據項目采購需求特點，依法選擇適當采購方式。
公開招標主要適用於核心邊界條件和技術經濟參數明確、完整、符合國家法律法規和政府采購政策，且采購中不作更改的項目。
第十二條 財政部門（政府和社會資本合作中心）應對項目實施方案進行物有所值和財政承受能力驗證，通過驗證的，由項目實施機構報政府審核；未通過驗證的，可在實施方案調整後重新驗證；經重新驗證仍不能通過的，不再採用政府和社會資本合作模式。
第四章 項目采購
第十三條 項目實施機構應根據項目需要准備資格預審文件，發布資格預審公告，邀請社會資本和與其合作的金融機構參與資格預審，驗證項目能否獲得社會資本響應和實現充分競爭，並將資格預審的評審報告提交財政部門（政府和社會資本合作中心）備案。
項目有3家以上社會資本通過資格預審的，項目實施機構可以繼續開展采購文件准備工作；項目通過資格預審的社會資本不足3家的，項目實施機構應在實施方案調整後重新組織資格預審；項目經重新資格預審合格社會資本仍不夠3家的，可依法調整實施方案選擇的采購方式。
第十四條 資格預審公告應在省級以上人民政府財政部門指定的媒體上發布。資格預審合格的社會資本在簽訂項目合同前資格發生變化的，應及時通知項目實施機構。
資格預審公告應包括項目授權主體、項目實施機構和項目名稱、采購需求、對社會資本的資格要求、是否允許聯合體參與采購活動、擬確定參與競爭的合格社會資本的家數和確定方法,以及社會資本提交資格預審申請文件的時間和地點。提交資格預審申請文件的時間自公告發布之日起不得少於15個工作日。
第十五條 項目采購文件應包括采購邀請、競爭者須知（包括密封、簽署、蓋章要求等）、競爭者應提供的資格、資信及業績證明文件、采購方式、政府對項目實施機構的授權、實施方案的批復和項目相關審批文件、采購程序、響應文件編制要求、提交響應文件截止時間、開啟時間及地點、強制擔保的保證金交納數額和形式、評審方法、評審標准、政府采購政策要求、項目合同草案及其他法律文本等。
採用競爭性談判或競爭性磋商采購方式的，項目采購文件除上款規定的內容外，還應明確評審小組根據與社會資本談判情況可能實質性變動的內容，包括采購需求中的技術、服務要求以及合同草案條款。
第十六條 評審小組由項目實施機構代表和評審專家共5人以上單數組成，其中評審專家人數不得少於評審小組成員總數的2/3。評審專家可以由項目實施機構自行選定，但評審專家中應至少包含1名財務專家和1名法律專家。項目實施機構代表不得以評審專家身份參加項目的評審。
第十七條 項目採用公開招標、邀請招標、競爭性談判、單一來源采購方式開展采購的，按照政府采購法律法規及有關規定執行。
項目採用競爭性磋商采購方式開展采購的，按照下列基本程序進行：
（一）采購公告發布及報名。
競爭性磋商公告應在省級以上人民政府財政部門指定的媒體上發布。競爭性磋商公告應包括項目實施機構和項目名稱、項目結構和核心邊界條件、是否允許未進行資格預審的社會資本參與采購活動，以及審查原則、項目產出說明、對社會資本提供的響應文件要求、獲取采購文件的時間、地點、方式及采購文件的售價、提交響應文件截止時間、開啟時間及地點。提交響應文件的時間自公告發布之日起不得少於10日。
（二）資格審查及采購文件發售。
已進行資格預審的，評審小組在評審階段不再對社會資本資格進行審查。允許進行資格後審的，由評審小組在響應文件評審環節對社會資本進行資格審查。項目實施機構可以視項目的具體情況，組織對符合條件的社會資本的資格條件，進行考察核實。
采購文件售價，應按照彌補采購文件印製成本費用的原則確定，不得以營利為目的，不得以項目采購金額作為確定采購文件售價依據。采購文件的發售期限自開始之日起不得少於5個工作日。
（三）采購文件的澄清或修改。
提交首次響應文件截止之日前，項目實施機構可以對已發出的采購文件進行必要的澄清或修改，澄清或修改的內容應作為采購文件的組成部分。澄清或修改的內容可能影響響應文件編制的，項目實施機構應在提交首次響應文件截止時間至少5日前，以書面形式通知所有獲取采購文件的社會資本；不足5日的，項目實施機構應順延提交響應文件的截止時間。
（四）響應文件評審。
項目實施機構應按照采購文件規定組織響應文件的接收和開啟。
評審小組對響應文件進行兩階段評審：
第一階段：確定最終采購需求方案。評審小組可以與社會資本進行多輪談判，談判過程中可實質性修訂采購文件的技術、服務要求以及合同草案條款，但不得修訂采購文件中規定的不可談判核心條件。實質性變動的內容，須經項目實施機構確認，並通知所有參與談判的社會資本。具體程序按照《政府采購非招標方式管理辦法》及有關規定執行。
第二階段：綜合評分。最終采購需求方案確定後，由評審小組對社會資本提交的最終響應文件進行綜合評分，編寫評審報告並向項目實施機構提交候選社會資本的排序名單。具體程序按照《政府采購貨物和服務招標投標管理辦法》及有關規定執行。
第十八條 項目實施機構應在資格預審公告、采購公告、采購文件、采購合同中，列明對本國社會資本的優惠措施及幅度、外方社會資本采購我國生產的貨物和服務要求等相關政府采購政策，以及對社會資本參與采購活動和履約保證的強制擔保要求。社會資本應以支票、匯票、本票或金融機構、擔保機構出具的保函等非現金形式繳納保證金。參加采購活動的保證金的數額不得超過項目預算金額的2%。履約保證金的數額不得超過政府和社會資本合作項目初始投資總額或資產評估值的10%。無固定資產投資或投資額不大的服務型合作項目，履約保證金的數額不得超過平均6個月的服務收入額。
第十九條 項目實施機構應組織社會資本進行現場考察或召開采購前答疑會，但不得單獨或分別組織只有一個社會資本參加的現場考察和答疑會。
第二十條 項目實施機構應成立專門的采購結果確認談判工作組。按照候選社會資本的排名，依次與候選社會資本及與其合作的金融機構就合同中可變的細節問題進行合同簽署前的確認談判，率先達成一致的即為中選者。確認談判不得涉及合同中不可談判的核心條款，不得與排序在前但已終止談判的社會資本進行再次談判。
第二十一條 確認談判完成後，項目實施機構應與中選社會資本簽署確認談判備忘錄，並將采購結果和根據采購文件、響應文件、補遺文件和確認談判備忘錄擬定的合同文本進行公示，公示期不得少於5個工作日。合同文本應將中選社會資本響應文件中的重要承諾和技術文件等作為附件。合同文本中涉及國家秘密、商業秘密的內容可以不公示。
公示期滿無異議的項目合同，應在政府審核同意後，由項目實施機構與中選社會資本簽署。
需要為項目設立專門項目公司的，待項目公司成立後，由項目公司與項目實施機構重新簽署項目合同，或簽署關於承繼項目合同的補充合同。
項目實施機構應在項目合同簽訂之日起2個工作日內，將項目合同在省級以上人民政府財政部門指定的媒體上公告，但合同中涉及國家秘密、商業秘密的內容除外。
第二十二條 各級人民政府財政部門應當加強對PPP項目采購活動的監督檢查，及時處理采購活動中的違法違規行為。
第五章 項目執行
第二十三條 社會資本可依法設立項目公司。政府可指定相關機構依法參股項目公司。項目實施機構和財政部門（政府和社會資本合作中心）應監督社會資本按照采購文件和項目合同約定，按時足額出資設立項目公司。
第二十四條 項目融資由社會資本或項目公司負責。社會資本或項目公司應及時開展融資方案設計、機構接洽、合同簽訂和融資交割等工作。財政部門（政府和社會資本合作中心）和項目實施機構應做好監督管理工作，防止企業債務向政府轉移。
社會資本或項目公司未按照項目合同約定完成融資的，政府可提取履約保函直至終止項目合同；遇系統性金融風險或不可抗力的，政府、社會資本或項目公司可根據項目合同約定協商修訂合同中相關融資條款。
當項目出現重大經營或財務風險，威脅或侵害債權人利益時，債權人可依據與政府、社會資本或項目公司簽訂的直接介入協議或條款，要求社會資本或項目公司改善管理等。在直接介入協議或條款約定期限內，重大風險已解除的，債權人應停止介入。
第二十五條 項目合同中涉及的政府支付義務，財政部門應結合中長期財政規劃統籌考慮，納入同級政府預算，按照預算管理相關規定執行。財政部門（政府和社會資本合作中心）和項目實施機構應建立政府和社會資本合作項目政府支付台賬，嚴格控制政府財政風險。在政府綜合財務報告制度建立後，政府和社會資本合作項目中的政府支付義務應納入政府綜合財務報告。
第二十六條 項目實施機構應根據項目合同約定，監督社會資本或項目公司履行合同義務，定期監測項目產出績效指標，編制季報和年報，並報財政部門（政府和社會資本合作中心）備案。
政府有支付義務的，項目實施機構應根據項目合同約定的產出說明，按照實際績效直接或通知財政部門向社會資本或項目公司及時足額支付。設置超額收益分享機制的，社會資本或項目公司應根據項目合同約定向政府及時足額支付應享有的超額收益。
項目實際績效優於約定標準的，項目實施機構應執行項目合同約定的獎勵條款，並可將其作為項目期滿合同能否展期的依據；未達到約定標準的，項目實施機構應執行項目合同約定的懲處條款或救濟措施。
第二十七條 社會資本或項目公司違反項目合同約定，威脅公共產品和服務持續穩定安全供給，或危及國家安全和重大公共利益的，政府有權臨時接管項目，直至啟動項目提前終止程序。
政府可指定合格機構實施臨時接管。臨時接管項目所產生的一切費用，將根據項目合同約定，由違約方單獨承擔或由各責任方分擔。社會資本或項目公司應承擔的臨時接管費用，可以從其應獲終止補償中扣減。
第二十八條 在項目合同執行和管理過程中，項目實施機構應重點關注合同修訂、違約責任和爭議解決等工作。
（一）合同修訂。
按照項目合同約定的條件和程序，項目實施機構和社會資本或項目公司可根據社會經濟環境、公共產品和服務的需求量及結構等條件的變化，提出修訂項目合同申請，待政府審核同意後執行。
（二）違約責任。
項目實施機構、社會資本或項目公司未履行項目合同約定義務的，應承擔相應違約責任，包括停止侵害、消除影響、支付違約金、賠償損失以及解除項目合同等。
（三）爭議解決。
在項目實施過程中，按照項目合同約定，項目實施機構、社會資本或項目公司可就發生爭議且無法協商達成一致的事項，依法申請仲裁或提起民事訴訟。
第二十九條 項目實施機構應每3-5年對項目進行中期評估，重點分析項目運行狀況和項目合同的合規性、適應性和合理性；及時評估已發現問題的風險，制訂應對措施，並報財政部門（政府和社會資本合作中心）備案。
第三十條 政府相關職能部門應根據國家相關法律法規對項目履行行政監管職責，重點關注公共產品和服務質量、價格和收費機制、安全生產、環境保護和勞動者權益等。
社會資本或項目公司對政府職能部門的行政監管處理決定不服的，可依法申請行政復議或提起行政訴訟。
第三十一條 政府、社會資本或項目公司應依法公開披露項目相關信息，保障公眾知情權，接受社會監督。
社會資本或項目公司應披露項目產出的數量和質量、項目經營狀況等信息。政府應公開不涉及國家秘密、商業秘密的政府和社會資本合作項目合同條款、績效監測報告、中期評估報告和項目重大變更或終止情況等。
社會公眾及項目利益相關方發現項目存在違法、違約情形或公共產品和服務不達標準的，可向政府職能部門提請監督檢查。
第六章 項目移交
第三十二條 項目移交時，項目實施機構或政府指定的其他機構代表政府收回項目合同約定的項目資產。
項目合同中應明確約定移交形式、補償方式、移交內容和移交標准。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交；移交內容包括項目資產、人員、文檔和知識產權等；移交標准包括設備完好率和最短可使用年限等指標。
採用有償移交的，項目合同中應明確約定補償方案；沒有約定或約定不明的，項目實施機構應按照「恢復相同經濟地位」原則擬定補償方案，報政府審核同意後實施。
第三十三條 項目實施機構或政府指定的其他機構應組建項目移交工作組，根據項目合同約定與社會資本或項目公司確認移交情形和補償方式，制定資產評估和性能測試方案。
項目移交工作組應委託具有相關資質的資產評估機構，按照項目合同約定的評估方式，對移交資產進行資產評估，作為確定補償金額的依據。
項目移交工作組應嚴格按照性能測試方案和移交標准對移交資產進行性能測試。性能測試結果不達標的，移交工作組應要求社會資本或項目公司進行恢復性修理、更新重置或提取移交維修保函。
第三十四條 社會資本或項目公司應將滿足性能測試要求的項目資產、知識產權和技術法律文件，連同資產清單移交項目實施機構或政府指定的其他機構，辦妥法律過戶和管理權移交手續。社會資本或項目公司應配合做好項目運營平穩過渡相關工作。
第三十五條 項目移交完成後，財政部門（政府和社會資本合作中心）應組織有關部門對項目產出、成本效益、監管成效、可持續性、政府和社會資本合作模式應用等進行績效評價，並按相關規定公開評價結果。評價結果作為政府開展政府和社會資本合作管理工作決策參考依據。
第七章 附則
第三十六條 本操作指南自印發之日起施行，有效期3年。
第三十七條 本操作指南由財政部負責解釋。
4. 融資交割
法律分析：完成融資交割通常是指：項目公司已為項目建設融資的目的簽署並向融資方提交所有融資文件，並且融資文件要求的就本項目獲得資金的所有前提條件得到滿足或被豁免。
法律依據：《最高人民法院關於審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》 第一條 人民法院應當根據民法典第七百三十五條的規定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。
對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。
5. PPP項目合同體系及關鍵條款
PPP項目作為改變傳統的政府公共服務供給模式的新變革，呈現出參與主體（交易主體）眾多，交易周期超長，交易方式規范等特點。而不同交易主體、諸多交易環節、每項交易目標及其每一項變化，都將最終通過具體的合同文本予以體現。在PPP龐大的合同體系中，又以項目特許協議為核心。如何設計項目合同體系，特別是特許協議的關鍵條款，平衡項目各方重點關切，順利完成談判，最終實現PPP項目落地實施，是PPP實務中需要特別關注的一個內容。本文以線性工程特許經營項目為視角，在介紹項目合同體系的基礎上，重點分析項目特許協議的關鍵條款，以期對具體的項目實踐有一定幫助。
一、線性工程PPP項目的特點
不同類型的PPP項目，交易結構差異很大，合同體系的關注重點及關鍵條款亦有巨大差異。研究PPP項目合同體系及其關鍵條款的基礎是搞清楚相應項目的特點。
根據地理分布的特點，可以將PPP項目分為：
點狀項目，如垃圾發電、污水處理等。其特點在於項目分布的地理位置僅限於一個特定的區域范圍，而且多是位於一個縣、市行政區域內，極少跨行政區域。
片狀項目，如流域環境治理、新城開發、園區項目等。其特點在於，項目分布的地理位置一般只在一個行政區域內，也有可能分布在若干個行政區域。
線狀項目，如高速公路、高速鐵路、地下管廊、輸（引）水工程等。
線狀項目，由於其自身的構造物特點，多數要跨越多個行政區域，一個項目需要多個政府的授權，但社會資本一般只能統一為一家。其特點在於，項目佔地多、拆遷工作量大、實施過程中需要協調的事項多、投資費用變動大、協議需要約定的事項多等。無論是項目采購程序，還是工程建設過程，以及後期運營管理等均比較復雜，伏族扮需要協調多地政府。
部分片狀項目也存在前述特點，而點狀項目則相對要簡單的多。
二、PPP項目的主要交易主體
與一般的交易相比，一個完整的PPP項目涉及的交易主體數量多且復雜。線性工程PPP項目中，由於一般都要涉及到多個政府方，衍生的交易關系會變得更加復雜。
1、政府。政府方是PPP項目最重要的參與主體，承擔的主要任務包括：向社會資本授權，承諾兌現對社會資本的付費或補貼，維護良好的項目建設、運行環境，對項目建設運行進行監督檢查及行使必要的介入權，到期收回項目資產等。此外，政府還是PPP項目的主要啟動者與政府采購程序的組織者。
2、社會穗巧資本，也稱投資方，是在PPP項目中，僅次於政府方的重要角色。社會資本承擔的主要任務包括：為項目融資，負責項目建設、運行、維護及移交，享有項目投資回報的權利，承擔到期向政府移交資產的義務，還要承擔項目的投資風險。
3、融資方。由於PPP項目自身的特性，投資方的項目建設資金來源主要是金融機構。此外，隨著融資渠道的多樣化，除了傳統的銀行貸款仍是PPP項目的主要方式之外，基金（包括政府引導基金）、信託、保險等各種資金，也在通過設計成形式各異的金融產品進入PPP項目，增加了PPP項目建設資金的供給來源。
4、工程承包商。PPP項目的自身特點決定了工程建設在整個項目中的重要地位和比例，工程承包商自然有了在整個合同體系中的重要地位。但與一般項目的施工單位不同的是，PPP項目中的工程承包商很可能本身又是社會資本（項目業主）。這是因為，在高速鐵路、高速公路這些投資巨大且主要以工程投資為主的PPP項目中，施工、融資、管理優勢明顯的特大型施工企業或其母公司，同時很可能就是項目的社會資本。在此類工程的bot+EPC模式下，更是如此。其標准結構就是，施工企業或其母公司以社會資本的身份獲得政府的項目授權，施工企業根據《招標投標法實缺灶施條例》第九條的規定，直接承擔項目工程，之後再轉入項目運營，從而實現項目從始至終的全產業鏈式的資源整合，這本身也是世界工程項目管理的趨勢，並早已獲得我國政府的鼓勵。
5、各類中介機構。鑒於PPP項目整個交易結構的復雜性、專業性，同時又有對合法合規性的更高要求，因此，專業的中介機構在PPP項目中更加顯得不可或缺。這裡麵包括：為完成政府采購程序而提供采購服務的各級政府公共資源交易服務中心；擬制項目物有所值評價報告、財政承受能力報告、項目實施方案及幫助設計交易結構的項目咨詢服務機構；全程跟蹤項目，解決項目推進過程法律問題，為項目合法合規運行提供保障並擬制項目各類合同的律師；還有特定行業的業務咨詢機構等等。
6、社會公眾。雖然社會公眾在PPP項目中的角色看似並不突出，但卻絲毫不應被忽視。在整個PPP合同體系中，特別是在使用者付費的高速公路、高速鐵路項目中，社會公眾是支付義務的直接承擔者且其人數眾多，服務價格及其變動、服務質量的好壞直接關系其切身利益，社會公共的感受和反應也將直接影響項目的成敗。
7、其他參與方。
三、PPP項目的合同體系
按照交易主體、合同內容進行分類，PPP項目合同主要包括以下幾類：
1、項目授權協議及投資框架協議
一般而言，政府方需要與投資方簽訂兩份協議：
一份是投資框架協議，也可以稱為投資協議。簽約方一般是政府與投資方，主要內容是明確政府與投資方在具體項目上的核心權利義務。對投資方而言，可以起到鎖定項目投資權利及政府的主要支持條件的目的；對於政府而言，可以起到鎖定投資方的投資責任的目的。框架協議簽訂之後，對投資方而言，項目已經「落袋」；對政府而方，項目投資已經有了著落。
特許經營協議，也稱項目授權協議。一般在投資框架協議簽署後30日內，政府授權的實施機構會與投資方成立的項目公司（SPV）簽訂項目特許協議，對項目的商業條件進行全面、詳細、具體的約定，是一份保證項目從啟動、建設、運營、移交整個過程的完整的、可操作的協議。
需要特別強調的是，PPP項目一般由政府授權相關的行業主管部門作為實施機構，代表本級政府，完成涉及的相應項目的投資協議、項目特許授權協議的簽署。但對於高速公路、高速鐵路這類佔地面積巨量，涉及拆遷安置、地上地下管線遷移、取土棄土、施工用地用路等等需要多個部門協調、多種手段推進的項目而言，僅與交通部門等職能部門簽署一份協議顯然是不夠的，會出現特定行業部門屆時協調不動其他同行政級別兄弟部門的情況，造成項目建設無法推進。務實的辦法是，項目投資框架協議必須以政府的名義簽署，將項目建設階段，政府的支持、協調等直接關系項目施工推進及建設補助落實的義務名實相符起來，避免國土、財政等強勢部門不買作為平級的實施機構的相關行業部門「賬」的情況。
2、股東出資協議
股東協議並非在所有的項目中都會有。一是在投資方全資設立項目公司的情況下，不存在多家股東，自然不存在股東協議；二是在部分投資項目中，股東之間以項目公司章程替代了股東出資協議，股東之間的權利義務體現在公司章程之中，也不存在單獨的股東協議。但在多股東的項目中，一般都會有一份股東協議。
與普通的投資項目出資協議不同的是，PPP項目股東結構可能會更加復雜，既有代表政府利益的國有平台股東，又有財務投資者身份的股東，還會有工程承包商、材料供應商、運營商，甚至是融資方角色的股東。其突出的特點之一是，股東與項目公司之間的關聯交易普遍而復雜，甚至涉及項目公司的交易主要都是與股東及股東相關方的關聯交易，各個股東投資項目的目的及獲得回報的時點、方式也不相同。協議中既要對各不同角色股東的利益訴求完整反映，也必須體現各股東之間的相互制約和平衡，以達到不同背景股東利益和責任的全面均衡，各得其所，都能接受。這一點，在BOT+EPC模式下的項目中，由於負責投資、運營與負責施工的不同股東，在投資回報的時間節點和營利模式上存在明顯差別而顯得特別突出。負責施工的一方其回報在項目建設期，對項目後期的運營並不十分關注；而負責投資、運營的一方其回報主要在項目運營期，特別是運營後期，施工質量、成本的控制對其有更重要的意義。各方的利益和風險如何進行平衡和分配，直接影響到交易結構的質量。
3、融資協議
項目融資是ppp模式中的重要內容，而且當前的融資方式和渠道已經變得極其豐富。總體而言，融資協議體系，包括了項目公司與借款人的借款合同體系以及項目公司以項目收益權為質押品與借款人的抵押合同或項目公司大股東或實際控制人與借款人簽訂的擔保合同。
借款合同的簽訂是投資方或項目公司完成項目建設的基礎和前提，也是政府最為關注的問題。因此，投資方的融資方案，以及融資方案項下的借款合同及其生效條件、關鍵條款，特別是融資方的介入條款設定，是項目公司獲得特許權的重要前提。一般而言，特許協議中均有「融資交割」的安排，作為項目特許協議生效的前提。
此外，除了項目公司大股東或實際控制人需要為項目融資投資進行擔保外，按照「項目融資」的商業邏輯，借款人更看重的是項目自身現金流的擔保價值。在高速公路領域，通行費收費權質押已經有成熟的經驗和作法，也是高速公路項目融資的主要擔保物。但對於同為高速公路特許權內容的服務設施經營權、廣告經營權對應的現金流的擔保價值，卻因法律法規沒有明確規定而暫不能作為質押擔保物，需要法律的進一步規制。
4、保險協議
在現階段，保險並不是政府與社會資本雙方關注的重點。但預計未來會逐漸重視起來。
保險協議依據不同的項目會有不同的內容，一般包括貨物運輸保險、建築工程一切險、安裝工程一切險、第三者責任險、施工機具綜合保險、僱主責任險及項目的社會責任險等。
此外，在PPP項目中，政府方一般會對保險協議進行相應的要求：主要包括社會資本需要持續進行投保且需將保險憑證提交政府；被保險人應為政府或其指定機構；保險人需要同意放棄一些關鍵性權利，包括代位權、抵扣權等；保險合同的變更，政府方需要事先同意等。
5、履約協議體系
PPP項目中的履約協議與一般的項目實施合同體系並無實質的區別，在擬制與履行的過程中，在遵照一般法律法規要求的同時，遵守PPP項目的管理要求即可。履約體系主要包括工程承包合同、運營服務合同、原材料供應合同、產品或服務的購買合同等。
6、中介服務協議。
PPP項目中的中介服務機構，一般包括項目咨詢機構，律師及融資顧問等。無論政府一方，還是社會資本一般均需要有各自的咨詢、法律及融資中介提供支持。
但在目前的PPP項目實際操作中，由於政策處於實施初期，存在著一系列的不規范現象。一個非常突出的問題是，政府方與潛在投資方已經就項目進行實質性接觸，甚至就核心條件進行談判，已經「圈定」了投資方，此時，政府與潛在投資方可能會共用一撥中介機構，且形式上由政府委託咨詢中介，社會資本委託法律及融資中介。而實質上，所有中介機構均由潛在社會資本方指定或「管控」。這是目前PPP項目實施中存在的現實，也是政府方能力不高，相關法規政策執行不到位、不規范的表現。
四、PPP項目授權協議的關鍵條款
（一）兩部委的合同示範文本
為指導全國PPP項目工作推進，特別是在PPP政策實施初級階段，更好地引導各地PPP項目的實施推進，財政部和國家發改委分別發布了各自的PPP項目合同指南，對PPP項目授權協議的主要內容進行了指引性的規范和釋明。
財政部《關於印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號），國家發展改革委《關於開展政府和社會資本合作的指導意見》（發改投資[2014]2724號），其形式均以部委規范性文件附件的形式印發。由於兩部委的合同指南均為指導性，僅具有參考作用，並不作為具體PPP項目強制適用的依據。
同時，兩份合同指南也存在著不小的差異，其中財政部的版本更為完善和詳細；而發改委的版本則要原則和簡略很多。另外，兩個版本在結構體繫上亦存在不小的差別。在目前的項目實際操作中，由於財政部的指南更詳細、操作性更強，多數項目是參考財政部合同指南的體系和內容來編制合同文本的。
（二）關鍵條款
1、合同主體
在合同主體的確定上，有以下問題需要關注。
一是由於PPP項目的政府支付義務應當納入預算，以確保政府支付責任的落實，保護項目公司的權益。因此，開發區、產業集聚區等如不屬於獨立的預算主體，則不具備特許協議的簽約資格，社會資本應與相應的市、縣、區政府簽訂合同，以避免出現政府支付義務由於無同級人大通過，支付責任落空的被動局面。
二是對於線性工程而言，由於需要跨越多個獨立的授權主體行政區域，相應地就存在多個政府授權主體。因此，在實際簽約的過程中，一般會有兩種方式，一種是由沿線政府統一作為甲方，分為甲方1、甲方2等，與社會資本和項目公司共同簽訂一份投資協議和特許協議，相關各方適用一樣的條件（如有個性要求，採用單獨條款予以明確）；另一種是，項目沿線政府分別與投資方和項目公司簽訂投資協議和特許協議，主要內容基本一致，項目仍然保持了完整性，但將每個行政區域內的個性問題作出個性約定，以兼顧到不同地方政府的個性化需求，也便於項目談判、項目采購的推進。
2、特許期限
PPP項目特許期限並沒有一個統一一致的規定。有些行業有具體的規定，比如國務院《收費公路管理條例》對收費公路的收費期限的上限進行了規定；發展改革委《基礎設施和公用帶來特許經營管理辦法》對特許期限有一個原則性的要求，就是不超過30年（根據項目情況可以適當延長）。至於特許期限的下限，暫未見明確規定。財政部在2015年要求報送第二批PPP示範項目中，要求項目期限不得低於10年。因此，一般認為，PPP項目的特許期限在10年至30年之間。
現在有一個突出的問題是，由於項目的投資回報預期普遍不理想，按照預期收益率計算的特許經營期超過了行業或發展改革委規定的最長期限該如何處理？比如，中西部地區的高速公路收費期限，國務院《收費公路管理條例》規定最長為30年。而有些項目在完成政府方承諾的可行性缺口補助的前提下，需要四十年甚至更長，方可達到預期收益率。此類項目一般是社會效果好，而經濟效率差，且地方政府無力通過地方債方式修建成非經營性的還貸性高速公路。在收費公路方面，雖然國家總的政策方向是降低收費標准、延長收費年限，但在《收費公路管理條例》未完成修改的前提下，此類項目特許期限的合同約定如果長於國家法定最長期限，則顯然將面臨著巨大風險。
3、融資安排
融資問題在PPP項目中具有特別重要的意義，也是個牽涉面很廣的問題。
（1）關於融資交割。通常情況下，政府方一般會將社會資本落實項目建設資金作為項目特許協議正式生效的前提。社會資本方與融資機構簽署融資交割文件將作為社會資本方正式獲得特許權的核心條件。這一要求可以理解為政府對社會資本信用的檢測與信用風險鎖定。但在當前的實際操作中，有一些大型的PPP項目，比如高速公路、高速鐵路，由於地方政府迫切希望引入有實力的國有企業作為社會資本完成這些預期收益並不突出或未來收益存在不確定的項目建設，一方面，地方政府急需投資拉動，在與這些大型國有企業的談判中，本身的談判優勢並不明顯；另一方面，在當前的經濟結構中，此類大型國有企業的整體信用和完成項目的實力顯然要優於一般的民營企業。在這種情況下，地方政府並不擔心此類國有企業的融資能力和後期的融資風險，也就相應地對此類國有企業完成融資交割不做要求。一般而言，僅要求在項目投資人政府采購階段，提供銀行同意為項目提供貸款的意向函即可，而不做更多、更高的要求。
（2）關於再融資。再融資的方式一般包括，利用項目收益權進行融資及利用項目公司股權進行融資。再融資可能會涉及到項目經營主體的變更，進而影響到項目的建設和運營。一般情況下，政府方均會要求對再融資行為進行事先審查，並同時遵守國家有關法律法規的要求。但對政府方而言，項目是否完成建設的風險為其關注重點，因此，對於再融資所可能涉及的股權變更（可能誘發投資人的實質變動）一般會明確一個鎖定期。比如，在項目竣工驗收完成或之後的兩年內，方可有限度地允許導致項目公司股權變更的行為。
4、項目用地
為提高項目收益，土地供應一般由政府方負責。此外，為了增加項目吸引力，政府方一般對土地的條件會是：項目自身的非經營性用地由政府負責劃撥提供，政府負責征地拆遷，包括完成土地徵收、礦產壓覆的賠補償、地上地下拆遷工作等，項目公司獲得「凈地」進行項目建設。同時會約定，因拆遷造成的延誤，包括因拆遷受阻造成的項目停工、窩工進而造成項目建設的延誤，不視為項目公司的責任。
另一方面，為提高項目收益，政府方可能會為項目配置一部分經營性用地作為提高項目公司收益率的操作方式。比如，高速公路服務區經營設施用地、收費站上下站口加油站用地、項目公司在地市區域內的辦公用地等，社會資本一般會考慮在項目特許協議中，直接由地方政府以最優惠價格明確給項目公司。此類協議，由於需要考慮土地法規公開交易的要求，需要在特許協議中進行明確約定並與政府方保持好溝通，且該等約定又不能違反土地法規的強制性規定，還要確保在實際操作中，確保項目公司獲得該等地塊，達到投資預期。
5、可行性缺口補助
對於使用者付費不足以滿足社會資本方預期收益的PPP項目，往往會約定政府方的可行性缺口補助義務。廣義上的可行性缺口補助，既包括政府方負責的土地征遷支出，也包括政府方以貨幣方式對項目公司的財政補貼。
從政府方角度，為平滑財政支付曲線，在補貼額一定的情況下，一般希望補貼的年份越長越好，並體現在采購階段的評分標准中；而從社會資本角度，則希望在項目開工前即能全部補貼到位最好。原因在於，早到位會減輕其融資壓力，更主要則是避免政府方信用風險。
此外，特許協議中，要求把政府可行性缺口補助的內容列入本級政府預算，由本級人大審議通過，並將其作為政府的一項合同義務，已經是社會資本方的一個基本訴求。
6、履約擔保體系
除不超過項目概算2%（總數不超過500萬人民幣）的投標保證金外，社會資本還可能會承擔建設期履約保證金（一般不超過項目概算10%）、運營維護保證金、移交保證金。但實際項目中是不是需要繳、如何繳，需要雙方談判。
履約擔保體系的設定取決於政府方與社會資本在具體項目中的地位博弈。在一些國有資本參與的項目中，社會資本甚至不同意提供此類保函。因其本身就是更上一級政府的信用，而政府方自然會認可社會資本的履約能力，在具體的協議條款上不會強求。
7、雙方承諾
特許協議中的雙方承諾是整個合同中的最重要的條款之一，明確了政府方需要在本項目上兌付的主要條件，包括：同意授權、可行性缺口補助、土地提供條件、協助審批、不幹涉、競爭性項目的禁止、監督檢查等；社會資本需要在本項目上兌付的主要條件，包括：接受授權、完成融資、依法按時完成項目建設、對項目進行運營維護、收取項目使用費用及獲得政府可行性缺口補助、按時移交等。
雙方承諾的具體條件，取決於項目自身的條件及雙方的具體談判地位。
8、股權變動的限制
在PPP項目中，在項目公司與社會資本之間，社會資本才是真正的承擔合同主要義務的一方，項目公司只是一個方便交易的法律實體，特別在項目建設期更是如此。政府方真正看中的是社會資本的投資能力和信用。因此，在特許協議中，如何鎖定項目公司的股權變動便成為政府方需要考慮的重點問題。但投資方為了實現有限追索，承擔有限責任，則會在此條款上持與政府方對立的立場。
股權變動的限制約定一般而言，不僅包括股權轉讓限制，也包括了發行可轉換債、增資、股權質押、股權託管、讓渡表決權等任何可能導致實質性變動股權或項目控制權的行為。此外，不僅包括項目公司的直接股權，也包括了項目公司之上的任何一個層級的股權變動的限制，直接至社會資本自身這一層級，以確保項目的實際投資方不發生變動。
從時間來看，政府方對項目公司股權變更的主要要求是在項目竣工完成之前。因為，項目建設期結束完成竣工驗收之時，社會資本已經完成了主要的投資義務。對政府方而言，項目在成功建成之後，項目失敗的風險已經很低。特別是對高速公路、高速鐵路、輸水引水工程而言更是如此。進入正常的運營期之後，政府方對項目公司的股權變動限制會隨之減少。
9、付費機制
付費機制主要取決於具體PPP項目的現金流模式。如果是政府購買服務的市政道路、公園園林、河道治理等，只能採取政府分期付費，同時配套小部分的商業資源，以此實現投資者回報；如果是使用者付費項目，如高速公路、高速鐵路，則可能由於目前的項目主要是一些社會效益好、投資回報差的項目，則需要在進行使用者付費的同時，配套以財政的可行性缺口補助，具體的補助方式可能包括，政府方提供項目「凈地」、給予項目概算一定比例的補貼等。
10、爭議解決
爭議解決程序的約定是PPP項目協議的一個必備條款，也是一個頗有爭議的問題。由於對特許經營協議的法律屬性目前還存在著一些爭議，因此，此條款的約定也存在一些不一致之處。其爭議的關鍵點就在於特許經營協議究竟是不是民事性質的協議。如果是民事性質的協議，則爭議條件的約定范圍就會有不小的空間，包括仲裁、訴訟；而仲裁既可選擇本地仲裁，也可也選擇第三地仲裁，以避開當地的司法保護。但如果地方政府堅持將其定性為行政協議，有關爭議解決方式及管轄地的約定就變得沒有意義。
由於目前普遍認為，特許協議屬於行政協議，故一般約定為項目所在地有管轄權法院訴訟解決。但也有部分項目，社會資本方堅持要求約定異地仲裁。
五、PPP項目協議的逆標准化趨勢
雖然從國家層面制訂有相應的合同指南，包括財政部財金〔2014〕113號，國家發展改革委發改投資[2014]2724號，希望能夠統一PPP項目合同的主要條款。國家發展改革委甚至對PPP項目合同有明確要求，即「原則上，所有模式項目合同的正文都應包含10個通用模塊：總則、合同主體、合作關系、項目前期工作、收入和回報、不可抗力和法律變更、合同解除、違約處理、爭議解決，以及其他約定」 。但是，在不同行業、不同的具體項目中，項目自身的具體情況不同，政府方與社會資本的博弈實力不同，進而談判地位千差萬別。因此，必然面臨著同一類型的PPP項目合同的條款不一致，甚至出現合同條件、合同文本結構差異巨大的情況。
從中央政府層面，希望各部委加快制訂本行業的PPP項目示範協議文本，以便降低交易風險，減少談判時間，加快項目進程，節約交易成本。一部分中央部門已經提出了明確的時間表，比如，交通運輸部提出在2016年底前出台高速公路特許項目示範文本。但由於實際項目的復雜性、多樣性，具體項目磋商結果的千差萬別，實際的簽約文本則呈現顯明的非標准化趨勢。
PPP項目特許協議的逆標准化趨勢也是項目自身的特點所決定的，符合市場自身的規律。為此，決定了包括律師在內的中介機構能夠在其中發揮更大的作用。同時，也需要精心設計更加適合具體項目的交易結構和合同文本。中介機構需要根據項目實際情況和協議雙方自身條件達成的平衡，量體裁衣，擬制更符合項目實際需要的合同文本，以更適合項目的順利執行，最終實現項目各方的目標。
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