㈠ 金融企業國有資產轉讓管理辦法第四章 國有資產直接協議轉讓
金融企業國有資產轉讓管理辦法第四章《國有資產直接協議轉讓》主要規定了在特定條件下，金融企業可以採取直接協議轉讓方式轉讓非上市企業國有產權和上市公司國有股份。這些條件包括但不限於國家對受讓方有特殊要求、控股（集團）公司進行內部資產重組或其他特殊原因。
具體而言，對於採取直接協議轉讓方式進行內部資產重組的，中央管理的金融企業一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責，而一級以下子公司的產權轉讓則由控股（集團）公司負責，特別規定了擬直接協議轉讓控股上市公司的股份需報財政部審批。
直接協議轉讓非上市企業產權需遵循規定的程序，包括制定轉讓方案、組織資產評估、審核材料報送、簽署轉讓協議和收取轉讓價款。同時，轉讓價格不得低於經核准或備案的資產評估結果，且應通過股東大會、董事會或其他決策部門審議，並報告財政部。
在實施內部資產重組過程中，金融企業可以不對轉讓標的進行整體評估，但轉讓價格不得低於最近一期經審計確認的凈資產值。財政部對金融企業直接協議轉讓非上市企業產權的審核按照特定規定執行。
當轉讓方擬直接協議轉讓上市公司股份時，需先通過內部決策程序，並形成書面決議，向上市公司告知股份轉讓信息，由上市公司進行提示性公告。公告中應註明需經財政部審批的事項。此外，轉讓方需提交包括轉讓申請書、內部決策文件、股份協議轉讓信息內容、財政部門規定的其他文件在內的材料給財政部審核。
若財政部審核通過，轉讓方應在15個工作日內收到答復，並在收到財政部門意見後2個工作日內告知上市公司，由上市公司依法公開披露股份轉讓信息。轉讓信息應包含股份數量、受讓方資格條件、遞交申請截止日期等關鍵內容。
對於特定情形，經財政部門批准，轉讓方可以不披露上市公司股份協議轉讓信息，如國民經濟關鍵行業、領域對受讓方有特殊要求、為實施國有資源整合或資產重組、上市公司連續虧損面臨退市風險等。
轉讓方作為上市公司控股股東，擬採取直接協議轉讓方式且失去控股權時，需聘請具有相應資質的專業中介機構擔任財務顧問和法律顧問，並對轉讓標的資產進行評估。受讓上市公司股份後，受讓方需具備法人資格、設立年限、盈利狀況、促進上市公司持續發展和改善法人治理結構的能力等條件。
股份轉讓協議需包括各方名稱、持股數量、轉讓數量及價格、權利和義務、支付方式、登記過戶條件、協議變更和解除條件、爭議解決方式以及違約責任等內容。上市公司股份轉讓方為國有及國有控股金融企業時，需向財政部門報告相關情況及材料，包括財務會計報告、受讓方及上市公司情況、股份轉讓協議、股份轉讓價格的定價說明、與各方的債權債務情況、法律意見書等。
財政部門負責對上報材料進行審核，並出具股份轉讓批復文件。轉讓方需按照規定收取轉讓價款，並及時辦理相關國有產權登記手續。整個過程需嚴格遵守法律法規，確保國有資產的安全和合理流轉。
金融企業國有資產轉讓管理辦法，為了規範金融企業國有資產轉讓行為，加強國有資產交易的監督管理，維護國有資產出資人的合法權益，防止國有資產流失，根據有關法律、行政法規而制定，自2009年5月1日起施行。
㈡ 請教國有資產在什麼情況下可直接協議轉讓
參見國資委、財政部《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》（國資發產權[2006]306號）：
一、關於省級以上國資監管機構對協議轉讓方式的批准
企業國有產權轉讓應不斷提高進場交易比例，嚴格控制場外協議轉讓。對於國民經濟關鍵行業、領域的結構調整中對受讓方有特殊要求，或者所出資企業（本通知所稱所出資企業系指各級國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業）內部資產重組中確需採取直接協議轉讓的，相關批准機構要進行認真審核和監控。
（一）允許協議轉讓的范圍
1．在國有經濟結構調整中，擬直接採取協議方式轉讓國有產權的，應當符合國家產業政策以及國有經濟布局和結構調整的總體規劃。受讓方的受讓行為不得違反國家經濟安全等方面的限制性或禁止性規定，且在促進企業技術進步、產業升級等方面具有明顯優勢。標的企業屬於國民經濟關鍵行業、領域的，在協議轉讓企業部分國有產權後，仍應保持國有絕對控股地位。
2．在所出資企業內部的資產重組中，擬直接採取協議方式轉讓國有產權的，轉讓方和受讓方應為所出資企業或其全資、絕對控股企業。
（二）所出資企業協議轉讓事項的批准許可權，按照轉讓方的隸屬關系，中央企業由國務院國資委批准，地方企業由省級國資監管機構批准。相關批准機構不得自行擴大協議轉讓范圍，不得下放或分解批准許可權。
（三）協議轉讓項目的資產評估報告由該協議轉讓的批准機構核准或備案，協議轉讓項目的轉讓價格不得低於經核准或備案的資產評估結果。
（四）相關批准機構應當在批准文件中明確協議轉讓事項執行的有效時限，並建立對批准協議轉讓事項的跟蹤、報告制度。各省級國資監管機構應當將協議轉讓的批准和實施結果報告國務院國資委。
說得很明確，樓主參考一下吧。