河南間接融資2016

㈠ 國有上市公司管理層收購的案例研究

關於國有上市公司管理層收購的案例研究

引導語：我國的上市公司管理層收購嘗試起始於1999年，粵美的管理層通過受讓法人股，成功收購上市公司。下面是我為你帶來的關於國有上市公司管理層收購的案例研究，希望對你有所幫助。

一、上市公司管理層收購的早期發展

2001年以後，上市公司管理層收購開始增多，隨著2002年《上市公司收購管理辦法》出台，管理層收購成為一大熱點，被作為經理層激勵、完善公司法人治理結構的重要手段，引起各方的關注。

一方面，實施MBO是實現國有資本戰略性退出，優化企業治理結構的一劑良葯;同時也是解決由於歷史原因導致的集體企業產權界定模糊問題、實現企業所有權向真正的所有者回歸的一條捷徑。另一方面，不少人對MBO的實施動機、定價標准、融資方式等諸多問題提出種種質疑，認為在相關法規不完善、操作程序不規范的情況下，MBO隱患太多，極有可能產生國有資產流失、損害上市公司中小股東利益等種種弊端。2003年3月，財政部向原國家經貿委企業司發函，建議暫停對MBO的審批。同年12月，國務院辦公廳轉發國資委《關於規范國有企業改制工作的意見》，對涉及國有股權轉讓的管理層收購進行了較為嚴格的規定。由此，如火如荼的MBO浪潮開始走向低潮。

二、中國上市公司管理層收購的典型模式

(一)關聯股東共同收購

關聯股東共同收購最典型的案例及美的(美的集團，SZ000333)的管理層收購。參與美的管理層收購的兩家公司開聯和美托，具有關聯關系，前者的主要股東是董事長的兒子何劍鋒，後者則是董事長何享健本人。由於2001年中國證監會還沒有對收購中「一致行動人」作出規定，兩個公司通過分別收購美的的部分股份，順利獲得了控制權。同時，也順利規避了「要約收購」的義務。

這種模式還可能出現一些不同情況，例如管理層分別成立兩家公司共同收購，典型的如深方大(方大集團，SZ000055)的管理層收購，由於目前《上市公司收購管理辦法》對「一致行動人」的界定比較模糊，管理層在實施收購、獲得控

股權的同時迴避「要約收購」義務。

隨著《上市公司收購管理辦法》對於一致行動人的界定逐步完善，美的模式已不是一個可行的路徑。

(二)間接收購

上市公司國有股股權轉讓必須經過財政部審批，程序較為復雜、所需時間較長，而未上市的國有資產轉讓相對來說則要容易一些。因此，通過直接收購上市公司第一大股東實施間接收購，是管理層收購的一種重要途徑，比較典型的有鄂爾多斯(鄂爾多斯，SH600295)管理層收購。管理層和職工共同出資成立的東民公司，通過收購上市公司鄂爾多斯的第一大股東鄂爾多斯集團，間接成為鄂爾多斯的控股股東。同樣的案例還有宇通客車(宇通客車，SH600066)、寧波富邦(寧波富邦，SH600768)等。

2010年以來的國有上市公司管理層收購案例並不多，包括2012年的大連國際(SZ000881)、2014年的山東如意(SZ002195)和2016年的東貝B股(SH900956)，上述案例無一例外均採取了間接收購的模式。

(三)形式上無關聯的法人聯合收購

在管理層暫時無力實施獲得絕對控股權的收購時，還可能利用一家形式上無關聯關系的法人共同參與管理層收購，從而獲得相對較高的控股地位，宇通客車(宇通客車，SH600066)的管理層收購就是一例。2002年6月，鄭州市國資局將上市公司宇通客車的大股東宇通集團的89.8%的股份轉讓給管理層出資成立的上海宇通，10.2%的股份轉讓給河南建業公司。上海宇通利用對宇通集團的控股，聯合河南建業成功收購了上市公司宇通客車。寧波富邦(寧波富邦，SH600768)的管理層收購也屬於這種模式，兩個形式上無關聯關系的公司寧波富邦、上海城開聯合收購上市公司第一、第二大股東股份，共持有上市公司43.7%的股份，由於這兩家公司沒有形式上的關聯關系，並不構成關聯交易，可以避免要約收購。同時，這種模式的管理層收購還可以再管理層資金不足的情況下，藉助另一家形式上無關聯的法人，成功實施收購，其實質是管理層利用外部權益資本融資。

(四)參與發起，逐步收購

深方大(方大集團，SZ000055)、洞庭水殖(大湖股份，SH600257)的管理層收購頗具特色，在公司上市之初，管理層就通過成立另一家「殼公司」，參與上市公司發起設立，由於資金較少，參股份額有限，並不是公司控股股東。在以後的經營中，管理層通過「殼公司」的資本運作，增加在上市公司股份，逐步實現對上市公司的管理層收購。深方大1995年成立之初，董事長熊建明就通過個人持股98%，在香港成立集康公司，參與深方大的發起設立，並成為其第二大股東。在2001年又個人持股85%成立邦林公司，和其他中、高層管理人員成立的時利和公司共同收購上市公司第一大股東的全部股份，實施了管理層收購。以權益計，熊健明個人對深方大的持股比例在20%以上，成為實際控股股東。在洞庭水殖的管理層收購中，管理層發起成立的泓鑫公司從一開始就參與上市公司的發起設立，並持有股份12.84%。2002年9月，泓鑫公司進一步收購上市公司第一大股東17.07%股份，合計持有上市公司29.91%股份，成為上市公司控股股東。

(五)收購非控股法人股東股份，實現間接收購

上市公司管理層欲實施管理層收購，但是公司控股股東又不願意出讓股份，此時，管理層通過收購其他法人股東股份的方式，實施間接收購。這種方式有點類似於西方國家流行的「敵意收購」，但由於收購者作為目標公司管理者的特殊身份，又不同於「敵意收購」。目前，佛塑股份、特變電工的管理層收購是以這種方式進行。佛塑股份(佛塑科技，SZ000973)的管理層收購中，管理層成立的富碩公司通過受讓上市公司第二大股東的股份，成為第二大股東;特變電工(特變電工，SH600089)的管理層分別收購第一、五、八大股東4.93%、4.93%、1.59%股份，共持有上市公司11.46%股份，成為第二大股東。早期的這種模式下的管理層收購雖然並不徹底，管理層並沒有獲得上市公司的控制權，但是管理者的身份已經發生重要改變，由純粹的「管理者」變成了「重要股東」，從而改變了公司原有的治理結構，對企業生產經營產生重要影響。

收購非控股法人股東股份進行間接收購在近年來又出現了新的案例，在這兩個案例中，管理層均獲得了上市公司的控制權。2014年的山東如意(SZ002195)管理層收購案例，公司董事長控制的如意科技原持有上市公司控股股東毛紡集團24.46%的股份，通過收購中億集團持有的毛紡集團27.55%的股份，合計持有毛

紡集團52.01%股份，超過了東方資產持有的毛紡集團31.86%的股權比例，成為毛紡集團的控股股東並成為上市公司的實際控制人。2016年的東貝B股(SH900956)管理層收購案例中，公司管理層控制的冷機實業原持有上市公司控股股東東貝集團9.26%的股份，通過收購洛克電氣持有的東貝集團39.14%的股權，冷機實業將合計持有東貝集團48.41%的股權，並通過與持有東貝集團5.51%股份的埃博科技簽署《股權委託管理協議》，合計控制東貝集團53.92%股權，超過東方資產的43.81%的持股比例，成為東貝集團和上市公司的控股股東。

三、中國上市公司管理層收購的資金來源

(一)上市公司管理層收購融資情況

(二)上市公司管理層收購融資的`特徵

1、從公開披露信息看，早期管理層收購資金大部分來自管理層自籌資金 從交易情況看，早期的管理層為收購成立的新公司注冊資本都比較高，其中，洞庭水殖、特變電工、勝利股份、鄂爾多斯、宇通客車等5家公司的注冊資本均高於收購所需資金。並且，管理層在這些收購平台公司中所佔權益比例高，只有洞庭水殖的受讓方有20%權益屬於外來機構投資者融資。由於這些收購平台公司都是新成立，注冊資本較好地反應了內部現金流，據此可以判斷中國上市公司的管理層收購的資金大部分來源於管理層自籌。

2、個人融資是管理層收購資金的重要來源

然而，管理層用於成立平台公司的資金大部分來自個人融資。中國管理層收入水平相對較低，因此合理的推測是管理層收購的資金大量來源於個人借款，例如向親朋好友借款，用個人資產向銀行作抵押貸款、以個人信譽向其他企業融資等，個人融資成為管理層收購資金的重要來源。佛塑股份再管理層收購的公告中，明確披露了所需資金由管理層自行通過借款、貸款解決。

3、外部權益資本較少參與管理層收購

在典型的管理層收購中，收購資金除了依靠大量的借貸以外，還可以通過吸收機構投資者、個人投資等權益資本形式，共同參與管理層收購。在上述案例中，只有較少案例利用了外部機構投資者的權益資本，其他收購活動全部依靠管理層自籌資金入股解決。

4、股權質押成為管理層收購再融資的重要手段

在已經完成管理層收購後，一些注冊資本低於收購資金的受讓人都進行了股權質押融資，如美的集團、方大集團和最新的東貝B股案例。先通過銀行或者其他機構借款進行管理層收購，收購完成後再進行股權質押將上述借款還清，雖然本質上是一種「以新債還舊債」的行為，但是能夠讓管理層收購的資金來源多了一條可行的路徑。

5、分期付款具有賣方融資的性質

分期付款作為一種融資技巧，被應用到管理層收購中。如佛塑股份管理層收購中，收購平台富碩公司通過分期付款方式，解決收購資金不足的問題。通過與原第二大股東協商，在簽署股權轉讓協議後，支付首期轉讓款，恰好略等於富碩公司的注冊資本，而承諾在股權過戶時支付餘款13,764萬元，另外在一年內付清剩餘的16,457.198萬元。通過分期付款，實施管理層收購的富碩公司得到了賣方16,457.198萬元的1年期融資。

四、近年來國有上市公司管理層收購相關案例

(一)2012年大連國際MBO

1、收購的基本情況

本次管理層收購的收購方為大連翰博投資有限公司(以下簡稱「翰博投資」)，是大連國際董監高為主出資組建的有限公司，管理層合計持有翰博投資61.60%股權。本次收購為翰博投資受讓億達投資持有的國合集團30%股權，轉讓後，翰博投資持有國合集團53%的股權，並通過國合集團間接持有大連過18.38%股權。

本次收購前上市公司的控制關系結構圖為：

本次收購完成後控制權關系結構圖為：

2、股權轉讓協議的主要內容

轉讓協議當事人：億達投資(出讓方)和翰博投資(受讓方);

協議簽署日期：2012年8月21日;

轉讓的股權及比例：億達投資持有的國合集團30%股權;

股權轉讓的價款：人民幣17,000萬元;

付款安排：翰博投資在股權轉讓協議生效後五個工作日內向億達投資支付80%的股權轉讓價款(即人民幣13,600萬元);並在股權過戶登記變更完成之日起十個工作日內，支付剩餘20%的股權轉讓價款(即人民幣3,400萬元);

股權轉讓協議的生效：股權轉讓協議經大連國際股東大會審議通過後生效。

3、收購資金來源

上述收購資金來源於翰博投資的自有資金1,500萬元、股東借款3,500萬元及銀行貸款12,000萬元。根據翰博投資與中國農業銀行大連軟東支行簽訂的貸款意向書，中國農業銀行大連軟東支行將為翰博投資提供12,000萬元的信貸資金用於本次股權轉讓價款的支付。翰博投資各股東承諾，如出現上述資金不足以支付本次股權轉讓全部價款的情形，各股東將按出資比例向翰博投資提供剩餘股權轉讓款。翰博投資聲明，本次受讓國合集團30%股權所需資金未直接或者間接來源於大連國際，也沒有與大連國際進行資產置換或者其他交易獲取資金。

4、本次收購的定價

本次收購中，翰博投資以17,000萬元收購了億達投資持有的國合集團30%的股權。本次收購完成後，翰博投資將持有國合集團53%的股權，其通過國合集團間接持有了大連國際56,772,782份股權，佔大連國際股本總額的18.38%。

本次收購價格是以評估機構出具的《大連翰博投資有限公司擬收購中國大連國際經濟技術合作集團有限公司股權項目資產評估報告書》(元正評報字[2012]第086號)為基礎確定的。根據該評估報告，截至2011年12月31日，國合集團30%股權的價值為18,242.62萬元。根據交易雙方意願，經協商，翰博投資和億達投資以評估價值為基礎進行了友好協商，最終確定本次收購價格為17,000萬元。

元正評估在對國合集團股權價值進行評估時，評估假設及評估方法合理，評估結果真實反映了國合集團股權的價值，不存在明顯低估情況。其中對國合集團

擁有的大連國際股權的評估值為48,881.29萬元，該評估值與大連國際評估報告中上市公司全部股東權益評估值的18.38%一致，且略高於該部分股權按照2011年12月30日和2012年7月13日收盤價計算的價值。如以該評估值作為大連國際股票市值，則相對於大連國際2011年扣除非經常損益後的每股收益，市盈率為17.22倍，與行業可比公司的平均市盈率17.54接近，因此該評估值不存在明顯低估大連國際股權價值的問題。

㈡ 2016中國居民貸款總額

2016年雲南省農林牧漁消費貸款總額

3633.12億元。

其中2016年雲南省農業總產值為1943.65億元，2016年雲南省牧業總產值為1141.82億元，2016年雲南省漁業總產值為94.24億元。

2017年1-9月雲南省農林牧漁業總產值為2160.07億元，其中2017年1-9月雲南省農林牧漁業總產值為2163.07億元，2017年1-9月雲南省林業總產值為248.43億元，2017年1-9月雲南省牧業總產值為659.58億元，2017年1-9月雲南省漁業總產值為61.64億元。

2016年遼寧省農信社貸款總額

2016年遼寧省農信社貸款總額為7252.54億元。根據查詢相關資料信息：2005年7月20日正式掛牌開業的遼寧省農村信用社聯合社，是經省政府同意，中國銀行業監督管理委員會批准，由沈陽、大連市農村信用社聯合社和77家縣（市、區）農村信用社聯合社共同自願入股組建，具有獨立法人資格的地方性金融機構。

招商銀行重慶分行貸款總量

招商銀行重慶分行零售貸款余額達到600.32億元，普惠小微貸款余額突破100億元。

截至2016年11月末，招商銀行重慶分行表內外資產總額超1000億元，存款余額868億元，貸款余額527億元。招商銀行重慶分行積極助推實體經濟發展。

貸款是銀行或其他金融機構按一定利率和必須歸還等條件出借貨幣資金的一種信用活動形式。廣義的貸款指貸款、貼現、透支等出貸資金的總稱。

2016年5月新增社融小於信貸嗎？

從數據上看，兩者會有差異，但金額相似。 例如，2016年末M2餘額155.01萬億元，社會融資總量155.99萬億元。兩者相差0.98萬億元，比較相似。從定義上看，M2是指納入廣義貨幣的存款加上M0。這些存款包括居民存款、公司存款和非銀行金融機構存款。社會融資總量是指整個經濟為實體經濟提供的融資總量。

主要有兩點：一是實體經濟，金融機構向政府部門和其他金融機構的融資不包括在內，二是涵蓋所有融資總額，包括直接融資和間接融資。從定義上可以看出，在一個以間接融資為主體的經濟體中，兩者大致是同一枚硬幣的兩個面，因為每發放一筆貸款，就推導出相應的M2，同時形成相應的社會融資。例如，在最簡單的銀行體系中——整個經濟只有一家銀行，它的業務只有存款和貸款。

如果這家銀行發放100元貸款，它將獲得100元，同時形成100元社會融資，兩者相同。直接融資不衍生M2，但包含在社會融資中。直接融資不僅包括直接發行證券（股票、債券），還包括資產管理產品。但是，銀行用自有資金購買的證券和資產管理是間接融資，銀行對非銀行金融機構的貸款將產生M2，但不計入社會融資。緊接著，非銀行金融機構再向實體提供貸款，將其納入社會融資。

因此，此時M2與社會融資的大方向是一致的，只是存在時間差或損失，外匯資金投放（或提取）M2不影響社會融資，政府支出或稅收、債券發行或債券到期會改變M2，但不會影響社會財政。例如，銀行購買國債，政府再支出時會形成M2，但整個過程不包括在社會融資中。

人民幣貸款創歷史新高

2023年初，人民幣貸款創歷史新高，標志著中國金融市場進入新的發展階段。中國人民銀行公布的數據顯示，截至2023年1月，中國人民銀行人民幣貸款發放總量達20.6萬億元，同比多增1.4萬億元，同比增長7.3%。

從行業來看，2023年初，房地產行業人民幣貸款總額達3.3萬億元，同比多增1.1萬億元，同比增長50.2%；製造業人民幣貸款總額達6.3萬億元，同比多增1.1萬億元，增長21.1%。

從地區看，2023年初，東部地區人民幣貸款總量達10.5萬億元，同比多增1.7萬億元，同比增長19.6%；中部地區人民幣貸款總量達3.4萬億元，同比多增1.1萬億元，同比增長47.9%；西部地區人民幣貸款總額達6.7萬億元，同比多增1.1萬億元，增長19.7%。

2023年初，人民幣貸款創歷史新高，表明中國金融市場發展迅速，中國經濟發展前景看好。2023年初，中國人民銀行人民幣貸款發放總量達到20.6萬億元，同比增加1.4萬億元，同比增長7.3%。這一數據表明，中國經濟正在進入一個新的發展階段，經濟增長勢頭強勁，社會財富不斷增加。

另外，從行業和地區來看，人民幣貸款的增長也說明各個行業和地區的經濟發展在加快，經濟發展的平衡性也在提高。這一數據表明，中國經濟正處於良性發展的良性循環之中，經濟發展前景十分可觀。

總之，2023年初人民幣貸款創歷史新高，表明中國經濟發展前景看好，中國金融市場快速發展，各行業、各地區經濟發展加快，經濟發展的平衡性也在改善。中國經濟處於良性發展的良性循環之中。

㈢ 2016年a股ipo融資是什麼意思融資

IPO指首次公開募股：
首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）：是指一家企業或公司第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式）。也就是我們經常說的公司上市。

IPO有以下優勢特徵：
1、拓展融資渠道：中國目前的法律和政策對上市公司給予了最大程度的支持和傾斜，如允許上市公司發行債券、用二級市場交易的股票市值作為質押物向銀行融資。即把上市公司打造成為是資金的寵兒，為上市公司拓展了最多元的融資渠道而且上市時及日後均有機會籌集資金，以獲得資本擴展業務。
2、價值最大化作用：上市後，使股東權益衡量標准發生變化。原來所擁有的資產，只能通過資產評估的價格反映價值，但將資產證券化以後，通常用二級市場交易的價格直接反映股東價值，股東價值能夠得到最大程度的體現李嘉誠多次蟬聯亞洲首富，其旗下已上市的「和記黃埔」功不可沒，李氏夫婦通過海普瑞的上市而一躍成為中國首富也突出體現了資本市場價值重估的魔力。
3、便於流通變現作用：上市公司的股票具有最大程度的流通性，接班人即使對前輩的事業沒有興趣，前輩們也有所選擇，即將產業形成的股票拋售後形成現金，將真金白銀留給接班人。
4、吸引人才作用：上市公司也對市場上的人才有天然的吸引力，即使薪金低點，也願意到上市公司去打工。向員工授予上市公司的購股權作為獎勵和承諾，能夠增加員工的歸屬感
5、廣告效應：證券市場20年發展到現在，上市公司也是稀缺資源，必然成為所有財經媒體、1億中國股民每天關注的對象。能夠提高公司在市場上地位及知名度，贏取顧客信供應商的信賴。
6、規范化作用：上市發行人的披露要求較為嚴格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的監控、資訊管理及營運系統，公司運作更加規范。增加公司的透明度，具有天然的信任感，有助於在間接融資市場上建立較高的信譽，便於銀行以較有利條款批出信貸額度。

㈣ 1.下列屬於間接融資方式的是 A 發行普通股 B發行債券 C銀行存貸款 D發行優先股

發行股票（普通股或優先股）發行債券，都是直接融資方式。間接融資方式就選C，銀行貸款。

公用事業的題目，選D，最符合題意。