再融資新政實行日期

㈠ 再融資新政對重大資產重組有影響沒

一、適用法規、規章不同
再融資新政主要限制的是非公開發行股份，所謂非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。適用的是《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定。
而上市公司重大資產重組則是適用2016年9月已經修訂完畢的《重大資產重組管理辦法》（簡稱99重組新政）。
二、審核部門不同
根據規定，再融資也就是非公開發行股份募集資金是由證監會發行審核委員會審核。
而重大資產重組是由證監會在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會審核。

三、再融資鎖價方式不適用於重大資產重組
本次修訂的再融資規定里，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。而我認為重組的定價方式卻不在此范圍內，原因如下:
1.99重組新政第二條就講了兩者的聯系和區別:「上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。
上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。」
由此可以看出，以權益互換的方式收購資產和使用募集資金購買資產的行為完全是兩種不同的情形，適用的規定條款和程序完全不同，切不可混為一談。
2.99重組新政明確了不構成重組上市的發行股份購買資產可以配套融資。
該辦法第四十四條:「上市公司發行股份購買資產的，除屬於本辦法第十三條第一款規定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」只是根據用於補流和還貸有限制，6 月17 日公布的《配套募資問答》表明，非借殼重組配套融資所募資金僅可用於：支付現金對價等並購整合費用、投入標的資產在建項目建設。
3.99重組新政也單獨規定了發行股份購買資產的定價原則。99重組新政第四十五條:「上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。」第五十條:「換股吸收合並涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本章規定執行。」
四、借殼（重組上市）行為不在再融資范圍
借殼上市其實是發行股份購買資產的特殊形式，因為觸發了上市公司控制權的變更，所以審核更加嚴格，但是在99重組新政出台的時候，已經將取消了借殼（重組上市）的配套融資，根本就不可能融資，所以借殼的情形實質上也不會涉及再融資新規的限制。很多人要問了，借殼也好，發行股份購買資產也罷，不都是要非公開發行股份嗎，為啥不受再融資新政的影響，這其實就回到了第一個問題討論的范疇，兩種行為的政策目的不一樣，重大資產重組側重的是鼓勵上市公司進行同業的兼並重組，做大做強主業的目的，而再融資則側重於上市公司的融資管理，正因為這樣，兩者適用的是兩套完全不同的法規體系，施行程序也是相互獨立，連審核部門都不同就可見一斑了。

㈡ 聽說上市公司再融資政策出現了新規定，主要有哪些

第一部分：重點內容有哪些

1、重點一修改哪些內容？三大方面

一是規模。

上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股票數量不得超過本次發行前總股份的20%。

二是頻率。

上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對於發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的，不受此期限限制。

三是募資投向理財產品的規則。

上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金融較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

2、重點二何時實施？自發布之日起

對於新政，業界最關注的問題還包括時間上的新老劃斷。

今日的發布會上，鄧舸介紹，為了實現平穩過渡，在適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，新受理的再融資申請即予執行，已經受理的不受影響。

鄧舸指出，需要特別說明的是，本次再融資監管政策的調整屬於制度完善，不針對具體企業，所有上市公司統一適用。

3、重點三因何出新政：存在三大問題

據了解，現行上市公司再融資制度字2006年實施以來，在促進社會資本形成、支持實體經濟發展發揮了重要作用。但隨著市場情況的不斷變化，現行再融資制度也暴露出一些問題，亟需調整，突出表現在三個方面問題：

一是部分上市公司存在融資傾向。

有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資。有些公司偏項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量。有些公司募集資金大量閑置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財產品等財務性投資和類金融業務。

二是非公開發行定價機制選擇存在較大套利空間，廣為市場詬病。

非公開發行股票品種以市場約束為主，主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，因此發行門檻較低，行政約束相對寬松，但從實際運行情況來看，投資者往往偏重發行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值。

過分關注價差會造成資金流向以短期逐利為目標，不利於資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿後，套利資金集中減持，對市場形成較大沖擊，也不利於保護投資中小投資者合法權益。

三是再融資品種結構失衡，可轉債、優先股等股債結合產品和公發品種發展緩慢。

非公開發行由於發行條件寬松，定價試點選擇多，發行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構的首選再融資品種，公開發行規模急劇減少，同時，股債結合的可轉債品種發展緩慢。

4、重點四著力點在哪？三大方面

本次修訂《實施細則》和制定《監管問答》，主要著眼於三方面：

一是堅持服務實體經濟導向，積極配合供給側改革，助力產業轉型和經濟結構調整，充分發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛。

二是堅持疏堵結合的原則，立足保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫。同時，滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。

三是堅持穩中求進原則，規則調整實行新老劃斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

5、重點五理財產品敏感問題如何說

下一步，證監會將按照依法從嚴全面監管的要求，繼續強化再融資的發行監管工作，督促保薦機構梳理再審項目並開展自查，進一步規范募集資金投向，繼續加強監管理財產品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查。

記者了解到，對於上述提到「金額較大、期限較長的交易性金融資產」中金額較大、期限較長的界定，需考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行部的審核過程中進行判斷。

而「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」中18個月的確定，則是根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算，並對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析後測算出來的。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

第二部分：幾大敏感問題解讀

統計顯示，去年全年證監會審核的再融資、優先股和可轉債總金額在10000億左右，其中，再融資涉及7000-8000億元。

敏感問題一

金融較大、期限較長的交易性金融資產的界定

券商中國記者了解到，關於上述提到「金融較大、期限較長的交易性金融資產」中金融較大、期限較長的界定，需結合實際情況，考慮到具體的上市公司的規模和募集資金及財務性投資的多少來判定，具體會在發行審核過程中進行判斷，如募集資金很少但財務性投資很大的就限制，沒有融資合理性和必要性也會受限，旨在控制過度融資。

敏感問題二

原則上不得少於18個月的規定

為避免上市公司頻繁融資，新政中包括了「上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月」的規定，如何理解這一問題？

1992年頒布的《公司法》中明確要求「上市公司再融資的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於12個月」，但該規定在2006年《公司法》的修訂中被刪除，而此次新政重啟了時間限制的規定，並根據最近三年上市公司前次融資距本次融資的統計測算、對前次項目募集資金是否落實到位的效果進行分析後測算出18個月這一考量，是給當前市場上部分上市公司頻繁融資帶上了「緊箍咒」。

業內人士指出，在再融資過程中，發行人是第一責任人，保薦機構在上市公司確定再融資方案時就應把好關，根據市場情況變化，對不符合監管要求的方案進行調整。

敏感問題三

如何滿足上市公司正當合理融資需求

「此次再融資新規是發揮市場的資源配置功能，引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金脫實向虛的重要舉措。」上述業內人士指出，此舉不僅疏堵結合促再融資方式多元化，堵住監管套利漏洞，防止炒概念和套利性融資行為形成資產泡沫，還滿足上市公司正當合理的融資需求，優化資本市場融資結構。為確保市場平穩運行，實行新老劃斷，已經受理的再融資申請不受影響，給市場預留一定時間消化吸收。

㈢ 再融資新政滿月 定增基金受多大影響

再融資新規施行一月有餘，定增市場反應相對平靜。新規對定增的影響主要體現在融資規模和發行間隔上，對價格的影響並不明顯。業內人士認為，由於目前存量定增項目仍很多，預計新政的影響可能要到明年才會集中體現。

㈣ 證監會恢復上市房企再融資，允許用來還債！第三支箭射出，影響有多大

11月28日，證監會發布消息稱，決定在房地產企業股權融資方面調整優化5項措施，並自即日起施行。政策涉及恢復涉房上市公司並購重組及配套融資；恢復上市房企和涉房上市公司再融資；調整完善房地產企業境外市場上市政策；進一步發揮REITs盤活房企存量資產作用；積極發揮私募股權投資基金作用。

澎湃新聞采訪了多位房企人士和業內專家，解析政策對房地產整體作用，並逐條解讀每條政策影響。

一、恢復涉房上市公司並購重組及配套融資。允許符合條件的房地產企業實施重組上市，重組對象須為房地產行業上市公司。允許房地產行業上市公司發行股份或支付現金購買涉房資產；發行股份購買資產時，可以募集配套資金；募集資金用於存量涉房項目和支付交易對價、補充流動資金、償還債務等，不能用於拿地拍地、開發新樓盤等。建築等與房地產緊密相關行業的上市公司，參照房地產行業上市公司政策執行，支持「同行業、上下游」整合。

中信建投證券房地產行業首席分析師竺勁稱，允許借殼上市與再融資，助力央國企做大做強，同時有助於減輕民營企業的流動性壓力。自2016年至今無房企成功借殼上市，本次政策恢復涉房房企重組上市，再次打開閘門，有利於在上市公司體系外擁有存量房地產資產的企業，將體外資產注入，做大上市公司凈資產和規模，盤活存量資產。同時，恢復房企再融資，募集資金可以用於補充流動資金、償還債務，有助於進一步減輕當前房企資金壓力，促進其健康發展。此外，通過股權融資募集資金，也有助於「保交樓」政策的落地。

平安證券地產團隊稱，新政允許符合條件的房地產企業實施重組上市，允許房地產行業上市公司發行股份或支付現金購買涉房資產並配套融資；一方面利於集團控股母公司擁有土地資源的房企做大做強，盤活集團未上市土儲；另一方面有助於提高優質企業並購積極性，在負債可控的基礎上通過再融資收購優質資產，同時補充擴充資本金實現規模快速突破。

中指研究院企業事業部研究負責人劉水表示，政策表示，允許符合條件的房地產企業實施重組上市，重組對象須為房地產行業上市公司，將加快出險上市房企重組，加快化解房地產風險，加快房地產風險出清。建築企業也將得到支持，同時將加快房地產企業與上下游建築企業、裝飾等企業整合。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示，此處明確了對房企重組上市落實了寬松政策，尤其是提及發行股份或支付現金購買涉房資產。其對於目前暴雷企業和優質房企都有較好的優勢。其中爆雷企業可以藉此類重組上市工作理順債務關系，而對於優質房企來說，則有收購或控制此類企業的機會。

二、恢復上市房企和涉房上市公司再融資。允許上市房企非公開方式再融資，引導募集資金用於政策支持的房地產業務，包括與「保交樓、保民生」相關的房地產項目，經濟適用房、棚戶區改造或舊城改造拆遷安置住房建設，以及符合上市公司再融資政策要求的補充流動資金、償還債務等。允許其他涉房上市公司再融資，要求再融資募集資金投向主業。

嚴躍進分析稱，再融資屬於上市公司IPO後的重要融資方式，後續不排除會導入國企等資金進行持股，增強房企的資金實力和抗風險能力。

植信投資研究院資深研究員馬泓表示，過去兩年時間，幾乎難有股權融資案例出現，此次政策調整可能意味著未來一個階段，作為直接融資工具之一的股權融資重新恢復功能，預計房企資金來源狀況將持續向好。

三、調整完善房地產企業境外市場上市政策。與境內A股政策保持一致，恢復以房地產為主業的H股上市公司再融資；恢復主業非房地產業務的其他涉房H股上市公司再融資。

針對此條，劉水表示，表明監管部門支持H股上市房企再融資，促進房企融資恢復，緩解房企流動性緊張局面，防範房企風險繼續擴大。

四、進一步發揮REITs盤活房企存量資產作用。會同有關方面加大工作力度，推動保障性租賃住房REITs常態化發行，努力打造REITs市場的「保租房板塊」。鼓勵優質房地產企業依託符合條件的倉儲物流、產業園區等資產發行基礎設施REITs，或作為已上市基礎設施REITs的擴募資產。

竺勁表示，強化REITs與私募基金作用，盤活房企存量資產。本次政策著重強調要推動保租房REITs和基礎設施REITs的發展，再次強調已上市REITs的擴募。此外，提出要發展不動產私募基金，除了可以投資基礎設施之外，還可以投資存量住宅地產、商業地產，該政策有助於為當前住宅與商業地產引入新的資金，盤活房企存量經營性不動產，助力行業的健康發展。

嚴躍進分析稱，未來一些房企的項目盤活，如何借REITs方式來盤活，同時充當保障性租賃住房的房源，這是各地需要研究的。至少目前部分城市在收購房企存量房屋資產方面，是希望用於保障性租賃住房的功能。相關REITs金融政策也需要加快導入。

馬泓稱，此前央行已經明確，住房租賃信貸不納入房地產貸款集中度管理考核指標。二十大提出「租購並舉」，意味著未來金融機構將加大諸如住房租賃貸款、房地產保障性租賃住房REITs等金融工具的使用，更好地發揮創新金融工具對房地產市場的長期支持。

五、積極發揮私募股權投資基金作用。開展不動產私募投資基金試點，允許符合條件的私募股權基金管理人設立不動產私募投資基金，引入機構資金，投資存量住宅地產、商業地產、基礎設施，促進房地產企業盤活經營性不動產並探索新的發展模式。

第三方機構LP智庫點評稱，從海外PE（PrivateEquity，私募機構）機構的發展路徑來看，由單一管理股權投資基金，向多元化的另類資產管理機構轉變是重要趨勢。不動產私募基金就是另類資產中重要的資產類別。例如黑石管理的萬億美元另類資產中，有四分之一屬於不動產私募基金，也是黑石歷史業績回報相對穩健的資產類別。這類不動產私募基金對於存量住宅、商業地產、基礎設施、城市更新等發揮積極融資功能和價值發現功能。期待證監會開展不動產私募基金試點，將開啟中國本土私募不動產基金的良性有序發展時代。

11月28日，中國證券報從接近監管人士處獲悉，證監會正在與基金業協會研究起草不動產私募投資基金備案細則，將盡快推出，符合條件的私募基金管理人屆時可申請試點。

馬泓認為，積極發揮私募股權基金的作用，開展不動產私募投資基金試點，這可能表明國內部分私募股權基金可能會參照成熟的國內外資產管理公司（AMC）的運作方式，開發掘金存量地產項目，促進房地產企業盤活經營性不動產，夯實相關房企現金流。

「第三支箭已經射出」

有房企財務條線人士向澎湃新聞表示，「我理解，這就是第三支箭」。嚴躍進也表示，此次政策明確了「支持房地產企業股權融資」，本質上就是第三支箭已經射出。

竺勁表示，「第三支箭」落地，金融支持房地產力度加碼。繼11月21日易會滿主席表示支持涉房企業開展並購重組及配套融資、支持有一定比例涉房業務的企業開展股權融資之後，今日房地產股權融資正式放開。一個月內「三支箭」相繼落地，金融支持房地產力度持續加碼，有助於促進行業的健康平穩發展。

億翰智庫表示，此次證監會的表態，恢復境內和境外股權融資渠道，正是市場期待已久的「第三支箭」，並且發言人還明確了資金不僅允許用於「保交樓」，還可投向主業，用於補充流動資金、償還債務、並購重組等，可以說一直緊綳的民營房企在年底迎來了「喘息期」，尤其是相較上一輪股權融資打開時期，房地產板塊的估值已接近「腰斬」，這無疑會提升行業的吸引力，也有助於防止房企爆雷風險的進一步蔓延。但股權融資本就是更為市場化的行為，對於已經爆雷違約的企業，當前市場環境下資本是否認可，這個仍有待觀察。

58安居客房產研究院分院院長張波同樣表示，面對不確定性不斷增多的外部環境，以及房地產市場下行壓力持續存在的環境，房企的「第二支箭」在本月已密集落地，但單靠債權融資對房地產行業來說依然難言可快速渡過難關，因此「第三支箭」的推進將加速，證監會決定在股權融資方面調整優化5項措施，對房企的意義重大，通過股權融資的發力，將有力推動房企解決資金問題，給行業以關鍵的「喘息」機會，積蓄能量穿越困境。

張波分析稱，從具體執行層面來看，允許上市房企的非公開方式融資，這一做法表現得更為靈活，對於融資金融的用途也表述較為廣泛，主要涉及項目的開工建設，並可用於債務償還，這一做法對緩解房企的債務壓力也將非常直接。同時對於涉房上市的再融資，則明確要求投向主業，這相對存在一定限制，但從現實情況來看，對此類上市公司的影響相對較小。

房地產政策接近「歷史最寬松時期」，市場有望在2023年初逐漸企穩

中原地產首席分析師張大偉分析認為，房地產行業持續下調，房地產各種政策已經接近歷史最寬松時期，恢復房地產上市企業再融資是重要的政策寬松。

今年1到10月，房地產開發企業到位資金125480億元，同比下降24.7%。其中，國內貸款14786億元，下降26.6%；利用外資62億元，下降13.5%；自籌資金44856億元，下降14.8%；定金及預收款41041億元，下降33.8%；個人按揭貸款20150億元，下降24.5%。

張大偉稱，整體看，房地產行業缺血嚴重，最近房地產各種寬松政策越來越多，相比之前寬松的主要方向是傾斜購房者，降低購房者入市壓力，最近很多政策都開始寬松房企，穩定房企的現金流，政策開始救助房企的資金鏈。

張大偉表示，整體看，房地產市場當下的問題是購房者支付能力、對後市的信心等，最近的政策的確會對市場有一定的積極作用，但預計市場見底依然需要一段時間。在11月一系列重磅政策的影響下，市場有望在2023年初逐漸企穩。

億翰智庫則表示，回顧11月，供給端政策接連出台，融資能解短期之急，但資金危機化解、企業恢復信心的根本還是回款，後續需求端的調整將更值得關注。

㈤ 證監會再融資新規對私募定增業務會帶來哪些影響

第一，新規對再融資這個品種的影響是挺大的，未來再融資品種應該會衰落了。
市價發行是最大的影響，以後再融資沒有折價了，還有鎖定期，投資者看好公司完全可以從二級市場購買，且無需鎖定，再融資的發行將會困難重重。
第二，關上一扇門，打開一扇窗。看可轉債的發行條件會不會放鬆，三年平均不低於6%的凈資產收益率對很多公司來講是個大的門檻，把很多公司攔在發行可轉債的門外，未來如果能對這個條件松綁，可轉債有可能成為上市公司融資的新的主流品種。
第三，重組辦法沒有修訂，發行股份購買資產不受影響，但是配套融資適用非公開實施細則，受到再融資新政影響。配套融資是並購重組交易各方利益均衡的重要籌碼，這塊受影響將導致未來在並購重組交易方案設計上會受到一定的限制。
真正對並購重組有大影響的是IPO提速，很多標的公司一看現在的IPO排隊速度，直接掉頭去做IPO了，不賣了。

㈥ 證監會出台的再融資新規有什麼影響

三點核心內容：

1、上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，時間間隔不少於18個月。控制融資頻率，抑制過度融資；

2、上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。對小魚吃大魚有影響，對並購重組沒影響；

3、明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。

其中影響最大的是第1點和第3點，對於新政策的出台後續都會有對策和套利空間。此次政策主要是為了從三個方面做出引導：1、減少定增炒作，以公開增發、配股、可轉債、優先股為主；2、三年期定增基本消失，除非是為了增加控制權；3、近年來90%以上的增發以非公開為主，未來1年期定增還有空間，對創業板來說反而更有優勢，因為其定增發行日首日不需要鎖定。

之後可能還會繼續出台針對減持的新政策，同時會出現大量大股東定增保底的現象。這次政策的推出比預期要快，各方博弈空間少，可以看出監管層對政策引導的態度很堅決，未來再結合配套的減持政策對市場的影響還是比較大的。從監管層的角度是希望為市場引進活水的，目前小市值公司經營壓力比較大，特別是50億以下、沒有現金的公司，只能通過並購重組，而去年開始並購重組也開始趨嚴。此次新規的發行日首日定價政策並不針對並購重組，並購重組還是按照20日和120日的均價定價，因此會出現PE、並購基金的新玩法；而針對配套融資部分，可能會導致現金對價比例少、標的資產募集不到足夠的資金，因為如果資產質量好，在發行日首日股價就會漲上去，而資產質量不好，發行認購會比較困難。總體來說，在新政策下未來會出現新玩法。