首輪融資不被稀釋股份

1. A輪，B輪，C輪融資，如何做到股權不被稀釋

投融資服務，恩美路演為您解惑！

股權稀釋過程中，建議創始人「設立雙層股權結構」以保持控制權

轉一篇最近看到的很靠譜的乾乾乾乾貨：

為什麼需要設立雙層股權結構？

雙層、多層結構上市公司實證分析

一般來說，發行公司債券要求很大的公司規模和較低的負債率，而很多成長性公司資產比例低，很難發行公司債券。它們急需資金發展，投資者又看好這個行業，因此 創始人在公司融資的時候稀釋自己的股權是常用的手段。公司融資會使得公司創始人的股權被反復稀釋，以至於公司股權與投票權相分離就是一個普遍的選擇。如今，接受「雙層或多層股權」的國家並非只有美國，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麥、芬蘭、德國、義大利、挪威、瑞典和瑞士等國家也接受。

1、谷歌的雙層股權結構

2004年，谷歌在上市時就採用了雙層股權結構，其中A種股票每股有1份投票權，B種股票每股有10份投票權。只有創始人謝爾蓋·布林、拉里·佩奇和前首席執行官埃里克·施密特三人持有B種股票。這種設計使得三人對公司的控股權超過50%。兩位創始人表示，雙層股權結構是新生代技術公司的一種發展趨勢，符合谷歌上市時的經營理念，可以保護公司不受短期壓力干擾，給公司長遠發展帶來更多靈活性。

2、FaceBook的多層股權結構加「投票協議」

2009年11月25日，Facebook宣布調整公司的股權結構，將所有股份分為A級和B級兩個級別。兩種股票的唯一區別就是代表的投票權不一樣。同時，若持有B級股票的股東在上市之後選擇出售股份，那麼這些股票將被自動轉換為A級股，以此確保現有股東的表決權不會因IP0而稀釋。根據Facebook招股書，截至2011年12月31日，Facebook上市前共發行了1.17億股A級股和17.59億股B級股。公司創始人馬克??扎克伯格持有5.34億B級股，佔B級總數的28.4%。這個比例並不能確保扎克伯格的絕對控制權，因此其雙層股權結構的設計還加入了一個表決權代理協議（Voting Agreement），前十輪融資中Facebook的所有投資者都需要同Facebook簽訂這份表決權代理協議，同意在某些特定的需要股東投票的場合，授權扎克伯格代表他們進行表決，且這項協議在IPO完成後仍然保持效力。這部分代理投票權為30.5%，加上其本人所擁有28.4%的B級股，扎克伯格總計擁有58.9%的投票權，具有對Facebook的絕對控制權。

3、赴美國上市的網路的雙層股權結構

在中國公司中，網路首次在海外設立採用雙層股權結構的離岸公司，進而讓離岸公司赴美國上市。其具體實施方法是，上市後的離岸公司股票分為A類和B類，其中在美國新發行的股票屬於A類股票，每股有1份表決權，而創始人股票為B類股票，每股為有10份投票權。

根據網路招股說明書，在網路赴美上市前發行的B類股票中，Google持股2.6%，DFJ持股28.1%，IDG持股4.9%，Integrity Partners持股11%，PeninsulaCapital Fund持股10.1%；李彥宏作為創始人及CEO持股25.8%，另一位創始人徐勇則持股8.2%，其他4位高管共持股3.7%，普通員工持股5.5%。兩位創始人共持股34%的B類股，再加上10倍投票權，因此他們能夠控制公司，在公司赴美上市後也能貫徹他們的經營理念。

2. 創始人如何確保股份不被嚴重稀釋，而導致喪失公司絕對控制權

@史建發 的答案和題目本身有很多我個人而言無法認同的地方，共同探討。
第一和第四點而言，永遠這是不現實的。
如果僅僅要保持絕對控制權，那麼不引進投資者是最簡單的事情。如果創業缺資金，那麼資金和控制權是無法兼得的。不可能有讓馬兒快跑又能不吃草的方法。
此外絕大部分的PE和VC不會也不願意反過來成為大股東，因為這樣會導致還得分出精力來管企業，他們通常只會參與管理，而不會變成管理者本身。盡管存在著雷士照明這樣的反例，但是畢竟只是少數。至於「多少錢都不能把話語權丟掉」，這個……商人不這么說話。
既然說到股份稀釋的問題，又添加了創業融資的標簽，那麼意味著外部資金的投資是以退出獲利為目的的。既然需要引進戰投資金，那麼必然會導致稀釋，而且以國內公司來說，上市退出時會加入25%的公眾股東，這個比例是很大的，如果要在上市後依然保持66%的絕對話語權，那麼意味著上市前佔到88%。這對公司或者說大股東反而不利，因為公司的一切重大決策，少數股東都沒有任何發言權，沒有人敢買你的股票啊！
1. 保持適當的融資節奏，企業如果正常良好發展，創始人要有精明的打算，什麼階段融多少資要有一個比較精準的判斷，早期的股價比較便宜，發展得越好，溢價越高，每次的融資額足夠用到下一次融資，比如劉強東，就是一個絕對的融資（忽悠）高手，到目前還沒給股東帶來利潤，但是不計其數的機構等著投。越到後面通常價格越高，等量資金稀釋的比例越低。
2. 投票權未必就等同於股份份額。管理層激勵一般可以通過間接的方式，例如通過創始人控制的持股平台公司間接持股，這樣管理層可以要求變現，可以分紅，但是沒有投票權。或者通過一定的安排和協議，將分紅權和投票權分離。
3. 可以學習華為，高管離開公司，可以立即以現金變現，但是股份必須交出來。

3. 企業在融資的時候，如何做到股權不會被稀

反稀釋條款
反稀釋條款大致分為防止股權結構上股權比例降低和防止後續降價融資過程中股份份額貶值兩大類設計。
如果沒有這項條款保護，投資人極有可能被惡意淘汰出局。
比如：創業者可以進行一輪「淘汰融資」， A輪投資人購買價格是每股1塊錢，但是B輪進行每股5分錢融資，使當前投資人被嚴重稀釋而出局。
反稀釋包括兩個內容：防止股權比例降低，防止股份貶值，條款主要針對可轉換優先股。
防止股權比例降低
防止股權比例降低，兩個條款可以起到作用：
轉換權
這個條款是指在公司發生送股、股份分拆、合並等情況時，優先股的轉換價格作相應調整。
舉個栗子：優先股按照10元/1股的價格發行給投資人，初始轉換價格為10元/1股。後來公司決定將每1股拆5股，進行股份拆分，則優先股新的轉換價應該調整成2元/1股，對應每1股優先股可以轉為5份普通股。
優先購買權
這個條款要求公司在進行下一輪融資時，此前一輪投資人：
有權選擇繼續投資，並且獲得至少與其目前股權比例相應數量的新股。
防止股份貶值
公司在其成長過程中，往往需要多次融資，但誰也無法保證每次融資時發行股份的價格都是上漲的，投資人往往會擔心由於下一輪降價融資，而導致自己手中的股份貶值，因此要求獲得保護條款。
實踐中，主要有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款。

完全棘輪條款
如果公司後續發行的股價低於原有投資人的轉換價格，那麼原投資人的實際轉化價格也要降低到新的發行價格。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格，而不考慮發行股份的規模。
在這個條款下，哪怕公司以低於原有優先股的轉換價格只發行了10股股份，所有上一輪發行的優先股轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。
加權平均條款
最常見的反稀釋條款是加權平均條款。
在該條款下，如果後續發行的股價低於A輪的轉換價格，那麼給A輪優先股重新確定轉換價格時，既要考慮新一輪的發行價格，還要考慮股份數量。
加權平均條款有兩種細分形式，廣義加權平均和狹義加權平均，區別在於對後輪融資時的已發行股份及其數量的定義：
廣義加權包括已發行的普通股、優先股可轉換成的普通股、可以通過執行期權等獲得普通股數量。
狹義加權只計算已發行的優先股能夠轉換的普通股數量，不計算普通股和其他可轉換證券。
廣義加權平均時，完全稀釋的股份數量很重要，投資人要確認跟創業者的定義是一致的，即包括所有已發行和將發行的股份（優先股轉換、執行期權和認股權、債轉股等）。
條款博弈
企業家在跟投資人就反稀釋條款進行談判時，根據雙方的談判能力，可能得到不同的談判結果。
爭取「繼續參與」條款
企業主會要求：優先股股東要想獲得轉換價格調整的好處，必須參與後續的降價融資，購買等比例的股份。如果不願意參與，其轉換價格不能調整。
列舉大量例外事項
在某些特殊情況下，低價發行股份也不應該引發防稀釋調整，所以這通常是雙方談判的焦點，

法律文本協議
各方同意，本協議簽署後，標的公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低於本協議投資方的投資價格。
如新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低於本協議投資方的投資價格或者成本，則標的公司應將其間的差價返還投資方，或又原股東無償轉讓所持標的公司的部分股份給投資方，直至本協議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。投資方有權以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務。
各方同意，投資完成後，如標的公司給予任一股東（包括引進的新投資者）的權利優於本協議投資方享有的權利的，則本協議投資方將自動享有該等權利。

4. 創業公司融資，股權如何慢慢被稀釋的

融資過程中，股權的稀釋總是難免的~
很多人並沒有意識到，他們在加盟公司時拿到的期權比例，並非最終公司上市時手中持有公司股份的比例。隨著公司的不斷壯大，外部融資會不斷稀釋大家的股份。究竟最後能拿到多少公司股份，很大程度上取決於公司的融資和期權池。 首先，創業者需要理解融資和股權轉讓的區別。
融資是企業融資，企業引入外部投資者的資金做大公司，投資人則拿到公司的一部分股權成為公司的新股東（即「增資入股」）。
而創始人轉讓出自己手裡的公司股權，其實質是股東的套現，股權轉讓的收益歸屬於股東個體而非公司，除非，該股東又將轉讓收益作為新的注冊資金再次投入公司，這樣的投入會導致公司股權結構的變化，與融資效果類似。
融資時，企業注冊資本增加，且原股東股權計稅成本不變；股權轉讓時，企業注冊資本不變，且原股東股權計稅成本調整。
融資帶來的股權稀釋
通常，一個不斷做大的公司在上市前往往需要4-5輪的融資。
典型的情況下，企業根據融資輪數可以劃分為以下幾個階段：
初期 ：股東自己出注冊資本金
天使輪：改革發展，天使投資人「看人下菜碟「
A輪：經過基本驗證，具有可行性
B輪：發展一段時間，公司還可以
C輪：在前面的基礎上繼續發展，看到上市的希望
IPO：發展壯大，投資人要套現離場，大家都覺得該上市了。
第一輪天使輪融資在50萬-200萬之間。天使投資人也會拿走10%到20%的股權。接下來，公司的商業模式初步取得成效時，VC會投出A輪。A輪融資通常在500萬-1000萬間，同時拿走公司20%至30%的股份。下一輪（B輪）融資額進一步擴大，數目通常在2000萬-4000萬。當然了，公司要繼續發展壯大投資人們才會給錢。這時候，公司一般出讓10%到15%的股份。最後，公司進一步擴大，如果達到年營業收入2000萬以上，PE或其他戰略投資者會進一步投C輪，數額在5000萬左右。此時他們拿5%-10%的期權。
為了留住老員工和吸引新員工，公司會設立期權池，這也會稀釋原有股東的股份。每年，公司都要保證期權池占據一定的比例，來激勵員工們。員工們在加入公司初期，因為心裡清楚，公司其實是前途未卜，所以往往要求拿到較高比例的期權補償。而每一次給新員工發期權，公司創始人和部分老股東的股份就會被稀釋。
一個簡易的稀釋案例
例如：甲乙二人建立了企業A，他們兩人的出資比例為6:4，則此時公司的股權結構為：
一年之後，天使投資人來了，雙方經過評估，認為企業價值80萬，天使願意投資20萬，且要求在自己入股前，公司先拿出20%的股份建立期權池。
此時：
甲所佔的股份為：60%×（1-20%）=48%
乙所佔的股份為：40%×（1-20%）=32%
公司的股權結構為：
天使投資人入股後，他的股份：20/（80+20）=20%
甲的股份：48%×（1-20%）=38.4%
乙的股份：32%×（1-20%）=25.6%
期權池：20%×（1-20%）=16%
此時公司的股權比例如下：
此後（這里假定一個簡單的情形），A輪，B輪，C輪，IPO公司都拿出20%的股權份額給新的投資者。其中較特別的是：A輪投資人仍然面臨較大的風險，一般A輪投資者會跟公司簽署協議，如果在B輪融資時，公司估值達不到某一個特定值，就必須保持A輪投資人的股份不被稀釋，僅稀釋A輪投資前的股東股份。
這樣，公司各個階段的股權比例如下：
老員工和舊股東的期權稀釋過程
每一次新一輪的外部融資進來後，隨之而來的期權池的調整和新的投資者的權益都會使老員工和原有的投資者手裡的股份被同等的稀釋。不過可以肯定的是，員工手裡期權的價值反而是增加的。例如：一個員工在公司種子輪融資後加入時拿到了1%的期權，但是公司在A輪融資後，他手裡的期權只剩下0.6%。但公司的價值其實是在不斷增加的。
即便是公司創始人，經過了多輪融資和期權池調整後，最終手裡剩下的股權比例也大為減少。例如一個創始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市後可能手裡只有20%-30%的股份。
為了防止股權稀釋而導致控制權大大減少，創始人們可以採取特殊的股權設計，以起到類似Google，Facebook的」雙層股權結構」的效果，保證自己對公司的發展占據主導。
如果公司資金鏈有問題，財務總是不順暢，那麼公司需要以相對較低的估值來融到更多的資金。這樣的話，老員工和原有股東的股份會被稀釋的更厲害。
風險越大，收益越大
期權的稀釋在員工的工作Offer上也能體現。以一個中級軟體工程師的offer為例。他在不同階段加入公司時，能夠拿到手的期權比例都是不同的。如果該工程師選擇在A輪融資前加入公司（此時公司有5-20個員工），那麼他大約拿0.27%的期權；如果該工程師等到公司快要B輪融資前加入（此時公司有20-50個員工），則他會拿到0.084%的期權。C輪融資之前加入公司的員工，可以拿到0.071%的公司期權。可以看到，即便是同一個職位，越往後加入公司，能拿到的期權越少。這是因為，除了因公司融資和增加期權池帶來的稀釋效應外，越往後加入公司的員工所需承擔的風險也在減少。「風險越大收益越大」，似乎是一個社會中普遍通行的法則。
捨得捨得，有舍才有得
公司通過設立期權池的方法給員工做股權激勵，雖然CEO自己手中的股份被稀釋掉一部分，但此舉留住了關鍵人才，且吸引了優秀的人才加入公司，長遠來看是值得的。如果吝惜股份，則較低的薪酬禮包吸引不了最好的員工，對公司的負面效應不小。
小結
一個股份逐漸稀釋的模型可以幫助你更好的理解這個過程。稀釋不一定是壞事。籌集資金，把公司進一步做大做強，能做到這一步的話，稀釋股份就很值得。公司持續的市值增加帶來的收益會遠高於出讓的那一小部分股份的價值。換句話說，讓出一小塊蛋糕，然後換取整個蛋糕的一步步做大。

5. 創業公司融資股權如何稀釋

很多人並沒有意識到，他們在加盟公司時拿到的期權比例，並非最終公司上市時手中持有公司股份的比例。隨著公司的不斷壯大，外部融資會不斷稀釋大家的股份。究竟最後能拿到多少公司股份，很大程度上取決於公司的融資和期權池。 首先，創業者需要理解融資和股權轉讓的區別。

融資是企業融資，企業引入外部投資者的資金做大公司，投資人則拿到公司的一部分股權成為公司的新股東（即「增資入股」）。

而創始人轉讓出自己手裡的公司股權，其實質是股東的套現，股權轉讓的收益歸屬於股東個體而非公司，除非，該股東又將轉讓收益作為新的注冊資金再次投入公司，這樣的投入會導致公司股權結構的變化，與融資效果類似。

融資時，企業注冊資本增加，且原股東股權計稅成本不變；股權轉讓時，企業注冊資本不變，且原股東股權計稅成本調整。

融資帶來的股權稀釋

通常，一個不斷做大的公司在上市前往往需要4-5輪的融資。

典型的情況下，企業根據融資輪數可以劃分為以下幾個階段：

• 初期 ：股東自己出注冊資本金

• 天使輪：改革發展，天使投資人「看人下菜碟「

• A輪：經過基本驗證，具有可行性

• B輪：發展一段時間，公司還可以

• C輪：在前面的基礎上繼續發展，看到上市的希望

• IPO：發展壯大，投資人要套現離場，大家都覺得該上市了。

第一輪天使輪融資在50萬-200萬之間。天使投資人也會拿走10%到20%的股權。接下來，公司的商業模式初步取得成效時，VC會投出A輪。A輪融資通常在500萬-1000萬間，同時拿走公司20%至30%的股份。下一輪（B輪）融資額進一步擴大，數目通常在2000萬-4000萬。當然了，公司要繼續發展壯大投資人們才會給錢。這時候，公司一般出讓10%到15%的股份。最後，公司進一步擴大，如果達到年營業收入2000萬以上，PE或其他戰略投資者會進一步投C輪，數額在5000萬左右。此時他們拿5%-10%的期權。

為了留住老員工和吸引新員工，公司會設立期權池，這也會稀釋原有股東的股份。每年，公司都要保證期權池占據一定的比例，來激勵員工們。員工們在加入公司初期，因為心裡清楚，公司其實是前途未卜，所以往往要求拿到較高比例的期權補償。而每一次給新員工發期權，公司創始人和部分老股東的股份就會被稀釋。

一個簡易的稀釋案例

例如：甲乙二人建立了企業A，他們兩人的出資比例為6:4，則此時公司的股權結構為：



老員工和舊股東的期權稀釋過程

每一次新一輪的外部融資進來後，隨之而來的期權池的調整和新的投資者的權益都會使老員工和原有的投資者手裡的股份被同等的稀釋。不過可以肯定的是，員工手裡期權的價值反而是增加的。例如：一個員工在公司種子輪融資後加入時拿到了1%的期權，但是公司在A輪融資後，他手裡的期權只剩下0.6%。但公司的價值其實是在不斷增加的。

即便是公司創始人，經過了多輪融資和期權池調整後，最終手裡剩下的股權比例也大為減少。例如一個創始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市後可能手裡只有20%-30%的股份。

為了防止股權稀釋而導致控制權大大減少，創始人們可以採取特殊的股權設計，以起到類似Google，Facebook的」雙層股權結構」的效果，保證自己對公司的發展占據主導。

如果公司資金鏈有問題，財務總是不順暢，那麼公司需要以相對較低的估值來融到更多的資金。這樣的話，老員工和原有股東的股份會被稀釋的更厲害。

風險越大，收益越大

期權的稀釋在員工的工作Offer上也能體現。以一個中級軟體工程師的offer為例。他在不同階段加入公司時，能夠拿到手的期權比例都是不同的。如果該工程師選擇在A輪融資前加入公司（此時公司有5-20個員工），那麼他大約拿0.27%的期權；如果該工程師等到公司快要B輪融資前加入（此時公司有20-50個員工），則他會拿到0.084%的期權。C輪融資之前加入公司的員工，可以拿到0.071%的公司期權。可以看到，即便是同一個職位，越往後加入公司，能拿到的期權越少。這是因為，除了因公司融資和增加期權池帶來的稀釋效應外，越往後加入公司的員工所需承擔的風險也在減少。「風險越大收益越大」，似乎是一個社會中普遍通行的法則。

捨得捨得，有舍才有得

公司通過設立期權池的方法給員工做股權激勵，雖然CEO自己手中的股份被稀釋掉一部分，但此舉留住了關鍵人才，且吸引了優秀的人才加入公司，長遠來看是值得的。如果吝惜股份，則較低的薪酬禮包吸引不了最好的員工，對公司的負面效應不小。

小結

一個股份逐漸稀釋的模型可以幫助你更好的理解這個過程。稀釋不一定是壞事。籌集資金，把公司進一步做大做強，能做到這一步的話，稀釋股份就很值得。公司持續的市值增加帶來的收益會遠高於出

6. 是不是每一次融資都會稀釋股份

第一次不會，後面會的，但是後期融資稀釋股權到期權池。

1、融資稀釋股權
說明未來融資對股權的影響前，我先解釋一下成功的公司如何通過股權出讓進行融資。
現在，一家成功的公司在它上市前可能需要經歷四到五輪融資。通常，第一輪融資即種子輪，主要由個人天使投資者出資，融資規模從 50 萬美元到 200 萬美元不等，公司則出讓股本的 10% 到 20%。
如果創業公司在第一輪融資後發展勢頭強勁，接下來會有早期風險資本跟進，早期風投通常會投資 500 萬美元到 1000 萬美元，占公司股權的 20% 到 30%。
然後是新一輪擴張，規模從 2000 萬美元到 4000萬 美元不等。再次說明，假設公司處於快速增長，募集這些資本僅需要出讓 10% 到 15% 股份。而最終當公司穩步發展，年收入已經達到至少 2000 萬美元時，成長期投資者通常願意為 5% 到 10% 的股份投資 5000 萬美元。

2、後期融資稀釋股權到期權池
公司通常也會發行期權或 RSU，以吸引新員工和留住老員工，這樣也會導致股權稀釋。
每年公司都要擴大期權池，公司第一年招募員工所給予的股權要比第二年高，這是因為早期員工加入風險較大，公司前景還不明朗。期權池第二年的增量，通常要大於第三年，然後保持每年 5% 的穩定增長。

7. 公司再融資時股東股份會被稀釋嗎

這個要具體問題具體分析。再融資分為定向和不定向。如果是向原來的股東定向增發，按原比例的話，各股東持股比例不變，如果比例與原比例不同，那麼有的股東被稀釋，有的加強了。如果向原股東以外的法人或自然人融資，原始股東會被稀釋。

8. 為什麼有些企業在融資過程中會被稀釋掉大量股權

融資帶來的股權稀釋的過程是怎樣的？
通常，一個不斷做大的公司在上市前往往需要4-5輪的融資。典型的情況下，企業根據融資輪數可以劃分為以下幾個階段：
1、初期
股東自己出注冊資本金，創始人自身要拿出部分股權分享給股東以及建立期權池。通過股權為紐帶，穩固內部管理。
2、天使輪——10%-20%股權
改革發展，天使投資人「看人下菜碟「。在初創期融資，比起規模更看重企業創始團隊、股權結構、內部組織架構等。擁有科學合理的股權結構的團隊，內部崩壞導致企業失敗的幾率較低，這是投資人所看重的。這個時期的融資在50-200萬左右
3、A輪融資——20%-30%股權
企業的商業模式、團隊的作戰能力被市場所檢驗是可行且有效的，企業已經實現初步盈利，VC會投出A輪，通常在500萬-1000萬左右，支持企業進一步的擴張、發展。
4、B輪融資——10%-15%股權
發展了一段時間，公司的經營狀況步入正軌，規模也在不斷的壯大。更多的投資方也會隨之而來，B輪融資的數目通常在2000萬-4000萬之間。
5、C輪融資——5%-10%股權
企業抵達C輪有一個條件：年營收達到2000萬以上，PE或者其他的展露投資者才會進一步的投資。這時的融資主要的作用是助推企業上市。
6、IPO融資
發展壯大，投資人要套現離場，企業上市，面向公眾進行更大范圍與規模的融資。這個時候，創始人的股權會稀釋得很低，但這時即使1%的股權所涵蓋的財富也大得驚人。
設立股權期權池帶來股權稀釋
期權池
期權池是在融資前為未來引進高級人才而預留的一部分股份，如果不預留，會導致將來進來的高級人才如果要求股份，則會稀釋原來創業團隊的股份，這會造成一些問題。如果融資前估值是600萬，而風險投資(vc)400萬，那麼創業團隊就有60%的股權，VC有40%。一般而言，現在的創業團隊把自己的20%預留給了未來的要引進的人才。
為了留住老員工和吸引新員工，公司會設立期權池，這也會稀釋原有股東的股份。每年，公司都要保證期權池占據一定的比例，來激勵員工們。員工們在加入公司初期，因為心裡清楚，公司其實是前途未卜，所以往往要求拿到較高比例的期權補償。而每一次給新員工發期權，公司創始人和部分老股東的股份就會被稀釋。
老員工和舊股東的期權稀釋過程
每一次新一輪的外部融資進來後，隨之而來的期權池的調整和新的投資者的權益都會使老員工和原有的投資者手裡的股份被同等的稀釋。不過可以肯定的是，員工手裡期權的價值反而是增加的。例如：一個員工在公司種子輪融資後加入時拿到了1%的期權，但是公司在A輪融資後，他手裡的期權只剩下0.6%。但公司的價值其實是在不斷增加的。
即便是公司創始人，經過了多輪融資和期權池調整後，最終手裡剩下的股權比例也大為減少。例如一個創始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市後可能手裡只有20%-30%的股份。
為了防止股權稀釋而導致控制權大大減少，創始人們可以採取特殊的股權設計，以起到類似Google，Facebook、京東的」雙層AB股股權結構」的效果，保證自己對公司的發展占據主導。京東的劉強東，只擁有16.2%的股權，卻能掌握80%的投票權。
即便是同一個職位，越往後加入公司，能拿到的期權越少。這是因為，除了因公司融資和增加期權池帶來的稀釋效應外，越往後加入公司的員工所需承擔的風險也在減少。「風險越大收益越大」，似乎是一個社會中普遍通行的法則。
公司通過設立期權池的方法給員工做股權激勵，雖然CEO自己手中的股份被稀釋掉一部分，但此舉留住了關鍵人才，且吸引了優秀的人才加入公司，長遠來看是值得的。如果吝惜股份，則較低的薪酬禮包吸引不了最好的員工，對公司的負面效應不小。

9. 如何A輪，B輪，C輪融資股權不被稀釋

一般情況下，創業企業融資可以分為以下幾個階段：

創立：自己出注冊資本金

天使：投資人「看人下菜「

A輪：經過基本驗證，具有可行性

B輪：發展一段時間，公司還可以

C輪：繼續發展，看到了上市希望

IPO：投資人要套現離場。

在公司各輪融資的過程中，為了避免新投資人加入造成老投資人股份貶值，股權投資基金都會在融資協議中加入：

反稀釋條款

如果沒有這項條款保護，投資人極有可能被惡意淘汰出局。

比如：創業者可以進行一輪「淘汰融資」， A輪投資人購買價格是每股1塊錢，但是B輪進行每股5分錢融資，使當前投資人被嚴重稀釋而出局。

反稀釋包括兩個內容：防止股權比例降低，防止股份貶值，條款主要針對可轉換優先股。

防止股權比例降低

防止股權比例降低，兩個條款可以起到作用：

轉換權

這個條款是指在公司發生送股、股份分拆、合並等情況時，優先股的轉換價格作相應調整。

舉個栗子：優先股按照10元/1股的價格發行給投資人，初始轉換價格為10元/1股。後來公司決定將每1股拆5股，進行股份拆分，則優先股新的轉換價應該調整成2元/1股，對應每1股優先股可以轉為5份普通股。

優先購買權

這個條款要求公司在進行下一輪融資時，此前一輪投資人：

有權選擇繼續投資，並且獲得至少與其目前股權比例相應數量的新股。

防止股份貶值

公司在其成長過程中，往往需要多次融資，但誰也無法保證每次融資時發行股份的價格都是上漲的，投資人往往會擔心由於下一輪降價融資，而導致自己手中的股份貶值，因此要求獲得保護條款。

實踐中，主要有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款。

完全棘輪條款

如果公司後續發行的股價低於原有投資人的轉換價格，那麼原投資人的實際轉化價格也要降低到新的發行價格。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格，而不考慮發行股份的規模。

在這個條款下，哪怕公司以低於原有優先股的轉換價格只發行了10股股份，所有上一輪發行的優先股轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。

舉個栗子

如果A輪融資200萬元，按每股優先股10塊錢的初始價格共發行A輪20萬股優先股。在B輪融資時，優先股的發行價跌為每股5塊錢，則根據完全棘輪條款的規定，A輪優先股的轉換價格也調整為5元，則A輪投資人的20萬優先股就可以轉換為40萬股普通股。

法律文本協議

【各方同意，本協議簽署後，標的公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低於本協議投資方的投資價格。】

【如新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低於本協議投資方的投資價格或者成本，則標的公司應將其間的差價返還投資方，或又原股東無償轉讓所持標的公司的部分股份給投資方，直至本協議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。投資方有權以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務。】

【各方同意，投資完成後，如標的公司給予任一股東（包括引進的新投資者）的權利優於本協議投資方享有的權利的，則本協議投資方將自動享有該等權利。】

10. A輪，B輪，C輪融資，如何保證股權不被稀釋

如果沒有這項條款保護，投資人極有可能被惡意淘汰出局。
比如：創業者可以進行一輪「淘汰融資」， A輪投資人購買價格是每股1塊錢，但是B輪進行每股5分錢融資，使當前投資人被嚴重稀釋而出局。
反稀釋包括兩個內容：防止股權比例降低，防止股份貶值，條款主要針對可轉換優先股。
防止股權比例降低
防止股權比例降低，兩個條款可以起到作用：
➤ 轉換權
這個條款是指在公司發生送股、股份分拆、合並等情況時，優先股的轉換價格作相應調整。
舉個栗子：優先股按照10元/1股的價格發行給投資人，初始轉換價格為10元/1股。後來公司決定將每1股拆5股，進行股份拆分，則優先股新的轉換價應該調整成2元/1股，對應每1股優先股可以轉為5份普通股。
➤ 優先購買權
這個條款要求公司在進行下一輪融資時，此前一輪投資人：
有權選擇繼續投資，並且獲得至少與其目前股權比例相應數量的新股。
防止股份貶值
公司在其成長過程中，往往需要多次融資，但誰也無法保證每次融資時發行股份的價格都是上漲的，投資人往往會擔心由於下一輪降價融資，而導致自己手中的股份貶值，因此要求獲得保護條款。
實踐中，主要有兩種形式：棘輪條款和加權平均反稀釋條款。
⚑ 完全棘輪條款
如果公司後續發行的股價低於原有投資人的轉換價格，那麼原投資人的實際轉化價格也要降低到新的發行價格。這種方式僅僅考慮低價發行股份時的價格，而不考慮發行股份的規模。
在這個條款下，哪怕公司以低於原有優先股的轉換價格只發行了10股股份，所有上一輪發行的優先股轉化價格也都要調整跟新的發行價一致。