企業並購融資理論

1. 試論述公司並購取得正效應結果的理論解釋

（一）並購正效應的理論解釋

1、效率理論。效率理論認為，並購活動產生正效應的原因在於並購雙方的管理效率是不同的。該理論有兩個基本假設：並購方的管理資源有剩餘，並且具有不可分散性。

2、經營協同效應理論。經營協同效率理論的前提假設是規模經濟的存在。所謂為規模經濟就是單位生產成本隨產出的增加而下降。並購雙方產生互補優勢時，也會產生經營協同效應

3、多元化理論。股東可以通過證券組合來分散其投資風險。

4、財務協同效應。財務協同效應理論認為，並購可以給企業提供成本較低的內部融資。另外，並購後的企業借貸能力往往大於並購前各方的借貸能力，負債的節稅效應將降低企業的財務成本。

5、戰略調整理論。企業並購是為了增強企業適應環境變化的能力，迅速進入新的投資領域，佔領新市場，獲得競爭優勢。

6、價值低估理論。當目標企業的市場價值被低估時，並購活動就會發生。

7、信息理論。信息理論認為，當目標企業被並購時，資本市場之所以重新對該企業的市場價值作出評估。

2. 企業並購的成因及財務風險分析對理論研究有哪些貢獻

財務風險是指由於多種因素的作用,使企業不能實現預期財務收益,從而產生損失的可能性.財務風險的存在,無疑會對企業生產經營產生重大影響.揭示企業財務風險的成因,並對其規避的措施和方法進行研究,具有十分重要的意義.
一、企業財務風險的成因
1、企業財務管理系統適應宏觀環境的滯後性
目前,我國許多企業建立的財務管理系統,由於機構設置不盡合理,管理人員素質不高,財務管理規章制度不健全,管理基礎工作不完善等原因,企業財務管理系統缺乏對外部環境變化的適應能力和應變能力.具體表現在對外部環境的不利變化不能進行科學的預見,反應滯後,措施不力,由此產生財務風險.
2、企業財務管理人員對財務風險的客觀性認識不足
財務風險是客觀存在的,只要有財務活動,就必然存在財務風險.在現實工作中,我國許多企業的財務管理人員缺乏風險意識,認為只要管好用好資金,就不會產生財務風險,風險意識的淡薄是財務風險產生的重要原因之一.
3、財務決策缺乏科學性導致決策失誤
財務決策失誤是產生財務風險的又一重要原因.避免財務決策失誤的前提是財務決策的科學化.目前,我國企業的財務決策普遍存在著經驗決策及主觀決策現象,由此導致的決策失誤經常發生,從而產生財務風險.
4、有些企業內部財務關系混亂
企業內部財務關系混亂是我國企業產生財務風險的又一重要原因,企業內部各部門之間及企業與上級企業之間,在資金管理及使用、利益分配等方面存在權責不明、管理混亂的現象,造成資金使用效率低下,資金流失嚴重,資金的安全性、完整性無法得到保證.
二、企業財務管理在不同階段的財務風險
1、企業資金結構不合理,負債資金比例過高
在我國,資金結構主要是指企業全部資金來源中權益資金與負債資金的比例關系.由於籌資決策失誤等原因,我國企業資金結構不合理的現象普遍存在,具體表現在負債資金佔全部資金的比例過高.很多企業資產負債率達到70%以上.資金結構的不合理導致企業財務負擔沉重,償付能力嚴重不足,由此產生財務風險.
2、固定資產投資決策缺乏科學性導致投資失誤
在固定資產投資決策過程中,由於企業對投資項目的可行性缺乏周密系統的分析和研究,加之決策所依據的經濟信息不全面、不真實以及決策者決策能力低下等原因,投資決策失誤頻繁發生.決策失誤使投資項目不能獲得預期的收益,投資無法按期收回,為企業帶來巨大的財務風險.
3、對外投資決策失誤,導致大量投資損失
企業對外投資包括有價證券投資、聯營投資等.有價證券投資風險包括系統性風險和非系統性風險.由於投資決策者對投資風險的認識不足,決策失誤及盲目投資導致一些企業產生巨額投資損失,由此產生財務風險.
4、企業賒銷比重大,應收帳款缺乏控制
由於我國市場已成為買方市場,企業普遍存在產品滯銷現象.一些企業為了增加銷量,擴大市場佔有率,大量採用賒銷方式銷售產品,導致企業應收帳款大量增加.同時,由於企業在賒銷過程中,對客戶的信用等級了解不夠,盲目賒銷,造成應收帳款失控,相當比例的應收帳款長期無法收回,直至成為壞賬.資產長期被債務人無償佔用,嚴重影響企業資產的流動性及安全性,由此產生財務風險.
5、企業存貨庫存結構不合理,存貨周轉率不高
目前我國企業流動資產中,存貨所佔比重相對較大,且很多表現為超儲積壓存貨.存貨流動性差,一方面佔用了企業大量資金,另一方面企業必須為保管這些存貨支付大量的保管費用,導致企業費用上升,利潤下降.長期庫存存貨,企業還要承擔市價下跌所產生的存貨跌價損失及保管不善造成的損失,由此產生財務風險.
三、企業財務風險的規避
1、規避企業財務風險的主要措施
規避財務風險以實現財務管理目標,是企業財務管理的工作重點.本人認為,規避企業財務風險,主要應抓好以下幾項工作.
（1）認真分析財務管理的宏觀環境及其變化情況,提高企業對財務管理環境變化的適應能力和應變能力.為防範財務風險,企業應對不斷變化的財務管理宏觀環境進行認真分析研究,把握其變化趨勢及規律,制定多種應變措施,適時調整財務管理政策和改變管理方法；建立和完善財務管理系統,設置高效的財務管理機構,配備高素質財務管理人員,健全財務管理規章制度,強化財務管理的各項基礎工作,使企業財務管理系統有效運行,以防範因財務管理系統不適應環境變化而產生的財務風險.
（2）不斷提高財務管理人員的風險意識.要使財務管理人員明白,財務風險存在於財務管理工作的各個環節,任何環節的工作失誤都可能會給企業帶來財務風險,財務管理人員必須將風險防範貫穿於財務管理工作的始終.
（3）提高財務決策的科學化水平,防止因決策失誤而產生的財務風險.財務決策的正確與否直接關繫到財務管理工作的成敗,經驗決策和主觀決策會使決策失誤的可能性大大增加.為防範財務風險,企業必須採用科學的決策方法.在決策過程中,應充分考慮影響決策的各種因素,盡量採用定量計算及分析方法並運用科學的決策模型進行決策.對各種可行方案要認真進行分析評價,從中選擇最優的決策方案,切忌主觀臆斷.
（4）理順企業內部財務關系,做到責、權、利相統一.為防範財務風險,企業必須理順內部的各種財務關系.首先,要明確各部門在企業財務管理中的地位、作用及應承擔的職責,並賦予其相應的權力,真正做到權責分明,各負其責.另外,在利益分配方面,應兼顧企業各方利益,以調動各方面參與企業財務管理的積極性,從而真正做到責、權、利相統一,使企業內部各種財務關系清晰明了.
2、企業防範財務風險的技術方法
（1）分散法.即通過企業之間聯營、多種經營及對外投資多元化等方式分散財務風險.對於風險較大的投資項目,企業可以與其他企業共同投資,以實現收益共享,風險共擔,從而分散投資風險,避免因企業獨家承擔投資風險而產生的財務風險.由於市場需求具有不確定性、易變性,企業為分散風險應採用多種經營方式,即同時經營多種產品.在多種經營方式下,某些產品因滯銷而產生的損失,可能會被其它產品帶來的收益所抵銷,從而避免經營單一產生的無法實現預期收益的風險.對外投資多元化是指企業對外投資時,應將資金投資於不同的投資品種,以分散投資風險.
（2）迴避法.即企業在選擇理財方案時,應綜合評價各種方案可能產生的財務風險,在保證財務管理目標實現的前提下,選擇風險較小的方案,以迴避財務風險.
（3）轉移法.即企業通過某種手段將部分或全部財務風險轉移給他人承擔的方法.轉移風險的方式很多,企業應根據不同的風險採用不同的風險轉移方式.
（4）降低法.即企業面對客觀存在的財務風險,努力採取措施降低財務風險的方法.例如,企業可以在保證資金需要的前提下,適當降低負債資金佔全部資金的比重.在生產經營活動中,企業可以通過提高產品質量、改進產品設計、努力開發新產品及開拓新市場等手段,提高產品的競爭力,降低因產品滯銷、市場佔有率下降而產生的不能實現預期收益的財務風險.另外,企業也可以通過付出一定代價的方式來降低產生風險損失的可能性.例如建立風險控制系統,配備專門人員對財務風險進行預測、分析、監控,以便及時發現並化解風險.企業也可建立風險基金,如對長期負債建立專項償債基金,以此降低風險損失對企業正常生產經營活動的影響.
3、不同的財務活動階段,規避財務風險的技術方法
（1）籌資風險規避的技術方法.首先,充分利用自有資金,加強對自有資金的控管,對各種借支款項要嚴格審批並及時催收.其次,選擇合理的資本結構,即債務資本和自有資本的比例要適當,充分利用債務資本的財務杠桿作用,選擇總風險較低的最佳融資組合.第三,注意長短期債務資本的搭配,避免債務資本的還本付息期過於集中.第四,選擇多種籌資渠道.第五,提高資金的使用效益.無論是自有資金,還是債務資金,只有資金使用效益提高,才能保障企業的償債能力和贏利能力.
（2）投資風險規避的技術方法.首先,要謹慎投資,在資金運轉良好或有剩餘資金的情況下,才去考慮獲取額外報酬的對外投資.第二,如果投資是生產經營的必須環節或是進行風險性投資,必須擬定嚴謹的投資計劃,進行科學的投資回收評估和論證,選擇最佳的資金投入時間,以避免造成資金短缺或運轉不靈.第三,合理進行投資組合.投資組合包括不同投資品種組合、不同行業或部門的投資項目組合,長短期限不同的投資組合等,以追求一種收益性、風險性、穩健性最佳組合.第四,加強對證券投資的系統風險和非系統風險的研究,以減輕和抵消對證券投資收益的影響.
（3）資金回收風險規避的技術方法.資金回收風險是指資金不能及時周轉或資金流出後不能及時收回的風險.要規避資金回收風險必須做好資金來源、資金佔用、資金分配和資金回收的測算和平衡,以保證資金的安全性、效益性和流動性.應收賬款回收控制風險可以通過以下方法加以規避：一是利用「五C」系統對客戶進行科學評估,對不同的客戶給予不同的信用期間、信用額度和不同的現金折扣,制定合理的資信等級和信用政策；二是在現銷和賒銷之間權衡,當賒銷所增加的贏利超過所增加的成本時,才應當實施應收賬款賒銷；三是定期編制賬齡分析表,確定合理的應收賬款比例,對應收賬款回收情況進行監督,對壞賬損失事先做好准備；四是針對不同的客戶、不同的階段採取不同的收賬政策,既要保證賬款的有效收回,又要注意避免傷及客戶關系,同時,制定收賬政策時要考慮收賬費用與壞賬損失的大小.
（4）收益分配風險規避的技術方法.收益分配風險的規避要從現金流入和現金流出兩方面著手.一方面要對現金流入實施控制,另一方面要考慮收益分配政策.根據企業發展的需要,制定合理的收益留存和利潤分配政策,採取適當的利潤和現金分配方式,保障現金流入與流出的相互配合、協調,以降低風險.
【參考文獻】
[1] 周朝琦等：企業財務戰略管理.北京：經濟管理出版社,2001,4.
[2] 王希旗、江小毅：財務管理.杭州：浙江大學出版社,2004,8.
[3] 葉弟豪：財務風險規避.知識出版社,1994.
[4] 朱偉：論我國企業財務風險制度防範.企業經濟,2003（3）.
[5] 李永寧：略論企業財務風險的成因及規避對策.金融與經濟.2005（9）.
[6] 吳少平、李小燕：談財務危機預警分析指標的確定標准.金融與科學,2000（1）.

3. 什麼是企業並購效應並購協同效應的來源有哪些謝謝哦謝謝~

由於規模經濟、交易成本、價值低估以及代理理論等的長足發展，使得企業並購理論的發展非常迅速，成為目前西方經濟學最活躍的領域之一。 (1) 競爭優勢理論 並購動機理論的出發點是競爭優勢理論的原因在於以下三方面：第一，並購的動機根源於競爭的壓力，並購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。第二，企業競爭優勢的存在是企業並購產生的基礎，企業通過並購從外部獲得競爭優勢。第三，並購動機的實現過程是競爭優勢的雙向選擇過程，並產生新的競爭優勢。並購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。 (2) 規模經濟理論 古典經濟學和產業組織理論分別從不同的角度對規模經濟的追求給予解釋。古典經濟學主要從成本的角度論證企業經濟規模的確定取決於多大的規模能使包括各工廠成本在內的企業總成本最小。產業組織理論主要從市場結構效應的理論方面論證行業規模經濟，同一行業內的眾多生產者應考慮競爭費用和效用的比較。企業並購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，獲得規模效益。 (3) 交易成本理論 在適當的交易條件下，企業的組織成本有可能低於在市場上進行同樣交易的成本，市場為企業所替代，當然，企業規模擴大，組織費用將增加，考慮並購規模的邊界條件是企業邊際組織費用增加額等於企業邊際交易費用的減少額。在資產專用性情況下，需要某種中間產品投入的企業傾向於對生產中間產品的企業實施並購，使作為交易對象的企業可以轉入企業內部。在決策與職能分離下，多部門組織管理不相關經濟活動，其管理成本低於這些不相關經濟活動通過市場交易的成本，因此，把多部門的組織者看作一個內部化的資本市場，在管理協調取代市場協調後，資本市場得以內在化，通過統一的戰略決策，使得不同來源的資本能夠集中起來投向高盈利部門，從而大大提高資源利用效率。在科學分析這一效果方面，現代財務理論和實踐的發展以及相關信息處理技術促進了企業並購財務理論的發展，也為量化並購對各種經濟要素的影響，實施一系列盈虧財務分析，評估企業並購方案提供了有效的手段。 (4) 代理理論 詹森和梅克林（1976）從企業所有權結構入手提出了代理成本，包括所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監督與控製成本等，並購可降低代理成本，通過公平收購或代理權爭奪，公司現任管理者將會被代替，兼並機制下的接管威脅降低代理成本。 (5) 價值低估理論 企業並購的發生主要是因為目標公司的價值被低估。低估的主要原因有三個方面：經濟管理能力並未發揮應有的潛力；並購方有外部市場所沒有的有關目標公司真實價值的內部信息，認為並購會得到收益；由於通貨膨脹等原因造成目標企業資產的市場價值與重置成本之間存在的差異，如果當時目標企業的股票市場價格小於該企業全部重置成本，並購的可能性大。價值低估理論預言，在技術變化快，市場銷售條件及經濟不穩定的情況下，企業的並購活動頻繁。 就我國並購財務問題研究進展來講，多數是對並購動機理論進行研究，主要是從企業管理角度出發，重點探討規模經濟、買殼上市、提高管理效率等經營管理動機，對財務預期、價值增值等財務動因較少研究。對於並購的財務分析方面，理論界的焦點在於企業定價，提出了自由現金流、折現現金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定價模型、以及市場法等多種復雜的定價方法，而對企業價值的組成內容、現金流量的構成方面、風險衡量等較少涉及。對於並購融資只是借鑒西方的理論，與我國的現實結合不深入。對於並購後的整合，多數集中於制度創新和企業文化方面，而很少探討風險防範的問題。對並購績效評價採用了多指標的回歸分析，應用較為復雜。 有必要通過對企業並購財務管理問題研究，希望能夠為規范並購行為，為企業並購的制度化，提供一些借鑒，為並購雙方提供有益的探索及思路。近年來，隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步建立，以及現代企業制度的確立，資本集中已經是企業進行外延擴大規模的內在要求，並購正是達到這種目的的一種選擇。並購必須講求一定的經濟效益，一項成功的企業並購活動，可產生擴大生產規模，增強對市場的控制能力，進入新行業或新市場等多種協同效應。在市場經濟條件下的企業，作為一種特殊的商品，可在特定的市場（如產權交易市場，證券市場）上作為買賣的對象。我國目前許多企業經營不善，機制不活，有的甚至幾乎破產，客觀上給企業並購提供了可能。獲得諾貝爾經濟學獎的史蒂格爾教授在研究中發現，世界大的500家企業全都是通過資產聯營、兼並、收購、參股、控股等手段發展起來的，也就是說，並購已成為企業超常規發展的重要途徑。無論是上市公司還是投資者，以及中介機構和政府監管部門，都密切注意並購行為發展，公司通過產權交易獲取股份，從而取得對其他公司的重大經營以及財務決策的控制權，或施加一定的影響力，以增強經濟實力，實現財務管理目標。 並購在推動當前我國經濟發展和企業改制中起著不可磨滅的作用，但是並未達到人們的預期，原因固然表現在定位失誤、行政干預、忽視整合等方面，但是財務會計工作滯後是一個不容忽視的重要問題。與國外相比，我國在企業並購的財務問題方面還是處於起步階段，理論界已經認識到問題的重要性，有些研究人員借鑒國外做法對並購動機、企業價值評估、並購融資等相關問題作了一些探索，但是尚未取得共識，有待深入研究。而在我國，無論是加入WTO還是建立現代企業制度，都會面臨企業並購經濟行為。這就需要我們對企業並購的財務問題進行深入研究。

4. 企業並購理論的並購理論的主要理論

西方許多學者從不同角度對企業並購的動機及其社會效應進行了大量的理論研究。提出了多種理論假說，已形成較為完整的理論研究體系。主要有以下五種： 該理論認為並購活動的發生是由於管理者和股東之間在自由現金流量的支出方面存在沖突。公司要實現效率最大化，自由現金流量就必須支付給股東，這也直接削弱了管理層對企業現金流的控制，管理層為投資活動進行融資時，就更容易受到公共資本市場的監督。這實質上也是由於代理問題產生的利益沖突，並購將有助於降低這些代理成本。

5. 並購動因理論的並購動因理論的類型

企業並購動因理論一般涉及到四種經濟學理論：新古典綜合派理論、協同效應假說、委託—代理理論以及新制度經濟學中關於並購的理論，下面將分別加以綜述。
一、新古典綜合派有關並購動因的理論
新古典綜合派有關並購動因的理論主要有規模效益理論、市場力假說及稅賦效應理論。
規模效益理論是指在一特定時期內，企業產品絕對量增加時，其單位成本下降，即擴大經營規模可以降低平均成本，從而提高利潤水平。並購可以在兩個層次上實現企業的現模效益，即產量的提高和單位成本的降低。並購給企業帶來的內在規模經濟在於:通過並購可以對資產進行補充和周整：橫向並購可實現產品單一化生產，降低多種經營帶來的不適應；縱向並購，將各生產流程納入同一企業，節省交易成本。並購的外在規模經濟在於：並購增強了企業整體實力，鞏固了市場佔有率，能提供全面的專業化生產服務，更好的滿足不同市場的需要。
市場力假說將企業並購的動因歸結於並購能夠提高市場佔有率。由於市場競爭對手的減少，優勢企業可以增加對市場的控制能力。但市場佔有率的提高並不意味著規模效益的達成，只有在橫向或縱向並購中，優勢企業既增加了市場佔有率，又達成了規模經濟，這一假說才能夠成立。
稅賦效應理論認為並購是由於一個企業有過多的賬面盈餘，因而必須承擔高額稅收，為減輕稅收負擔而採取的行為。被兼並企業往往由於稅收負擔過重無法持續經營而出售。由於虧損可以在若干年內稅前彌補，一個有高額盈餘的企業並購一個虧損企業，無疑會帶來稅收的好處。
二、協同效應假說
由Weston提出的協同效應理論認為公司並購對整個社會而言是有益的，這主要通過協同效應體現在效率的改進上。所謂協同效應，是指兩個公司實施並購後的產出比並購前兩個公司產出之和要大，即2+2>4。對於並購公司而言,2+2>4的效應主要體現在經營協同效應、財務協同效應、管理協同效應等方面，該假說主要為企業間的橫向並購提供了理論基礎。
（一）經營協同效應主要來源於規模經濟和范圍經濟
通過並購方式可以擴大企業生產規模，達到規模經濟的生產范圍，從而降低生產成本。該理論的假設前提是，在行業中存在著規模經濟，並且在企業並購活動之前，公司的經營水平和經營規模都達不到實現規模經濟的潛在要求。范圍經濟指企業能夠利用現有產品的生產銷售經驗以較低的成本生產相關的附加產品。
（二）財務協同效應的來源主要是可以取得較低成本的內部融資和外部融資
例如，合並公司的舉債能力可能大於合並前各個公司之和，從而可帶來稅收上的節約，或者舉債成本更低，從而可帶來財務費用上的節約。該理論隱含的假設前提是，企業並購活動產生的稅收減免大於並購成本，但是這種情況只有在特定的條件下才會出現。
（三）管理協同效應主要來源於管理能力層次不同的企業合並所帶來效率的改善
假設兩個公司的管理效率不同，在高管理效率公司並購另一個公司之後，通過資產重組、業務整合，可以改善低效率公司的管理效率以創造價值。
三、委託—代理理論
代理問題的產生是由於公司管理層與股東兩者的利益是不一致的，其根本原因在於管理者（決策或控制代理人）和所有者（風險承擔者）之間的合約不可能無代價地簽訂和執行，由此而產生了代理成本。該理論對企業並購動因的解釋可歸納為以下三點：
（一）並購可以降低代理成本
公司的代理問題可經由適當的組織設計解決，即當公司的經營權與所有權分離時，決策的擬定和執行與決策的評估和控制應加以分離，前者是代理人的職權，後者歸所有者管理，這是通過內部機制設計來控制代理問題。而Manne（1965）認為收購事實上可以提供一種控制代理問題的外部機制，當目標公司代理人有代理問題產生時，收購或代理權的競爭可以降低代理成本。另一方面，Fama和Jensen（1983）提出的自由現金流假說認為與管理者和股東之間在自由現金流支出方面的沖突聯系在一起的代理成本是並購活動的一個主要原因。
（二）經理主義
Mueller（1969）提出的經理主義假說認為代理人的報酬決定於公司的規模，因此代理人有動機通過收購使公司規模擴大，而忽視公司的實際投資收益率。但Lewellen和 Huntsman（1970）的實證分析表明，代理人的報酬與企業利潤率相關而與銷售水平無關，此結果與Muller的假設相反。持反對意見者則認為收購本身實際就是代理問題的表現形式，因為公司管理層可能會為了其自身利益而做出損害股東利益的並購決策。
（三）自大假說
Roll（1986）提出的自大假說認為，並購企業決策者過多地關注目標企業的未來價值，從而忽視或有意迴避兩家公司合並後可能產生的負面協同作用，而並購企業的過高估價來自於自大——他們的過度自信。這一理論的提出，從一個側面增加了人們對企業並購動機的認識。這意味著企業管理者的意圖是增加企業的資產，但其決策違背了股東的利益,並購價格過高。
四、新制度經濟學關於並購的理論
新制度經濟學認為並購的動因在於對並購後公司潛在效率的追求，包括節約交易費用、效率最優化等。Coase（1937）提出的交易費用理論為理解公司並購提供了一個較有解釋力的基礎。交易費用理論認為推動企業兼並有兩種基本力量：一是技術關聯性決定的兼並，二是存在壟斷和寡頭的兼並，即「技術決定論」和「市場缺陷論」。商品經濟的交易方式分為兩種：一種是交易市場的交易，一種是企業內部交易。市場交易發生在企業之間，由市場來調節、控制，這種交易存在很大的不確定性，風險大，費用也高。因此，通過縱向兼並能夠將上游產品和下游產品納人同一企業組織結構內，可降低市場交易費用，達到最終降低成本的目的。Williamsion（1951）進一步發展了 Coase的理論，深入研究了企業「縱向一體化」問題，認為縱向一體化有效地削弱了人的機會主義和有限理性，克服了環境的不確定性。
盡管西方的企業並購動因在一定程度上能夠解釋我國的部分並購活動,但我國的企業並購動機仍存在自己的特色。如我國有的企業並購的原始動機就是為了迎合主管部門解決長期存在的虧損企業問題、解決財政的沉重負擔和支持優勢企業發展等要求。另外有的企業並購動機受資本市場限制，買殼上市成為部分企業並購的動機。

6. 並購動因理論的並購動因理論的發展

西方每一次並購浪潮都與當時的經濟、金融、政治及文化等外在因素的沖擊有很大的關系。一般並購理論的發展也是圍繞並購浪潮，側重於解釋其動因而展開的。
1. 關於橫向並購和規模經濟動因。
美國第一次大規模的並購浪潮產生於19世紀末20世紀初，它是隨著美國國內鐵路網的建成，美國成為世界上第一個統一的市場而出現的。美國國內統一市場的形成刺激了美國企業進行橫向並購，以產生規模經濟效應。這一階段的並購被美國學者稱為「壟斷並購」。隨著美國經濟的工業化，許多公司通過並購占據了很大的市場份額。支持這一階段的並購理論主要是規模經濟，其目標也是達到並購雙方企業經營上的協同。但也有經濟學家持反對意見，認為兼並將導致行業內的「過度集中」。這種觀點認為假如只有少數幾家企業在某一行業中佔有銷售額的大部分，這些企業將趨向「合謀」。結果企業的價格和利潤將含有壟斷因素。因此，無法通過兼並實現規模經濟，而只可能導致壟斷利潤。
2.縱向並購和協同效應目標。
20世紀20年代，無線電技術的應用和汽車工業的發展改變了傳統的銷售渠道。無線電技術使得各種產品可以通過全國性廣告進行宣傳，而汽車業的發展使貨物運輸變得更方便，從而大大節省了產品的銷售成本。除此之外，整個生產鏈條中對各種部件質量要求的提高，共同引發了企業間進行縱向並購的熱潮。經濟學家們對這次並購做出了解釋，主要觀點是企業縱向聯合，將行業中處於不同發展階段的企業聯合在一起可能會獲得不同水平間的更有效的經營協同，因為通過縱向聯合可以避免相關的聯絡費用和各種形式的交易成本。許多公司還利用本公司擁有的所在行業的專屬治理能力，通過並購使其向被並購企業溢出，從而使並購雙方企業的治理水平都得到提高，實現雙方公司治理間的協同。
3.混合兼並和多樣化經營動機理論。
第三次大的並購浪潮發生於美國20世紀60年代，這次並購浪潮發生的背景是西方財務計劃和治理體系及治理學理論的發展而形成的多樣化經營動機理論。這一時期的理論主要以風險化解為立足點，認為治理者和其他雇員為了保持組織資本和聲譽資本以及在財務和稅收方面的優勢，可能會尋求多樣化經營。多樣化經營既可以通過內部發展完成，也可以通過兼並活動完成。然而，在特定情況下，通過兼並達到多樣化經營要優於內部發展途徑。企業可能僅僅是由於缺少必要的資源或其潛力已超過了行業容量而缺少內部發展的機會，這就需要通過混合並購來分散這些資源或潛力。財務協同效應也對這一時期的並購做出了解釋。財務協同效應主要來自較低成本的內部融資和外部融資。有大量內部現金流和少量投資機會的企業擁有超額現金流。有較低內部資金生產能力和大量投資機會的企業需要進行額外的融資。這兩個企業的合並可能會得到較低的內部資金成本優勢。NielsenandMelicher的實證研究發現，當收購企業現金流比率較大而被收購企業該比率較小時，作為兼並收益近似值支付給被收購企業的溢價比率較高。這意味著從收購企業到被收購企業的所在行業存在著資本的再配置。另一種觀點認為，合並後企業的舉債能力大於兼並前兩個企業舉債能力之和，這就提供了投資收益的稅收節約。這一觀點也常用來解釋發生於 20世紀80年代的並購活動。這一時期基於治理學理論的不斷完善，出現了從治理學角度來解釋並購的諸多理論，Mueller建立了最全面的混合兼並的治理主義解釋，這種理論認為治理者往往採用較低的投資收益率，通過並購來擴大自己的聲譽，反映了治理者與公司股東間出現的代理問題。
4.金融創新與潛在價值低估理論。
第四次並購浪潮出現在20世紀80年代，它是隨著新的融資工具的創新而蓬勃發展起來的。這次並購浪潮扭轉了上次並購浪潮跨行業並購的趨勢，轉而注重加強企業核心競爭力。原因是，金融創新工具，非凡是垃圾債券的使用，使杠桿融資被廣泛應用，企業很輕易籌集大量現金進行並購，任何企業，只要經營表現稍微不善，則就有可能成為被收購的目標。同時在這一階段，分拆作為收購的一種形式佔到了80年代並購總額的45%。杠桿交易的濫用最終導致了反接管法、聯邦新稅制、破產法的實施和對銀行監管的強化。對這一階段並購活動的理論解釋主要是Tobin的q值理論和Jensen提出的自由現金流假說。 Tobin的q值理論主要闡明了在不考慮資本利得稅的條件下，當企業證券市場價值低於其重置資本成本時，並購將更可能發生。之所以如此，源於在股票市場上，許多機構投資者由於強調短期的收益而往往對具有長期投資價值的公司缺乏投資愛好，導致這些企業的價值被低估；同時，在20世紀70、80年代，由於西方資本主義國家的通貨膨脹率較高，也使得許多公司資產的重置成本遠高於其歷史賬面價值，使得這些公司成為有自由資源的公司兼並投資的對象。這些都證實了 Tobin關於公司價值的論述，也從另一側面表述了企業並購的動因。這一時期用以解釋杠桿收購行為的另一種理論是Jensen的自由現金流假說，他認為企業要使效率及股價最大化，自由現金流就必須支付給股東，但是公司的治理層往往沒有積極性向股東支付這些剩餘現金流，這時只有為公司尋找到更多的投資機會，以降低治理者所控制的資源數量，從而削弱他們的權力，同時，當為額外的投資尋求新資本而進行融資時，治理層也會受到來自外部資本市場的監督，使其行為決策更符合債權人或股東的利益。因而，並購成為解決公司股東與治理者之間利益沖突的一種有效工具。在這一時期，美國的許多企業還利用並購進行合理避稅，如可以通過並購一些沒有或只有較小股利支出的成長型企業，並在其進入成長期後再將其出售，從而以資本利得稅來代替一般的所得稅。另外，一個盈利能力強的企業，通過與一個有累積虧損的企業的合並，可以達到少交甚至不交企業所得稅的目的。
5.全球化與外部沖擊理論。
全球化，信息技術，管制的放鬆及產業結構的變遷要求企業做出迅速調整，從而導致了自上世紀90年代以來的第五次全球戰略並購浪潮。這一浪潮在2000-2001年高技術領域的並購浪潮中達到了高潮。經濟全球化和信息技術革命導致全球競爭的加劇，競爭的加劇又迫使世界各國普遍放鬆監管政策，這就給並購創造了較有利的企業內部壓力和外部環境。跨國公司在這一次並購浪潮中成為領導力量。跨國公司之所以能夠在東道國獲得經營收益，是因為他們擁有多種所有權優勢，其中最重要的是跨國企業所擁有的無形資產優勢，如治理、技術知識、品牌或商標優勢等。跨國企業研究專家對跨國並購進行了總結：「縱向的跨國企業將中間產品的市場內部化，而橫向跨國企業將無形資產的市場內部化。」MitchellandMulherin提出了並購的外部沖擊理論，闡述了並購的發生是由於外部因素，如技術革命、全球化、政府監管的放鬆等變動而引起的。Weston也提出了當今跨國並購產生的七大推動因素，它們分別是：技術進步，全球化和自由化貿易，監管鬆弛，規模經濟、范圍經濟、經濟互補推動的技術趕超，產業組織的變遷，企業家個人的才能以及股價的上升、利率的降低和經濟的持續增長。
由於實踐中存在著過高的兼並失敗率，使得西方學者把注重力大量集中在兼並的動機上。他們通過對荷蘭等許多國家大量兼並案例的實證分析後發現，追求市場控制力、增加利潤、增加股東價值、增加銷售額、取得規模經濟效益、降低成本、提高競爭力、分散風險、應對市場失效等經營目標的經濟動機，仍然是企業兼並的主要動因。K.D.Brouthers等認為，兼並動機可以分為經濟動機、個人動機和戰略動機三類。其中，經濟動機包括擴大營銷規模、增加利潤、降低風險、防禦競爭對手等子項目9項，個人動機包括增加治理特權等子項目4項，戰略動機包括提高競爭力、追求市場力量等4項。這些研究，為購並動因理論的發展做出了貢獻。
[編輯]

7. 如何利用自身資源並購融資

一、我國企業並購的主要融資方式
並購融資是指並購企業為了兼並或收購目標企業而進行的融資活動。根據融資獲得資金的來源，我國企業並購融資方式可分為內源融資和外源融資。兩種融資方式在融資成本和融資風險等方面存在著顯著的差異。這對企業並購活動中選擇融資方式有著直接影響。
（一）內源融資
內源融資是指企業通過自身生產經營活動獲利並積累所得的資金。內源融資主要指企業提取的折舊基金、無形資產攤銷和企業的留存收益。內源融資是企業在生產經營活動中取得並留存在企業內可供使用的「免費」資金，資金成本低，但是內部供給的資金金額有限，很難滿足企業並購所需大額資金。
（二）外源融資
外源融資是指企業通過一定方式從企業外部籌集所需的資金，外源融資根據資金性質又分為債務融資和權益融資。
1.債務融資
債務融資是指企業為取得所需資金通過對外舉債方式獲得的資金。債務融資包括商業銀行貸款和發行公司債券、可轉換公司債券。債務融資相對於權益性融資來說，債務融資不會稀釋股權，不會威脅控股股東的控制權，債務融資還具有財務杠桿效益，但債務融資具有還本付息的剛性約束，具有很高的財務風險，風險控制不好會直接影響企業生存。在債務融資方式中，商業銀行貸款是我國企業並購時獲取資金的主要方式，這主要是由於我國金融市場不發達，其他融資渠道不暢或融資成本太高，此外，並購活動也往往是政府「引導」下的市場行為，解決國有企業產權問題，比較容易獲取國有商業銀行的貸款。
2.權益融資
權益融資是指企業通過吸收直接投資、發行普通股、優先股等方式取得的資金。權益性融資具有資金可供長期使用，不存在還本付息的壓力，但權益融資容易稀釋股權，威脅控股股東控制權，而且以稅後收益支付投資者利潤，融資成本較高。
二、我國企業並購融資方式選擇的影響因素
企業並購融資方式對並購成功與否有直接影響，在融資方式的選擇上需要綜合考慮，主要有以下因素：
（一）融資成本高低
資金的取得、使用都是有成本的，即使是自有資金，資金的使用也絕不是「免費的午餐」。企業並購融資成本的高低將會影響到企業並購融資的取得和使用。企業並購活動應選擇融資成本低的資金來源，否則，並購活動的目的將違背並購的根本目標，損害企業價值。西方優序融資理論從融資成本考慮了融資順序，該理論認為，企業融資應先內源融資，後外源融資，在外源融資中優先考慮債務融資，不足時再考慮股權融資。因此，企業並購融資方式選擇時應首先選擇資金成本低的內源資金，再選擇資金成本較高的外源資金，在外源資金選擇時，優先選擇具有財務杠桿效應的債務資金，後選擇權益資金。
（二）融資風險大小
融資風險是企業並購融資過程中不可忽視的因素。並購融資風險可劃分為並購前融資風險和並購後融資風險，前者是指企業能否在並購活動開始前籌集到足額的資金保證並購順利進行；後者是指並購完成後，企業債務性融資面臨著還本付息的壓力，債務性融資金額越多，企業負債率越高，財務風險就越大，同時，企業並購融資後，該項投資收益率是否能彌補融資成本，如果企業並購後，投資收益率小於融資成本，則並購活動只會損害企業價值。因此，我國企業在謀劃並購活動時，必須考慮融資風險。我國對企業股權融資和債權融資都有相關的法律和法規規定，比如國家規定，銀行信貸資金主要是補充企業流動資金和固定資金的不足，沒有進行並購的信貸項目，因此，企業要從商業銀行獲取並購信貸資金首先面臨著法律和法規約束。我國對發行股票融資要求也較為苛刻，《證券法》、《公司法》等對首次發行股票、配股、增發等制定了嚴格的規定，「上市資格」比較稀缺，不是所有公司都能符合條件可以發行股票募資完成並購。
（三）融資方式對企業資本結構的影響
資本結構是企業各種資金來源中長期債務與所有者權益之間的比例關系。企業並購融資方式會影響到企業的資本結構，並購融資方式會通過資本結構影響公司治理結構，因而並購企業可通過一定的融資方式達到較好的資本結構，實現股權與債權的合理配置，優化公司治理結構，降低委託代理成本，保障企業在並購活動完成後能夠增加企業價值。因此，企業並購融資時必須考慮融資方式給企業資本結構帶來的影響，根據企業實力和股權偏好來選擇合適的融資方式。
（四）融資時間長短
融資時間長短也會影響到企業並購成敗。在面對有利的並購機會時，企業能及時獲取並購資金，容易和便捷地快速獲取並購資金有利於保證並購成功進行；反之，融資時間較長，會使並購企業失去最佳並購機會，導致不得不放棄並購。在我國，通常獲取商業銀行信貸時間比較短，而發行股票融資面臨著嚴格的資格審查和上市審批程序，所需時間超長。因此，我國企業在選擇融資方式時要考慮融資時間問題。
三、我國企業並購融資方式的創新
隨著社會主義市場經濟的發展和對外開放的深化，我國企業並購活動呈現出如火如荼的發展趨勢，我國企業並購活動不僅發生在國內，不少國內大型企業還主動參與國際間企業並購，企業並購資金金額更是呈幾何級基數增加。而我國企業現有的並購融資方式顯得滯後，難以適應所需巨額資金的國內或國際間並購活動需要，借鑒國外企業並購融資方式創新，我國並購融資方式勢在必行。
（一）杠桿收購融資
杠桿收購（LeveragedBuy-Outs，簡稱LBO）是指並購企業以目標公司的資產作抵押，向銀行或投資者融資來對目標公司進行收購，待收購成功後再以目標公司的未來收益或出售目標公司部分資產償還本息。杠桿收購融資不同於其它負債融資方式，杠桿收購融資主要依靠目標公司被並購後產生的經營收益或者出售部分資產進行償還負債，而其它負債融資主要由並購企業的自有資金或其他資產償還。通常，並購企業用於並購活動的自有資金只佔並購總價的15%左右，其餘大部分資金通過銀行貸款及發行債券解決，因此，杠桿收購具有高杠桿性和高風險性特徵。杠桿收購融資對缺乏大量並購資金的企業來說，可以藉助於外部融資，通過達到「雙贏」促成企業完成並購。
（二）信託融資
信託融資並購是由信託機構向投資者融資購買並購企業能夠產生現金流的信託財產，並購企業則用該信託資金完成對目標公司的收購。信託融資具有籌資能力強和籌資成本較低的特點。根據中國人民銀行2002年發布的《信託投資公司管理辦法》規定，信託公司籌集的信託資金總余額上限可達30億元人民幣，從而可以很好地解決融資主體對資金的大量需求。由於信託機構所提供的信用服務，降低了融資企業的前期籌資費用，信託融資降低了融資企業的資本成本，信託融資就有利於並購企業完成收購目標公司。
（三）換股並購融資
換股並購是指並購企業將目標公司的股票按照一定比例換成並購企業的股票，目標公司被終止或成為並購公司的子公司。換股並購通常分為三種情況：增資換股、庫存股換股、母公司與子公司交叉持股。換股並購融資對並購企業來說不需要支付大量現金，不會擠占公司的營運資金，相對於現金並購支付而言成本也有所降低。換股並購對我國上市公司實現並購具有重要的促進作用。
（四）認股權證融資
認股權證是一種衍生金融產品，它是由上市公司發行的，能夠在有效期內（通常為3-10年）賦予持有者按事先確定的價格購買該公司發行一定數量新股權利的證明文件。通常，上市公司發行認股權證時將其與股票、債券等一起發行，通過給予原流通股股東的一定補償，提高了股票、債券等融資工具對投資者的吸引力，這樣有助於順利實現上市公司融資的目的。因此，發行認股權證對需要大量融資的並購企業來說可成功達到籌資的目標。
我國資本市場在1992年就嘗試應用權證，比如飛樂和寶安等公司發行了配股權證。但由於我國上市公司股權結構的不合理，一股獨大，個別機構操縱市場，市場投機現象嚴重，權證交易不得不被停止。但隨著我國資本市場各項法規、制度以及監管政策的到位，我國推出認股權證的條件逐漸成熟，相信認股權證融資終究會成為我國企業並購融資的重要方式。
上市公司並購的4中模式及案例
企業開展對外並購投資時，往往更關注對投資標的的選擇、投資價格的談判、交易結構的設計等，這些是並購過程中非常關鍵的環節，但有一個環節往往被擬開展並購的公司所忽略，即並購主體的選擇與設計。而實際上，選擇什麼並購主體開展並購對公司的並購規模、並購節奏、並購後的管理、及相配套的資本運作行動均有十分重大的影響。
當前很多上市公司面臨主營業務規模較小，盈利能力不高的問題，作為上市公司，面臨著來自資本市場上眾多利益相關方對公司業績要求的壓力，在展開對外並購時，公司管理層不得不考慮的問題就是並購風險：「並過來的項目或團隊能否很好的整合到公司平台上貢獻利潤?如果被並購公司不能與上市公司形成協同效應怎麼辦?被並購公司管理層喪失積極性怎麼辦?公司的市值規模和資金實力能否支撐公司持續的展開並購式成長?」等等都是企業在展開並購前需考慮的問題，但其實這些問題可以通過並購主體的選擇與結構設計得以解決，而不同的主體選擇與結構設計又會拉動後續不同資本經營行動的跟進，從而提高公司並購的成功率。
根據對上市公司並購模式的研究結果，以及在為客戶提供並購服務時對並購主體選擇進行的研究探討，總結出上市公司在開展投資並購時，在並購主體的選擇上至少有4種可能方案：
（1）以上市公司作為投資主體直接展開投資並購;
（2）由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，配套資產注入行動;
（3）由大股東出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購;
（4）由上市公司出資成立產業並購基金作為投資主體展開投資並購，未來配套資產注入等行動。
這四種並購主體選擇各有優劣，現總結如下：
模式一：由上市公司作為投資主體直接展開投資並購。
優勢：可以直接由上市公司進行股權並購，無需使用現金作為支付對價;利潤可以直接在上市公司報表中反映。
劣勢：在企業市值低時，對股權稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開並購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;並購後業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。
案例：藍色游標的並購整合成長之路
以上市公司作為投資主體直接展開投資並購是最傳統的並購模式，也是最直接有效驅動業績增長的方式，如2012-2013年資本市場表現搶眼的藍色游標，自2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至13年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來自並購。
藍色游標能夠長期通過並購模式展開擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的良性循環，主要原因如下：
1.營銷傳播行業的行業屬性適合以並購方式實現成長，並購後易產生協同，實現利潤增長。
與技術型行業不同，營銷傳播行業是輕資產行業，核心資源是客戶，並購時的主要並購目的有兩項：一是拓展不同行業領域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產品。通過並購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業務和產品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收入規模，提升盈利能力。因此，這樣的行業屬性使得藍色游標並購後，因投後管理或並購後整合能力不足導致並購失敗，被收購公司業績無法得到釋放的可能性較小。
2.由於我國並購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色游標的快速並購擴張帶來資本市場對其未來業績增長的高預期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長使藍色游標在並購時更具主動權，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發鈔權。
3.利用上市超募資金迅速且密集展開行業內並購，將募集資金「轉化為」高市值，再以發行股票的方式繼續展開後續並購與配套融資。
從藍色游標上市後的並購支付方式可以看出，上市時，藍色游標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市後的並購幾乎都是以募集資金直接作為對價支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍色游標在後續並購中帶來了更多主動權，從2013年起，藍色游標的並購標的規模進一步擴大，而公司憑借其高估值溢價多採用定增方式進行收購。
模式二：由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，待子業務成熟後注入上市公司。
優勢：不直接在股份公司層面稀釋股權;未來如果子業務發展勢頭良好，可將資產注入至股份公司;通過此結構在控股股東旗下設立一個項目「蓄水池」，公司可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇的將資產注入上市公司，更具主動權;可以在子公司層面上開放股權，對被並購企業的管理團隊而言，未來如果經營良好，可以將資產注入上市公司，從而實現股權增值或直接在上市公司層面持股，實現上市，具有較高的激勵效果。
劣勢：規模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權;子公司或項目業績不能納入股份公司合並報表，使得並購後不能對上市公司報表產生積極影響;公司需成立專門的並購團隊開展項目掃描、並購談判、交易結構設計等，對公司投資並購能力和人才儲備要求較高。
模式三：由大股東出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成熟後注入上市公司。
除模式二所列優勢外，還具有以下優勢：
優勢：大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產業投資並購;可以通過與專業的投資管理公司合作解決並購能力問題、投後管理問題等;可以通過基金結構設計實現與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權。
劣勢：大股東品牌力、信譽、影響力等較弱，可募集資金額規模可能受限;前期需要大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。
案例：思科和紅杉資本的協同並購
思科堪稱矽谷新經濟中的傳奇，過去20多年，其在互聯網領域創造了一個又一個奇跡，思科在其進入的每一個領域都成為市場的領導者。反觀思科的成長，幾乎可以視為一部高科技行業並購史的縮影，而其並購成長模式離不開另一家偉大的公司：紅杉資本。
思科1984年創立於斯坦福大學，創始人夫婦一個是商學院計算機中心主任，一個是計算機系計算機中心主任，兩人最初的想法只是想讓兩個計算機中心聯網，1986年生產出第一台路由器，讓不同類型的網路可以互相聯接，由此掀起了一場通信革命。1999年思科在納斯達克上市。市值一度達到5500億美元，超過微軟，雄踞全球第一。
紅杉資本創始於1972年，是全球最大的VC，曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。紅杉累計投資了數百家公司，其投資的公司，總市值超過納斯達克市場總價值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長時間里是思科的大股東。被稱為互聯網之王的思科CEO錢伯斯就是當時紅杉委派的管理層。
思科真正的強勢崛起，是在上市之後開始的;而並購重組正是它神話般崛起的基本路線。(思科在2001年之前就進行了260起技術並購)。在IT行業，技術創新日新月異、新團隊新公司層出不窮。作為全球領先的網路硬體公司，思科最擔心的並不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網路公司的正面競爭，而是顛覆性網路技術的出現。顛覆性技術一旦出現，自己的帝國就可能會在一夜之間土崩瓦解。因此思科把地毯式地掃描和並購這些新技術新公司，作為自己的競爭戰略和成長路徑。
然而新技術新應用在哪裡?顛覆性的技術在哪裡?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創業公司、實驗室、甚至某個瘋狂創業者的家中(正如思科自己的創業背景)。因此，思科必須建立自己的「行業雷達」與「風險投資」功能，高度警惕，保持對新技術的獲悉。
但在實際操作中，對於大量出現的新技術應用，作為上市公司，思科並不適合扮演VC角色，因為這牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素。因此，思科需要一家VC與自己配合，共同來完成這個工作任務。
於是，風險基金紅杉，扮演起風投和孵化的角色，與思科形成戰略聯盟、結伴成長的關系。一方面，思科利用自己的技術眼光、產業眼光和全球網路，掃描發現新技術公司，對項目進行技術上和產業上的判斷，把項目推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對項目進行投資後，聯手思科對項目進行孵化和培育。若孵化失敗，就當風險投資的風險。若孵化成功，企業成長到一定階段，就溢價賣給思科，變現回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相「上市」。
上述過程常態性地進行，在全行業里地毯式地展開，思科將行業內的創新技術和人才，一個個地整合進來，企業神話般崛起，直取全球第一。而紅杉成了VC大王，名震IT行業，獲取了豐厚收益。
在這一模式中，各方各得其利，對於新技術公司而言：獲得了VC投資，贏得了存活和成長;而賣給思科，創業者實現了財富夢想，而思科的大平台也更有利於自己技術的創新和廣泛應用;對於紅杉：依靠思科的技術眼光和全球網路，源源不斷地發現並投資好項目。一旦孵化成功，能夠順利高價賣出，獲得高額回報，消化投資風險;對於思科：充分利用自己的上市地位，用現金或股票支付，在全社會范圍整合了技術和人才，強化了自己的技術領先優勢，造就了產業和市值上的王者地位;而對於華爾街市場：思科的技術領先和高速成長，成了明星股和大藍籌，拉動了資金的流入和交易的活躍，促進了納斯達克市場的繁榮。紅杉的選項和投資管理能力得到了業績的證明，資本市場持續地向紅杉供給資本。
模式四：由上市公司出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成長成熟後注入上市公司。
除具備模式二、模式三的優勢外，還具備以下優勢：
優勢：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕，便於啟動基金;不直接在股份公司層面稀釋股權;可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合並報表。
劣勢：由於我國資本市場環境與國外有很大不同，上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，因此能夠依託大股東力量與上市公司形成模式三中所述產融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及並購市場的不斷發展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立並購基金展開對外投資和收購，由並購基金扮演上市公司產業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟後再注入上市公司。
案例：大康牧業攜手天堂矽谷，成立產業並購基金
2011年8月，湖南大康牧業股份有限公司與浙江天堂矽谷股權投資管理集團有限公司共同成立專門為公司產業並購服務的並購基金，雙方合作後，自2012年至今
，已先後與武漢和祥畜牧發展有限公司、湖南富華生態農業發展有限公司、武漢登峰海華農業發展有限公司、慈溪市富農生豬養殖有限公司達成收購及共同管理協議，主要合作模式為：由天堂矽谷和大康牧業共同管理被投資公司，其中天堂矽谷主要負責公司戰略規劃、行業研究分析、資源整合優化等方面;大康牧業負責經營方案及其日常經營和管理等內容，派駐專業管理團隊。
上市公司以這種方式展開並購，一方面擴大了可調用資金規模，大康牧業僅用3000萬元即撬動3億元現金用於自己的產業並購;第二，由並購基金直接收購被投公司股權無需經過證監會行政審批，極大的提高了並購效率;第三，通過與私募基金管理公司合作，在戰略研究、資源整合等方面與上市公司形成互補;第四，在並購基金投資期間上市公司即介入經營管理，降低了並購後整合階段可能給公司帶來的利潤無法如其釋放的風險。
綜上所述，我國並購市場即將進入爆發成長期，上市公司必將成為其中一股非常重要的參與力量，上市公司應將並購主體的選擇作為整個並購結構設計中的重要一環，綜合評估自身資產、市值等情況，標的企業盈利能力、成長性、估值等情況，選擇、設計合適的並購主體開展並購，打開公司並購成長的通路。

8. 企業並購的目的意義及方法

一、企業並購的意義有六個方面：

1. 獲取戰略機會並購者的動因之一是要購買未來的發展機會，當一個企業決定擴大其在某一特定行業的經營時，一個重要戰略是並購那個行業中的現有企業，而不是依靠自身內部發展。原因在於：直接獲得正在經營的發展研究部門，獲得時間優勢，避免了工廠建設延誤的時間;減少一個競爭者，並直接獲得其在行業中的位置。企業並購的另一戰略動因是市場力的運用，兩個企業採用統一價格政策，可以使他們得到的收益高於競爭時的收益，大量信息資源可能用於披露戰略機會，財會信息可能起到關鍵作用，如會計收益數據可能用於評價行業內各個企業的盈利能力;可被用於評價行業盈利能力的變化等，這對企業並購十分有意義。

2. 發揮協同效應主要來自以下幾個領域：在生產領域，可產生規模經濟性，可接受新技術，可減少供給短缺的可能性，可充分利用未使用生產能力;在市場及分配領域，同樣可產生規模經濟性，是進入新市場的途徑，擴展現存分布網，增加產品市場控制力;在財務領域，充分利用未使用的稅收利益，開發未使用的債務能力;在人事領域，吸收關鍵的管理技能，使多種研究與開發部門融合。

3. 提高管理效率其一是企業的管理者以非標准方式經營，當其被更有效率的企業收購後，更替管理者而提高管理效率，當管理者自身利益與現有股東的利益更好地協調時，則可提高管理效率，如採用杠桿購買，現有的管理者的財富構成取決於企業的財務成功，這時管理者集中精力於企業市場價值最大化。此外，如果一個企業兼並另一企業，然後出售部分資產收回全部購買價值，結果以零成本取得剩餘資產，使企業從資本市場獲益。

4. 獲得規模效益企業的規模經濟是由生產規模經濟和管理規模經濟兩個層次組成的，生產規模經濟主要包括：企業通過並購對生產資本進行補充和調整，達到規模經濟的要求，在保持整體產品結構不變的情況下，在各子公司實行專業化生產。管理規模經濟主要表現在：由於管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產品的管理費用大大減少。可以集中人力、物力和財力致力於新技術、新產品的開發。

5. 買殼上市中國對上市公司的審批較嚴格，上市資格也是一種資源，某些並購不是為獲得目標企業本身而是為獲得目標企業的上市資格，通過到國外買殼上市，企業可以在國外籌集資金進入外國市場。企業並購作為其發展的內在動力和外在壓力的表現形式，它的作用主要在於：企業的總體效益超過並購前兩個獨立企業效益之和的經營協同效應;由於稅法和證券市場投資理念等作用而產生的一種純貨幣收支上的財務協同效應;可實現企業的主營業務轉移等發展戰略。成功的企業並購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助於提高上市公司的整體素質和擴大證券市場對全體企業和整體經濟的輻射力;企業並購能強化政府和企業家的市場意識，明確雙方責任和發揮其能動性，真正實現政企分開;企業並購為投資者創造盈利機會，活躍證券市場;有利於調整產業結構，優化資源配置，轉變經濟增長方式。

二、企業並購的方法有三個：

• 公司並購辦理時用現金或證券購買其他公司的資產;

• 公司並購辦理購買其他公司的股份或股票;

• 對其他公司並購公司股東發行新股票以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債